Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Oct 8, 2012

招商证券股份有限公司

关于

广宇集团股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：广宇集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：广宇集团 股票代码：002133

财务顾问

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深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼

二○一二年九月

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1

目录

释义 ................................................................ 3 序言 ................................................................ 4 特别声明 ............................................................ 5 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 .............................. 6 二、对收购人和信息披露义务人基本情况的核查 .......................... 6 三、对本次收购目的的核查 ........................................... 10 四、对本次权益变动涉及的上市公司标的股份核查 ....................... 11 五、对本次权益变动具体情况的核查 ................................... 11 六、对收购人收购资金来源的核查 ..................................... 12 七、对本次权益变动后的后续计划的核查 ............................... 13 八、本次权益变动对对上市公司的影响分析 ............................. 14 九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................... 14 十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ........... 15 十一、对是否存在其他重大事项的核查 ................................. 15 十二、结论性意见 ................................................... 15

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2

释义

除非文意另有所指，下列简称在本核查意见中具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	王轶磊、王鹤鸣
广宇集团、公司、上 市公司	指	广宇集团股份有限公司
招商证券、本财务顾 问、财务顾问	指	招商证券股份有限公司
平海投资	指	杭州平海投资有限公司
权益变动报告书	指	《广宇集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本次转让、本次权益 变动	指	王轶磊通过协议方式受让张金土、程大涛、阮志毅、 胡巍华和江利雄所持的杭州平海投资有限公司合 计14.89%的股权。
转让协议	指	2011 年7 月27 日王轶磊分别与张金土、程大涛、 阮志毅、胡巍华和江利雄签署的《股权转让协议》。
公司法	指	《中国人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元。

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序言

广宇集团股份有限公司原实际控制人为王鹤鸣先生，王鹤鸣先生之子王轶磊 先生系王鹤鸣的一致行动人。2011 年 7 月 27 日和 2011 年 12 月 20 日，王轶磊 与张金土、程大涛、阮志毅、胡巍华和江利雄分别签署《股权转让协议》和《股 权转让补充协议》，受让张金土、程大涛、阮志毅、胡巍华和江利雄所持的杭州 平海投资有限公司合计 14.89%的股权，成为杭州平海投资有限公司的控股股东。 杭州平海投资有限公司是广宇集团股份有限公司的第一大股东，持有广宇集团股 份有限公司 22.52%的股权，在本次收购前，杭州平海投资有限公司由王鹤鸣先 生和王轶磊先生共同控制。

在上述收购行为完成后，广宇集团股份有限公司的实际控制人未发生变化， 实际控制人为王鹤鸣先生，王鹤鸣先生之子王轶磊先生系王鹤鸣的一致行动人。

2012 年 8 月，王鹤鸣先生因年龄原因辞去公司董事长职务，经公司第三届 董事会第三十三次会议审议同意，王轶磊当选为公司新任董事长。王轶磊目前系 公司控股股东杭州平海投资有限公司的控股股东，持有平海投资 58.16%的股权， 此外，王轶磊直接持有广宇集团 0.41%的股权。在公司董事长变更后，无论从股 权控制关系，还是从公司实际控制情况来判断，公司实际控制人已由王鹤鸣变更 为王轶磊。因此，王轶磊及其一致行动人王鹤鸣签署了《广宇集团股份有限公司 详式权益变动报告书》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎 的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对信息披 露义务人王轶磊及其一致行动人王鹤鸣签署的《广宇集团股份有限公司详式权益 变动报告书》是否符合有关法律法规的规定及其真实性、准确性、完整性进行充 分核查和验证，出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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特别声明

1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。

1. 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

2. 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读广宇集团股份有限公司出具的权益 变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

3. 本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本权益变动报

告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

5、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人信息披露的内容不存在实质性差异；

6、本财务顾问已对收购人信息披露文件进行核查，确信信息披露文件的内 容与格式符合规定；

7、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

• 8、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内

• 部防火墙制度；

• 9、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

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5

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已经编制了《广宇集团股份有限公司详式权益变动报告书》， 根据对收购人编制权益变动报告书所依据的文件材料的认真核查以及对权益变 动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为，信息披露义务人已经按要求编制了《详式权益变动报告书》， 相关信息披露内容真实、准确、完整。

二、对收购人和信息披露义务人基本情况的核查

1、收购人的基本情况

姓名：王轶磊

性别：男

国籍：中国

身份证号码：330102198206****14

住所：浙江省杭州市上城区大学路新村****

通讯地址：浙江省杭州市上城区平海路8 号

截止本核查意见签署日，王轶磊未取得其他国家或者地区的居留权。

2、信息披露义务人基本情况

姓名：王轶磊，基本情况如上。

姓名：王鹤鸣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：330106194901****12

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住所：浙江省杭州市上城区大学路新村****

通讯地址：浙江省杭州市上城区平海路8 号

截止本核查意见签署日，王鹤鸣未取得其他国家或者地区的居留权。

3、信息披露义务人的相关产权与实际控制

信息披露义务人相关产权与控制关系如下图所示：

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王轶磊为广宇集团现任董事长、实际控制人，王鹤鸣系王轶磊之父，现任广 宇集团董事，系王轶磊一致行动人。

截至本核查意见签署之日止，王轶磊直接持有广宇集团0.41%的股权，持有 平海投资58.16%的股权。王鹤鸣直接持有广宇集团12.11%的股权，持有平海投 资41.84%的股权。平海投资系广宇集团控股股东，持有广宇集团22.52%的股权。

4、信息披露义务人最近五年任职经历

（1）王轶磊最近五年任职经历

起止日期	任职单位	职务
2007 年10 月11 日至2010 年9 月7 日	广宇集团股份有限公司	董事、常务副总裁
2010 年9 月8 日至 2012年9月3日		副董事长、总裁
2012年9月4日至		董事长、总裁

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今
在广宇集团子公司任职情况
2005年至今	肇庆星湖名郡房地产发展有限公司	董事
2007年至今	杭州天城房地产开发有限公司	董事长
2007年至今	杭州南泉房地产开发有限公司	董事、总经理
2007年至今	浙江广宇丁桥房地产开发有限公司	总经理
2010年至今	浙江合创贸易有限公司	执行董事、总经理
2011年至今	浙江广宇新城房地产开发有限公司	执行董事
2011年至今	浙江信宇房地产开发有限公司	董事
2011年至今	浙江广宇创业投资管理有限公司	执行董事

（2）王鹤鸣最近五年任职经历

起止日期	任职单位	职务
2007 年10 月11 日 至2012年9月3日	广宇集团股份有限公司	董事长
2012 年9 月4 日至 今		董事
在广宇集团子公司任职情况
2006年至今	肇庆星湖名郡房地产发展有限公司	董事长
2002年至今	黄山广宇房地产开发有限公司	董事长
2000年至今	杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司	董事长、总经理
2003年至今	绍兴康尔富房地产开发有限公司	董事长
2007年至今	杭州思燕贸易有限公司	董事长
2008年至今	杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司	执行董事
2003年至今	绍兴鉴湖高尔夫有限公司	董事
2009年至今	杭州市上城区广宇小额贷款有限公司	董事长

5、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑 事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的

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情况

（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人王轶磊为广宇集团实际控制人，信息披露义务人王鹤鸣系王 轶磊之父，为其一致行动人。除控制广宇集团（包括广宇集团控股子公司）外， 信息披露义务人王轶磊、王鹤鸣控制的核心企业为杭州平海投资有限公司。

本次转让前，信息披露义务人王轶磊持有平海投资43.27%的股权，王鹤鸣 持有平海投资41.84%的股份，二人联合控制平海投资。本次转让后，信息披露 义务人王轶磊持有平海投资58.16%的股权，王鹤鸣持有平海投资41.84%的股权。 王轶磊成为平海投资的控股股东。

杭州平海投资有限公司注册资本1,410 万元，主营业务为实业投资。平海投 资目前持有广宇集团22.52%的股权，系广宇集团控股股东。

（2）信息披露义务人关联企业及主营业务的情况

信息披露义务人王轶磊的关联企业为浙江信宇房地产开发有限公司，其主营 业务为房地产开发经营，广宇集团持有该公司49%的股权，王轶磊现任该公司董 事。

信息披露义务人王鹤鸣的关联企业为绍兴康尔富房地产开发有限公司、绍兴 鉴湖高尔夫有限公司和杭州市上城区广宇小额贷款有限公司。

绍兴康尔富房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，广宇集团持有该公 司30%的股权，王鹤鸣任该公司董事长。

绍兴鉴湖高尔夫有限公司主营业务为高尔夫球场及配套设施经营、物业管 理、餐饮服务，广宇集团持有该公司30%的股权，王鹤鸣任该公司董事。

杭州市上城区广宇小额贷款有限公司主营业务为在上城区范围内依法从事 办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业 务，广宇集团持有该公司20%的股权，王鹤鸣任该公司董事长。

7、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本核查意见签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有

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权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

8、收购人不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形，即：（一）无民事行为能 力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、对本次收购目的的核查

王轶磊通过协议受让广宇集团控股股东平海投资的股权，实现对广宇集团的 控制，系看好广宇集团的发展前景，以分享广宇集团未来良好发展所创造的价值。

本次收购前，上市公司实际控制人为王鹤鸣，王轶磊系王鹤鸣之子，为一致 行动人。本次收购后，公司实际控制人已由王鹤鸣变更为王轶磊。

根据王轶磊和王鹤鸣的说明，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增 加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持 或处置已拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

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四、对本次权益变动涉及的上市公司标的股份核查

• 1、上市公司的名称：广宇集团股份有限公司

• 2、股票的种类：A 股

3、数量及比例：本次收购后，王轶磊成为平海投资的控股股东。平海投资 所持有广宇集团股份有限公司 22.52%的股权，对应股份数量为 13,475.70 万股。

五、对本次权益变动具体情况的核查

1、权益变动的方式与结果

杭州平海投资有限公司系广宇集团控股股东，持有广宇集团22.52%的股份。 本次权益变动的方式为协议转让。本次权益变动前，王轶磊直接持有平海投资 43.27%的股权，直接持有广宇集团0.41%的股权，其一致行动人王鹤鸣直接持有 平海投资41.84%的股权，直接持有广宇集团12.11%的股权。本次权益变动后， 王轶磊直接持有平海投资的股权增加至58.16%，其一致行动人王鹤鸣持有平海 投资的股份未变。通过本次权益变动，王轶磊实现了对平海投资的控制。

2、《股权转让协议》的基本情况

2011 年7 月27 日和2011 年12 月20 日，王轶磊与张金土、程大涛、阮志 毅、胡巍华和江利雄分别签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。

协议主要内容如下：

协议当事人

出让方：张金土、程大涛、阮志毅、胡巍华、江利雄

受让方：王轶磊

（1）转让标的和转让价格

本次转让价格为1：6.26，张金土将其所持有的平海投资3.83%的股权作价 338 万元人民币转让给王轶磊；程大涛将其所持有的平海投资3.40%的股权作价

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300 万元人民币转让给王轶磊；阮志毅将其所持有的平海投资3.40%的股权作价 300 万元人民币转让给王轶磊；胡巍华将其所持有的平海投资2.13%的股权作价 188 万元人民币转让给王轶磊；江利雄将其所持有的平海投资2.13%的股权作价 188 万元人民币转让给王轶磊。

（2）付款安排

王轶磊与张金土、程大涛、阮志毅、胡巍华、江利雄分别签署的《股权转让 协议》中约定转让价款在2011 年12 月31 日前交割。

（3）生效条件

自协议双方签字后生效。

本次转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务； 受让方依照转让协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

3、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本核查意见签署之日，平海投资所持有的广宇集团股份质已经全部质押 至厦门国际信托股份有限公司，质押期限自2012 年4 月9 日至2014 年4 月8 日。

六、对收购人收购资金来源的核查

1、资金总额及资金来源

本次转让交易的资金总额为1,314 万元，由王轶磊以其自有资金支付。

2、资金支付方式

王轶磊已于2011 年12 月31 日前将全部股份转让价款付清。

3、资金来源的声明

王轶磊声明，本次交易的资金全部来源于自有资金，未直接或者间接来源于 广宇集团及其关联方。

经核查，王轶磊最近3 年诚信记录良好，其收购资金来源合法性、收购人具

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备履行相关承诺的能力。

七、对本次权益变动后的后续计划的核查

1、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 做出重大调整

信息披露义务人将继续支持上市公司房地产开发的主业，除此之外，在未来 12 个月内没有对广宇集团主营业务重大改变或调整的计划。

2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本核查意见签署日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

• 3、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高 级管理人员的具体计划。

• 4、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行 修改的计划。

• 5、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的 计划。

• 6、对上市公司分红政策做出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策做出重大 改变的计划。

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。

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八、本次权益变动对对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，广宇集团仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义 务人将按照有关法律法规及广宇集团公司章程的规定行使股东的权利并履行相 应的义务。为确保本次权益变动完成后广宇集团具有完善的法人治理结构和独立 的经营能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务 独立、机构独立、资产独立完整。本次转让对于广宇集团的经营独立性并无实质 性影响。

信息披露义务人王轶磊现为广宇集团董事长、总裁、实际控制人，除控制广 宇集团控股股东平海投资、广宇集团及其控股子公司外，未实际控制其他公司。 信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞 争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

• 1、与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人未与广宇集团及其子公司 进行过任何交易。

• 2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人未与广宇集团董事、监 事、高级管理人员进行过任何交易。

• 3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高 级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

• 4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本核查意见所披露的事项外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披

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露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查

• 1、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人在本次转让事项发生之日前六个月内不存在买卖广宇 集团股票的情况。

• 2、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人直系亲属在本次转让事项发生之日前六个月内不存在 买卖广宇集团股票的情况。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权 益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产 生误解而必须披露的其他信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所 规定应披露未披露的其他信息。

十二、结论性意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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五、备查文件

投资者可以查阅与本次收购有关的所有正式法律文件，部分文件也在指定网 站上披露，具体如下：

• 1、广宇集团股份有限公司详式权益变动报告书；

• 2、王轶磊、王鹤鸣身份证明文件；

• 3、《股权转让协议》；

• 4、《股权转让补充协议》；

• 5、信息披露义务人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份情况说明；

• 6、杭州平海投资有限公司关于公司股东间股份转让事项的有关说明；

• 7、信息披露义务人声明。

文件查阅地点：

查阅时间：工作日上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。 文件查阅地点：

上市公司：广宇集团股份有限公司

办公地址：杭州市平海路 8 号

联系电话：0571-87925786

传 真：0571-87925713

联系人：华欣

财务顾问：招商证券股份有限公司

－ 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 45 楼

电 话：0755-82943666

联系人：梁战果、万虎高

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财务顾问声明

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益 变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对此承担相应的责任”。

项目主办人： 梁战果、万虎高 法定代表人（或授权代表）： 宫少林 招商证券股份有限公司 2012 年9 月28 日

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