Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明 及独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事 工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公 司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况，按 照有关规定进行了认真仔细的核查，基于每个人客观、独立判断的立场，现就相 关情况发表独立意见如下：

一、关联方资金往来情况

截至2011 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，2011 年度与关联方 之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，其中公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额为0 元，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

二、公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内担保的具体情况：

单位：万元

序号	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署时间	履行的审议程序	审议批准的担保额度	实际担保金额	担保债务逾期情况
1	黄山广宇房地产开发有限公司	连带责任担保	2009 年3 月26 日-2012 年3 月15 日	2009 年3 月10 日	第二届董事会第三十次会议	4,000	4,000	无
		连带责任担保	2009 年4 月30 日-2012 年3 月15 日	2009 年4 月10 日	第二届董事会第三十次会议	2,000	2,000	无
		连带责任担保	2010 年2 月9 日-2013 年2 月9 日	2010 年2 月9 日	第二届董事会第四十七次	10,000	9,800	无

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

2	浙江广宇丁桥房地产开发有限公司	连带责任担保	2009 年3 月13 日-2012 年1 月12 日	2009 年3 月13 日	第二届董事会第三十次会议	30,000	30,000	无
3	肇庆广宇房地产发展有限公司	连带责任担保	2009 年9 月14 日-2012 年9 月14 日	2009 年7 月10 日	第二届董事会第三十五次会议	19,000	11,000	无
4	浙江合创贸易有限公司	连带责任担保	2011 年3 月11 日-2012年3月1日	2011 年3月11日	第三届董事会第九次会议	3,000	1,000	无
			2011 年4 月29 日-2012年4月28日	2011 年4月29日			1,280
5	浙江恒裕担保有限公司	连带责任担保	合同生效之日起至浙江上东房地产开发有限公司与浙江省长城建设集团股份有限公司签订的施工合同全部工程款支付完毕时止。	2011 年5月30 日	第三届董事会第十一次会议	1,000	1,000	不适用
6	远扬控股集团股份有限公司	连带责任担保	2011 年12 月30 日-2012 年12 月20 日	2011 年12月30 日	第三届董事会第二十一次会议	5,000	5,000	无

2、截止2011 年12 月31 日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余 额为59,080.00 万元，为浙江恒裕担保有限公司等非关联方单位提供担保 6,000.00 万元，合计对外担保余额65,080.00 万元，占公司年末经审计合并报 表净资产的40.33%。

3、公司提供的对外担保对象多为公司控股子公司，符合公司正常生产经营 的需要。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性 非常小。

4、控股子公司浙江上东房地产开发有限公司对浙江恒裕担保有限公司提供 反担保事项系遵照杭州市建委的有关规定，为切实保障工程款支付对恒裕担保所 进行的反担保，风险极小，亦未有损害中小股东的利益。远扬控股集团股份有限 公司为公司鼎悦府项目施工方。双方约定，公司此次为其借款提供抵押担保，若 因远扬控股集团股份有限公司还款违约造成公司代偿的情况，公司将通过抵扣工 程款的方式予以追偿，该公司财务状况良好，负债率较低，公司该外担保风险可 控。

5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

二、关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对 公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子（分） 公司管理、重要投资、对外担保、关联交易、货币资产管理制度、采购与付款、 销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源和信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有 合理性和有效性。

经审阅，我们认为公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、对公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《广宇 集团独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为公司独立董事，现对公司续聘 立信会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2012 年度审计机构一事发表如下意 见：

经审查，立信会计师事务所（特殊有限合伙）具有证券从业资格和上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养。立信会计师事务所（特殊有限合伙）在担任公 司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的各 项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工 作的顺利进行，一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊有限合伙）为公司 2012 年度审计机构。

==> picture [193 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -