Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 21, 2011

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司《2010年内部控制自我评价报告》 的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所中小企业板块保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）首次公开发行 股票的持续督导保荐机构，对广宇集团《2010年内部控制自我评价报告》进行了 核查，并发表如下意见：

一、招商证券进行的核查工作

招商证券保荐代表人通过与广宇集团董事、监事、高管等人员，财务部、内 部审计部等部门及立信会计师事务所有限公司进行交流；查阅股东大会、董事会 等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅 公司管理层出具的2010年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、广宇集团内部控制的相关情况

（一）公司内部控制环境

广宇集团按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关中小企业板 上市公司的有关规定，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建 立了公司规范运行的内部控制环境，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层 等结构的合法运作和科学决策。报告期内，公司重点围绕7个方面加强公司内部 控制环境体系建设：（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实（2）对胜任能力 的重视（3）治理层的参与程序（4）管理层的理念和经营风格（5）组织结构（6） 职权与责任的分配（7）人力资源政策与实务。此外，公司还建立了完善的内部 信息传递和沟通渠道，包括与治理层及管理层的沟通、经营目标的下达、管理指 令和内部控制制度的下达、主要业务流程信息的传递等。公司科学合理地确定了 部门内各岗位的职责及权限，贯彻了不相容职务相分离的原则，形成相互制衡的

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机制，为公司内部控制建设和运行提供了一个良好的内部环境。

（二）公司内部控制制度及其执行

广宇集团根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，建立了一套结构完 整、行之有效的公司治理规章制度体系，并能得到有效实行。公司重点围绕对子 （分）公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、采购与 付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等方面 建立了相应的控制制度。公司以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对公 司内部控制制度的建立和实施进行全面监督检查，并根据实际情况开展专项审计 监督检查，若发现内部控制制度存在缺陷，及时加以改进，保证内部控制有效性。 同时，为合理保证各项目标的实现，公司还建立了相关的控制程序。这些制度、 规则和控制程序适合广宇集团公司治理、生产经营的实际情况，有效地防范和控 制了风险。

（三）公司内部控制制度的监督

为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会和董事会 审计委员会。监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督，董事会审计委员 会负责审查公司的内部控制。董事会审计委员会下设独立的审计部，开展内部审 计工作。公司在上市前就已制定了《内部审计制度》，并于 2009 年按照《中小企 业板上市公司内部审计指引》（以下简称“内部审计指引”）要求进行了修订，审 计部根据上述交易所和公司的规定开展各项审计工作，充分发挥内部审计的检查 监督职能。

（四）公司内部控制制度的完善

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公 司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法 律法规，并结合公司实际情况已建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设 计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严 格遵循各项制度。

三、招商证券的核查意见

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通过对广宇集团内部控制制度建立和实施情况的核查，招商证券认为：广宇 集团现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法 律法规和规章制度的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范 和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司的《2010 年内部控制自我评 价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：沈卫华、康剑雄 招商证券股份有限公司 2011 年4 月19 日

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