Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2011

广宇集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

2010 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2011]第 11963 号

广宇集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广宇集团股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2010 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们 的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了 与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：凌燕 中国注册会计师：钱志昂

中国·上海 二〇一一年四月十九日

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广宇集团股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

广宇集团股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告

为进一步加强和规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司 长期可持续发展，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制 度的要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，确保公司稳定经营。现就公司 的内部控制制度建设和实施情况进行自我评价。

一、 公司基本情况

广宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市（2004）79 号文批准，在原杭州广宇房地产集团有限公司改 制基础上变更设立的股份有限公司，由杭州上城区资产经营有限公司、杭州平海投 资有限公司、王鹤鸣等 14 位自然人作为发起人，股本总额为 18,630 万股（每股人 民币 1 元）。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]77 号文核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，并于 2007 年 4 月在深圳证券交易所 上市。公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001010914 的企 业法人营业执照，注册资本为 24,930 万元。

根据本公司 2008 年 4 月 10 日股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 24,930 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 7.5 股并送红股 2.5 股，共计转增及送股 24,930 万股，并于 2008 年度实施。转增及送股后，公司注册资本增至人民币 49,860 万元。

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 49,860 万股，注册资本为 49,860 万元。公司所属行业为房地产开发类，主要从事房地产投资、房地产开发经营、商 品房销售及出租、实业投资、室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的 销售。公司注册地：浙江杭州，总部办公地：浙江杭州。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一 ( ) 公司内部控制制度的目标：

• 1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

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• 2、 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常 有序运行。

• 3、 建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。

• 4、 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

( 二 ) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则：

• 1、 内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况。

• 2、 内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内 部控制的权力。

• 3、 内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、 内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相 互制约、相互监督。

• 5、 遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断 修订和完善。

三、 公司内部控制的有关情况

公司 2010 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

• 一

• ( ) 公司的内部控制结构

• 1 、 控制环境

  • （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的 设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》等 内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠

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道、全方位地得到有效落实。

（2）对胜任能力的重视

公司招聘员工时，都规定了相应的条件要求，并严格执行。各部门对岗位要求 也进行了详细的规定。管理层非常重视员工素质的提高，公司根据实际情况对 员工进行定期或者不定期的培训，主要包括企业标准培训、会计准则培训等， 使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

公司建立了较完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和管理 层等结构的合法运作和科学决策，董事会下设三个专门委员会，为公司内部控 制建设和运行提供了一个良好的内部环境。同时公司根据中国证监会和深圳证 券交易所的最新规定修订了《公司章程》，进一步明确了股东大会、董事会、 监事会和管理层的相关职权及相互关系，明确了股东、董事、监事和高级管理 人员的权利义务及与三会的关系。上述治理结构的建立健全极大地完善了公司 的组织治理结构，优化了公司的资源配置，提高了工作效率。公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五独立。为积极有效地开展管 理和业务活动，公司根据管理及工作的需要，制订了各部门的部门职责，明确 各相关工作的授权批准范围，使得管理人员在授权范围内行使权力，而业务经 办人员也在授权范围行使职责。公司科学合理地确定了部门内各岗位的职责及 权限，贯彻了不相容职务相分离的原则，形成相互制衡的机制。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事 会、审计委员会和监事会对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技 术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控 制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司对待高风险业务持审慎态 度；对会计政策采用遵循谨慎性原则。

（5）组织结构

公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监 事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司按照公司业务、管理与内部控制 的需要设置相应的部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负 其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易 授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门通 过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和 事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财

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务报表的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资 源管理制度和管理流程，根据公司战略的要求，制定各项人力资源策略，围绕 岗位胜任力要求，通过人员增补，积聚行业优秀人员；通过内部培训提升业务 技能；通过考核管理与奖惩相结合鼓励优秀人员，激活内部环境；建立KHR 信 息平台，提升人力资源管理水平；并科学合理地聘用人员，使其能完成所分配 的任务。

2 、 风险评估过程

公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控 制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。 公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操 守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、 财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础 实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和 环保安全等环保因素。

公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政 策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、 工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。

3 、 信息系统与沟通

公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括与治理层及管理层的沟通、 经营目标的下达、管理指令和内部控制制度的下达、主要业务流程信息的传递 等。在各部门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工 作成果负责，同时按照权限上报相关领导。同时，公司建立了与外部咨询机构、 审核和外部审计师的沟通机制，乐于接受其对公司内部治理和内部控制方面有 益的意见。完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。 公司建立了较为完善的网上办公系统，各部门及岗位在所属权限内发布或获取 相关信息。网上办公系统的设立提高了公司办公效率，节约了办公成本，使得 公司各部门之间的沟通更加畅通高效，部门内部各岗位之间也有效地实现了监 督与制衡。

公司为进一步提高办公效率和加强费用管控，根据公司特点量身定做了费用报 销模块和合同审批模块，从而更加有效的对各项目公司特别是外地项目公司实

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行远程管控。

公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交 易及事项，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录， 与财务报告相关的信息系统能够与其业务流程相适应。

4 、 控制活动

公司已建立了一套结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，并能得到有 效实行。以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对公司内部控制制度的 建立和实施进行全面监督检查，并根据实际情况开展专项审计监督检查，若发 现内部控制制度存在缺陷，及时加以改进，保证内部控制有效性。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授 权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在 授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，以登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将 记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完 整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，承担公司的财务审计、投资项 目审计、经济效益审计、经济责任审计、募集资金项目审计及公司董事会交办 的其他审计工作。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

• 5 、 对控制的监督

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为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会和董事会审计 委员会。监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督，董事会审计委员会 负责审查公司的内部控制。董事会审计委员会下设独立的审计部，开展内部审 计工作。公司在上市前就已制定了《内部审计制度》，并于2009 年按照《中 小企业板上市公司内部审计指引》（以下简称“内部审计指引”）要求进行了修 订，审计部根据上述交易所和公司的规定开展各项审计工作，充分发挥内部审 计的检查监督职能。

6 、对内部控制的学习和宣传

加强内控知识宣传，特别针对内控重要环节及外地项目公司内控管理进行专业 指导，与集团经营直接相关的部分内容制度制作成《广宇集团股份有限公司规 范运作工作指引》小册子，以学习指引为契机，进一步加强集团公司及下属公 司运作的规范性。

( 二 ) 公司主要内部控制的执行情况：

1、 子（分）公司管理

加强对子公司与分公司的管控能力，公司对下属各子公司及分公司实行财务、 技术委派制：下属分公司或子公司财务负责人、主管会计、技术负责人、总工 程师都由公司统一委派，委派财务、技术人员的工作直接向公司总会计师、总 工程师汇报，由总裁或副总裁负责分管，在重大事情上均采用报告制。根据不 同的区域采用不同的管理模式，更加有利于对子（分）公司的管理和子（分） 公司今后的发展。同时公司各职能部门也加强对下属子（分）公司的对口监督， 公司还定期或不定期的对下属子（分）公司进行专项检查，有效地规避了经营 过程中的风险，有效实施对子（分）公司的管理。

2、 重要投资控制

公司建立了较为科学的对外投资和资产收购决策程序，制定了《房地产项目投 资控制程序》，从收集有价值的项目信息，初选项目的选择，可行性论证、项 目最终决定和最终取得土地使用权等各方面做了规定，明确了不同部门的职责 分工与权限。严格执行土地投资审批流程，土地投资实行高层集体决策，在授 权范围内经董事会审议后参与土地竞拍，并及时在交易所备案，加强房地产土 地投资管理。公司根据实际情况，制定了《证券投资管理制度》，对证券投资 进行了严格的规定。公司的投资和收购活动均按照公司相关规定履行了正常的 决策程序。

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3、 对外担保

公司能够较严格地控制担保行为，《公司章程》和《对外担保决策制度》中规 定了对外担保的审批权限，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担 保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，公司严格按照要求履行 担保审批程序并按照要求进行信息披露，有效的保证了公司和股东的利益。

4、 关联交易

公司制定了《关联交易决策管理规则》，规范公司及公司投资控股或实质控股 的子公司的关联交易，保证公司及公司投资控股或实质控股的子公司与各关联 人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交 易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。公司严格按照《关联交易决策管 理规则》等制度有关规定履行相关审批程序，并根据要求进行披露。公司充分 发挥独立董事、审计委员会及审计部在关联交易中的监督作用，加强对关联交 易的内部控制，确保公司资金、财产安全。2010 年控股股东及其附属子公司 未出现占用上市公司资金的情况。

5、 货币资产管理制度

本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理 货币资金业务。

公司建立了与资金授权制度和资金收付审核批准制度。公司货币资金收付采用 分级审批制度。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限 额。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个 环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支 付。

公司在开立银行账户、现金缴存、交易密码管理及货币资金印章保管与使用等 方面均有章可循，并在实际工作中严格履行。

6、 采购与付款

公司制定了《采购与付款规程》、《供方选择控制程序》、《合同管理办法》，从 事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供 应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批 与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在工程进度付款方 面，公司详细规定了工程进度付款的办法，应付款和预付款的支付必须在相关

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手续齐备后才能办理。

公司对重要的工程或材料的采购采用招投标的方法，由招投标工作小组对初步 入围单位进行综合审查，确定中标单位。

合同草案经公司法务部按《合同管理办法》进行审核后，履行各相关部门领导 签字后报公司总裁签署合同。

对于供应商提供的材料与设备，项目部根据材料供货清单，督促施工单位和监 理单位检查产品规格和数量是否符合要求，由供应商确认检验结果，并记录。 设计变更后引起材料供应超出合同约定范围的，项目部应及时将设计变更的方 案及要求在集团公司核算供应部备案。

7、 销售与收款

公司制定了《销售及收款规程》、《合同管理办法》、《预算管理办法》，从事销 售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在销售合同的签订与审批销售合同 的签订与收款、收款与会计记录等业务的执行与相关会计记录等环节明确了各 自的权责及相互制约要求与措施。

各楼盘预售前在充分的市场调研基础上确定所预售房源的定价，报集团讨论通 过后实施。销售人员根据客户的购房要求，推荐合适的房产并做准确、详细介 绍，并安排看房。达成购房意向后，经过各级审核签约条件后与客户签订购房 合同。销售人员在合同签署后继续跟踪合同的后续履行。

8、 筹资

本公司设立融资中心部门专职管理筹资业务，制定了《筹资规程》。从事筹资 业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同 或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的 执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

9、 固定资产

为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整， 公司制订了《固定资产管理办法》、《财产保全制度》。

从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审 批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环 节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

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10、 成本与费用

本公司由财务会计部门的专职人员核算成本费用，制订了《成本核算及管理制 度》、《会计政策及处理规定》、《差旅费报销规定》。

办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算 的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了 各自的权责及相互制约要求与措施。

公司为进一步提高办公效率和加强费用管控，根据公司特点量身定做了费用报 销模块和合同审批模块，从2010 年起执行网上费用报销和合同审批流程，从 而更加有效地对各项目公司特别是外地项目公司实行远程管控。

11、 人力资源

公司制定了《招聘入职管理办法》、《项目经理选聘管理制度》、《员工培训管理 办法》、《员工内部调动工作办法》、《考核管理制度》、《员工离职管理制度》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。实行人事管理的相关岗位均制订了岗 位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权 责及相互制约要求与措施。

公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要 求。依据本公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需 求计划，按规定程序报经批准后实施。

公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识 培训，并结合考核要求实施考核。

公司薪酬委员会负责制订本公司的薪酬制度，公司依据薪酬制度与业绩考核制 度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。

12、 信息披露

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》制定了《信息披露管理制度》， 对各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理 和报告，重大信息的范围和内容、以及重大信息的传递、审核、披露流程，未 公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任等进行了明 确规定，在历次信息披露前做好内部信息知情人登记备案，并严格按照相关规 定履行信息披露义务。

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四、 对公司内部控制的自我评价

• 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、 《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规， 并结合公司实际情况已建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合 理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制 度。

根据前述评价的结果，我们认为：公司截止 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内 部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控 制能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。公司将在未来的发展中，不 断完善内部控制制度。

广宇集团股份有限公司董事会 2011 年 4 月 19 日

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