Cosmos Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 3, 2017

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于广宇集团股份有限公司

2016 年年度股东大会的法律意见书

致：广宇集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《广宇集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2017 年3 月31 日在《证券时报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的 通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法 等予以公告；

2017 年4 月15 日，经公司控股股东杭州平海投资有限公司（以下简称“平

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

海投资”，现持有公司股份134,757,000 股，占公司总股本的17.41%）提议， 并经公司第五届董事会第十八次会议审议同意，原定于公司2016 年年度股东大 会中新增如下议案：《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间 关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股 东提供财务资助的额度的议案》、《关于员工跟投事项授权的议案》、《关于使 用闲置自有资金保本理财的议案》。上述议案及更新后的2016 年年度股东大会 通知已于2017 年4 月15 日在《证券时报》和巨潮资讯网公告披露。

2017 年4 月20 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过《关 于取消2016 年年度股东大会部分议案的议案》，同意取消2016 年年度股东大会 对《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额 度的议案》两个议案的审议；审议并通过《关于延期召开2016 年年度股东大会 的议案》，同意延迟于2017 年5 月3 日（星期三）召开公司2016 年年度股东大 会。上述事项公司已于2017 年4 月21 日在《证券时报》和巨潮资讯网公告披露。

2017 年4 月22 日，经公司控股股东平海投资提议，并经公司第五届董事会 第二十一次会议审议同意，决定在2017 年5 月3 日召开的公司2016 年度股东大 会中新增如下议案：《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间 关联交易事项（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会批准控股子 公司为其股东提供财务资助额度（修订稿）的议案》。上述议案及更新后的2016 年年度股东大会通知已于2017 年4 月22 日在《证券时报》和巨潮资讯网公告披 露。

本次会议通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20 日。

本次股东大会于2017 年5 月3 日上午9:00 在广宇集团股份有限公司508 会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间 和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会召集、召开及延期的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大 会规则（ 2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人为17 名，代表有表决权的股份250,564,894 股，占 公司股份总数的32.3667%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取 得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共33 人，持有 公司股份数13,726,251 股，占公司股份总数的1.7731％。据此，出席公司本次 股东大会表决的股东及股东代理人共50 人（包括网络投票方式），持有公司股 份数264,291,145 股，占公司股份总数的34.1398%。以上股东均为截止2017 年 4 月21 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的持有本公司股票的股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其 出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容

• 1、审议《2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2016 年度财务报告》；

• 4、审议《2016 年年度报告》和《2016 年年度报告摘要》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5、审议《2016 年度利润分配方案》；

• 6、审议《2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、审议《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案》；

• 9、审议《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》；

• 10、审议《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》；

• 11、审议《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交

• 易事项（修订稿）的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务 资助额度（修订稿）的议案》；

• 13、审议《关于员工跟投事项授权的议案》；

• 14、审议《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》。

经本所律师审核，杭州平海投资有限公司具备提出临时提案的主体资格， 该临时提案的提交及公告符合法定程序；议案的取消及公告符合法定程序；公 司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股 东大会的通知及补充公告中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会未发生对通知的议案进行修 改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网 络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

• 1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案

本次会议审议并通过了《2016 年度董事会工作报告》。

表决结果：同意262,423,294 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2933％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意14,602,400股，占出席会议的中小股东有 效表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表 决权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0.0000％。

2、关于《2016年度监事会工作报告》的议案

本次会议审议并通过了《2016 年度监事会工作报告》。

表决结果：同意262,401,094 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2849％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权22,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。

其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的0.1348％。

3、关于《2016年度财务报告》的议案

本次会议审议并通过了《2016 年度财务报告》。

表决结果：同意262,423,294 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2933％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意14,602,400股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0.0000％。

4、关于《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》的议案

本次会议审议并通过了《2016 年年度报告》和《2016 年年度报告摘要》。 表决结果：同意262,423,294 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2933％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意14,602,400股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

权股份数的11.3408％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0.0000％。

5、2016年度利润分配方案

本次会议审议并通过了《2016 年度利润分配方案》。

表决结果：同意262,401,094 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2849％；反对1,890,051 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7151％； 弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.5245％；反对1,890,051股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.4755％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0.0000％。

6、关于《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

本次会议审议并通过了《2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意262,401,094 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2849％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权22,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。

其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的0.1348％。

7、关于续聘会计师事务所的议案

本次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意262,401,094 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2849％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权22,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。

其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的0.1348％。

8、关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资额度的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次会议审议并通过了《关于授权董事会批准新增土地投资及项目公司投资 额度的议案》。

表决结果：同意262,401,094 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2849％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权22,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。

其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的0.1348％。

9、关于授权董事会批准提供担保额度的议案

本次会议审议并通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》。

表决结果：同意261,523,894 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 98.9530％；反对2,767,251 股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.0470％； 弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意13,703,000股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的83.1985％；反对2,767,251股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的16.8015％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 0.0000％。

10、关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案

本次会议审议并通过了《关于为客户提供按揭贷款阶段性保证的议案》。 表决结果：同意262,401,094 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2849％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权22,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0084％。

其中，中小股东表决情况：同意14,580,200股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的88.5245％；反对1,867,851股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3408％；弃权22,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的0.1348％。

11、关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事 项（修订稿）的议案

本次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司之间关联交易事项（修订稿）的议案》。

表决结果：经关联股东回避表决，同意14,663,003 股，占出席会议有表决 权股东所持股份的84.2094％；反对1,873,151 股，占出席会议有表决权股东所 持股份的10.7575％；弃权876,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 5.0332％。

其中，中小股东表决情况：同意13,720,700股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的83.3060％；反对1,873,151股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.3729％；弃权876,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的5.3211％。

12、关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助 额度（修订稿）的议案

本次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其 股东提供财务资助额度（修订稿）的议案》。

表决结果：经关联股东回避表决，同意260,577,091 股，占出席会议有表决 权股东所持股份的98.9475％；反对1,895,351 股，占出席会议有表决权股东所 持股份的0.7197％；弃权876,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.3328％。

其中，中小股东表决情况：同意13,698,500股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的83.1712％；反对1,895,351股，占出席会议的中小股东有效表决 权股份数的11.5077％；弃权876,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的5.3211％。

13、关于员工跟投事项授权的议案

本次会议审议并通过了《关于员工跟投事项授权的议案》。

表决结果：同意14,574,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 88.4923％；反对1,895,351 股，占出席会议有表决权股东所持股份的11.5077％； 弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意14,574,900股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的；反对1,895,351股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数 的11.5077％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份数的0.0000％。

14、关于使用闲置自有资金保本理财的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》。

表决结果：同意262,423,294 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.2933％；反对1,867,851 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7067％； 弃权0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意14,602,400 股，占出席会议的中小股东有 效表决权股份数的88.6592％；反对1,867,851 股，占出席会议的中小股东有效 表决权股份数的11.3408％；弃权0 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份 数的0.0000％。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议支持人签名。会 议决议由出席会议的公司董事签名。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则（ 2016 年修订）》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法 有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2016 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（ 2016 年修订）》等法律、法 规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的 决议均合法有效。

2017 年5 月3 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==