Cosmos Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Mar 4, 2011

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

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上海市锦天城律师事务所

关于广宇集团股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

法律意见书

锦律证字 2011 第 40304 号

致：广宇集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称锦天城）接受广宇集团股份有限公司（以 下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司 2011 年第一次临时股东大会（以 下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规 范性法律文件以及《广宇集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定， 就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表 决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于 2011 年 2 月 16 日在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大 会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。由于公司本次股 东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投 票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，并在本次股东大会召 开前三个交易日内（2011 年3 月1 日）在《证券时报》、《中国证券报》、《上海

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证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了本次股东大会提示性公告。

本次股东大会于2011年3月4日上午9：00在浙江省杭州市平海路8号公司会议 室召开，会议由公司董事长王鹤鸣先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东 大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台， 网络投票的时间和方式与公告内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》 的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共25 人，持有公司股份数20564.92 万股，占公司股 份总数的41.25%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络 表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 73 人，持有公司股份 数3356.01 万股，占公司股份总数的6.73%。据此，出席公司本次股东大会表决 的股东及股东代理人共98 人（包括网络投票方式），持有公司股份数23920.93 万股，占公司股份总数的47.98%。以上股东均为截止2011 年2 月25 日下午收 市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席股东（包括网络投票方式，以 下同）、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司 章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的审议内容

• 1、审议《关于取得杭州平海投资有限公司委托贷款的议案》；

• 2、审议《关于取得绍兴康尔富房地产开发有限公司委托贷款的议案》；

• 3、审议《关于调整公司董事长薪酬的议案》；

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本次股东大会没有临时提案。

本次股东大会不采用累积投票制

锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对 公告的议案进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定 的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网 络投票系统获得了网络投票结果。主持人在会议现场宣布了表决结果。议案在本 次股东大会上获通过。

会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签 名。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关 规定。会议所通过的决议均合法有效。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：梁 瑾、劳正中 2011 年 3 月 4 日

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