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Share Issue/Capital Change • Jun 21, 2022

증권발행실적보고서 2.6 코스모화학(주) 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2022년 06월 21일
	&cr
회 사 명 :&cr	코스모화학(주)
대 표 이 사 :&cr	안 성 덕
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 반포대로 43
	(전 화) 052-231-6700
	(홈페이지) http://www.cosmochem.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리부문장 (성 명) 최 재 용
	(전 화) 052-231-6700
&cr

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타45,050,000,000주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 우리사주2022년 06월 13일2022년 06월 13일2022년 06월 21일주주배정(초과청약 포함)2022년 06월 13일2022년 06월 14일2022년 06월 21일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) KB증권8,217108,875,2500.24대표주관회사8,217108,875,2500.24-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 KB증권(주)가 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 유상증자 신주 수인 3,400,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주680,00020.001676,3328,961,399,00018.641676,3328,961,399,00019.89구주주2,694,85279.2619,7412,502,13333,153,262,25068.9519,7412,502,13333,153,262,25073.59초과청약--13,960450,7045,971,828,00012.423,877213,318 2,826,463,5006.27단수주25,1480.74----18,217108,875,2500.243,400,000 33,702 3,629,169 48,086,489,250 23,6203,400,000 45,050,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

주주	관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
(주)코스모앤컴퍼니	최대주주	7,718,850	27.71%	8,547,305	27.34%
허경수	임원	652,000	2.34%	716,959	2.29%
허선홍	기타	194,636	0.70%	214,027	0.68%
김창수	임원	42,000	0.15%	46,184	0.15%
이종령	계열사임원	36,210	0.13%	39,817	0.13%
코스모화학(주)	자기주식	26,230	0.09%	26,230	0.08%
합 계		8,669,926	31.12%	9,590,522	30.68%

주1) 증자 전 발행주식총수: 27,860,157주&cr주2) 증자 후 발행주식총수: 31,260,157주

&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 주권상장 및 유통 예정일: 2022년 07월 06일(수)

&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2022년 04월 12일	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.cosmochem.co.kr)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2022년 06월 09일	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.cosmochem.co.kr)

&cr&cr2. 증권신고서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :&cr

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 04월 12일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2022년 04월 25일	(기재정정)증권신고서(지분증권)	1차 정정제출
2022년 05월 03일	(발행조건확정)증권신고서(지분증권)	1차 발행가 확정 제출
2022년 05월 18일	(기재정정)증권신고서(지분증권)	1분기보고서 정정제출
2022년 06월 09일	(발행조건확정)증권신고서(지분증권)	발행가 확정 제출

&cr&cr3. 투자설명서&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 :&cr코스모화학(주) → 서울시 서초구 반포대로 43 &crKB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50&cr

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 04월 27일	투자설명서	최초 제출
2022년 05월 03일	[기재정정]투자설명서	1차발행가액 확정에 따른 정정
2022년 06월 03일	[기재정정]투자설명서	1분기보고서 제출에 따른 정정
2022년 06월 09일	[기재정정]투자설명서	발행가액 확정에 따른 정정

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주45,050,000,00013,2503,400,00045,050,000,000-45,050,000,00013,2503,400,00045,050,000,000------------45,050,000,00013,2503,400,00045,050,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 30,000,000,000-15,050,000,000---45,050,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

공모자금 세부 사용목적&cr

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구 분	목 적	자금 사용 시기	사용내역	금 액	우선순위
시설자금	폐배터리 리사이클링 관련 시설투자	2022년 07월 ~ 2022년 12월	건물 및 시설구축 외	30,000	1
운영자금	원재료 매입	2022년 07월 ~ 2023년 12월	폐배터리 스크랩 매입	15,050	2
총 계				45,050	-

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

&cr

나. 세부사용 계획&cr &cr1) 시설자금 사용&cr&crSNE Research(태양광 및 연료전지, 풍력 등을 포함하는 신재생 에너지와 2차전지 산업과 연계된 자동차 및 모바일 어플리케이션에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 제공하는 업체)에 의하면 글로벌 리튬 이차전지의 시장규모는 2018년 기준 약 331억달러(한화로 약 39조원)이며, 2030년 3,517억 달러(한화 약 416조원)까지 약 10배 이상 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 수요량 기준으로는 2019년 기준으로 192GWh이며, 2030년에는 3,392GWh로 성장할 것으로 전망하고 있으며 이는 2019년 대비 17배에 달하는 규모입니다.&cr&cr이러한 리튬 이차전지 시장규모의 성장에 의하여 폐배터리 재활용 시장도 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있으며, Marketsandmarkets에 의하면 글로벌 폐배터리 재활용 시장은 2020년 172억달러에서 연평균 성장률 6.1%로 증가하여 2025년에는 232억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr당사는 이러한 긍정적인 시장 전망에 의하여 기존 원광석에서 황산코발트를 추출하는 기술을 기반으로 이차전지 폐배터리에서 핵심 양극소재인 유가금속을 추출하는 공법을 개발 완료해 특허 출원을 완료하였으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 25,000백만원을 시설투자자금으로 사용하여 2022년 내 폐배터리 리사이클링 사업을 위한 공장 및 라인을 완공할 계획입니다. 증설이 완료될 시 연간 니켈 4,000톤, 코발트 2,000톤 생산이 가능할 것으로 예상되며, 생산 즉시 이차전지 전구체 고객사에 납품이 가능할 것으로 예상됩니다. &cr

또한 리튬까지 추출하는 기술을 확보 중에 있으며, 금 번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 5,000백만원을 사용하여 2022년 내 폐배터리 스크랩으로부터 리튬을 추출할 수 있는 설비라인을 설치하여 리튬을 판매할 계획을 가지고 있습니다. &cr&cr 폐배터리 리사이클링 공장 및 라인, 리튬 추출 설비라인은 기본적으로 당사의 황산코발트 공장을 증축하여 진행될 예정이며, 현재 디와이피엔에프(주)와 건설공사 계약을 체결 완료하였고 착공 준비 중에 있습니다. 추진 계획상으로 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 자금이 2022년 06월말에 유입될 경우 연내 완공 목표는 크게 차질이 없을 것으로 예상되고 있습니다. 당사의 공장 부지와 공사계약서 체결 완료 내용, 월별 착공 진행계획도는 다음과 같습니다.&cr

[당사 리사이클링 공장 증축 부지]

코스모화학증설 조감도.jpg 코스모화학증설 조감도

[당사 리사이클링 공장 건설공장 계약서 일부 발췌] 건설공사 계약서.jpg 건설공사 계약서

&cr

[당사 리사이클링 공장 증축 관련 월별 진행 계획] 리사이클링 공장 증축 원별 진행 계획.jpg 리사이클링 공장 증축 원별 진행 계획

&cr&cr 상기 계획에 의한 세부적인 시설투자자금 사용계획은 다음과 같습니다. &cr

[시설자금 세부 사용계획]
(단위 : 백만원)

구분		공사내용	2022년 3Q	2022년 4Q	계
폐배터리&cr 리사이클링 시설투자	직접&cr공사비	상세설계비	440	440	880
기계공사비	5,000	5,000	10,000
배관/부대공사비	800	800	1,600
토목/건축공사비	1,400	1,400	2,800
전기/계장공사비	800	800	1,600
간접&cr공사비	공사간접비	2,505	2,441	4,946
시운전비	1,144	2,030	3,174
소 계		12,089	12,911	25,000
인산리튬 &cr추출 &cr시설투자	직접&cr공사비	건물	913	391	1,304
기계공사비	1,507	646	2,153
배관/전기공사비	730	313	1,043
간접&cr공사비	공사간접비	245	105	350
시운전비	105	45	150
소 계		3,500	1,500	5,000
합계			15,589	14,411	30,000

&cr&cr2) 폐배터리 스크랩 원재료 매입&cr&cr일반적으로 이차전지 제조사들은 매년 입찰을 통하여 공정 스크랩을 매각하고 있으며, 공정 스크랩 가격은 코발트, 니켈 등의 시세에 따라 변동하고 있는 상황이기 때문에 선제적으로 가격변동 리스크를 줄이기 위하여 공급망을 사전에 확보하고 장기 계약을 진행하는 것이 중요합니다.&cr

따라서 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 15 ,050 백 만원을 사용하여 폐배터리 스크랩을 사전에 확보할 계획이며, 폐배터리 리사이클링 관련 설비투자가 2022년 내 완공될 시 즉시 생산을 진행하여 판매를 할 계획입니다. 완공은 2022년 09월 예정이지만, 스크랩 확보는 2022년 3분기부터 사전에 매입하여 확보할 계획에 있습니다. 현재 2022년 3분기 및 4분기에 대한 원료소싱 계약 체결은 매입처들와 완료된 상황으로 미확보에 대한 위험은 없을 것으로 판단하고 있으며, 2023년 1분기부터 4분기 까지 매입계획은 매입처들과 협의하고 있는 상황입니다. &cr

(단위 : 백만원)

구 분	매입처	매입계획
2022년 3Q	2022년 4Q	2023년 1Q	2023년 2Q	2023년 3Q	2023년 4Q	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
폐배터리 스크랩	(주)M사 등 6개사	2,000	2,000	2,500	2,500	3,000	3,050	15,050

&cr ※ 폐배터리 스크랩 확보 관련 계획 및 위험요소는 증권신고서 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 Ⅲ. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 버.를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr &cr 3) 자금의 운용계획&cr&cr당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2022년 05월 18일국민은행 증권대행부명의개서대행기관2,694,5822,694,582

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2022년 06월 14일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-2,502,1332022년 06월 14일한국예탁결제원&cr(초과청약)-450,7042,952,837

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일: 2022년 06월 13일 ~ 14 일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정단수주	실권주 및 단수주 총계
196,387	25,148	221,535

&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고
221,535	450,704	0.4915310270	초과청약 단수주 8,217주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주 8,217주는 대표주관회사 KB증권(주)가 인수함.