COSMO — AGM Information 2021

Aug 6, 2021

時間:中華民國一一Ο年七月二十日(星期二)上午九時正

地點:新北市中和區建八路2號9 樓(本公司會議室)

出席:出席股東及股東代理人所代表之股數共計 145,190,921 股(含以電子方式行使表決權 股數 11,081,979 股),佔本公司已發行股份總數 156,334,226 股之 92.87%。

出席董事:蔡乃成董事長、趙嘉吉董事、洪羽涵董事、李志勤董事、吳永富獨立董事、 許博渝獨立董事

出席監察人:張家豪監察人

• 列席:資誠聯合會計師事務所 蔡亦臺 會計師
• 思齊法律事務所 林森敏 律 師 主席:蔡乃成 董事長 紀錄:吳秀蕙

宣佈開會:出席股東代表股數已達法定股數,主席宣佈會議開始。

一、主席致詞(略)

二、報告事項

一、一Ο九年度營業報告,敬請 鑒察。(洽悉,請參閱附件一)

• 二、監察人審查一Ο九年度決算表冊報告,敬請 鑒察。(洽悉,請參閱附件二)
• 三、一Ο九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明:本公司 109 年度獲利為新台幣 78,951,898 元,提撥員工酬勞 5%計新台幣 3,947,595 元及董監事酬勞 1%計新台幣 789,519 元,均以現金方式發放。 四、健全營運計畫執行情形報告,敬請 鑒察。
• 說 明:依 109 年 01 月 10 日金管證發字第 1080340896 號函規定辦理,健全營運計 畫達成情形如下。

冠西電子企業股份有限公司及子公司

一○九年度

健全營運計劃執行情形

單位:新台幣 仟元

項目	108 年度	%	109 年度	%	109 年度 (預計)	%	達成率
營業收入	2,294,655	100%	1,245,165	100%	2,342,113	100%	53%
營業毛利	180,748	8%	146,826	12%	361,352	15%	41%
營業費用	269,865	12%	233,654	19%	212,114	9%	110%
營業淨利(損)	(89,117)	-4%	(86,828)	-7%	149,238	6%	-58%
營業外收入及支出	199,908	9%	92,172	7%	(43,355)	-2%	-213%
稅後淨利	27,532	1%	6,368	1%	57,985	2%	11%

• 一、本年度因公司調整經營策略,裁撤大陸子公司低毛利之機頂盒業務,致營業收入大 幅減少。營業收入雖未如預期,但毛利率12%,相較於去年同期8%巳明顯提升。營業 費用相較於去年同期亦大幅減少新台幣36,211仟元,費用控管尚屬良好。
• 二、本年度營業淨損86,828仟元,未達預期目標,但與去年同期比較略為減少,應尚屬 合理。
• 三、本年度稅後淨利新台幣6,368仟元,主要係受新型冠狀肺炎疫情影響,全球經濟動盪 不安,公司整體業務訂單亦受影響,致整體累計獲利未達預期之目標。

三、承認事項

第一案

• 案 由:一Ο九年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 (董事會提)
• 說 明:一、本公司一Ο九年度營業報告書及個體財務報表暨合併財務報表業經董事會 決議通過,其中個體財務報表暨合併財務報表並經資誠聯合會計師事務所 蔡亦臺及梁禪女會計師查核簽證,併同營業報告書已送請監察人審查完竣。 二、前項表冊請參閱附件一、附件三及附件四,提請承認。
• 決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,425 權 8,483 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	125 權 125 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第二案

案 由:一Ο九年度盈餘分派案,提請 承認。 (董事會提)

• 說 明:一、本公司一Ο九年度盈餘分派議案,業經董事會決議通過並送請監察人審查 完竣。
• 二、本公司一Ο九年度稅後淨利為新台幣 6,367,646 元,加計其他綜合損益並 依法提列法定盈餘公積之後,未分配盈餘為新台幣 7,674,178 元。109 年 12 月 31 日股東權益減項: 國外營運機構財務報表換算之兌換差額借餘 209,172,187元,依據行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1010012865 號函規定,應自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈 餘公積,惟本年度稅後純益及前期未分配盈餘總額尚不足 201,498,009 元, 僅提列至未分配盈餘為零為止。
• 三、前項盈餘分派表請參閱附件五,提請承認。
• 決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,425 權 8,483 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	125 權 125 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

四、討論事項

• 補充說明:因受疫情影響,依金管會公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關 措施」,本公司股東常會延期至 7 月 20 日召開,有關本次股東會修正相關辦 法之條文生效日應以股東會實際開會日為準。
• 第一案
• 案 由:資本公積轉增資發行新股案,提請 討論。 (董事會提)
• 說 明:一、為提升本公司資本規模及強化財務結構,擬自超過票面金額發行股票所得 溢額之資本公積中提撥新台幣 46,900,270 元,轉增資發行新股 4,690,027 股,每股面額新台幣 10 元,按發行新股增資基準日股東名簿記載之股東持 有股份,每仟股無償配發 30 股,配發不足一股之畸零股,股東得自發行新 股股票停止過戶之日起 5 日內,向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登 記,未拼湊或拼湊後仍不足一股者,依公司法第 240 條規定,按面額折付 現金,計算至元為止,元以下捨去,並授權董事長洽特定人按面額承購之。
• 二、本案俟股東常會決議通過後,授權董事會另訂發行新股增資基準日、發放 日及其他相關事宜。
• 三、嗣後如因本公司股本發生變動,影響流通在外股份數量,致配股率因此發 生變動而需調整時,授權董事會依公司法或其他相關法令規定全權處理之。
• 四、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

第二案

案 由:「公司章程」修訂案,提請 討論。 (董事會提)

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、茲檢附擬議之「公司章程」修訂條文對照表,請參閱附件六,提請討論。 決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第三案

案 由:「股東會議議事規則」修訂案,提請 討論。 (董事會提)

• 說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「股東會議議事規則」部分條文。
• 二、茲檢附擬議之「股東會議議事規則」修訂條文對照表,請參閱附件七,提 請討論。
• 決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第四案

案 由:「董事及監察人選舉辦法」修訂案,提請 討論。 (董事會提)

• 說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
• 二、茲檢附擬議之「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表,請參閱附件八, 提請討論。

決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第五案

案 由:「取得或處分資產處理程序」修訂案,提請 討論。 (董事會提)

說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 二、茲檢附擬議之「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,請參閱附件

九,提請討論。

決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第六案

案 由:「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案,提請 討論。 (董事會提)

• 說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分 條文。
• 二、茲檢附擬議之「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表,請參閱 附件十,提請討論。
• 決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第七案

• 案 由:「資金貸與他人作業程序」修訂案,提請 討論。 (董事會提)
• 說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
• 二、茲檢附擬議之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表,請參閱附件十 一,提請討論。

決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

第八案

案 由:「背書保證辦法」修訂案,提請 討論。 (董事會提)

• 說 明:一、配合本公司擬依證券交易法第 14條之 4規定設置審計委員會替代監察人職 權及實務運作所需,爰修訂本公司「背書保證辦法」部分條文。
• 二、茲檢附擬議之「背書保證辦法」修訂條文對照表,請參閱附件十二,提請 討論。
• 決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,424 權 8,482 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	126 權 126 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,371 權 11,073,371 權)	7.62%

五、選舉事項

第一案

案 由:全面改選董事案,提請 選舉。 (董事會提)

• 說 明:一、依本公司章程第 13 條規定,設董事 5 至 9 人。本屆董事任期於 110年6月 18 日屆滿,擬於本次股東常會全面改選。
• 二、本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定,自本屆董事會起設置審計委員會, 審計委員會由全體獨立董事組成,且人數不得少於 3 人,故依法不再選任 監察人。
• 三、本次股東常會選任董事 9 人,其中獨立董事 3 人,董事之選舉採候選人提 名制,由股東會就候選人名單中選任之,因受疫情影響,依金管會公告「因 應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」,本公司股東常會延期至 7 月 20 日召開,故改選新任董事之任期應以實際改選日起算,即任期自民國 110 年 7 月 20 日起至 113 年 7 月 19 日止。
• 四、茲檢附董事會提名之董事候選人名單及相關資料請參閱附件十三。

五、本次選舉依本公司選舉辦法為之,提請選舉。

選舉結果:董事及獨立董事當選名單如下

職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當選權數
董事	23314	蔡乃成	174,360,512
董事	22692	成樺科技企業股份有限公司代表人:趙嘉吉	150,679,382
董事	22692	成樺科技企業股份有限公司代表人:洪羽涵	138,224,342
董事	22692	成樺科技企業股份有限公司代表人:何偉全	133,867,822
董事	23310	永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司 投資專戶代表人:劉錦木	129,018,822
董事	23310	永豐商業銀行受託保管佳亞國際有限公司 投資專戶代表人:李志勤	125,276,822
獨立董事	P12138****	吳永富	121,903,822
獨立董事	F12492****	許博渝	118,530,822
獨立董事	A22273****	李丹	115,161,800

六、其他議案

第一案

案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。 (董事會提)

• 說 明:一、依公司法第 209 條規定辦理。
• 二、本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事或經理人之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬解除新任 董事競業禁止之限制解除新任董事競業禁止之限制案。

三、新任董事兼任他公司職務情形如下,提請討論。

新任董事	兼任他家公司名稱及所擔任職務
	成樺科技企業股份有限公司	董事長
	冠佳投資有限公司	董事長
蔡乃成	Ever Merit Trading Limited	董事長
	Digicrown International Limited	董事長
	庭沅股份有限公司	董事
	庭林股份有限公司	董事長
成樺科技企業股份有限公司	庭沅股份有限公司	董事長
代表人:趙嘉吉	炬陽科技股份有限公司	董事長
	名津醫學科技股份有限公司	董事長
	庭林股份有限公司	董事
成樺科技企業股份有限公司 代表人:洪羽涵	庭沅股份有限公司	董事
	炬陽科技股份有限公司	董事
	百和興業股份有限公司	獨立董事
吳永富	冠好科技股份有限公司	獨立董事
許博渝	慶榮穀物股份有限公司	董事

決 議:經出席股東表決結果如下,贊成權數已逾法定數額,本案照案通過。

表決時之 總表決權數	表 決 結 果		占出席股東 表決權數(%)
	贊成權數: (含電子方式行使表決權:	134,117,435 權 8,493 權)	92.37%
145,190,921 權	反對權數: (含電子方式行使表決權:	116 權 116 權)	0.00%
	無效權數:	0 權	0.00%
	棄權/未投票權數: (含電子方式行使表決權:	11,073,370 權 11,073,370 權)	7.62%

七、臨時動議:無。

八、散會:主席宣佈散會(同日上午九時三十五分)。

附件一

一〇九年度營業報告書

一、經營方針

• $(1)$ 光雷事業部門
• 本公司為專業之光耦合器及繼電器生產廠商,對於市場動態之反應及決 策速度較為迅速,主要之目標市場係針對擁有大型使用者及通路廣泛、 但缺乏產品設計能力之業者,提供完整之產品規格,或針對客戶之特定 需求,提供設計與生產的服務。未來將以公司所掌握之核心技術,配合 產品輕、薄、短、小之發展趨勢,積極開發新產品,並持續改善產品品 質等,以確保公司產品之優勢地位。另因應成本、政府南向政策與公司 營運策略的考量,增設大陸華南地區及印尼生產據點,強化在地行銷與 服務。進行產品結構調整,旨在增加高毛利產品銷售比例。同時,導入 新設備切入高階產品製造,並提升生產效益,提高生產良率,增加獲利。 (2) LED 燈飾
• 近年來,LED 燈飾的性價比得到提升,且於總體照明市場滲透率逐漸提 高。雖市場經濟受中美貿易戰的影響,但因本公司有兩所基地分別坐落 於大陸華南地區和印尼,產能得以相互分配調整爭取最佳關稅優惠,同 時滿足客戶訂單需求,降低留易戰影響。另在美國市場採取鞏固自身專 利措施,強化自身競爭力,力爭提高產品的市場佔有率。
• (3) 節淨蒸汽事業部門 在全球生質能源發展,能源安全與自主以及二氧化碳減量的驅動因素帶 動下,持續進行高效率、低成本、生命週期長的能源研發,共同減少碳 排放量和全球汙染。節淨蒸汽事業部門,預估將帶來產業成長的優勢與 利基。
• (4)工業區開發
• 因應台灣政府推動的新南向政策與印尼政府頒布的投資法案,且受中美 貿易戰影響,大陸的投資環境已發生改變。而印尼自身具有的人口紅利, 新法案為外資消除的多項投資障礙,和稅務優惠,均增加了其投資吸引 力。
• 藉由加速企業的多角化經營增加集團/股東的獲利,本公司決定投入開 發和建設工業區,同時也可協助台灣各個中小企業快速立足印尼市場, 共同提升台灣的產業形象,打開國際知名度。
• 本集團於 2008 年起積極尋找適合工業開發之土地,截至 2020 年已取得 約當 200 公頃,並於 2021 年初取得動土許可證,後續將在開發區周邊 持續尋找適合土地。

$(5)$ 智慧路燈

城市智慧化與系統化已逐步得到普及,我公司配合政府的大力推動,結 合照明與安防管理系統,旨在實現支撐城市治理、強化系統效能、改善 居民生活、維護環境永續的目標。目前已取得亞洲大學女生宿会區標案, 並做為對外示範展示區,未來將積極爭取合作案,強化自身競爭力。

• 二、重要產銷政策
• 1. 行銷策略:
  2. (1)依區域性市場潛量架設經銷商及代理商網路,強化服務及銷售網。
  3. (2)透過參加國際型展覽會及品牌/產品廣告行銷等機制,達到接近市場 與擴展商機之效果,同時加強新產品推廣之能見度與掌握市場需求動 熊。
  4. (3)增加華南地區及印尼生產基地,產能得以相互分配調整爭取最佳關稅 優惠,同時滿足客戶訂單需求,降低貿易戰影響,強化在地行銷與服 務。
  5. (4)增加 OEM 客戶與提昇銷售比例。
• 1. 生產策略:
  2. (1)執行有效的生產管理,持續提升產品品質,改善生產良率,強化產品 信賴度。
  3. (2)掌握產品關鍵技術,提高自動化比率,縮短產品生產週期,提高生產 線的產能,並求降低成本,提升公司獲利。
  4. (3)培養員工專業知識與能力,以積極、高效的服務熊度,滿足客戶之服 務與品質需求,提升顧客忠誠度。
• 1. 產品發展方向:
  2. (1)發展現有產品線新規格產品,並因應市場技術發展趨勢,提高產品附 加價值,持續致力於成本降低,以提高產品的競爭力和市場佔有率。
  3. (2)應用現有技術投入市場需求性高及滿足客戶需求之產品技術規格,以 強化客制化OEM產品發展機制。
  4. (3)投入與現有技術關聯性強的新類別產品,積極進行研發與創新,豐富 公司整體產品陣容,增加業績銷售,提高品牌知名度。
  5. (4) 導入新設備切入高階產品製造, 並提升生產效益, 提高生產良率, 增 加獲利。
  6. (5)智慧路燈是城市關鍵基礎設施。關注全球趨勢和政策支持等的外部環 境變化,配合政府推動城市智慧化與系統化,結合照明與安防管理系 統,改善城市的治安、交通與環境等。並持續研發及掌握關鍵的數位 化技術與連結性的建立,積極爭取合作案。

三、營業計劃實施成果

本公司一〇九年度營業收入淨額為 1,245,165 仟元,營業成本為 1,098,339 仟元,誉業費用為 233,654 仟元,誉業外淨利為 92,172 仟元, 所得税利益為1,024仟元,收支相抵後,本期稅後淨利6,368仟元,較一〇 八年度稅後淨利 27,532 仟元,淨利減少 21,164 仟元,主要係營收大幅減少 所致。

四、預算執行情形

一〇九年度營業收入達預算目標53%,各科目之預算執行情形如下:

單位:仟元

科 目	109年實際數	109年預算數	達成率 (%)
營業收入	1, 245, 165	2, 342, 113	53%
營業成本	1,098,339	1,980,761	55%
營業費用	233, 654	212, 114	110%
營業損失	(86, 828)	149, 238	$-58%$
營業外收支淨額	92, 172	(43, 355)	$-213%$
稅後淨利	6,368	57, 985	11%

五、財務收支及獲利能力分析

單位:仟元

科		目	109年實際數	108年實際數
財	營業損失		(86, 828)	(89, 117)
務	營業外收支淨額		92, 172	199, 908
收	稅前利益		5, 344	110,791
支	稅後純利		6,368	27,532
獲	資產報酬率 (%)		0.96	1.73
利	股東權益報酬率 (%)		0.38	1.62
能	佔實收資本額	營 業 益 (損	(5.55)	(5.70)
力	比率 (%)	益 前 稅 利	0.34	7.09
	純益率 (%)		0.51	1.20
	每股盈餘(元)		0.04	0.18

附件二

西電子企業股份有限公司 監察人查核報告書

董事會業已決議本公司民國109年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案, 其中本公司民國 109 年度財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核 完竣,並出具無保留意見查核報告。

本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國109年度財務報表,與本監察人等溝通下列事 項:

1、 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間,尚無重大查核發現。

• 2、 簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,尚未發現其他有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
• 3、 簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項已有充分溝通。

董事會決議之本公司民國109年度財務報表、營業報告書以及盈餘分派議案, 經本監察人等查核,認為均符合相關法令規定,爰依公司法第219條之規定報告 如上,敬請 鑒核。

此致

冠西雷子企業股份有限公司民國110年股東常會

監察人: 賴 榮 盛 家 張 豪

民 ቀ 華 國 $\left(\right)$ 年 三 月 $\Xi$ $+$ 日

附件三

會計師查核報告

(110) 财審報字第 20004568 號

冠西電子企業股份有限公司 公鑒:

查核意見

冠西電子企業股份有限公司民國109年12月31日之個體資產負債表,暨民國109 年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及 個體財務報表附註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製,足以允當表達冠西電子企業股份有限公司民國109年12月31日之個體財務狀況, 暨民國109年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與冠西集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對冠西電子企業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

冠西電子企業股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策、重要會計估計及假設與備抵跌價損失之說明,請詳個體財務 報告附註四(十一)、五(二)及六(四)。

冠西電子企業股份有限公司因技術演進影響過時產品於市場銷售情況及生產過程 中投入可能性,致產生存貨跌價損失或過時滯銷之風險較高。冠西電子企業股份有限公 司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量;對辨認有過時滯銷之存貨則採淨變現價值提 列損失。

由於冠西電子企業股份有限公司存貨金額重大及項目眾多,又針對辨認為過時滯銷 之存貨項目所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷,因此本會計師將存貨評價列為關鍵查 核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要查核程序彙列如下:

• 1. 取得冠西電子企業股份有限公司存貨跌價損失提列政策,比較財務報表期間一致採 用,並評估其提列政策合理性。
• 1. 檢視冠西電子企業股份有限公司年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階 層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
• 1. 驗證冠西電子企業股份有限公司用以評價之存貨貨齡報表邏輯之適當性,以確認報 表資訊與其政策一致。
• 1. 評估管理當局針對超過一定期間貨齡之存貨所提列之存貨跌價損失與管理階層討 論並取得佐證文件,並加以計算。
• $5.$ 測試存貨淨變現價值之市價依據,並抽查確認其淨變現價值計算。

投資性不動產公允價值評估

事項說明

投資性不動產之會計政策、重要會計估計及假設之說明,請詳個體財務報告附註四 $(+\Delta)$ 、五 $(=\Delta)$ 及六 $(\wedge)$ 。

冠西電子企業股份有限公司之投資性不動產之用途主要為出租投資性不動產以收

取租金;評價係採用公允價值衡量,冠西電子企業股份有限公司係以外部專業估價師出 具之估價報告認列之投資性不動產金額。

本會計師認為前述認列之金額,涉及未來年度之預測,採用之假設多為不可觀察輸 入值且具高度估計不確定性,且其估計結果對評估投資性不動產價值之影響重大,因此 本會計師將投資性不動產列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 評估冠西電子企業股份有限公司委任之估價師及估價事務所符合適任性及獨立性 之規定。
• $2.$ 覆核估價師出具之投資性不動產估價報告,檢視並確認其採用之估價方法符合證券 發行人財務報告編制準則之規定。
• $\mathcal{R}$ 針對收益法評價之投資性不動產,評估估價師對冠西電子企業股份有限公司未來現 金流量之合理性,並將評價模型中所採用之租金與目前所簽立之租約比較。
• 1. 針對土地開發分析法之投資性不動產,檢視所使用之各項比較標的價格,與公開資 訊可得之類似資產價格比較。
• 1. 評價模型計算之正確性,並確認認列之金額與估價師報告評價金額一致。

其他事項一首次受託

冠西電子企業股份有限公司民國108年度之個體財務報表係由其他會計師查核,並 於民國109年3月30日出具無保留意見加其他事項之查核報告。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估冠西電子企業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算冠西電子企業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

冠西電子企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之費任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對冠西電子企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使冠西 電子企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致冠西電子企業股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於冠西電子企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並自責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對冠西電子企業股份有限公司民國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

箵 誠 聯 所 合 合 計 師 事 務 原市 蔡亦臺 會計師 *** 深炉七 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1080323093號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 0990001654號

中 華 民 國 110 年 3 月 30 日

單位:新台幣仟元

	資 產	附註	109 金	12 年 月 31 額	$\Box$ $\overline{\mathcal{X}}$	108 年 12 月 31 金 額	$\overline{a}$ $\frac{0}{20}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	223,450	6	$\sqrt{3}$ 174,065	6
1150	應收票據淨額	$\pi(\mathbf{I})$				635
1170	應收帳款淨額	$\pi(\mathbf{I})$		92,136	3	75,145	$\overline{c}$
1180	應收帳款一關係人淨額	$\pm(\pm)$		1,088
1200	其他應收款			2,250	۰	125,243	4
1210	其他應收款一關係人	$\pm(\pm)$		73		6,403
1220	本期所得稅資產			9		39
130X	存貨	六(四)		190,750	6	264,152	8
1410	預付款項			2,137		1,633
1470	其他流動資產			1,011		390
11XX	流動資產合計			512,904	15	647,705	20
	非流動資產
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(二)
	流動			3,678
1550	採用權益法之投資	六 $(\mathcal{I})$		2,429,094	73	2,055,568	65
1600	不動產、廠房及設備	六(六)		290,378	9	324,328	10
1755	使用權資產	$\pi(t)$		2,309		6,781
1760	投資性不動產淨額	六(八)		27,840	$\mathbf{1}$	27,460	$\mathbf{1}$
1780	無形資產	六(九)		4,411		2,456
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)		48,049	1	83,179	3
1915	預付設備款			5,458		5,780
1920	存出保證金			2,024		2,464
1975	淨確定福利資產一非流動			17,178	$\mathbf{1}$	9,649	$\mathbf{1}$
1990	其他非流動資產一其他			1,920		3,010
15XX	非流動資產合計			2,832,339	85	2,520,675	80
1 X X X	資產總計		\$	3, 345, 243	100	3,168,380 \$	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	109 金	12 年	月	31 日 $\overline{\mathcal{X}}$ 額	108 蚕	412	月 31 額	브 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	\$		340,000	10	\$		340,000	11
2110	應付短期票券				49,868	$\boldsymbol{2}$			49,914		$\boldsymbol{2}$
2130	合約負債一流動				1,313	$\blacksquare$			974
2170	應付帳款	六(十一)			66,808	2			41,358		1
2180	應付帳款一關係人	$\pm(\pm)$			28,724	$\mathbf{1}$			41,741		$\mathbf{1}$
2200	其他應付款				34,396	$\mathbf{1}$			32,801		$\mathbf{1}$
2220	其他應付款項一關係人	$\pm(\pm)$			4,014
2280	租賃負債一流動	六(七)			2,340				4,532
2320	一年或一營業週期內到期長期負債				241,000	7			38,250		1
2399	其他流動負債一其他				2,290	$\overline{\phantom{0}}$			2,353		$\overline{\phantom{a}}$
21XX	流動負債合計				770,753	23			551,923	17
2530	應付公司債	六(十二)			292,180	$\mathcal{G}$
2540	長期借款	六(十一)(十三)			519,000	15			821,750	26
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)			122,773	4			88,869		3
2580	租賃負債一非流動	六(七)							2,339
2600	其他非流動負債				145				145
25XX	非流動負債合計				934,098	$28\,$			913,103	29
2XXX	負債總計				1,704,851	51			1,465,026	46
	權益
	股本
3110	普通股股本				1,563,342	47			1,563,342	50
	資本公積
3200	資本公積				272,535	8			253,248		$\,8\,$
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積				350				350
3320	特別盈餘公積				4,810				4,810
3350	未分配盈餘				8,527
	其他權益
3400	其他權益					$209,172)$ (6) (			$118,396$ ) (	- 4)
3XXX	權益總計				1,640,392	49			1,703,354	54
	重大或有負債及未認列之合約承諾
	重大之期後事項
3X2X	負債及權益總計		\$		3, 345, 243	100	S		3,168,380	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:洪羽涵

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			109	年	度	108	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入		\$	444,833	100	\$	376, 361	100
5000	營業成本			$411,832$ ) (	92)		$363,098$ )(	$\frac{96}{9}$
5900	營業毛利			33,001	8		13,263	4
5910	未實現銷貨損失			1,571	$\frac{1}{8}$
5950	營業毛利淨額			34,572			13,263	$\frac{1}{4}$
	營業費用
6100	推銷費用			$14,824$ ) (	$3)$ (		$17,994$ ) (	5)
6200	管理費用			$74,333$ ) (	$17)$ (		$68, 252$ )(	18)
6300	研究發展費用			1,544)	$\blacksquare$		$2,648$ ) (	$\perp$
6000	營業費用合計			90,701)	$20)$ (		$88,894$ ) (	24)
6900	營業損失			$56, 129$ ) (	$12)$ (		$75,631)$ (	20)
	營業外收入及支出
7010	其他收入			1,616	$\overline{\phantom{0}}$		3,338	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失			$5,742$ ) (	$1)$ (		418)
7050	財務成本			$25,535$ )(	$6)$ (		$25,954$ )(	7)
7070	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資損益之份額			160,005	36		154,414	41
7000	營業外收入及支出合計			130,344	$\overline{29}$		131,380	$\overline{35}$
7900	税前净利			74,215	$\overline{17}$		55, 749	$\overline{15}$
7950	所得稅費用			(67, 847)	15)		(28, 217)	$_{\underline{8}})$
8200	本期淨利		\$	6,368	$\mathbf{2}$	\$	27,532
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		\$	5,939	1	\$	1,102
8316	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益						1,495	$\mathbf{1}$
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目			$2,592$ ) (	1)		5,150	$\mathbf{1}$
8349	與不重分類之項目相關之所得
8310	稅			1,188			220) 7,527
	不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目			2,159				$\overline{2}$
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-可能重分類至損益之
	項目			$90,776$ ) (	$20)$ (
8360							$34,928$ ) (	$\overline{9}$
	後續可能重分類至損益之項 目總額			$90,776$ ) (	20(		$34,928$ ) (	9)
8300	其他綜合損益(淨額)			$88,617$ ) (	20)(		$27,401$ ) (	7)
8500	本期綜合損益總額		$\frac{3}{2}$	82,249)	$\overline{18}$ )	$\sqrt[6]{}$	131
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘		\$		0.04	\$		0.18
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘		\$		0.04	$\boldsymbol{\hat{\theta}}$		0.18

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:洪羽涵

		Þ 109 唧 國 劇 띠			栏	Ξ 同 ಸ ∢ Æ							單位:新台幣仟元
			啮		Ŧ		蝴	徐	其	奇	墷	쎼
定	$\star$ 通股股 #lm 씪	横 亽 $\ast$ 資				法定盈餘公積 特別盈餘公積	仒 术	稌 뗶 配		構算額 國外營運機† 財務報表換: 之 兌 換 差 *	衡 썌 産 透損值資價	現評 쎠 允衡 金融 ∢¤ 熊 過其他 $\sqrt{ }$ 慚 ∜ 损 米 茶 啣	總 쎴 樺	竀
日餘額 108年1月1 108年	\$1,563,342	253,248 ↮	⊷		↮		↔	5,160	$\mathfrak{S}$	83,468)	$\mathbf{\hat{e}}$	35,059)	\$1,703,223
本期淨利								27,532					27,532
本期其他綜合損益								1,946		34,928)		5,581	27,401)
本期綜合損益總額								29,478		34,928)		5,581	131
處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具								29, 478)				29,478
108年度盈餘分配
提列法定盈餘公積	$\blacksquare$			350				350)		ı
提列特別盈餘公積						4,810		4,810)
108年12月31日餘額	, 563, 342 ↮	153,248 $\sim$ ⊷	↮	350	⊷	4,810	↔		$\overline{e}$	118,396)	↮		,703,354 Ş
109年
109年1月1日除額	\$1,563,342	253,248 ↮	↔	350	↔	4,810	↔	٠	$\hat{\mathbf{e}}$	118,396)	↔	٠.	\$1,703,354
本期其他綜合損益 本期净利(净損)								6,368 2,159		90,776)			88,617) 6,368
本期综合損益總額								8,527		90,776)		٠	82,249
發行可轉換公司債認列權益 組成部分		19,287						ı		٠			19,287
日除額 109年12月31	1,563,342 ↮	172,535 $\sim$ ↔	↮	350	↮	4,810	↮	8,527	پ	209, 172			1,640,392 ∣⊶
		後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一				部分	,請併同參閱	$\circ$
董事長: 蔡乃成				經理人:趙嘉吉								會計主管:洪羽涵

冠	西		限公司
民國 109	個		12月31日
					單位:新台幣仟元
			109年1月1日		108年1月1日
		似十 十士	E 31 卒 19	$\blacksquare$	조 19 B 21 a

單位:新台幣仟元

	附证		至 1 2 月 31 Н.		主 12 月 -31 6
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\mathbb S$	74,215	\$	55,749
調整項目
收益費損項目
折舊費用			46,899		50,653
攤銷費用			975		765
財務成本			25,535		25,954
利息收入		$\overline{(}$	$127)$ (		1,771)
採用權益法之子公司、關聯企業及合資損
益之份額		$\epsilon$	$160,005$ ) (		154,414)
處分投資損失(利益)				(	740)
處分子公司利益				-6	5,212)
存貨跌價及呆帳損失		$\epsilon$	12,730)		46,752
投資性不動產公允價值調整利益		$\overline{(\ }$	380) (		430)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			635	$\sqrt{ }$	455)
應收帳款淨額		€	16,991)		20,975
應收帳款一關係人淨額		$\overline{(\ }$	1,088)
其他應收款減少					547
其他應收款一關係人			6,330	-6	6,033)
存貨			86,132	-6	30,753)
預付款項		€	$504$ ) (		97)
其他流動資產		$\big($	621)		56
淨確定福利資產		$\overline{(\ }$	$1,590$ ) (		$1,669$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			339	(	$2,067$ )
應付帳款			25,450	$\left($	1,236)
應付帳款一關係人		€	$13,017$ ) (		35,112)
其他應付款項增加(減少)			2,714	- (	2,250)
其他流動負債			63)		111
營運產生之現金流入(流出)			62,108	€	40,677)
收取之利息			120		1,772
退還(支付)之所得稅			29		10
處分投資損失(利益)					157
未實現銷貨(利益)損失		$\overline{(\ }$	1,572)
其他應付款項一關係人			4,014
營業活動之淨現金流入(流出)			64,699		38,738)

冠 限公司 西
12月31日 民國 109
	單位:新台幣仟元
109年1月1日	108 年 1 月 1 日
月 31 附註 12 至 日	至 12 月 - 31 日

單位︰新台幣仟元

投資活動之現金流量
取得採用權益法之長期股權投資	$($ \$	$305,317$ ) (\$		146,641)
處分採用權益法之長期股權投資				15,494
取得不動產、廠房及設備	€	$8,533$ ) (		13,559)
存出保證金減少(增加)		440		65
其他應收款增加	t	678) (		10)
取得無形資產		$2,930$ ) (		293)
其他非流動資產(增加)減少		1,090	$\sqrt{2}$	1,833)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產				47,178
處分不動產、廠房及設備		2,410
預付設備款增加	€	$3,043$ ) (		8,715)
收取之股利				11,790
投資活動之淨現金流出		$316,561$ ) (		96,524)
籌資活動之現金流量
短期借款(减少)增加				80,000)
應付短期票券增加				50,000
租賃本金償還	€	$4,531$ ) (		3,092)
支付之利息		$22,732$ ) (		28,215)
發行可轉換公司債		308,510
處分長投未收款轉其他應收款		120,000
償還長期借款	€	$100,000$ ) (		580,000)
舉借長期借款				860,000
籌資活動之淨現金流入		301,247		218,693
本期現金及約當現金增加數		49,385		83,431
期初現金及約當現金餘額		174,065		90,634
期末現金及約當現金餘額	\$	223,450	\$	174,065

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

附件四

會計師查核報告

(110) 財審報字第 20004453 號

冠西電子企業股份有限公司 公鑒:

查核意見

冠西電子企業股份有限公司及子公司(以下簡稱「冠西集團」)民國109年12月31 日之合併資產負債表,暨民國109年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 (包括重大會計政策彙總), 業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達冠西集團民國109年12月31日之合併財務狀況,暨民國109 年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與冠西集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對冠西集團民國109年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

冠西集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策、重要會計估計及假設與備抵跌價損失之說明,請詳合併財務 報告附註四(十二)、五(二)及六(四)。

冠西集團因技術演進影響過時產品於市場鋪售情況及生產過程中投入可能性,致產 生存貨跌價損失或過時滯銷之風險較高。冠西集團存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡 量;對辨認有過時滯銷之存貨則採淨變現價值提列捐失。

由於冠西集團存貨金額重大及項目眾多,又針對辨認為過時滯銷之存貨項目所採用 之淨變現價值常涉及主觀判斷,因此本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要查核程序彙列如下:

• 1. 取得冠西集團存貨跌價損失提列政策,比較財務報表期間一致採用,並評估其提列 政策合理性。
• 1. 檢視冠西集團年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階層區分及管控過時 陳舊存貨之有效性。
• 1. 驗證冠西集團用以評價之存貨貨齡報表邏輯之適當性,以確認報表資訊與其政策一 致。
• 1. 評估管理當局針對超過一定期間貨齡之存貨所提列之存貨跌價損失,與管理階層討 論並取得佐證文件,並加以計算。
• 1. 測試存貨淨變現價值之市價依據,並抽查確認其淨變現價值計算。

投資性不動產公允價值評估

事項說明

投資性不動產之會計政策、重要會計估計及假設之說明,請詳合併財務報告附註四 $(+\tau) \cdot 1$ (二)及六(七)。

冠西集團投資性不動產之用途主要有:(一)出租投資性不動產以收取租金(二)開發 中之土地,根據土地用途、使用強度及進行開發與改良所導致土地效益之變化,以求得 土地之最佳用途;冠西集團之投資性不動產係按公允價值作為後續衡量,並以外部專業 估價師出具之估價報告作為評估依據。

本會計師認為前述公允價值評估,涉及未來年度之預測,採用之假設多為不可觀察 輸入值且具高度估計不確定性,且其估計結果對投資性不動產價值之影響重大,因此本 會計師將投資性不動產列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 評估冠西集團委任之估價師及估價事務所符合適任性及獨立性之規定。
• 1. 覆核估價師出具之投資性不動產估價報告,檢視並確認其採用之估價方法符合證券 發行人財務報告編制準則之規定。
• 針對收益法評價之投資性不動產,評估估價師對冠西集團未來現金流量之合理性, $3₁$ 並將評價模型中所採用之租金與目前所簽立之租約比較 。
• 1. 針對土地開發分析法之投資性不動產,檢視所使用之各項比較標的價格,與公開資 訊可得之類似資產價格比較。
• $5.$ 評價模型計算之正確性,並確認認列之金額與估價師報告評價金額一致。

其他事項 一首次受託

冠西集團民國108年度之合併財務報表係由其他會計師查核,並於民國109年3月 30日出具無保留意見加註其他事項之查核報告。

其他事項 - 個體財務報告

冠西電子企業股份有限公司已編製民國109年度及108年度個體財務報表,並經本 會計師及其他會計師出具無保留意見加其他事項之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估冠西集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算冠西集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

冠西集團之治理單位(会監察人)自有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對冠西集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使冠西 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致冠西集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對冠西集團民國109年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 会 삵 師 務

糖煮击臺

會計師

梁嬋女 万不 七

所

金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1080323093號 前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號:金管證審字第0990001654號

中 華 民 國 110 年 3 月 30 日

單位:新台幣仟元

			109	年 12 月	$\overline{31}$ 日	108 年 12 月 31	日
	資	產 附註	金	額	%	全 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	1,007,732	25	682,301 \$	16
1150	應收票據淨額	六(三)		8,017	$\overline{\phantom{a}}$	50,170	$\mathbf{1}$
1170	應收帳款淨額	六(三)		319,473	8	368,942	9
1180	應收帳款一關係人淨額	七		1,955		12,948	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款	八		22,837	1	130,940	3
1210	其他應收款一關係人	ŧ		18,579		34,717	1
1220	本期所得税資產			5,010		39
130X	存貨	六(四)		434,185	11	538,727	13
1410	預付款項	t		59,717	$\mathbf{1}$	92,269	2
1479	其他流動資產一其他			1,852		1,873
11XX	流動資產合計			1,879,357	46	1,912,926	46
	非流動資產
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(二)及八
	流動			3,678		14,163
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		601,177	15	706,542	17
1755	使用權資產	六(六)及八		117,371	3	128,696	$\mathfrak{Z}$
1760	投資性不動產淨額	六(七)及八		1,301,016	32	1,237,555	30
1780	無形資產	六(八)		15,256		14,836
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)		85,676	2	112,607	3
1915	預付設備款			6,432		7,610
1920	存出保證金			25,586	1	46,749	$\mathbf{1}$
1975	淨確定福利資產一非流動	六(十二)		17,178	$\mathbf{1}$	9,649
1990	其他非流動資產一其他			7,287		5,044
15XX	非流動資產合計			2,180,657	54	2,283,451	54
1XXX	資產總計		\$	4,060,014	100	4,196,377 \$	100

(續次頁)

單位;新台幣仟元

			109	12 年	31 月	$\Box$	108	12 年	月	31 日
	負債及權益	附註	金		額	$\overline{\mathcal{X}}$	金		額	$\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(九)	\$		405,504	10	\$		408,954	10
2110	應付短期票券				49,868	$\mathbf{1}$			49,914	-1
2130	合約負債一流動	六(十七)			1,439	$\overline{\phantom{a}}$			1,039
2170	應付帳款				85,126	2			79,549	$\overline{2}$
2180	應付帳款一關係人	セ			31,871	1			8,376
2219	其他應付款一其他				46,934	1			64,847	2
2220	其他應付款項一關係人	t			103				193,371	5
2230	本期所得稅負債				151				4,010
2280	租賃負債一流動				2,506				10,218
2320 2399	一年或一營業週期內到期長期負債				241,000	6			38,250	$\mathbf{1}$
	其他流動負債一其他				14,429	$\mathbf{1}$			17,975
21XX	流動負債合計				878,931	22			876,503	21
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十)			292,180	7
2540	長期借款	六(十一)及七			875,000	22			1,322,168	31
2570 2580	遞延所得稅負債 租賃負債一非流動	六(二十四)			222,779	5			264,907	6
2620	長期應付票據及款項一關係人	セ			117,669	$\mathfrak{Z}$			2,514
2640
2670	淨確定福利負債一非流動 其他非流動負債一其他	六(十二)			32,808 255	$\mathbf{1}$			26,678	1
25XX	非流動負債合計								253
					1,540,691	38			1,616,520	38
2XXX	負債總計				2,419,622	60			2,493,023	59
	歸屬於母司業主之權益
3110	股本 普通股股本	六(十三)			1,563,342	38				38
	資本公積	六(十四)							1,563,342
3200	資本公積				272,535	7			253,248	6
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積				350				350
3320	特別盈餘公積				4,810				4,810
3350	未分配盈餘				8,527
	其他權益	六(十六)
3400	其他權益				$209,172)$ ( 5) (				118,396) (	$\overline{3}$ )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				1,640,392	40			1,703,354	41
3XXX	權益總計				1,640,392	$40\,$			$\frac{1}{2}$ , 703, 354	41
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	$+-$
3X2X	負債及權益總計		$\mathcal{L}$		4,060,014	100	$\mathcal{S}$		4,196,377	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:洪羽涵

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	109	年	度	108	年	度
4000	營業收入	六(十七)及七	金	額	%	金	額	%
			\$	1,245,165	100	$\boldsymbol{\$}$	2,294,655	100
5000	營業成本	六(四)及七		$1,098,339$ (	88) (		$2, 113, 907$ (	92)
5900	營業毛利			146,826	12		180,748	$\,8\,$
	營業費用
6100	推銷費用		€	$55,649$ ) (	$5)$ (		$75,472$ ) (	4)
6200	管理費用		€	$165,780$ ) (	$13)$ (		$187,890$ )(	8)
6300	研究發展費用		€	4,911)	$-$ (		4,838)
6450	預期信用減損損失			$7,314$ ) (	$1)$ (		$1,665$ )
6000	營業費用合計			$233,654$ ) (	19(		$269,865$ )(	12)
6900	營業損失			86,828)(	$7)$ (		$89,117$ )(	4)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十八)		2,343			2,265
7010	其他收入	六(十九)		11,701	$\mathbf{I}$		22,730	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六(二十)		119,546	$\mathfrak{g}$		228,244	10
7050	財務成本	六(二十一)	$\left($	$41, 418$ ) (	$3)$ (		$56, 131$ ) (	2)
7060	採用權益法認列之關聯企業及
	合資損益之份額						2,800
7000	營業外收入及支出合計			92,172	$\boldsymbol{7}$		199,908	$\overline{9}$
7900	税前淨利			5,344			110,791	5
7950	所得稅利益(費用)	六(二十四)		1,024	$\overline{\phantom{0}}$		$83,259$ )(	4)
8200	本期淨利		\$	6,368		\$	27,532	1

(績次頁)

電 西 冠 企 台	及子公司
民國	31 1

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	109 金	年 額	度 108 ℅ 金	年 額	度
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)	\$	2,699	$\sqrt{2}$	2,521
8316	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益					5,581
8349	與不重分類之項目相關之所得
	稅			540)		575)
8310	不重分類至損益之項目總額			2,159		7,527
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之 六(十六)
	兌換差額		€	$90,776$ ) (	$7)$ (	$52,222$ ) (	2)
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額一
	可能重分類至損益之項目					17,294	-1
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額			$90,776$ ) (	$7)$ (	$34,928$ ) (	1)
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$88,617$ ) (	$7)$ (\$)	$27,401$ ) (	$\vert$ 1)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	$82,249$ ) (	$7)$ \$	131
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		S	6,368	Y.	27,532
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$($ \$	82, 249) (	$7)$ \$	131
	每股盈餘(虧損)	$\star$ $($ $=$ $+$ $\pm$ $)$
9750	基本每股盈餘(虧損)		\$		0.04 \$		0.18
9850	稀釋每股盈餘(虧損)		\$		0.04 \$		0.18

經理人:趙嘉吉

	呁 屬 蟅	民國工 Ŧ 咽	宋		密	ш 4 $\overline{\Omega}$ 厑 皮 c, 丽	業 ą 蝴 $\rightsquigarrow$	베	丼	有 N	過其他綜 摧 쎫 椎 透 填	單位:新台幣仟元 쎼쎫 ∢¤
썮 E	$\star$ 贱 毁 測 쐔	$\star$ 資	横 ∢	法定盈餘公積		特別盈餘公積	$\ast$	卡 分 配 盈 餘 (待彌補虧損)	國	算額 構 財務報表換! 之 兌 換 差 i 外營運機	· 九金實 九金實 按公: 暈之: 衡 쎉 值 資損	鎮 截 쎠 撵
$108 + 1$ $\beta$ 1 $\beta$ $\frac{12}{12}$ $\beta$ 31 $\beta$ 日除額 108年1月1 本期淨利	\$1,563,342	↮	↔ 253,248		↮		↮	5,160 27,532	$\mathfrak{S}$	83,468)	35,059) $\mathbf{\hat{e}}$	27,532 \$1,703,223
本期其他綜合損益 本期綜合損益總額								1,946 29,478		34,928) 34,928)	5,581 5,581	27,401) $\overline{3}$
處分透過其他綜合損益按公允價 六(十六) 值衡量之權益工具 107年盈餘分配								$29,478$ )			29,478
提列特別盈餘公積 提列法定盈餘公積				350		4,810		350) , 810) 4
$\mathbf{m}$ 109 4 1 4 1 1 4 2 12 4 31 108年12月31日餘額	\$1,563,342	253 $\leftrightarrow$	↮ ,248	350	↮	4,810	↮		اھ	118,396)	↮	,703,354 ÷,
日餘額 109年1月1 本期淨利	\$1,563,342	↮	↮ 253,248	350	↮	4,810	↮	6,368	$\mathfrak{S}$	118,396)	↮	6,368 \$1,703,354
本期其他综合損益 本期綜合損益總額			$\blacksquare$					2,159 8,527		90,776) 90,776)	٠	82,249) 88,617
發行可轉換公司債認列權益組成 六(十) 部分 109年12月31日餘額	\$1,563,342	↮	↮ 19,287 272,535	350	↮	4,810	↮	8,527	$\hat{\mathbf{e}}$	209, 172		,640,392 19,287 ↮
基重臣・結れま		後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同拿閱。		1后1日1 1 35							化甘子乳 十二十九

国国

曾計主管:洪羽涵

古人 經理人:趙嘉吉

医

董事長:蔡乃成

冠西雪		司 表	及子公司
	民國 109 年还 108 年工月 1 日至 12 月 31 日				單位︰新台幣仟元
			109 年 1 月 1 日		108年1月1日
	附註		至 12 月 31 日		至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	5,344	\$	110,791
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(五)(六)
	$(-+2)$		113,172		125,861
攤銷費用 預期信用減損損失	六(八)(二十二)		1,924		1,774
			7,314		1,665
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨 利益	六(二十)		$\blacksquare$		$1,240$ )
利息費用	六(二十一)		41,418	-0	56,131
利息收入			$2,343$ ) (		2,265)
股利收入					299)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額					$2,800$ )
處分不動產、廠房及設備損失					1,172
處分按攤銷後成本衡量之金融資產利益	$\pi$ ( $=$ $+$ )	€	2,100)
處分投資損失					425
處分子公司利益	六(二十)			-6	5,212)
投資性不動產公允價值調整利益	六(二十)	€	$141,250$ ) (		225,626)
存貨(回升利益)跌價及呆滯損失	六(四)		1,353)		71,672
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			42,153	$\left($	24,053)
應收帳款			42,155		344,486
應收帳款-關係人			10,993		4,414
其他應收款			$15,568$ ) (		770)
其他應收款-關係人			16,138	€	6,427)
存貨			105,895		91,815
預付款項			32,552		1,453
其他流動資產			21	(	538)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動			400		20,591)
應付帳款			5,577		259,464)
應付帳款-關係人			23,495		5,834)
其他應付款			$15,723$ ) (		11,156)
其他應付款-關係人 其他流動負債			375) $3,546$ ) (
淨確定福利負債			1,300		58,361) 3,799
營運產生之現金流入			267,593		190,822
收取之利息			2,448		2,299
支付之所得税			$1,705$ )		5,834)
營業活動之淨現金流入			268,336		187,287

冠 西雷	司	及子公司
民國		12月31日
		109年1月1 日
	附註	12 月 31 至 日

單位:新台幣仟元

		109年1月1日 108年1月1日
		至 12 月 31 日 至 12 月 31 日

投資活動之現金流量

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產		\$		\$	127,396
處分按攤銷後成本衡量之金融資產	$\pi(\pm)$		16,151
取得子公司之淨現金流出		€	$193,552$ ) (		37,860)
處分子公司之淨現金流入			120,000		12,852
取得不動產、廠房及設備	六(五)(二十七)	- (	$15,709$ ) (		$28,207$ )
處分不動產、廠房及設備	六(五)		2,411		12,387
存出保證金減少			21,163		17,902
其他應收款減少					6,440
其他應收款一關係人減少					10,534
取得無形資產	六(八)	€	$2,930$ ) (		422)
取得投資性不動產	六(七)				10,610)
處分投資性不動產					8,216
其他非流動資產增加		€	$2,243$ ) (		2,993)
預付設備款增加					22,180)
收取之股利					299
投資活動之淨現金(流出)流入			54,709)		93,754
籌資活動之現金流量
短期借款减少				€	88,277)
應付短期票券增加					50,000
發行可轉換公司債	六(十)		308,510
舉借長期借款	六(十一)				1,225,562
償還長期借款	六(十一)	€	$100,000)$ (		$1,142,077$ )
存入保證金減少				(	4)
支付之利息			39,740) (		$61,008$ )
租賃本金償還			10,183)		12,063)
籌資活動之淨現金流入(流出)			158,587		27,867)
匯率影響數			46,783)		15,978)
本期現金及約當現金增加數			325,431		237,196
期初現金及約當現金餘額			682,301		445,105
期末現金及約當現金餘額		\$	1,007,732	\$	682,301

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

附件五

冠西雷	有限公司 分派表

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	\$	0
本期税後淨利	\$ 6,367,646
加:其他綜合損益 (確定福利計畫再衡量數)	2,159,219
小計		8, 526, 865
減:提列法定盈餘公積		(852, 687)
減:提列特別盈餘公積		(7, 674, 178)
期末未分配盈餘餘額	\$	0

註:109年12月31日股東權益減項:國外營運機構財務報表換算之兌換差額借 餘 209,172,187 元,依據前行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1010012865號函規定,應自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積,惟本年度稅後純益及前期未分配盈餘總額尚不足 201,498,009元,僅提列至未分配盈餘為零為止。

公司章程修正前後條文對照表

內容
修正後條文	現行條文	及理由
第五條:	第五條:	為營運規劃提
本公司資本額定為新台幣貳拾億元,分為貳億	本公司資本額定為新台幣貳拾億元,分為貳億	高資本總額;及
股,每股新台幣壹拾元,授權董事會視實際需要	股,每股新台幣壹拾元,授權董事會視實際需要	配合公司法修
分次發行。前述資本額中保留新台幣叁仟萬元,	分次發行。前述資本額中保留新台幣叁仟萬元,	正新增員工獎
供發行員工認股權憑證行使認股之用,授權董事	供發行員工認股權憑證行使認股之用,授權董事	酬發放對象。
會視需要分次發行之。	會視需要分次發行之。
本公司發行新股時承購股份之員工及發行限制
員工權利新股之對象,得包括符合一定條件之從
屬公司員工。
第七條:	第七條:	配合公司法修
本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名	一、本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽	正第162條放寬
或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證之銀行簽	名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登	股票僅需由代
證後發行之。	記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票	表公司之董事
本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集	後,得免印製股票。	簽名或蓋章,及
中保管事業機構登錄。	依前項發行之股份,應洽證券集中保管事業	酌作文字修正。
	機構登錄。
本公司股務處理悉依公司法及「公開發行公司股	二、本公司股務處理悉依公司法及「公開發行公
務處理準則」規定辦理。	司股務處理準則」規定辦理。
第九條:	第九條:	依證交法第 36
股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集	股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一	條刪除但書規
一次,應於每會計年度終了後六個月內召開。臨	次,於每會計年度終了後六個月內召開。但有正	定,及酌作文字
時會於必要時依相關法令召集之。	當事由報請主管機關核准者,不在此限。臨時會	修正。
	於必要時依相關法令召集之。
第四章董事及董事會	第四章董事及監察人	配合設置審計
		委員會。
第十三條:	第十三條:	配合設置審計
本公司設董事五至九人,任期三年,董事選舉採	本公司設董事五至九人,監察人三人,任期三	委員會。
候選人提名制,由股東會就候選人名單中選任	年,董事及監察人之選舉採候選人提名制,由股
之,連選得連任。	東會就候選人名單中選任之,連選得連任。
本公司依證券交易法第十四條之四規定,設置審
計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成,人
數不得少於三人。審計委員會及其成員負責執行
公司法、證券交易法及其他相關法令規定監察人
之職權。
第十四條:	第十四條:	配合實際需求
董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出	董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出	及酌作文字修
席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事	席及出席董事過半數之同意,互推董事長及副董	正。
長,董事長對外代表公司。	事長各一人,董事長對外代表公司。
第十六條:	第十六條:	配合設置審計
全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議	全體董事及監察人之報酬授權董事會依同業通	委員會。
定之。	常水準議定之。

內容
修正後條文	現行條文	及理由
第十八條:	第十八條:	配合設置審計
本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列	本公司應於每會計年度終了,由董事會編造左列	委員會。
表冊,提交股東常會請求承認。	表冊,於股東常會開會前依法送請監察人查核
	後,提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。	一、營業報告書。
二、財務報表。	二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條:	第十九條:	配合設置審計
本公司當年度如有獲利,應提撥百分之五至百分	本公司當年度如有獲利,應提撥百分之五至百分	委員會。
之十二為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬	之十二為員工酬勞及不高於百分之三為董事及
勞,但公司尚有累積虧損時,應先預留彌補數	監察人酬勞,但公司尚有累積虧損時,應先預留
額。前述所稱當年度獲利,係指當年度稅前淨利	彌補數額。前述所稱當年度獲利,係指當年度稅
扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利。	前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之稅前
前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象	淨利。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象
得包括符合一定條件之從屬公司員工。	得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第廿十條:	第廿十條:	明定股利政策
本公司年度總決算如有盈餘,除依法完納稅捐及	本公司年度總決算如有盈餘,除依法完納稅捐及	及酌作文字修
彌補以往年度虧損外,應提百分之十為法定盈餘	彌補以往年度虧損外,應提百分之十為法定盈餘	正。
公積,但法定盈餘公積已達實收資本總額時,不	公積,但法定盈餘公積已達實收資本總額時,不
在此限。必要時另依法令規定提列或迴轉特別盈	在此限。必要時另依法令規定提列或迴轉特別盈
餘公積,如尚有餘額加計以往年度未分配盈餘,	餘公積,如尚有餘額加計以往年度未分配盈餘,
由董事會擬定盈餘分派案提請股東會決議分派	由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配
之。	之。
本公司股利政策將考量公司所處環境及成長階	本公司股利政策將考量公司所處環境及成長階
段、因應未來資金需求及長期財務規劃,由董事	段、因應未來資金需求及長期財務規劃,由董事
會擬定盈餘分派案提報股東會決議後辦理之。	會擬定盈餘分配案提報股東會決議後辦理之。
由於本公司屬產業景氣與發展趨勢快速變遷且	由於本公司屬產業景氣與發展趨勢快速變遷且
企業處成長階段,需持續投注資金,未來將視公	企業處成長階段,需持續投注資金,未來將視公
司營運資金狀況,並考量股東對現金流入之需求	司營運資金狀況,並考量股東對現金流入之需求
等;就可供分配盈餘中提撥百分之十五以上分配	等;分配股東紅利時,得以現金或股票方式為
股東紅利,惟可供分配盈餘低於實收資本額百分 之二十時,得不予分配;分配股東紅利時,得以	之,其中現金股利不得低於當年度發放股利總額 之百分之十。
現金或股票方式為之,其中現金股利不得低於當
年度發放股利總額之百分之十,惟現金股利每股
發放金額不足 0.1 元時,得全數改採股票股利發
放之。
第廿二條:	第廿二條:	增列修正次數
本章程訂立於民國七十年三月三十一日。	本章程訂立於民國七十年三月三十一日。	及日期。
第一次修訂於民國七十年五月十三日。	第一次修訂於民國七十年五月十三日。
第二次修訂於民國七十六年一月十七日。	第二次修訂於民國七十六年一月十七日。
第三次修訂於民國七十九年十月三十日。	第三次修訂於民國七十九年十月三十日。
第四次修訂於民國八十二年八月二十日。	第四次修訂於民國八十二年八月二十日。
第五次修訂於民國八十二年十一月一日。	第五次修訂於民國八十二年十一月一日。
第六次修訂於民國八十三年十一月一日。 第七次修訂於民國八十四年二月十五日。	第六次修訂於民國八十三年十一月一日。 第七次修訂於民國八十四年二月十五日。
第八次修訂於民國八十四年八月一日。	第八次修訂於民國八十四年八月一日。

內容
修正後條文	現行條文	及理由
第九次修訂於民國八十五年九月十日。	第九次修訂於民國八十五年九月十日。
第十次修訂於民國八十六年七月五日。	第十次修訂於民國八十六年七月五日。
第十一次修訂於民國八十六年十月十八日。	第十一次修訂於民國八十六年十月十八日。
第十二次修訂於民國八十七年六月十七日。	第十二次修訂於民國八十七年六月十七日。
第十三次修訂於民國八十八年四月二十六日。	第十三次修訂於民國八十八年四月二十六日。
第十四次修訂於民國八十九年四月六日。	第十四次修訂於民國八十九年四月六日。
第十五次修訂於民國九十年六月十五日。	第十五次修訂於民國九十年六月十五日。
第十六次修訂於民國九十一年六月二十八日。	第十六次修訂於民國九十一年六月二十八日。
第十七次修訂於民國九十二年六月十九日。	第十七次修訂於民國九十二年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十三年六月十五日。	第十八次修訂於民國九十三年六月十五日。
第十九次修訂於民國九十五年九月十二日。	第十九次修訂於民國九十五年九月十二日。
第二十次修訂於民國九十六年六月二十一日。	第二十次修訂於民國九十六年六月二十一日。
第二十一次修訂於民國九十九年六月二十五日。	第二十一次修訂於民國九十九年六月二十五日。
第二十二次修訂於民國一○○年六月二十八日。	第二十二次修訂於民國一○○年六月二十八日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月二十七日。	第二十三次修訂於民國一○一年六月二十七日。
第二十四次修訂於民國一○三年六月六日。	第二十四次修訂於民國一○三年六月六日。
第二十五次修訂於民國一O四年六月二十三日。	第二十五次修訂於民國一O四年六月二十三日。
第二十六次修訂於民國一O五年六月二十二日。	第二十六次修訂於民國一O五年六月二十二日。
第二十七次修訂於民國一O八年六月十八日。	第二十七次修訂於民國一O八年六月十八日。
第二十八次修訂於民國一O九年六月十八日。	第二十八次修訂於民國一O九年六月十八日。
第二十九次修訂於民國一一O年七月二十日。

附件七

冠西電子企業股份有限公司

股東會議議事規則

修正條文對照表

內容
修正後條文	現行條文	修正依據及理由
二四、股東會有選舉董事時,應依本	二四、股東會有選舉董事、監察人時,	成立審計委員會
公司所訂相關選任規範辦理,並應當	應依本公司所訂相關選任規範辦理,並	修正「冠西電子
場宣佈選舉結果,包含當選董事之名	應當場宣佈選舉結果,包含當選董事、	企業股份有限公
單與其當選權數。前項選舉事項之選	監察人之名單與其當選權數。前項選舉	司股東會議議事
舉票,應由監票員密封簽字後,妥善	事項之選舉票,應由監票員密封簽字	規則」相關條文。
保管,並至少保存一年。但經股東依	後,妥善保管,並至少保存一年。但經
公司法第一百八十九條提起訴訟者,	股東依公司法第一百八十九條提起訴
應保存至訴訟終結為止。	訟者,應保存至訴訟終結為止。
二五、本公司應將議事手冊、年報、	二五、本公司應將議事手冊、年報、出	成立審計委員會
出席證、發言條、表決票及其他會議	席證、發言條、表決票及其他會議資	修正「冠西電子
資料,交付予出席股東會之股東;有	料,交付予出席股東會之股東;有選舉	企業股份有限公
選舉董事者,並應交付選舉票。	董事、監察人者,並應交付選舉票。	司股東會議議事
		規則」相關條文。
二七、本議事規則第一次訂定民國八	二七、本議事規則第一次訂定民國八十	增列修訂次數及
十七年四月二十日。	七年四月二十日。	日期。
第二次修訂於民國九十一年六月二十	第二次修訂於民國九十一年六月二十
八日。	八日。
第三次修訂於民國九十三年六月十五	第三次修訂於民國九十三年六月十五
日。	日‧
第四次修訂於民國一O九年六月十八	第四次修訂於民國一Ο九年六月十八
日。	日。
第五次修訂於民國一一O年七月二十
日。

附件八

冠西電子企業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

修正條文對照表

內容	修正依據及理由
修正後條文	現行條文
辦法 名 稱:董事 選 舉 辦法	辦法 名 稱:董事 及 監 察人 選 舉	配合審計委員會
	辦法	設置修正辦法名
		稱
一、本公 司 董事 選 舉,依本 辦 法	一、 本 公司 董 事 及 監察 人 之選	配合審計委員會
辦理 之	舉, 依 本辦 法 辦理 之。	設置刪除監察人
二、本公 司 董事 選 舉採 取 單記 名	二、 本 公司 董 事 及 監察 人 選舉	字眼
累積 選 舉辦 法,每 一股 份	採取 單 記名 累 積選 舉辦
有與 應 選出 董 事人 數相	法,選舉 董 事時,每 一股 份
同之 選 舉權,得 集 中選 舉	有與 應 選出 董 事人 數相 同
一人 , 或分 配 選舉 數人 。	之選 舉 權, 得 集中 選舉 一
	人,或分 配 選舉 數 人。選舉
	監察 人 時亦 同
三、本公 司 董事, 依本 公 司章 程	三、 本 公司 董 事 及 監察 人 ,依
所規 定 之名 額 ,由 所得 選 票	本公 司 章程 所 規定 之名
代表 選 舉權 數 較多 者, 分 別	額,由 所得 選 票代 表 選舉 權
當選獨立董事、非獨立董事 。	數較 多 者,分 別當 選 獨立董
獨立董事與非獨立董事一併選舉	事、非獨立董事 或 監 察人 。
分別計票分別當選。	獨立董事與非獨立董事一併選
	舉分別計票分別當選。
	四、票 選 結果,除 法 人 股 東 外 ,	本條刪除
	同時 當 選為 董 事及 監察 人
	之人,應自 行 決定 充 任董 事
	或監 察 人,其 缺額 由 原選 次
	多數 之 被選 舉 人遞 充。
四 、票 選結 果 , 如 有二 人 以上 所	五、票選結 果 ,如 有二 人 或二	調整條號及酌作
得選 舉 權數 相 同, 而超 過 規	人以 上 所得 選 票代 表選 舉	文字修正。
定名 額 時, 由 所得 選 舉 權 票	權數 相 同,而 超過 規 定名 額
數相 同 者抽 籤 決定 ,未 出 席	時,由 所得 選 票數 相 同者 抽
者, 由 主席 代 為抽 籤。	籤決 定,未 出席 者,由主 席 代為 抽 籤。
	六、 已 成年 而 有行 為能 力 之	本條刪除
	人,均 得被 選 為本 公 司董 事
	或監 察 人。

五、董 事 會 應 製 備與 應 選 出 董 事	七 、 選 舉 票 由 董 事 會 製 發 , 按	調整條號及酌作
人 數 相 同 之 選舉 票, 並 加 填	出 席 證 號 碼 編 號 , 並 註 明	文字修正。
其 權 數 , 分 發出 席股 東 會 之	各該 股 東之 選 舉股 權數 。
股 東 , 選 舉 人之 記名 , 得 以
在 選 舉 票 上 所印 出 席證號碼
代之。
六 、略	八、 略	調整條號
	九、 選 舉人 在 選票 上「 被 選舉	本條刪除
	人」 欄 須填 明 被選 舉人 姓
	名,並 加註 股 東戶 號 或身 份
	證字 號;被 選 舉人 如 為法 人
	時,須 填明 該 法人 之 名稱 及
	代表 人 等姓 名,並 加 註該 法
	人股 東 戶號 。
七、選舉 票 有下 列 情形 之 一者 無	十 、 選 票 有 下 列 情 形 之 一 者 無	依主管機關參考
效:	效:	範例調整並增訂
(1)不 用 有 召 集 權 人 製 備 之	(1)不用 本 辦 法第 七 條所 規	第六款。
選票者。 (2)以 空 白 之 選 票 投 入 投 票	定之 選 舉票 者 。 (2)所填 被 選 舉人 人 數超 過
箱者。	章程 規 定名 額 者。
(3)字 跡 模 糊 無 法 辨 認 或 經	(3)除被 選 舉 人姓 名 (包 括
塗改者。	法人名稱及代表人姓
(4)所 填 被 選 舉 人 與 董 事 候	名 ) 及 其 股 東 戶 號 或 身
選 人 名 單 經 核 對 不 符	份 證 字 號 外 , 夾 寫 其 他
者 。 (5)除 填 分配 選 舉 權數 外,夾	文字 者 。 (4)未經 書 寫 之空 白 選票 投
寫 其 他 文 字 者。	入票 櫃 者。
(6)同 一 選 票 所 填 被 選 舉 人
二 人 (含)以 上 者。
	十 一 、 被 選 舉 人 在 選 舉 票 內 有	本條刪除
	下列 情 形之 一 者無 效:
	(1)字跡 模 糊,無 法 辨認 者。 (2)所填 被 選舉 人 之 姓名 與
	其他 股 東姓 名 相同 而未
	填股 東 戶號 或 身份 證字
	號可 資 識別 者 。
	(3)所填 之 被選 舉 人 姓名 、
	戶號 或 身份 證 字號 及分
	配選 舉 權數 之 任何 一 項, 有 塗改 者 。
	十二 、 董事 及 監察 人選 舉 票,	本條刪除
	各設 投 票櫃 一 個,分 別進
	行投 票 。

八、投 票完 畢 後當 場開 票,開 票	十 三 、 投 票 完 畢 後 當 場 開 票 ,	配合實務需求酌
結果由主席 或 其 指 定 之 人	開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣	予修正
當場 宣 佈。	佈。
九 、 略	十四 、 略	調整條號
十 、 略	十五 、 略
十 一 、 略	十六 、 略
十二、本辦 法第 一 次訂 定 於民 國	十七 、 本辦 法 第一 次訂 定 於民	增列修正次數及
八十 七 年四 月 二十 三日 。	國八 十 七年 四 月二 十三 日 。	日期
第二 次 修訂 於 民國 九十 一 年六	第二 次 修訂 於 民國 九十 一 年六
月二 十 八日 。	月二 十 八日 。
第三 次 修訂 於 民國 一○ 三 年六	第三 次 修訂 於 民國 一○ 三 年六
月六日 。	月六 日 。
第四次修訂於民國一一○年七月二十
日。

取得或處分資產處理程序

內容	修訂依據及 理由
修正後條文	現行條文
第三條 核決權限	第三條 核決權限	配合設置審計
一、本公司取得或處分本程序規定之資	一、本公司取得或處分本程序規定之資	委員會。
產前,應先檢具相關資料報請審計委員	產前,應先檢具相關資料報請董事會核
會同意及董事會核定執行之。其取得或	定執行之。其取得或處分標的屬短期有
處分標的屬短期有價證券、長期投資,	價證券、長期投資,且其交易餘額未超
且其交易餘額未超過新台幣三億元者,	過新台幣三億元者,授權董事長核決。
授權董事長核決。
二、本公司與子公司,或直接或間接持	二、本公司與子公司,或直接或間接持
有百分之百已發行股份或資本總額之	有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間取得或處分供營業使用	子公司彼此間取得或處分供營業使用
之設備或其使用權資產、不動產使用權	之設備或其使用權資產、不動產使用權
資產,應經審計委員會同意及董事會決	資產,應經董事會決議同意行之。董事
議同意行之。董事會得授權董事長於單	會得授權董事長於單筆美金二十萬元
筆美金二十萬元之限額內先予決行,事	之限額內先予決行,事後再提報最近期
後再提報最近期之審計委員會同意及	之董事會追認。
董事會追認。
第七條 不動產或設備之估價	第七條 不動產或設備之估價	配合設置審計
本公司取得或處分不動產、設備或其使	本公司取得或處分不動產、設備或其使	委員會。
用權資產,除與國內政府機關交易、自	用權資產,除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建,或取得、處分供營	地委建、租地委建,或取得、處分供營
業使用之設備或其使用權資產外,交易	業使用之設備或其使用權資產外,交易
金額達本公司實收資本額百分之二十	金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者,應於事實發生	或新臺幣三億元以上者,應於事實發生
日前取得專業估價者出具之估價報告,	日前取得專業估價者出具之估價報告,
並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格或特定價	並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格或特定價
格作為交易價格之參考依據時,該項交	格作為交易價格之參考依據時,該項交
易應先提經審計委員會同意及董事會	易應先提經董事會決議通過;其嗣後有
決議通過;其嗣後有交易條件變更時,	交易條件變更時,亦同。
亦同。
二、~四、略。	二、~四、略。

	修訂依據及
內容		理由
修正後條文	現行條文
第十三條 關係人交易	第十三條 關係人交易	配合設置審計
一、~二、略。	一、~二、略。	委員會。
三、本公司向關係人取得或處分不動	三、本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人取得	產或其使用權資產,或與關係人取得
或處分不動產或其使用權資產外之其	或處分不動產或其使用權資產外之其
他資產且交易金額達本公司實收資本	他資產且交易金額達本公司實收資本
額百分之二十、總資產百分之十或新	額百分之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上者,除買賣國內公	臺幣三億元以上者,除買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債券、申購	債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之	或買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金外,應將下列資料,提	貨幣市場基金外,應將下列資料,提
交審計委員會同意及董事會通過後,	交董事會通過及監察人承認後,始得
始得簽訂交易契約及支付款項:	簽訂交易契約及支付款項:
(一)~(六)略。	(一)~(六)略。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要	(七) 本次交易之限制條件及其他重要
約定事項。	約定事項。
交易金額之計算,應依第十條第二項規	交易金額之計算,應依第十條第二項規
定辦理,且所稱一年內係以本次交易事	定辦理,且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準,往前追溯推算一	實發生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本程序規定提交審計委員會同	年,已依本程序規定提交董事會通過及
意及董事會通過部分免再計入。	監察人承認部分免再計入。
依第三項規定提報董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,獨立董事如
有反對意見或保留意見,應於董事會議
事錄載明。
四、本公司向關係人取得不動產或其使	四、本公司向關係人取得不動產或其
用權資產,如經按規定評估結果均較交	使用權資產,如經按規定評估結果均
易價格為低者,應辦理下列事項:	較交易價格為低者,應辦理下列事
(一)應就不動產或其使用權資產交易	項:
價格與評估成本間之差額,依規定提	(一)應就不動產或其使用權資產交易
列特別盈餘公積,不得予以分派或轉	價格與評估成本間之差額,依規定提
增資配股。	列特別盈餘公積,不得予以分派或轉
	增資配股。

	修訂依據及
內容	理由
修正後條文	現行條文
(二)審計委員會之獨立董事應依公司	(二)監察人應依公司法第二百一十八
法第二百一十八條規定辦理。	條規定辦理。
(三)第一款及第二款之處理情形,應	(三)第一款及第二款之處理情形,應
提報股東會,並將交易詳細內容揭露	提報股東會,並將交易詳細內容揭露
於年報及公開說明書。	於年報及公開說明書。
第十六條 其他注意事項	第十六條 其他注意事項	配合設置審計
一、~三、 略。	一、~三、 略。	委員會。
四、本公司之內部稽核人員應至少每	四、本公司之內部稽核人員應至少每
年稽核取得或處分資產處理程序及其	年稽核取得或處分資產處理程序及其
執行情形,並作成書面紀錄,如發現	執行情形,並作成書面紀錄,如發現
重大違規情事,應即以書面通知審計	重大違規情事,應即以書面通知監察
委員會及獨立董事,公司並應視違反	人及獨立董事,公司並應視違反情況
情況予以處分經理人及主辦人員。	予以處分經理人及主辦人員。
第十七條 生效及修訂	第十七條 生效及修訂	配合設置審計
本處理程序應經審計委員會同意及	本處理程序經董事會通過後,送各監	委員會。
董事會通過後,並提報股東會同意,	察人並提報下次股東會同意,修訂時
修訂時亦同。	亦同。如有董事表示異議且有紀錄或
	書面聲明者,公司並應將董事異議資
	料送各監察人。
依規定將本處理程序提報董事會討	依規定將本處理程序提報董事會討論
論時,應充分考量各獨立董事之意	時,應充分考量各獨立董事之意見,
見,獨立董事如有反對意見或保留意	獨立董事如有反對意見或保留意見,
見,應於董事會議事錄載明。	應於董事會議事錄載明。
依本處理程序規定提報審計委員會
討論時,應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者,得由全
體董事三分之二以上同意行之,並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。
所稱審計委員會全體成員及前項所稱
全體董事,以實際在任者計算之。

從事衍生性商品交易處理程序

	內容	修訂依據及理由
修正後條文	現行條文
第十四條 內部稽核	第十四條 內部稽核	配合設置審計委
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商	內部稽核人員應定期瞭解衍生性商	員會。
品交易內部控制之允當性,並按月	品交易內部控制之允當性,並按月
查核交易部門對從事衍生商品交易	查核交易部門對從事衍生商品交易
處理程序之遵守情形並分析交易循	處理程序之遵守情形並分析交易循
環,作成稽核報告。如發現重大違	環,作成稽核報告。如發現重大違
規情事,應以書面通知審計委員	規情事,應以書面通知各監察人,
會,公司並得依違反情況予以處分	公司並得依違反情況予以處分相關
相關人員。	人員。
	本公司設置獨立董事後,於依前項
	通知監察人事項,應一併書面通知
	獨立董事。
第十五條 其他事項	第十五條 其他事項	配合設置審計委
本處理程序經審計委員會同意及董	本處理程序經董事會通過後,提報	員會。
事會通過後,提報股東會同意,修正	股東會同意。如有董事表示異議且
時亦同。	有紀錄或書面聲明者,本公司應將
	其異議併提報股東會討論,修正時
依規定將本處理程序提報董事會討	亦同。
論時,應充分考量各獨立董事之意	本公司設置獨立董事後,依前項規
見,獨立董事如有反對意見或保留意	定將資金貸與他人作業程序提報董
見,應於董事會議事錄載明。	事會討論時,應充分考量各獨立董
依本處理程序規定提報審計委員會	事之意見,獨立董事如有反對意見
討論時,應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意。如未經審計委	或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
員會全體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以上同
意行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。
所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事,以實際在任者計算
之。

資金貸與他人作業程序

內容	修訂依據及
修正後條文	現行條文	理由
第五條 貸與作業程序	第五條 貸與作業程序	配合設置審計
5.3 貸款簽報與核定	5.3 貸款簽報與核定	委員會。
本公司辦理資金貸與事項,經本公	本公司辦理資金貸與事項,經本公
司財務部徵信後作成書面報告,並	司財務部徵信後作成書面報告,並
擬具貸放條件,呈總經理核准並經	擬具貸放條件,呈總經理核准並提
審計委員會同意及提報董事會決議	報董事會決議通過後辦理,不得授
通過後辦理,不得授權其他人決	權其他人決定。
定。	本公司與母公司或子公司間,或子
本公司與母公司或子公司間,或子	公司間之資金貸與,應依前項規定
公司間之資金貸與,應依前項規定	提董事會決議,並得授權董事長對
提董事會決議,並得授權董事長對	同一貸與對象於董事會決議之一定
同一貸與對象於董事會決議之一定	額度及不超過一年之期間內分次撥
額度及不超過一年之期間內分次撥	貸或循環動用。
貸或循環動用。	前項所稱一定額度,除本公司直接
前項所稱一定額度,除本公司直接	及間接持有表決權股份百分之百之
及間接持有表決權股份百分之百之	國外公司間,從事資金貸與,不予
國外公司間,從事資金貸與,不予	限制其授權額度外,本公司或子公
限制其授權額度外,本公司或子公	司對單一企業之資金貸與之授權額
司對單一企業之資金貸與之授權額	度不得超過該公司最近期財務報表
度不得超過該公司最近期財務報表	淨值百分之十。
淨值百分之十。	本公司設置獨立董事後,將資金貸
本公司將資金貸與他人時,應充分	與他人時,應充分考量各獨立董事
考量各獨立董事之意見,獨立董事	之意見,獨立董事如有反對意見或
如有反對意見或保留意見,應於董	保留意見,應於董事會議事錄載
事會議事錄載明。	明。
第六條 債權管理及於逾期處理	第六條 債權管理及於逾期處理	配合設置審計
6.1 貸款撥放後,應經常注意借款	6.1 貸款撥放後,應經常注意借款	委員會。
人及保證人之財務、業務以及相關	人及保證人之財務、業務以及相關
信用狀況等,如有提供擔保品者,	信用狀況等,如有提供擔保品者,
並應注意其擔保價值有無變動情	並應注意其擔保價值有無變動情
形,遇有重大變化時,應立刻通報	形,遇有重大變化時,應立刻通報
董事長,並依指示為適當之處理。	董事長,並依指示為適當之處理。
6.2 借款人於貸款到期或到期前償	6.2 借款人於貸款到期或到期前償
還借款時,於應付之本、息清償	還借款時,於應付之本、息清償

後,方可將本票借款等註銷歸還借	後,方可將本票借款等註銷歸還借
款人或辦理抵押權塗銷。	款人或辦理抵押權塗銷。
6.3 借款人於貸款期限屆滿時,應	6.3 借款人於貸款期限屆滿時,應
即還清本息。惟因業務往來關係從	即還清本息。如到期未能償還而需
事資金貸與者,如到期未能償還而	延期者,需事先提出請求,報經董
需延期者,需事先提出請求,經審	事會核准後為之;凡未經董事會核
計委員會同意及董事會核准後為	定展期者,本公司得就其所提供之
之;凡未經審計委員會及董事會核	擔保品或保證人,依法逕行處分及
定展期者,本公司得就其所提供之	追償。
擔保品或保證人,依法逕行處分及
追償。
第七條 內部控制	第七條 內部控制	配合設置審計
7.1 本公司辦理資金貸與事項,應	7.1 本公司辦理資金貸與事項,應	委員會。
建立備查簿,就資金貸與之對象、	建立備查簿,就資金貸與之對象、
金額、董事會通過日期、資金貸放	金額、董事會通過日期、資金貸放
日期及依規定應審慎評估之事項詳	日期及依規定應審慎評估之事項詳
予登載備查。	予登載備查。
7.2 本公司內部稽核人員應至少每	7.2 本公司內部稽核人員應至少每
季稽核資金貸與他人作業程序及其	季稽核資金貸與他人作業程序及其
執行情形,並作成書面紀錄,如發	執行情形,並作成書面紀錄,如發
現重大違規情事,應即以書面通知	現重大違規情事,應即以書面通知
審計委員會,公司並應視違反情況	各監察人及獨立董事,公司並應視
予以處分經理人及主辦人員。	違反情況予以處分經理人及主辦人
7.3 本公司因情事變更,致貸與對	員。
象不符本作業程序規定或餘額超限	7.3 本公司因情事變更,致貸與對
時,應訂定改善計畫,並將相關改	象不符本作業程序規定或餘額超限
善計畫送審計委員會,並依計畫時	時,應訂定改善計畫,並將相關改
程完成改善,以加強公司內部控	善計畫送各監察人及獨立董事,並
管。	依計畫時程完成改善,以加強公司
	內部控管。
第十條 生效及修訂	第十條 生效及修訂	配合設置審計
本公司資金貸與他人作業程序,經	本公司訂定資金貸與他人作業程	委員會。
審計委員會同意及董事會通過後,	序,經董事會通過後,送各監察人
提報股東會同意,修正時亦同。	並提報股東會同意,如有董事表示
依前項規定將本作業程序提報董事	異議且有紀錄或書面聲明者,本公
會討論時,應充分考量各獨立董事	司應將其異議併送各監察人及提報
之意見,獨立董事如有反對意見或	股東會討論,修正時亦同。

保留意見,應於董事會議事錄載	本公司設置獨立董事後,依前項規
明。	定將資金貸與他人作業程序提報董
依本作業程序規定提報審計委員會	事會討論時,應充分考量各獨立董
討論時,應經審計委員會全體成員	事之意見,獨立董事如有反對意見
二分之一以上同意如未經審計委員	或保留意見,應於董事會議事錄載
會全體成員二分之一以上同意者,	明。
得由全體董事三分之二以上同意行
之,並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事,以實際在任者計算
之。

背書保證辦法

內容
修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
第三條 背書保證對象	第三條 背書保證對象	配合設置審計委
一、有業務往來之公司。	一、有業務往來之公司。	員會。
二、本公司直接及間接持有表決權	二、本公司直接及間接持有表決權
之股份超過百分之五十之公司。	之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決	三、直接及間接對本公司持有表決
權之股份超過百分之五十之公司。	權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份	本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間,得為	達百分之九十以上之公司間,得為
背書保證,惟背書保證前,應經審	背書保證,惟背書保證前,應提報
計委員會同意及提報本公司董事會	本公司董事會決議後始得辦理,且
決議後始得辦理,且金額不得超過	金額不得超過本公司淨值之百分之
本公司淨值之百分之十。但本公司	十。但本公司直接及間接持有表決
直接及間接持有表決權股份百分之	權股份百分之百之公司間背書保
百之公司間背書保證,不在此限。	證,不在此限。
基於承攬工程需要之同業間或共同	基於承攬工程需要之同業間或共同
起造人間依合約規定互保或因共同	起造人間依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東依其持股	投資關係由全體出資股東依其持股
比率對被投資公司背書保證,不受	比率對被投資公司背書保證,不受
前二項規定之限制,得為背書保	前二項規定之限制,得為背書保
證。	證。
前項所增出資,係指本公司直接出	前項所增出資,係指本公司直接出
資或透過持有表決權股份百分之百	資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。	之公司出資。
第五條 核准權限	第五條 核准權限	配合設置審計委
一、本公司辦理背書保證事項,應	一、本公司辦理背書保證事項,應	員會。
經審計委員會同意及董事會決議同	經董事會決議同意行之。董事會得
意行之。董事會得授權董事長於單	授權董事長於單筆新台幣貳仟萬元
筆新台幣貳仟萬元之限額內依本作	之限額內依本作業辦法有關之規定
業辦法有關之規定先予決行,事後	先予決行,事後再報經董事會追認
再報經審計委員會及董事會追認	之,並將辦理情形有關事項,報請
之。	股東會備查。
二、本公司辦理背書保證因業務需	二、本公司辦理背書保證因業務需

內容
修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
要而有超過本辦法所訂額度之必要	要而有超過本辦法所訂額度之必要
且符合本辦法所訂條件者時,應經	且符合本辦法所訂條件者時,應經
審計委員會及董事會同意並由半數	董事會同意並由半數以上之董事對
以上之董事對公司超限可能產生之	公司超限可能產生之損失具名聯
損失具名聯保,並修正背書保證作	保,並修正背書保證作業辦法,報
業辦法,報經股東會追認之;股東	經股東會追認之;股東會不同意
會不同意時,應訂定計劃於一定期	時,應訂定計劃於一定期限銷除超
限銷除超限部分。	限部分。
本公司為他人背書保證時,應充分	本公司設置獨立董事後,為他人背
考量各獨立董事之意見,獨立董事	書保證時,應充分考量各獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董	之意見,獨立董事如有反對意見或
事會議事錄載明。	保留意見,應於董事會議事錄載
	明。
第六條 背書保證程序	第六條 背書保證程序	配合設置審計委
一、本公司辦理背書保證事項時,	一、本公司辦理背書保證事項時,	員會。
應由被背書保證公司出具申請書向	應由被背書保證公司出具申請書向
本公司財務部提出申請。	本公司財務部提出申請。
二、財務部應對被背書保證公司作	二、財務部應對被背書保證公司作
徵信調查,評估其風險性並備具評	徵信調查,評估其風險性並備具評
估紀錄,經審查通過後呈總經理及	估紀錄,經審查通過後呈總經理及
董事長核示,並經審計委員會及董	董事長核示,並經董事會同意後,
事會同意後,始得對外辦理背書保	始得對外辦理背書保證。
證。
第十一條 內部控制	第十一條 內部控制	配合設置審計委
一、本公司應建立備查簿,就背書	一、本公司應建立備查簿,就背書	員會。
保證對象、金額、董事會通過或董	保證對象、金額、董事會通過或董
事長決行日期、背書保證日期及依	事長決行日期、背書保證日期及依
前項規定應審慎評估之事項,詳予	前項規定應審慎評估之事項,詳予
登載備查。	登載備查。
二、本公司因情事變更,使背書保	二、本公司因情事變更,使背書保
證對象原符合本施行辦法規定而嗣	證對象原符合本施行辦法規定而嗣
後不符規定,或背書保證金額因據	後不符規定,或背書保證金額因據

內容
修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
以計算限額之基礎變動致超過所訂	以計算限額之基礎變動致超過所訂
額度時,對該對象背書保證金額或	額度時,對該對象背書保證金額或
超限部份應於合約所訂期限屆滿時	超限部份應於合約所訂期限屆滿時
或訂定改善計劃於一定期限內全部	或訂定改善計劃於一定期限內全部
消除,將相關改善計劃送審計委員	消除,將相關改善計劃送監察人及
會,並報告於董事會。	獨立董事,並報告於董事會。
三、本公司之內部稽核人員應至少	三、本公司之內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序及其執	每季稽核背書保證作業程序及其執
行情形,並作成書面紀錄,如發現	行情形,並作成書面紀錄,如發現
重大違規情事,應即以書面通知審	重大違規情事,應即以書面通知監
計委員會,公司並應視違反情況予	察人及獨立董事,公司並應視違反
以處分經理人及主辦人員。	情況予以處分經理人及主辦人員。
第十三條 生效及修訂	第十三條 生效及修訂
本辦法經審計委員會及董事會通過	本作業辦法經董事會通過後,送各
後,提報股東會同意,修正時亦	監察人並提報股東會同意。如有董
同。	事表示異議且有紀錄或書面聲明
	者,本公司應將其異議併送各監察
	人及提報股東會討論,修正時亦
	同。
依前項規定將背書保證辦法提報董	本公司設置獨立董事後,依前項規
事會討論時,應充分考量各獨立董	定將背書保證辦法提報董事會討論
事之意見,獨立董事如有反對意見	時,應充分考量各獨立董事之意
或保留意見,應於董事會議事錄載	見,獨立董事如有反對意見或保留
明。	意見,應於董事會議事錄載明。
依本辦法規定提報審計委員會討論
時,應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者,得由
全體董事三分之二以上同意行之,
並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。
所稱審計委員會全體成員及前項所

內容
修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
稱全體董事,以實際在任者計算
之。

附件十三

董事候選人名單及相關資料

職稱	候選人選姓名	持有股數 (單位:股)	學歷	經歷	現職	是否已連續 擔任三屆獨 立董事
	董事 蔡乃成	476,190	UCLA 經濟系	精成科技股份有限公司 業務協理 成樺科技企業股份有限 公司董事長	冠西電子企業股份有限公司董事長 PT Cosmo Technology 董事長 PT Cosmo Green Technology 董事長 東莞冠震興能源貿易有限公司董事長 成樺科技企業股份有限公司董事長 冠佳投資有限公司董事長 庭沅股份有限公司董事	不適用
董事	成樺科技企業股份 有限公司代表人: 趙嘉吉	14,566,775	政治大學 金融學系	日盛銀行協理 香港台新銀行副總經理	冠西電子企業股份有限公司總經理 PT Cosmo Technology 董事 冠西電子科技(昆山)有限公司董事長 東莞冠震興能源貿易有限公司董事 庭林股份有限公司董事長 庭沅股份有限公司董事長 炬陽科技股份有限公司董事長 名津醫學科技股份有限公司董事長	不適用
董事	成樺科技企業股份 有限公司代表人: 洪羽涵	14,566,775	台北大學 會計研究所	安永會計師事務所組長 太平洋證券股份有限公 司襄理 夆典科技開發股份有限 公司處長	冠西電子企業股份有限公司財務及會 計主管 庭林股份有限公司董事 庭沅股份有限公司董事 炬陽科技股份有限公司董事	不適用
董事	成樺科技企業股份 有限公司代表人: 何偉全	14,566,775	台北醫學 大學醫學系	舒民診所主治醫師 前中國醫藥大學附設醫 院東區分院兼任主治醫 師	Cosmo Recycling Inc 董事長	不適用
董事	永豐商業銀行受託 保管佳亞國際有限 公司投資專戶代表 人:劉錦木	1,075,217	大同技術 學院企管系	冠西電子企業股份有限 公司副總經理 成樺科技企業股份有限 公司副總經理	PT CIJAMBE INDAH 董事長 冠西電子科技(昆山)有限公司董事	不適用
董事	永豐商業銀行受託 保管佳亞國際有限 公司投資專戶代表 人:李志勤	1,075,217	成功大學 工業管理系	精成科技股份有限公司 副理 精英電腦股份有限公司 資材經理 成樺科技企業股份有限 公司協理	冠西電子企業股份有限公司副總經理 韶關市冠旺電子科技有限公司董事長	不適用
獨立	董事 吳永富	0	政治大學 會計研究所	安候協和會計師事務所 審計部副理 元大證券股份有限公司 承銷部業務經理 僑光商業技術學院會計 系兼任講師	橋椿金屬股份有限公司財務處協理 百和興業股份有限公司獨立董事 冠好科技股份有限公司獨立董事 橋椿金屬(珠海)有限公司監事 肇慶市寶信金屬實業有限公司監事 橋智自動化股份有限公司監察人	否
獨立	董事 許博渝	0	中原大學 會計研究所	資誠聯合會計師事務所 副理	勤美聯合會計師事務所合夥會計師 慶榮穀物股份有限公司董事	否
獨立	董事 李丹	0	台灣大學 國際企業所 博士 政治大學 國際貿易所 碩士	德明財金科技大學國貿 銀保系講師及副教授 元智大學國企系助教授 及副教授 The University of Auckland, New Zealand Senior Lecturer	國立中央大學財金系教授	否