COSMAX, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 코스맥스(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	코스맥스(주)
대 표 이 사 :	이병만, 심상배
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 46
	(전 화) 031-359-0300
	(홈페이지) http://www.cosmax.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김상현
	(전 화) 031-789-3343

&cr

주주총회 소집공고(제 8기 정기)

&cr주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr ** 아 래 ** &cr

1. 일시 : 2022년 3월 30일 (수요일) 오전 09:00

&cr2. 장소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 46 복지관 3층 대회의실

&cr3. 회의의 목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 의안

제 1 호 의안 : 제 8기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 &cr 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제 3 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건&cr 제 4 호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건&cr&cr4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr - 2022년 3월 18일 9시 ~ 2 022년 3월 29일 17시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능)

다. 행사방법 : 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이건주 (출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021.01.12	관계회사 COSMAX THAILAND의 차입 보증의 건	찬성
2	2021.01.26	한국산업은행 운영자금 차입 연장의 건	찬성
3	2021.02.09	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증의 건	찬성
4	2021.02.22	이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인의 건(4건)	찬성
5	2021.02.23	미쓰이스미토모은행 운영자금 연장의 건	찬성
6	2021.02.26	관계회사 COSMAX WEST의 운전자금 대여의 건	찬성
7	2021.03.02	제7기 결산 및 주총소집에 관한 건	찬성
8	2021.03.02	전자투표제도 도입 여부의 건	찬성
9	2021.03.26	대표이사 선임의 건	찬성
10	2021.04.07	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건	찬성
11	2021.04.13	농협은행 운전자금 연대입보 변경의 건	찬성
12	2021.04.13	이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인의 건	찬성
13	2021.04.13	안전보건계획 승인의 건	찬성
14	2021.04.26	유상증자 결의의 건	찬성
15	2021.04.26	평택 2공장 신축 시설투자의 건	찬성
16	2021.04.27	관계회사 쓰리애플즈코스메틱스 주식회사의 차입 보증의 건	찬성
17	2021.05.14	한국수출입은행 차입 연장의 건	찬성
18	2021.06.01	대구은행 운전자금 차입의 건	찬성
19	2021.06.14	관계회사 코스맥스광저우 화장품유한공사의 차입 보증의 건	찬성
20	2021.06.17	한국산업은행 운영자금 차입 연장의 건	찬성
21	2021.06.24	관계회사 코스맥스인도네시아의 차입 보증의건	찬성
22	2021.06.28	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증의 건	찬성
23	2021.07.02	관계회사 코스맥스인도네시아의 차입 보증의건	찬성
24	2021.07.07	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증의 건	찬성
25	2021.07.07	한국수출입은행 차입의 건	찬성
26	2021.08.12	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건	찬성
27	2021.08.12	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증의 건(2건)	찬성
28	2021.08.24	한국산업은행 차입의 건	찬성
29	2021.08.25	외화 표시 변동금리부(FRN) 채권 발행의 건	찬성
30	2021.10.05	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건	찬성
31	2021.10.05	관계회사 쓰리애플즈코스메틱스 주식회사의 차입 보증 연장의 건	찬성
32	2021.10.14	관계회사 COSMA USA, CORPORATION 의 차입 보증 연장의 건	찬성
33	2021.10.21	이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인의 건	찬성
34	2021.10.21	일본 법인설립 관련 출자의 건	찬성
35	2021.10.26	기업은행 운전자금 차입 연장의 건	찬성
36	2021.11.10	관계회사 코스맥스광저우 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건	찬성
37	2021.11.23	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건	찬성
38	2021.11.29	관계회사 코스맥스차이나 화장품유한공사의 차입 보증 연장의 건	찬성
39	2021.12.21	관계회사 COSMA USA, CORPORATION 의 차입 보증 연장의 건	찬성
40	2021.12.29	하나은행 외상매출채권담보대출 연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 명)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500백만원	36백만원	36백만원	-

주1) 주총승인금액은 사내이사 3명의 보수를 포함한 등기이사 4인의 보수총액 입니다.&cr주2) 지급총액은 2021년에 지급된 보수 총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자	코스맥스비티아이㈜(최대주주 본인)	2021.06.25~2021.06.25	306	4.14
대여금	COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	2021.06.15~2022.12.30	119	1.60
대여금	COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	2021.06.23~2022.12.30	119	1.60
대여금	COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	2021.10.18~2022.12.30	119	1.60
대여금	COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	2021.12.06~2025.12.30	104	1.41
대여금	COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	2021.12.13~2025.12.30	95	1.28
대여금	COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	2021.12.23~2022.12.30	120	1.63
제공받은 지급보증	이병만(계열회사 임원)	2021.08.31~2024.08.30	197	2.66

※비율은 2020년 자산총액(7,395억원)에 대한 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
코스맥스비티아이㈜(최대주주 본인)	원부재료 매입거래, 유상증자 및 기타	2021.01.01~2021.12.31	834	11.28
COSMAX CHINA, INC(계열회사)	상품 및 원부재료 매출거래 및 기타	2021.01.01~2021.12.31	676	9.13
COSMAX WEST CORPORATION(계열회사)	대여금	2021.02.15~2025.12.30	1,101	14.89

※비율은 2020년 자산총액(7,395억원)에 대한 비율&cr

III. 경영참고사항

&cr

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

한국 화장품 시장의 규모는 수출 및 해외 생산 판매 등을 모두 포함할 때 2021년 기준 약 55조원으로 추정하고 있습니다. 2021년 한국 화장품 시장은 전년 대비 15.8% 성장한 것으로 추산하고 있으나 화장품 소매판매액의 전년 대비 성장률은 4.2%로 추정하고 있어 전체 시장에 비해 화장품 내수 소비 시장은 성장률이 다소 낮은 것으로 보고 있습니다. (하나금융투자, 통계청, KITA 등 자료 참조)&cr

코로나19 팬데믹의 영향으로 역성장하였던 2020년의 시장 현황에 비하여 한국 화장품 시장 규모는 크게 성장하였으나 이는 주로 수출 및 해외 생산 판매액의 성장성에 기인한 것으로 화장품 내수 소비는 아직 코로나19 이전 수준을 회복하지 못 한 것으로 추정하고 있습니다.&cr

통계청 등에 의하면 2021년 화장품 수출은 전년 대비 18.7% 성장한 것으로 추정하고 있어 국내 소비 시장 상황과 다르게 드라마 ‘오징어게임’의 성공 등 각종 K-Contents의 세계적인 흥행에 힘입어 K-Beauty에 대한 선호도가 계속 유지되고 있는 것으로 파악하고 있습니다.&cr

화장품 ODM 시장은 기본적으로 전체 화장품 시장의 규모와 성장성 변화와 맞물려 움직이지만 판매 채널 변화나 내수와 수출, 해외 시장간의 괴리 등 시장에 중요한 변수들이 발생하는 경우 추가적인 영향을 받을 수도 있습니다.&cr

먼저 코로나19 팬데믹의 장기화로 인한 유통 채널의 급격한 변화는 화장품 ODM 시장에도 큰 영향을 미쳤습니다. 코로나19 팬데믹 이후 판매 채널이 대거 온라인으로 이동하고 인플루언서들의 라이브 커머스 방송 판매량이 급증하면서 온라인 판매 채널도 전통 채널과 신규 이커머스 채널로 세분화되는 등의 많은 변화가 생겼습니다. 따라서 신규 인디 ·온라인 브랜드들이 화장품 시장에 빠르게 대거 유입되었고 기존의 중소 온라인 브랜드들도 함께 성장하였습니다. 이렇게 온라인으로 판매 채널이 재편되면서 보다 빠른 제품 개발 및 공급 능력을 갖추고 있는 ODM 업체들을 선호하게 되었고 주로 상위 ODM 업체들에게 개발 및 생산 의뢰가 몰리면서 주요 ODM 업체들의 시장점유율이 더 높아진 것으로 파악되고 있습니다.&cr

또한 아시아의 가장 큰 시장인 중국의 규제 강화로 인해 화장품 원료와 제품의 안전성 평가 기준과 신고 절차가 까다로워지면서 ODM사들의 중요성이 더 크게 부각이 되고 있습니다. 특히 중소 규모의 중국 현지 화장품 브랜드 회사들과 중국에 수출을 하는 국내 화장품 브랜드 회사들의 경우 강화된 규정과 신고 절차를 준수하기 위해 ODM사들의 지원이 필수적이기 때문에 그 의존도가 높아지고 있는 상황입니다.&cr

상기와 같이 화장품 시장의 규모와 성장성 부분에서 내수 소비와 수출 및 해외생산 판매 등에서도 차이가 있고 유통 채널의 급격한 변화나 중국 화장품 규제 강화 등의 변수들이 화장품 브랜드 회사들과 ODM 회사들의 생존과 성장에 중요한 영향을 미치고 있습니다.&cr

코스맥스는 이렇게 끊임없이 변화하는 흐름 속에서 거시적인 경제 상황은 물론이고 소비 시장 및 화장품 업종에 직접적인 영향을 주는 다양한 트렌드와 변수들을 예의주시하면서 전략을 수정 ·변경하고 적시에 실행하여 위기를 기회로 바꾸고 기회는 더 큰 결실로 만들어 지속 가능한 성장을 이루어 가고 있습니다.

나. 회사의 현황

코스맥스는 직접 화장품을 연구 및 개발하고 생산하는 화장품 ODM 전문 기업입니다.

ODM 기업은 자체 개발한 컨셉 또는 제품을 고객사에 제안한 후 주문 받아 완제품을 공급하는 기업입니다. 당사는 전체 매출의 90% 이상을 ODM 형태로 공급하고 있습니다. 일반적으로 ODM 기업이 OEM 기업보다 산업에의 진입 장벽 및 시장에서의 지배력, 사업의 지속성 모두 높은 것으로 평가되고 있습니다. 각 분야를 정의하면 다음과 같습니다.

- ODM(Original Development & Design Manufacturing) : 연구개발을 통한 생산 방식

- OEM(Original Equipment Manufacturing) : 단순 주문자 생산 방식

당사는 1992년 설립이래 화장품 ODM 분야에 집중해왔고 한국을 대표하는 ODM 기업이자, 화장품 ODM 사업 부문 매출 기준으로 전 세계에서 가장 큰 기업입니다. 국내외의 수많은 브랜드사에 당사가 개발한 화장품을 공급하고 있으며 주요 해외 고객으로는 세계 최대의 화장품 그룹인 L 그룹을 비롯하여 글로벌 E 그룹, S 그룹 등에 제품을 공급하고 있습니다.

당사가 공급한 제품이 전 세계 고객들에게 각광받은 사례는 많습니다. 그 중 가장 대표적인 제품이 바로 젤 타입의 아이라이너와 쿠션 파운데이션입니다. 젤 타입 아이라이너는 단일 품목으로는 최초로 4천만개 이상을 생산하였으며, 이중 3천만개 이상을 해외에 수출한 글로벌 히트 제품입니다. 특히 국내 고객사 외에도 세계 최대의 화장품 그룹인 프랑스 L그룹의 프리미엄 브랜드에까지 확대 공급하였으며, 일본을 비롯한 아시아 시장에서 유럽, 미국을 포함하여 전세계 주요 시장에서 판매되고 있는 제품입니다. 또한 쿠션 파운데이션은 전 세계 시장에 3억개 이상을 공급한 차세대 히트 제품으로 국내 및 글로벌 프리미엄 브랜드를 포함한 여러 고객사에 공급되고 있습니다.

또한 코스맥스는 코로나19 팬데믹 상황에 맞는 언택트 케어 제품인 스틱형 멀티밤을 국내 고객사에 제품 개발 단계부터 적극 제안하고 공급하여 누적 판매량 천만개를 돌파하는 등 어떤 시장 상황에서도 트렌드에 맞는 카테고리에 집중하여 제품을 개발하고 공급하는 코스맥스만의 경쟁력을 입증하였습니다.

이와는 별도로 당사는 앞에서 언급한 대로 미국계 글로벌 기업인 E사와 일본 최대의 S사에 컬러 메이크업 제품을 ODM 방식으로 공급하였습니다. 특히 일본의 유수 기업이 한국 화장품 ODM 기업으로부터 제품을 공급받은 것은 최초의 사례로 한국 화장품이 글로벌 수준의 제품력을 갖추었다는 것을 증명하는 사례라 할 수 있습니다. 또한 생활용품 글로벌 기업으로 유명한 J사와 U사 등에 제품을 공급하고 있으며, 전세계 유수의 브랜드들과 제품 공급을 상담 중에 있습니다. 공급지역도 일본, 중국, 홍콩을 비롯한 아시아와 호주 지역에 집중되어 있던 제품 수출을 크게 확대하여 유럽, 중남미, 미국에 이르기까지 전세계 100여 개국에 화장품을 직, 간접적으로 수출하고 있습니다.

코스맥스는 해외에도 중요 지역에 생산 공장들을 두어 해당 국가 및 인근 국가 시장을 공략하고 있습니다.&cr

먼저 중국 사업은 현재 국내 사업과 함께 그룹 전체의 성장을 견인하고 있습니다. 2004년부터 상해에 코스맥스차이나를 설립하면서 중국 사업을 시작하였고 상해 사업이 어느 정도 궤도에 오른 후 2013년에 코스맥스광저우를 설립하여 중국 사업을 확장하였습니다.&cr

당시 코스맥스는 중국을 생산 공장으로 한정 지었던 경쟁 글로벌 ODM사와는 달리 중국을 소비 시장으로서의 가능성을 보고 접근하여 결국 중국 내에서 가장 큰 화장품 ODM사가 될 정도로 가파른 성장을 시현하고 있습니다. 현재 중국의 코스맥스는 중국 시장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 주로 현지 기업과 해외 다국적 화장품 기업 등에 제품을 공급하고 있으며 글로벌 브랜드 사 수준의 고품질, 제품 개발과 공급에 있어서의 빠른 리드타임 등의 경쟁력을 바탕으로 시장지배력을 높여가면서 현지 ODM 경쟁사와의 격차를 더 크게 벌리고 있습니다.&cr

특히 2019년부터 화장품 시장이 온라인 중심으로 급격히 변화하고 있는 환경에서, 코스맥스도 이에 맞춰 온라인 신규 고객을 적극적으로 확보하기 위해 전문 영업팀 신설, 연구개발 조직 운영 등의 다양한 노력을 기울였습니다. 그 결과 코로나19 팬데믹으로 인한 유통 채널이 오프라인에서 온라인으로 빠르게 이동하면서 온라인 화장품 고객사들의 신규 유입이 가속화되었고, 2021년 중국 법인의 온라인 채널 고객사 비중은 70% 이상으로 확대되었습니다.

코스맥스는 ODM사업 확대의 가능성이 충분한 미국 시장에서도 사업을 영위하고 있습니다. 2013년 오하이오에 위치한 로레알 공장을 인수하면서 사업을 시작한 코스맥스 USA는 연간 1억개의 화장품을 생산할 수 있는 공장으로 성장하였고 2017년 12월 뉴저지에 위치한 색조 화장품 ODM 전문 기업인 누월드(NUWORLD)를 인수하여 기초와 색조 모든 카테고리의 고객사 요구에 맞추어 제품 공급을 할 수 있는 종합 화장품 ODM 회사로 자리잡았습니다.&cr

현재 코스맥스 미국 법인은 오하이오 공장과 뉴저지 공장의 품목 이원화 작업을 통해 생산성을 높이고 고객에 대한 서비스를 더욱 강화하여 글로벌 브랜드 고객사와 미국 현지 브랜드 고객사들과 함께 동반 성장할 수 있는 기반을 다지고 있습니다.

코스맥스는 향후 아시아 성장의 중심이 될 동남아시아 지역에서도 주요 거점에 생산 공장을 두고 현지 시장을 공략하고 있습니다.&cr&cr우선 인도네시아 법인은 획득한 할랄 인증을 기반으로 현지 소비자들의 요구에 맞는 제품을 공급하면서 코로나19 팬데믹 이후 중요해진 온라인 채널 고객사들에 집중하여 견고한 성장을 이어가고 있습니다.&cr

2018년부터 본격 가동을 시작한 태국 법인도 할랄 인증을 획득하여 현지 및 주변 국가에 맞는 제품을 공급하고 있고, 디지털 기반의 웨비나 마케팅 등을 통해 시장을 점차 확대해가고 있습니다.

코스맥스는 위와 같이 중국, 미국, 인도네시아, 태국 등 전세계 주요 거점에 생산 공장을 두어 전세계의 고객사들을 상대로 화장품을 공급하고 다양한 노하우를 축적해 가면서 글로벌 ODM 기업으로서의 면모를 갖추어 나가고 있습니다.

당사가 보유하고 있는 경쟁력은 다음과 같습니다. &cr

첫째, 업계 최고 수준의 R&D 능력입니다.

전체 인력의 약 25% 정도를 연구 개발 인력이 차지하고 있다는 점에서 단적으로 잘 드러납니다. 판교 R&I 센터는 세밀화 된 조직을 운영하여 각 분야별 전문화를 통해 시장에 대한 대응력을 높일 뿐만 아니라 보다 세분화된 연구개발 활동을 통해 고객사의 만족도를 높이고 있습니다. 이와 함께 해외 트랜드를 빠르게 반영하기 위하여 해외 유명 글로벌 화장품 회사의 연구소 출신을 고문으로 초빙하여 기술 정보를 흡수하고 있으며, 정기적인 해외 시장 조사를 통하여 타사보다 발빠르게 해외 트랜드를 국내에 소개하고 있습니다.

이와 함께 중국, 미국, 동남아 등 해외 법인들의 현지 연구소와 공동 연구를 진행하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다. 지주회사인 코스맥스비티아이도 원천 기술 개발 및 신원료 개발을 위한 R&I 센터를 운영함으로써 향후 성장 동력을 미리 준비하는 동시에, 코스맥스와의 시너지를 높이고 있습니다.&cr

둘째, 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다.

코스맥스는 CGMP / 00년 ISO 9001(품질경영) / 05년 ISO 14001(환경경영)/ 07년 OHSAS 18001(보건안전경영) / 08년 ECOCERT 유기농 인증 / ISO 22716(화장품 국제표준) / FDA OTC (미국 FDA의 OTC 및 화장품 인증) / EVE VEGAN (프랑스 비건 화장품 생산 인증) 등 글로벌 생산 기준에 필요한 모든 인증을 보유하고 있는 기업입니다. 또한 로레알 및 메리케이 등의 글로벌 기업의 AUDIT을 통과하고 자체 개발 생산한 화장품을 공급하고 있는 유일한 기업이기도 합니다. 특히 당사는 글로벌 기업의 AUDIT을 통해 세계 어디에서나 통용될 수 있는 생산 및 품질 관리 시스템을 확보하였으며, 다수의 해외 기업을 고객사로 확보할 수 있게 되었습니다.

중국 공장 역시 CGMP 인증 및 ISO9001, ISO14001, ISO22716, 미국 FDA OTC 인증 등을 획득하여 전세계 어디에나 제품 수출이 가능한 글로벌 스탠더드의 설비와 기준을 갖추고 있습니다. 인도네시아와 태국 법인의 경우 3대 국제 할랄 인증인 MUI를 획득하여 이슬람 시장에 안정적으로 제품을 공급할 수 있는 자격을 갖추고 있습니다.

세번째, 글로벌 생산 인프라의 구축입니다.

코스맥스는 한국만이 아니라 중국의 상하이와 광저우, 미국의 오하이오와 뉴저지, 인도네시아 자카르타, 태국 방콕 등 고객사가 원하는 곳에서는 어디서나 제품을 생산 및 공급할 수 있는 인프라를 갖추고 있습니다. 이는 타 경쟁사들이 갖추지 못한 코스맥스 만의 강점으로 국내 화장품 기업들의 해외 진출을 돕고 해외 글로벌 브랜드 고객사들의 다양한 시장 진출도 도우면서 고객사들과 동반 성장해 나아가고 있습니다.&cr

네번째, 기업의 사회적 책임을 강화하여 지속가능경영을 실현하고 있습니다.

코스맥스는 적극적으로 기업의 사회적 책임을 실천하고 있습니다. 21년도에 EcoVadis Silver 등급, 한국지배구조연구원의 ESG평가 A등급을 획득하고, 20년도에 CDP B등급을 획득하였으며 안전보건경영시스템 인증인 ISO45001를 획득하는 등 환경 경영 실천, 사회적 관계망 강화, 지배구조 개선의 노력으로 지속가능경영을 실현하고 있습니다.

&cr(1) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr- 해당사항 없음

&cr(2) 조직도

조직도.jpg 코스맥스 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재
코스맥스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기 기말	제 7(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	792,234,582,900	622,616,678,043
(1)현금및현금성자산	99,833,720,343	102,513,996,071
(2)매출채권	349,979,562,147	297,645,008,114
(3)단기금융자산	100,003,814,355	12,872,362,802
(4)재고자산	223,572,133,949	193,315,147,531
(5)당기법인세자산	1,322,079,116	9,276,731
(6)기타유동자산	17,523,272,990	16,260,886,794
Ⅱ. 비유동자산	619,595,510,586	566,426,219,911
(1)장기금융자산	33,033,391,682	25,017,297,537
(2)관계기업및공동기업투자자산	20,203,133,798	5,041,641,096
(3)유형자산	471,227,773,700	437,112,070,372
(4)무형자산	50,312,024,096	56,812,713,862
(5)투자부동산	8,780,354,561	8,471,949,227
(6)이연법인세자산	32,799,423,223	26,142,245,773
(7)기타비유동자산	3,239,409,526	7,828,302,044
자 산 총 계	1,411,830,093,486	1,189,042,897,954
부 채
Ⅰ. 유동부채	787,663,555,399	718,087,653,423
(1)매입채무	186,694,435,905	142,889,059,878
(2)단기금융부채	509,801,543,340	531,157,235,645
(3)당기법인세부채	27,336,395,855	9,178,778,904
(4)기타유동부채	63,831,180,299	34,862,578,996
Ⅱ. 비유동부채	158,781,966,512	199,055,129,202
(1)장기금융부채	116,294,036,369	160,481,840,077
(2)퇴직급여부채	42,487,930,143	38,573,289,125
부 채 총 계	946,445,521,911	917,142,782,625
자 본
Ⅰ. 지배기업주주지분	561,310,512,860	342,874,101,656
(1) 자본금	5,674,754,500	5,024,754,500
(2) 자본잉여금	292,481,615,453	182,112,984,329
(3) 기타자본	(300,167,084)	(300,167,084)
(4) 기타포괄손익누계액	15,366,729,737	(17,718,678,738)
(5) 이익잉여금	248,087,580,254	173,755,208,649
Ⅱ. 비지배지분	(95,925,941,285)	(70,973,986,327)
자 본 총 계	465,384,571,575	271,900,115,329
부채및자본총계	1,411,830,093,486	1,189,042,897,954

&cr - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
코스맥스주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
I. 매출액	1,591,487,621,503	1,382,880,688,515
II. 매출원가	1,313,976,467,882	1,172,041,395,342
III. 매출총이익	277,511,153,621	210,839,293,173
IV. 판매비와관리비	154,911,243,479	144,197,866,322
V. 영업이익	122,599,910,142	66,641,426,851
VI. 금융수익	15,312,415,318	10,049,650,039
VII. 기타수익	5,949,649,244	5,023,883,970
VIII. 금융비용	23,789,283,400	33,209,318,754
IX. 기타비용	41,765,058,459	48,266,450,983
X. 지분법손익	(37,295,924)	(125,845,908)
XI. 법인세비용차감전순이익	78,270,336,921	113,345,215
XII. 법인세비용	43,933,855,032	29,166,726,638
XIII. 당기순이익(손실)	34,336,481,889	(29,053,381,423)
XIV. 기타포괄손익	26,984,648,143	(6,585,558,924)
1. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세후기타포괄손익)	26,732,319,449	(1,215,530,906)
(1)위험회피파생상품평가손익	158,808,434	22,258,674
(2)해외사업환산손익	26,573,511,015	(1,237,789,580)
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (세후기타포괄손익)	252,328,694	(5,370,028,018)
(1)기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	364,179,722	(2,901,453,115)
(2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	31,149,018	-
(3)확정급여제도의재측정요소	(143,000,046)	(2,468,574,903)
XV. 총포괄이익(손실)	61,321,130,032	(35,638,940,347)
XVI. 당기순이익(손실)의 귀속
1.지배기업주주지분	74,435,535,611	21,378,297,184
2.비지배주주지분	(40,099,053,722)	(50,431,678,607)
XVII. 총포괄이익(손실)의 귀속
1.지배기업주주지분	107,417,780,080	8,429,987,997
2.비지배주주지분	(46,096,650,048)	(44,068,928,344)
XVIII. 주당이익
기본주당순이익(손실)	6,944	2,128

&cr- 연결재무제표에 대한 주석&cr당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 8(당)기 2021년 12월 31일 현재
제 7(전)기 2020년 12월 31일 현재
코스맥스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	411,256,020,451	295,605,302,697
(1)현금및현금성자산	10,208,531,121	17,543,053,392
(2)매출채권	213,899,380,510	185,827,931,365
(3)단기금융자산	124,582,744,987	36,103,283,796
(4)재고자산	60,663,050,946	54,602,125,038
(5)기타유동자산	1,902,312,887	1,528,909,106
Ⅱ. 비유동자산	520,807,330,891	443,905,327,711
(1)장기금융자산	237,446,228,359	167,446,351,494
(2)종속기업및관계기업투자자산	40,910,288,975	38,517,211,860
(3)유형자산	164,721,056,346	167,334,559,647
(4)무형자산	7,902,709,063	6,526,901,477
(5)투자부동산	43,059,682,919	42,064,732,730
(6)이연법인세자산	26,369,381,208	21,728,820,503
(7)기타비유동자산	397,984,021	286,750,000
자 산 총 계	932,063,351,342	739,510,630,408
부 채
Ⅰ. 유동부채	393,724,007,104	359,706,348,121
(1)매입채무	113,601,635,607	99,272,741,547
(2)단기금융부채	228,653,337,798	250,518,559,696
(3)당기법인세부채	25,001,209,265	3,285,380,075
(4)기타유동부채	26,467,824,434	6,629,666,803
Ⅱ. 비유동부채	133,079,411,829	126,547,202,111
(1)장기금융부채	96,124,843,039	93,171,716,886
(2)퇴직급여부채	36,954,568,790	33,375,485,225
부 채 총 계	526,803,418,933	486,253,550,232
자 본
Ⅰ. 자본금	5,674,754,500	5,024,754,500
Ⅱ. 자본잉여금	272,317,584,259	140,805,128,672
Ⅲ. 기타자본	(300,167,084)	(300,167,084)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(10,080,170,249)	(9,484,446,342)
Ⅴ. 이익잉여금	137,647,930,983	117,211,810,430
자 본 총 계	405,259,932,409	253,257,080,176
부채및자본총계	932,063,351,342	739,510,630,408

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
코스맥스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
I. 매출액	853,145,123,069	765,400,192,007
II. 매출원가	705,785,300,806	643,627,655,021
III. 매출총이익	147,359,822,263	121,772,536,986
IV. 판매비와관리비	69,762,881,370	55,918,752,792
V. 영업이익	77,596,940,893	65,853,784,194
VI. 금융수익	44,656,732,041	16,427,150,844
VII. 기타수익	5,036,549,554	6,282,130,876
VIII. 금융비용	11,012,168,142	36,671,453,171
IX. 기타비용	67,886,248,251	68,018,684,723
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	48,391,806,095	(16,127,071,980)
XI. 법인세비용	27,861,563,129	18,431,072,312
XII. 당기순이익(손실)	20,530,242,966	(34,558,144,292)
XIII. 세후기타포괄손익	(689,846,320)	(5,533,714,489)
1. 당기손익으로 재분류되는 항목	158,808,434	22,258,674
(1)위험회피파생상품평가손익	158,808,434	22,258,674
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(848,654,754)	(5,555,973,163)
(1)기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	(754,532,341)	(2,901,453,115)
(2)기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분손익	31,149,018	-
(3)확정급여제도의 재측정요소	(125,271,431)	(2,654,520,048)
XIV. 총포괄이익(손실)	19,840,396,646	(40,091,858,781)
XV. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	1,915	(3,440)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 8기	2021년 1월 1일	부터	제 7기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 3월 30일		처분확정일	2021년 3월 26일

회사명 : 코스맥스주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 8기		제 7기
미처분이익잉여금		133,756,176,633		113,320,056,080
전기이월미처분이익잉여금	113,320,056,080		150,532,720,420
당기순이익	20,530,242,966		(34,558,144,292)
확정급여제도의재측정요소	(125,271,431)		(2,654,520,048)
공정가치측정금융자산 처분	31,149,018		-	-
이익잉여금 처분액	-	6,864,125,510	-	-
이익준비금	624,011,410	-	-	-
배당금&cr 현금배당 주당배당금(률)&cr 보통주：&cr 제8기 550원(110%)&cr 제7기 0원( 0%)	6,240,114,100		-	-
차기이월미처분이익잉여금		126,892,051,123		113,320,056,080

- 재무제표에 대한 주석&cr당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

- 해당사항 없음&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조(주식매수선택권)&cr①~⑤ <생략>&cr&cr⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr&cr⑦ <생략>&cr	제11조(주식매수선택권)&cr①~⑤ <기존과 동일>&cr&cr⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.&cr&cr⑦ <기존과 동일>	표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비
제14조(주주 명부 작성·비치 )&cr①~② <생략>&cr&cr ③ <신설>&cr	제14조(주주명부 작 성·비치 ) &cr ①~② <생략>&cr&cr ③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	표준정관과 동일하게 규정 정비
제22조(소집시기)&cr① <생략>&cr&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.&cr	제22조(소집시기)&cr① <기존과 동일>&cr&cr② 정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.&cr	표준정관과 동일하게 규정 정비
제37조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.&cr	제37조(이사의 직무) 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	직제변경에 따른 세부 직책 추가
제56조(이익배당)&cr① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr&cr&cr② <생략> &cr&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다&cr	제56조(이익배당) &cr① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr&cr② <기존과 동일> &cr&cr③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다&cr	표준정관과 동일하게 규정 정비
<제56조의2 신설>	제56조의2(중간배당)&cr ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 이익의 배당을 할 수 있다.&cr&cr② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr1. 직전결산기의 자본금의 액&cr2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익&cr4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr	표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,476백만원
최고한도액	1,500백만원

※상기 이사의 수는 사외이사 포함임&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	400백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	288백만원
최고한도액	350백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소&cr http://cosmax.com/new/good/sub_good_08_investors.asp&cr [코스맥스 홈페이지 → 코스맥스 뉴스 → IR(투자정보)]&cr&cr - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.&cr 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시&cr 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.&cr (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr - 총회 당일, 입구에서 발열 체크 후 입장하실 수 있으며, 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 총회장 입장이 제한될 수 있습니다. 또한 감염병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용시 총회장 입장이 제한될 수 있습니다.

- 코로나바이러스감염증 확산에 따라 불가피하게 장소 및 시간의 변경이 발생할 수 있으니, 주주총회 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr ※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr - 2022년 3월 18일 9시 ~ 2 022년 3월 29일 17시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능)

다. 행사방법 : 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr ※ 주총 집중일 주총개최 사유&cr- 연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최합니다.&cr