COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Aug 14, 2012

关于《中海网络科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二○一二年

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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话 : (86-10) 5809-1000 传真 : (86-10) 5809-1100

关于《中海网络科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

致：中国海运（集团）总公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中国海运（集团）总 公司（以下简称“中国海运”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公 司收购报告书》（以下简称“第16 号准则”）、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定（以下简称“法律、 法规和规范性文件”），就中国海运因整合中海网络科技股份有限公司（原名上 海交技发展股份有限公司，以下简称“中海科技”）的控股股东——上海船舶运 输科学研究所（以下简称“上海船研所”）（以下简称“本次整合”、“本次划 转”或“本次收购”）而编制《中海网络科技股份有限公司收购报告书》（以下 简称“《收购报告书》”）事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了必要及条件允许的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

中国海运保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。

本法律意见书仅供中国海运编制《收购报告书》之目的使用，不得用于任何 其他目的。

鉴于此，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人基本情况

（一）收购人的主体资格

根据国家工商行政管理总局于 2008 年 7 月 31 日向中国海运核发的现行有效 的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002181），中国海运目前的住所 为上海市东大名路 700 号，法定代表人为李绍德，经济性质为全民所有制，注册 资金为人民币 662,022.7 万元。2003 年 10 月 21 日，国务院办公厅下发《关于公 布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发 [2003]88 号），确定中国海运为由国资委履行出资人职责的企业之一。经本所核 查，中国海运目前依法存续，并无任何终止事由出现。

（二）收购人的主要业务

中国海运是国务院国资委直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运 为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。目前 的经营范围包括：许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱 运输（有效期至 2014 年 6 月 30 日）。一般经营项目：进出口业务；国际货运代 理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制 造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢 材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

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（三）收购人最近三年的财务状况

根据天职国际会计师事务所有限公司分别于 2009 年 4 月 20 日、 2010 年 4 月 － 21 日和 2011 年 4 月 20 日出具的《审计报告》（天职沪审字 [2009] 第 644 4 号、 － － 天职沪审字 [2010] 第 1054 4 号和天职沪 SJ[2011]218 4 号），收购人最近三年 的财务状况如下：

单位：元

财务指标	2010 年度（或截至 该年度12月31日）	2009 年度（或截至 该年度12月31日）	2008 年度（或截至 该年度12月31日）
总资产	142,925,676,213	135,475,305,841	112,679,201,770
净资产	82,112,678,825	81,339,493,192	68,115,093,086
营业总收入	64,810,920,588	44,952,910,153	74,861,534,922
主营业务收入	64,163,466,153	44,600,870,879	74,249,664,412
净利润	6,320,350,146	-1,413,202,814	7,373,269,736
净资产收益率（%）	7.70	-1.74	10.82
资产负债率（%）	42.55	39.96	39.55

（四）根据收购人的说明并经本所核查，最近五年内，收购人未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）根据收购人确认，收购人主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家 或地区居 留权
李绍德	董事长、党组书记	中国	上海	否
许立荣	董事、总经理、党组成员	中国	上海	否
林建清	副总经理、党组成员	中国	上海	否
王大雄	副总经理、党组成员	中国	上海	否

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张国发	副总经理、党组成员	中国	上海	否
徐文荣	纪检组组长、党组成员	中国	上海	否
苏敏	总会计师	中国	上海	否

• （六）收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的上市公司、

• 银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

1 、根据收购人确认并经本所核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的上市公司（不含中海科技）情况 如下：

序号	公司名称	持有人	持股比例
1	中海发展股份有限公司	中国海运	46.36%
2	中海集装箱运输股份有 限公司	中国海运	45.89%
		中国海运下属 Ocean Fortune Investment Limited	1.14%
3	中海(海南)海盛船务股 份有限公司	中国海运	27.49%

2 、根据收购人确认并经本所核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人持 股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号	公司名称	持股情况
1	中海集团财务有限公司	中国海运持股25%，广州海运持股 20%，中海集运持股25%，中海发展 25%，中海海盛持股5%

二、收购目的及收购决定

根据收购人确认并经本所核查，本次收购为国务院国资委行政划转所致，源 于国务院国资委对其所监管企业产权关系及管理关系的调整，目的是推动中央企业 重组。

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收购人确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继 续增持或处置中海科技股份的计划。

根据收购人确认并经本所核查，本次收购由国务院国资委以《关于中国海运 （集团）总公司与上海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革[2010]825 号）作出决定，同意上海船研所整体并入中国海运成为其全资子企业，不再作为 国务院国资委直接监管企业。中国海运依法对上海船研所履行出资人职责，享有 出资人权利。

三、收购方式

（一）根据收购人确认并经本所核查，本次划转前，收购人在中海科技拥有 权益的股份数量为零。

（二）本次划转基本情况如下：

• 1 、国有股权划出方：国务院国资委

• 2 、国有股权划入方：中国海运（集团）总公司

• 3 、国有股权无偿划转的数量、比例及性质：

本次股权无偿划转前，国务院国资委持有上海船研所 100% 的权益，上海船研 所在中海科技拥有权益的股份为 29,688,646 股，占中海科技已发行股份的 55.806%，股份性质为国有限售流通股。

2011 年 9 月，中海科技实施 10 送 10 股本转增方案，方案实施完毕后，上 海船研所持有中海科技 59,377,292 股股票，占中海科技已发行股份的 55.806%。

本次股权无偿划转完成后，中国海运将持有上海船研所 100% 的权益，中国 海运通过上海船研所在中海科技间接拥有权益的股份将为 59,377,292 股，占中海科 技已发行股份的 55.806%，股份性质为国有限售流通股。

上海船研所已于 2010 年 12 月 24 日办理了工商变更登记，自 2011 年 1 月 1 日开始纳入中国海运按一级子企业管理。

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（三）2010 年 8 月 5 日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公 司与上海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革[2010]825 号），同意上 海船研所整体并入中国海运成为其全资子企业。

本次划转尚需取得以下批准和核准：

本次划转后，中国海运通过上海船研所间接持有的中海科技的股份将超过中 海科技股份的 30%，触发要约收购义务，因此本次划转尚需经中国证监会审核无 异议，并豁免收购人要约收购义务后方可最终完成。

（四）本次划转涉及的 29,688,646 股中海科技股份为国有限售流通股。就该 等股份，上海船研所承诺如下：自中海科技股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的中海科技股份， 也不由中海科技回购该部分股份。

根据收购人确认，本次划转将不影响上海船研所的上述承诺，中国海运将继 续履行及支持上海船研所继续履行其关于股份锁定的承诺。

根据收购人确认，除上述情况外，本次收购涉及中海科技的股份不存在质押、 司法冻结等权利限制的情形。

四、收购资金来源

根据收购人确认并经本所核查，本次收购为国有股权的行政划转行为，不涉 及收购资金事宜。

五、本次收购的后续计划

根据收购人确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无如下后续调整计 划或协议：

1 、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

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调整；

• 2 、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

• 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

3 、改变中海科技现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事 的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议； 与中海科技其他股东之间就中海科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者 默契；

• 4 、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划；

• 5 、对中海科技现有员工聘用计划作重大变动的计划；

• 6 、调整中海科技分红政策的计划；

• 7 、其他对中海科技业务和组织结构有重大影响的计划。

六、本次收购对上市公司的影响

（一）上市公司独立性

根据收购人确认并经本所核查，本次收购为国务院国资委对下属中央企业的重 组活动，对中海科技不会产生任何不利影响。本次收购完成后，中海科技控股股东 上海船研所的上级单位变更为中国海运，但交际发展的最终实际控制人仍为国务院 国资委。本次收购对中海科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购 人将按照相关的法律法规及中海科技公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义 务，维护中海科技的独立经营能力，中海科技将在采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

（二）同业竞争

根据收购人确认并经本所核查，本次收购前及收购完成后，收购人及其关联方 不存在与中海科技经营相同业务的情形，不存在同业竞争。

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（三）关联交易

1 、收购人与上市公司前 24 个月内关联交易情况

截至本报告书签署之日，收购人与中海科技之间不存在关联交易。

2 、收购人关联方与上市公司前 24 个月内重大关联交易情况

截至《收购报告书》签署之日，收购人关联方（不含上海船研所及其下属公司） 与中海科技之间关联交易情况如下：

（ 1 ） 2011 年 8 月 22 日，中海科技与收购人下属子公司中海集装箱运输股份 有限公司（以下简称“中海集运”）签订《战略合作框架协议》，约定双方在集装 箱航运信息化领域开展紧密型合作，共同打造一套技术统一、功能完备、及时准确 的航运信息系统，应用于中海集运集装箱航运物流业务，以适应中海集运在市场竞 争、科学决策、内部管控、成本控制和品牌服务等方面更高层次的要求，并提供对 该航运信息系统的后续维护。

上述关联交易已经中海科技于 2011 年 9 月 16 日召开的公司 2011 年第三次（临 时）股东大会审议通过。

（ 2 ）中海科技拟与收购人下属子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称 “中海财务公司”）签订《金融服务框架协议》，中海财务公司将向中海科技及附 属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服 务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

上述关联交易已经由中海科技独立董事发表意见后，由中海科技于 2012 年 3 月 16 日召开的公司第四届董事会第十三次会议通过。该事项尚须中海科技 2011 年 度股东大会审议通过。

本所认为，上述关联交易已履行 / 正在履行法律法规和中海科技的公司章程规定 的审批程序。

七、与上市公司之间的重大交易

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根据收购人确认，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除本法律意见 书已披露的信息外，收购人、收购人关联方（不含被划转的上海船研所及其下属企 业）及其各自的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交 易行为：

1 、与中海科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中 海科技最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况（前述交易按 累计金额计算）；

• 2 、与中海科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万

• 元以上的交易；

• 3 、对拟更换的中海科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任

• 何类似安排；

• 4 、对中海科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据收购人确认并经本所核查，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在 收购事实发生之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖中海科技挂牌 交易股票的行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

经审核，《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及收 购决定”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的 影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份 的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共 12 节， 且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合第 16 号准则的要求。

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十、结论意见

综上所述，本所认为，《收购报告书》的内容真实、准确、完整，在格式和 内容上符合第 16 号准则的要求。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，一式两份，均具有同 等法律效力。

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（本页为《关于<中海网络科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》签字 页，无正文）

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：______

赵洋

经办律师： 张绪生

张荣胜

2012 年 4 月 19 日

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