COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Aug 14, 2012

股票简称：中海科技

股票代码：002401

中海网络科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：中海网络科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中海科技 股票代码：002401

收购人名称：中国海运（集团）总公司

住所：上海市东大名路 700 号 通讯地址：上海市东大名路 678 号

联系电话：021-65967262

签署日期：2012 年 4 月 19 日

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声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告 书》及相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露中国海运（集团）总公司在中海网络科技股份有限公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式在中海网络科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国 证券监督管理委员会对本次收购审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可 最终完成。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购目的及收购决定 第四节 收购方式 第五节 收购资金来源 第六节 后续计划 第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 备查文件

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第一节 释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

收购人、中国海运	指	中国海运（集团）总公司
上市公司、交技发展、中海科 技	指	上海交技发展股份有限公司，已于 2011 年8 月更名为中海网络科技股 份有限公司
上海船研所	指	上海船舶运输科学研究所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次收购/本次划转	指	国务院国资委将上海船研所整体划 转并入中国海运成为其全资子企业
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	中国海运（集团）总公司
注册地址	上海市东大名路700号
法定代表人	李绍德
注册资本	662,022.7万元
营业执照注册号码	100000000002181
企业类型	全民所有制
经营范围	许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、 集装箱运输（有效期至2014年6月30日）。 一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码 头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及 设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、 修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售； 与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
税务登记证号码	国地税沪字310109132285247
出资人名称	国务院国资委
通讯地址	上海市东大名路678号
邮政编码	200080
联系电话	021-65967262

中国海运成立于 1997 年 7 月 1 日，系在上海海运（集团）公司、广州海运 （集团）有限公司、大连海运（集团）公司、中国海员对外技术服务公司和中交 船业公司等五家交通部直属企业的基础上组建成立，现隶属于国务院国资委。

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人产权结构

中国海运是依法成立的国有企业，出资人和上级主管部门是国务院国资委。 截至本报告书签署之日，中国海运控制的主要企业如下：

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中国海运（集团）总公司组织机构图

中 国 海 运 集 团

												全		资 公 司（21						家）																								上市公司						合资公司
																																												（3家）						（3家）
上 海 海 运		广 州 海 运		大 连 海 运		上 海 船 舶		中 海 客 轮		中 海 集 团		中 海 船 务		中 海 集 团		中 海 国 际		中 海 工 业		中 海 集 团		中 海 电 信		中 海 信 息		中 海 环 球		中 海 汽 车		中 国 海 运		中 国 海 运		中 国 海 运		中 国 海 运		中 国 海 运		中 国 海 运		中 海 集 装		中 海 发 展		中 海 （ 海		中 石 化 中		中 国 海 运		中 海 集 团
（		（		（		运		有		物		代		国		船		有		投		有		系		空		船		（		（		（		（		（		日		箱		股		南		海		（		财
集 团 ）		集 团 ）		集 团 ）		输 科 学		限 公 司		流 有 限		理 有 限		际 贸 易		舶 管 理		限 公 司		资 有 限		限 公 司		统 有 限		运 有 限		运 输 有		香 港 ）		北 美 ）		欧 洲 ）		东 南 亚		西 亚 ）		本 株 式		运 输 股		份 有 限		） 海 盛		船 舶 燃		韩 国 ）		务 有 限
公 司		有 限 公 司		公 司		研 究 所				公 司		公 司		有 限 公 司		有 限 公 司				公 司				公 司		公 司		限 公 司		控 股 有 限 公		控 股 有 限 公		控 股 有 限 公		） 控 股 有 限		控 股 有 限 公		会 社		份 有 限 公 司		公 司		船 务 股 份 有		料 供 应 有 限		株 式 会 社		公 司
																														司		司		司		公		司								限		公
																																				司										公		司
																																														司

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（二）收购人的核心企业介绍

1、主要控股企业情况

截至本报告书签署之日，中国海运下属全资子公司、下属全资企业和下属 合资公司（不含上市公司及与本次划转相关的上海船舶运输科学研究所）主要包 括上海海运（集团）公司、广州海运（集团）有限公司、大连海运(集团)公司、 中海集团财务有限公司、中海客轮有限公司、中海集团物流有限公司、中海船务 代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司、中海国际船舶管理有限公司、中海 工业有限公司、中海集团投资有限公司、中海电信有限公司、中海信息系统有限 公司、中海环球空运有限公司、中海汽车船运输有限公司、中国海运（香港）控 股有限公司、中国海运（北美）控股有限公司、中国海运（欧洲）控股有限公司、 中国海运（东南亚）控股有限公司、中国海运（西亚）控股有限公司、中国海运 日本株式会社、中石化中海船舶燃料供应有限公司和中国海运（韩国）株式会社。

上述企业的主营业务情况如下表所示：

企业名称	主营业务
上海海运（集团）公司	集团内投资，航运业相关后勤服务
广州海运（集团）有限公司	集团内投资，航运业相关后勤服务
大连海运(集团)公司	集团内投资，航运业相关后勤服务
中海集团财务有限公司	金融服务
中海客轮有限公司	水上客运
中海集团物流有限公司	物流服务
中海船务代理有限公司	船务代理
中海集团国际贸易有限公司	国际贸易
中海国际船舶管理有限公司	船舶管理
中海工业有限公司	船舶工业
中海集团投资有限公司	投资
中海电信有限公司	电信服务
中海信息系统有限公司	信息系统服务
中海环球空运有限公司	空运

中海汽车船运输有限公司	汽车船运输
中国海运（香港）控股有限公司	国际航运，航运业相关投资
中国海运（北美）控股有限公司	船舶代理、货运代理
中国海运（欧洲）控股有限公司	船舶代理、货运代理
中国海运（东南亚）控股有限公司	船舶代理、货运代理
中国海运（西亚）控股有限公司	船舶代理、货运代理
中国海运日本株式会社	船舶代理、货运代理
中石化中海船舶燃料供应有限公司	船舶燃料供应
中国海运（韩国）株式会社	船舶代理、货运代理

• 2、控股的其他上市公司（不含本次收购相关的中海科技）情况

（1）中海发展股份有限公司

在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，股票简称分别为“中 海发展”和“中海发展股份”，股票代码分别为 600026 和 01138。截至本报告书 签署之日，中国海运持有该公司 46.36%的股份。该公司主营业务为沿海、远洋、 长江货物运输，船舶租赁、货物代理、代运业务。

（2）中海集装箱运输股份有限公司

在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，股票简称为“中海集 运”，股票代码分别为 601866 和 02866。截至本报告书签署之日，中国海运直接 持有该公司 45.89%的股份，并通过全资子公司中国海运（香港）控股有限公司 全资附属公司 Ocean Fortune Investment Limited 持有该公司 1.14%的股份。该公 司主营业务为集装箱运输及相关业务。

（3）中海(海南)海盛船务股份有限公司

在上海证券交易所上市，股票简称为“中海海盛”，股票代码为 600896。截 至本报告书签署之日，中国海运持有该公司 27.49%的股份。该公司主营业务为 从事从海南省港口为主的近洋国际航线运输、国际海运，国内沿海及长江中下游各 港间货物 ( 含液体危险品 ) 运输，水路运输服务、船务代理，房地产开发及经营，宾 馆酒店经营，海南省及内沿海的货物运输。

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人的主要业务

中国海运是国务院国资委直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运 为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。目前 的经营范围包括：许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱 运输（有效期至 2014 年 6 月 30 日）。一般经营项目：进出口业务；国际货运代 理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制 造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢 材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

（二）收购人最近三年的财务状况

单位：元

财务指标	2010 年度（或截至 该年度12月31日）	2009 年度（或截至 该年度12月31日）	2008 年度（或截至 该年度12月31日）
总资产	142,925,676,213	135,475,305,841	112,679,201,770
净资产	82,112,678,825	81,339,493,192	68,115,093,086
营业总收入	64,810,920,588	44,952,910,153	74,861,534,922
主营业务收入	64,163,466,153	44,600,870,879	74,249,664,412
净利润	6,320,350,146	-1,413,202,814	7,373,269,736
净资产收益率（%）	7.70	-1.74	10.82
资产负债率（%）	42.55	39.96	39.55

四、收购人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人基本情况

	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家 或地区居

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				留权
李绍德	董事长、党组书记	中国	上海	否
许立荣	董事、总经理、党组成员	中国	上海	否
林建清	副总经理、党组成员	中国	上海	否
王大雄	副总经理、党组成员	中国	上海	否
张国发	副总经理、党组成员	中国	上海	否
徐文荣	纪检组组长、党组成员	中国	上海	否
苏敏	总会计师	中国	上海	否

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 六、收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的上市公司、银

• 行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

• 1 、截至本报告书签署之日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

• 股份 5% 的上市公司（不含中海科技）情况如下：

序号	公司名称	持有人	持股比例
1	中海发展股份有限公司	中国海运	46.36%
2	中海集装箱运输股份有 限公司	中国海运	45.89%
		中国海运下属 Ocean Fortune Investment Limited	1.14%
3	中海(海南)海盛船务股 份有限公司	中国海运	27.49%

• 2 、截至本报告书签署之日，收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构情况如下：

序号	公司名称	持股情况
1	中海集团财务有限公司	中国海运持股25%，广州海运持股 20%，中海集运持股25%，中海发展 25%，中海海盛持股5%

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第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

本次收购为国务院国资委行政划转所致，源于国务院国资委对其所监管企业产 权关系及管理关系的调整，目的是推动中央企业重组。

二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置中海科 技股份的计划。

三、本次收购的决定

2010 年 8 月 5 日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公司与上 海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革[2010]825 号），同意上海船研所 整体并入中国海运成为其全资子企业，不再作为国务院国资委直接监管企业。中 国海运依法对上海船研所履行出资人职责，享有出资人权利。

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第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在中海科技拥有权益的股份情况

本次划转前，收购人在中海科技拥有权益的股份数量为零。

二、收购方式

本次收购中，收购人将通过国有股权行政划转的方式间接取得上海船研所所持 有的中海科技股票。

于国资委作出划转决定时，上海船研所持有中海科技 29,688,646 股股票，占 中海科技已发行股份的 55.806%。2011 年 9 月，中海科技实施 10 送 10 股本转增 方案，方案实施完毕后，上海船研所持有中海科技 59,377,292 股股票，持股比例 仍为 55.806%。本次划转完成后，收购人将间接持有中海科技 59,377,292 股股票， 占中海科技已发行股份的 55.806%。

2010 年 8 月 5 日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公司与上 海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革[2010]825 号），同意上海船研所 整体并入中国海运成为其全资子企业。

本次股权无偿划转基本情况如下：

1 、国有股权划出方：国务院国资委

• 2 、国有股权划入方：中国海运（集团）总公司

• 3 、国有股权无偿划转的数量、比例及性质：

本次股权无偿划转前，国务院国资委持有上海船研所 100% 的权益，上海船研 所在中海科技拥有权益的股份为 29,688,646 股，占中海科技已发行股份的 55.806%。

2011 年 9 月，中海科技实施 10 送 10 股本转增方案，方案实施完毕后，上 海船研所持有中海科技 59,377,292 股股票，占中海科技已发行股份的 55.806%。

本次股权无偿划转完成后，中国海运将持有上海船研所 100% 的权益，中国 海运通过上海船研所在中海科技间接拥有权益的股份将为 59,377,292 股，占中海科

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技已发行股份的 55.806%。

上海船研所已于 2010 年 12 月 24 日办理了工商变更登记，自 2011 年 1 月 1 日开始纳入中国海运按一级子企业管理。

4、股份性质及性质变动情况：

本次股权无偿划转前，上海船研所拥有的中海科技的股份为国有限售流通股。 本次股权无偿划转后，中国海运通过上海船研所拥有的中海科技的性质未发生 变化，仍为国有限售流通股。

三、本次划转涉及政府部门的批准

2010 年 8 月 5 日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公司与上 海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革[2010]825 号），同意上海船研所 整体并入中国海运成为其全资子企业。

本次划转尚需取得以下批准和核准：

本次股份划转后，中国海运通过上海船研所间接持有的中海科技的股份将 超过中海科技股份的 30%，触发要约收购义务，因此本次划转尚需经中国证监会 审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可最终完成。

四、本次划转股份权利限制说明

本次划转涉及的中海科技（交技发展）股份为国有限售流通股。就该等股份， 上海船研所承诺如下：“自交技发展股票在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的交技发展股份，也不由 交技发展回购该部分股份。”

本次划转将不影响上海船研所的上述承诺，中国海运将继续履行及支持上 海船研所继续履行其关于股份锁定的承诺。

除上述情况外，本次收购涉及中海科技的股份不存在质押、司法冻结等权 利限制的情形。

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第五节 收购资金来源

本次收购为国有股权的行政划转行为，不涉及收购资金事宜。

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第六节 后续计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无如下后续调整计划或协议：

1 、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整；

2 、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

3 、改变中海科技现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事 的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议； 与中海科技其他股东之间就中海科技董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者 默契；

• 4 、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划；

• 5 、对中海科技现有员工聘用计划作重大变动的计划；

• 6 、调整中海科技分红政策的计划；

• 7 、其他对中海科技业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

本次收购为国务院国资委对下属中央企业的重组活动，对中海科技不会产生任 何不利影响。本次收购完成后，中海科技控股股东上海船研所的上级单位变更为中 国海运，但中海科技的最终实际控制人仍为国务院国资委。本次收购对中海科技的 人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将按照相关的法律法规及中海 科技公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护中海科技的独立经营能 力，中海科技将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、同业竞争

本次收购前及收购完成后，收购人及其关联方不存在与中海科技经营相同业务 的情形，不存在同业竞争。

三、关联交易

（一）关联交易的现状

1 、收购人与上市公司前 24 个月内关联交易情况

截至本报告书签署之日，收购人与中海科技之间不存在关联交易。

2 、收购人关联方与上市公司前 24 个月内重大关联交易情况

截至本报告书签署之日，收购人关联方（不含上海船研所及其下属公司）与中 海科技之间关联交易情况如下：

（ 1 ） 2011 年 8 月 22 日，中海科技与收购人下属子公司中海集装箱运输股份 有限公司（以下简称“中海集运”）签订《战略合作框架协议》，约定双方在集装箱 航运信息化领域开展紧密型合作，共同打造一套技术统一、功能完备、及时准确的 航运信息系统，应用于中海集运集装箱航运物流业务，以适应中海集运在市场竞争、 科学决策、内部管控、成本控制和品牌服务等方面更高层次的要求，并提供对该航 运信息系统的后续维护。

上述关联交易已经中海科技于 2011 年 9 月 16 日召开的公司 2011 年第三次（临

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时）股东大会审议通过。

（ 2 ）中海科技拟与收购人下属子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称 “中海财务公司”）签订《金融服务框架协议》，中海财务公司将向中海科技及附属 公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、 结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

上述关联交易已经由中海科技独立董事发表意见后，由中海科技于 2012 年 3 月 16 日召开的公司第四届董事会第十三次会议通过。该事项尚须中海科技 2011 年 度股东大会审议通过。

（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

中国海运在本次收购中承诺，在本次收购完成后，对于必要的经常性关联交易， 将继续规范运作，保持关联交易的公允性、履行程序的合法性，保持被收购公司经 营独立性。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本收购报告书已披露的信息外，收购 人、收购人关联方（不含被划转的上海船研所及其下属企业）及其各自的董事、监 事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交易行为：

1 、与中海科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中 海科技最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况（前述交易按 累计金额计算）；

• 2 、与中海科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万

• 元以上的交易；

3 、对拟更换的中海科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排；

• 4 、对中海科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

收购人在收购事实发生之日前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖 中海科技挂牌交易股票的行为。

二、 收购人的主要负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内买 卖上市公司股份的情况

收购人的主要负责人及其直系亲属在收购事实发生之日前六个月内，没有通过 证券交易所的证券交易买卖中海科技挂牌交易股票的行为。

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第十节 收购人的财务资料

天职国际会计师事务所有限公司对中国海运 2008 年、 2009 年和 2010 年的财 务报表进行了审计，并分别于 2009 年 4 月 20 日、 2010 年 4 月 21 日和 2011 年 4 － 月 20 日出具《审计报告》（天职沪审字 [2009] 第 644 4 号、天职沪审字 [2010] 第 － － 1054 4 号和天职沪 SJ[2011]218 4 号）。

天职国际会计师事务所有限公司认为，中国海运的财务报表已经按照《企业会 计准则》（财政部 2006 年 2 月 15 日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反应 了中国海运 2008 年 12 月 31 日 /2009 年 12 月 31 日 /2010 年 12 月 31 日的合并财 务状况、 2008/2009/2010 年度的合并经营成果和合并现金流量。

天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（包括对中国海运主要会 计政策及主要科目的注释）详见备查文件。

截至本收购报告书签署之日，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计 报告未有重大变化。

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有 关信息进行如实披露，不存在与本次收购有关的应披露而未披露的重大事项。

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收购人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国海运（集团）总公司

法定代表人：____

李绍德 2012 年4 月19 日

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律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人： ___

赵洋

经办律师： ___

张绪生 经办律师： ___

张荣胜 2012 年4 月19 日

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备查文件

一、备查文件目录

• 1、中国海运的工商营业执照和税务登记证；

• 2、中国海运的主要负责人的名单及其身份证明；

• 3、国务院国资委《关于中国海运（集团）总公司与上海船舶运输科学研究

• 所重组的通知》；

• 4、中海科技与中海集运签订的《战略合作框架协议》；

• 5、关于中国海运控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 6、中国海运买卖中海科技股票情况的自查报告；

• 7、北京市竞天公诚律师事务所买卖中海科技股票情况的情况说明；

• 8、中国海运不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

• 十条规定的说明；

• 9、中国海运2008 年度、2009 年度和2010 年度经审计的财务会计报告；

• 10、法律意见书。

二、备置地点

本报告书和备查文件至于以下地点，供投资者查阅：

1、中海科技

联系地址：上海市浦东新区民生路600 号

联系人：孙文彬

联系电话：021-58211308

邮政编码：200135

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2、中国海运

联系地址：上海市东大名路678 号

联系人：周明

联系电话：021－65967262 邮政编码：200080

投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

（以下无正文）

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附表：

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中海网络科技股份有限公司	上市公司所在地	上海市浦东新区民生路600 号
股票简称	中海科技	股票代码	002401
收购人名称	中国海运（集团）总公司	收购人注册地	上海市东大名路700 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 不变，但实际控制人发生变化 □ 不变，收购人成为上市公司间 接控股股东，实际控制人仍为 国务院国资委	有无一致行动人	有 □ 无■
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否■ 收购人下属全资企业上海船研 所为上市公司第一大股东	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否■ 收购人成为上市公司间接控 股股东，实际控制人仍为国务 院国资委
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是■否 □ 除中海科技外还有3 家	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是■否 □ 除中海科技外还有3 家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更■间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：29,688,646 股（中海科技于2011 年9 月实施10 送10 转增股本方案后， 变更为59,377,292 股） 持股比例：55.806%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：29,688,646 股（中海科技于2011 年9 月实施10 送10 转增股本方案后， 变更为59,377,292 股） 变动比例：55.806%

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与上市公司之 是 ■ 否 □ 间是否存在持 续关联交易 （1）2011 年8 月22 日，中海科技与收购人下属子公司中海集装箱运输股份有限 公司（以下简称“中海集运”）签订《战略合作框架协议》，约定双方在集装箱航运 信息化领域开展紧密型合作，共同打造一套技术统一、功能完备、及时准确的航运 信息系统，应用于中海集运集装箱航运物流业务，以适应中海集运在市场竞争、科 学决策、内部管控、成本控制和品牌服务等方面更高层次的要求，并提供对该航运 信息系统的后续维护。 上述关联交易已经中海科技于2011 年9 月16 日召开的公司2011 年第三次（临时） 股东大会审议通过。 （2）中海科技拟与收购人下属子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中 海财务公司”）签订《金融服务框架协议》，中海财务公司将向中海科技及附属公司 提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、 结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。 上述关联交易已经由中海科技独立董事发表意见后，由中海科技于2012 年3 月16 日召开的公司第四届董事会第十三次会议通过。该事项尚须中海科技2011 年度股 东大会审议通过。 与上市公司之 是 □ 否 ■ 间是否存在同 业竞争或潜在 收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 同业竞争 收购人是否拟 是 □ 否 ■ 于未来12 个月 收购人暂无于未来12 个月内继续增持的计划。 内继续增持 收购人前6 个 是 □ 否 ■ 月是否在二级 市场买卖该上 经自查，收购人前6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票。 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 ■ 办法》第六条规 定的情形 经自查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。 是否已提供《收 是 ■ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件

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是否已充分披 是 ■ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 ■ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 □ 否 ■ 顾问 收购人并未聘请财务顾问。 本次收购是否 是 ■ 否 □ 需取得批准及 批准进展情况 已获国务院国资委批准，尚需中国证监会审核本报告书无异议，并豁免收购人要约 收购义务后方可完成。 收购人是否声 是 □ 否 ■ 明放弃行使相 关股份的表决 收购人并未声明放弃行使相关股份的表决权。 权 收购人：中国海运（集团）总公司 法定代表人：李绍德 日期：2012 年 4 月19 日

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