COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

股票简称：中远海科 股票代码： 002401 编号： 2021-043

中远海运科技股份有限公司

关于以现金方式收购广州振华 35% 股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月 21 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以现金方式收购 广州振华35%股权的关联交易议案》，公司拟与中远海运散货运输有限 公司（以下简称“中远海运散运”）合作，通过收购其持有的广州振华 船务有限公司（以下简称“广州振华”）35%股权共同成立合资公司， 加快“船货易”平台的市场化推进，打造面向沿海散货运输交易的行 业第三方生态平台。具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟以现金方式收购中远海运散运持有的广州振华35%的股权， 收购完成后广州振华更名为广州振华航科有限公司，主要开展“船货 易”平台的公司化运营和市场化推广，有效聚合沿海散货运输行业的 船货资源，建立数字化交易模型，通过提供船货资源匹配、散货运输 产业链服务，打造散货运输数字化交易平台。

本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事 回避表决，独立董事发表了事前确认意见和独立意见。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报 字〔2021〕12358 号），广州振华在评估基准日2020 年12 月31 日的评 估值为12,547.52 万元，本次交易对价为4,391.632 万元。

本次交易的交易对方中远海运散运为公司间接控股股东中国远洋

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海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属公司，该 交易对方构成本公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的 相关标准，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：中远海运散运运输有限公司

统一社会信用代码：91440115MA59D7TN7C

法定代表人：顾劲松

类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2016 年6 月2 日

注册资本：1,045,888 万人民币

住所：广州市南沙区港前大道南162 号904 室（仅限办公用途）

经营范围：水上货物运输代理;水上运输设备租赁服务;国际货运 代理;水上运输设备批发;船舶修理;船舶零配件销售;船舶、海上设施、 岸上工程的技术检验;煤炭及制品批发;谷物、豆及薯类批发;金属及金 属矿批发（国家专营专控类除外）;钢材批发;钢材零售;非金属矿及制 品批发（国家专营专控类除外）;货物进出口（专营专控商品除外）; 建材、装饰材料批发;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;能源技术咨询 服务;国内船舶管理;国际船舶管理;内贸普通货物运输;国际船舶运 输。

股东：中远海运集团持有100%股权

主要财务指标（合并口径、经审计）：

单位：元

	单
主要财务指标	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
总资产	72,972,215,868.82
净资产	7,974,293,637.43

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营业收入	19,829,471,055.10
净利润	-4,775,591,067.71

关联关系：中远海运集团直接持有中远海运散运100%股权，中远 海运集团通过上海船舶运输科学研究所间接持有公司48.91%股份，中 远海运散运与公司同为中远海运集团控制的企业，本次交易构成关联 交易。

履约能力：中远海运散运是中远海运集团旗下重要直属企业，是 全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船400 多艘， 4000 多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类散装货 物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。自成立 以来依法存续，正常经营，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）收购标的

公司收购中远海运散运持有的广州振华35%股权。公司拟通过收购 广州振华35%股权共同成立合资公司，加快“船货易”平台的公司化运 营和市场化推进，打造面向沿海散货运输交易的行业第三方生态平台。

（二）标的公司情况

公司名称：广州振华船务有限公司

统一社会信用代码：91440101190423329Y

法定代表人：黄南

类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：1990 年11 月19 日

注册资本：12,603 万人民币

住所：广州市海珠区滨江中路308 号2 楼自编A 室（仅限办公用

途）

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经营范围：水上货物运输代理;国际货运代理;商品批发贸易（许 可审批类商品除外）;水上运输设备租赁服务;货物进出口（专营专控 商品除外）;装卸搬运;打包、装卸、运输全套服务代理;内贸普通货物 运输;国际船舶运输;粮食收购。

股东：中远海运散运持有100%股权 主要财务状况：

单位：元

		单位
项 目	2020 年12 月31 日 /2020 年度(经审计)	2021 年9 月30 日/2021 年1-9 月（未经审计）
总资产	291,621,267.71	341,932,540.49
净资产	112,187,285.32	118,706,317.04
营业收入	1,031,439,189.93	1,583,974,681.24
净利润	499,268.72	6,797,324.05

（三）可行性分析

广州振华合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规 章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标 的公司的合法主体资格；其相关资产权属清晰，不存在抵押、质押、 司法查封、冻结或其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事 项，不属于失信被执行人，本次交易不存在重大法律风险。

四、交易定价和依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报 字〔2021〕12358 号），以2020 年12 月31 日为评估基准日，关于广州 振华的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为12,547.52 万 元，采用收益法的评估值为10,589.18 万元。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值 并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获

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利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价 值。结合本次评估目的，由于近年航运市场波动较大，未来收益情况 存在不确定性，因此《资产评估报告》选取资产基础法测算结果作为 评估结论，广州振华的评估值为12,547.52 万元。该评估值已经中国 远洋海运集团有限公司备案通过。

根据上述评估报告，广州振华在评估基准日2020 年12 月31 日的 评估值为12,547.52 万元，本次交易对价为4,391.632 万元。 五、关联交易协议主要内容

（一）协议签署方

甲方：中远海运散货运输有限公司

乙方：中远海运科技股份有限公司

（二）协议主要内容

1、股权转让

在本协议规定的先决条件得以满足的前提下，甲方和乙方同意， 由甲方通过协议转让方式向乙方转让其依法拥有的标的公司35%的股 权，转让股权的对价为本协议所定义之转让价格，转让股权的价格为 人民币4,391.632 万元。在本协议项下的股权转让按本协议规定成交 的前提下，自标的股权交割日起，乙方即成为标的公司的股东，持有 标的公司35%股权，享有法律、法规、标的公司章程规定的相关权利并 承担法律、法规、标的公司章程规定的相关义务。自本协议签署之日 起至股权交割日，标的公司的财务和经营管理政策由双方共同控制。 2、先决条件

双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方 可进行：（1）本次股权转让作为国有产权协议转让事项已依据国有资 产相关管理规定经中国远洋海运集团有限公司批准，所涉及的国有资

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产评估项目备案已完成；（2）双方已就本协议的签署和履行按照其现 时有效的章程规定完成了各自相关内部权力机关的审议批准程序；（3） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；（4）未出 现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和 保证持续有效。

• 3、转让价格及股权转让价款的支付

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报 字〔2021〕12358 号），标的企业广州振华船务有限公司的资产评估值 为12,547.52 万元，该评估值已经中国远洋海运集团有限公司备案通 过。因此，本次标的公司35%股权转让对应的价格为人民币4,391.632 万元。本协议第三章规定的先决条件全部满足后10 个工作日内，乙方 以现金向甲方支付全部股权转让价款。

4、债权债务处理、职工安置和损益分配

本次股权转让涉及的标的公司的债权、债务以及或有负债，仍由 标的公司继续享有和承担。本次股权转让不涉及职工安置事宜，标的 公司全体职工仍按其与该公司的劳动合同履行各自的权利义务。双方 约定，在过渡期间标的公司产生的盈利、亏损由双方按股权转让后的 持股比例享有或承担。

5、标的公司章程的签署及相关手续的办理

双方一致同意将“广州振华船务有限公司”更名为“广州振华航 科有限公司”（最终以市场监督管理机构核准的名称为准），并根据双 方认可的标的公司未来发展定位，对标的公司的治理结构、组织机构、 经营范围等进行调整，共同将标的公司打造成一家航运业数字化平台 公司。双方重新签署标的公司的章程（或章程修正案），并将标的公司 的章程（或章程修正案）报当地工商登记管理部门或市场监督管理机

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构办理相关备案等手续。

6、违约责任

除因不可抗力原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本 协议项下之违约：（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件 （包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或（2） 任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定在重 大方面为不真实、不准确或有误导成份。

如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约方应自发现该违 约事件之日起五个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接 到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约方有权要求终止本 协议及/或要求违约方赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承 担责任，违约一方应当对另一方由此受到的损失承担责任。 六、交易目的和影响

中远海运散运是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，公司 与中远海运散运于2018 年基于沿海散货运输行业现状以及双方业务创 新转型的共同愿景，确定共同打造沿海散货运输行业的第三方公共生 态平台“船货易”平台。中远海运散运负责平台的行业引领和业务支 持，中远海运科技负责平台的研发，具体即由广州振华和公司的“船 货易”团队合作开展平台的运营、持续迭代和行业推广。经过合作推 进，目前“船货易”平台已具备一定的行业知名度，在上下游的市场 客户中具有较强的业务能力，规模效应初步显现。

双方通过股权投资成立合资公司将船货易平台业务从双方项目合 作升级成合资公司独立运营，重点聚合沿海散货运输行业的船货资源， 建立数字化交易模型，优化船货资源匹配机制，促进平台用户实现更

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加高效的船货资源匹配，通过提供散货运输产业链服务，打造行业平 台和产业生态。

公司通过股权收购参股广州振华，有助于公司围绕整体发展战略， 优化投资结构，通过商业模式创新，增强公司的产业布局和整体实力。 通过数字化转型创新和产业链协同推动航运业平台化数字化发展，进 一步做优做强公司智慧航运业务，为航运行业赋能赋智。

本次交易完成股权交割后，公司持有广州振华35%股权，不会导致 其纳入公司的合并报表范围，不会对公司本期和未来财务状况和经营 成果产生重大影响。

七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日，公司与中远海运散运及其关联人（包含受同 一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关 联交易的总金额为 32,996.33 万元。

八、独立董事事前确认和独立意见

（一）独立董事事前确认意见

独立董事认为，本次交易事项基于业务发展和经营需要，通过本 次交易与中远海运散运共同设立“航运+科技”的航运互联网公司，有 利于推进公司智慧航运业务数字化转型，符合公司整体利益，不存在 损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序， 将《关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易议案》提交第七 届董事会第四次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为，本议案符合公司实际，遵循了公平、公正、公开 的原则。通过股权收购成立合资公司符合市场需求，有利于推动航运 业平台化、一体化发展，提高行业整体效率，通过行业生态平台的打

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造建立新型竞争优势。以现金方式收购关联方持有的股权符合《公司 法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件 的规定，方案合理、切实可行，本次交易价格根据资产评估报告确定， 定价公允、合理，没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表 决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、 法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意 公司本次以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易事项。

九、备查文件

• 1、《第七届董事会第四次会议决议》及签署页；

• 2、独立董事关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易的

• 事前确认意见；

• 3、独立董事关于以现金方式收购广州振华35%股权的关联交易的

• 独立意见；

• 4、关于广州振华船务有限公司35%股权转让协议；

• 5、广州振华船务有限公司2020 年度审计报告；

• 6、广州振华船务有限公司资产评估报告及评估备案表。

• 特此公告。

中远海运科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十二日

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