COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

股票代码： 002401 股票简称：中海科技 编号： 2012-040

中海网络科技股份有限公司

关于使用部分超募资金收购参股公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为加强公司对参股公司贵州新思维科技有限责任公司（以下简称“贵州新思 维”）的控制，提升公司在贵州区域的市场地位，公司拟用超募资金 100.452 万元 人民币收购贵州新思维 20% 股份，本次收购后，公司将持有贵州新思维 60% 股份， 成为其控股股东。具体公告如下：

一、公司首次公开发行募集资金基本情况

2010 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交技发展股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]406 号）核准，中海网络科技 股份有限公司（公司 2011 年更名为“中海网络科技股份有限公司”，以下简称“公 司”）向社会公开发行人民币普通股 1,330 万股，每股面值 1 元，每股发行价 26.40 元，募集资金总额 35,112.00 万元，扣除发行费用 2,371.38 万元，实际募集资金 净额为 33,177.98 万元（其中计划募集资金 11,485 万元，超募资金 21,692.98 万 元）。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字 （ 2010 ）第 11556 号验资报告。目前公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、公司已披露的超募资金使用情况

截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金使用情况如下：

1 、 2010 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 利用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用 1000 万 元超募资金归还银行贷款及 3000 万元超募资金补充流动资金；

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2 、 2011 年 12 月 16 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的议案》，同意公司停止建设“智能 配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”， 项目所需资金来源为原“智能配电板项目”的募投资金余额为 2999.15 万元，以 及公司上市的超募资金 10563.69 万元。截至目前，该项目尚未使用超募资金。

三、交易概述

1 、公司拟使用超募资金 100.452 万元人民币收购贵州衡达高速公路咨询服务 有限公司持有的贵州新思维科技有限责任公司（以下简称“贵州新思维”） 20% 股 权。

• 2 、本交易不构成关联交易或重大资产重组。

四、交易对方的基本情况

• 1 、交易对方名称：贵州衡达高速公路咨询服务有限公司

• 2 、企业法人营业执照注册号： 520100000023967(1-1)

• 3 、注册资本： 1275 万元人民币；

• 4 、注册地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金北路 23 号富中才智中心 9 层 1 号；

• 5 、经营范围：公路技术咨询服务；公路沿线土地、附属设施及服务区综合开

• 发；工程专用设备维修及租赁；国内劳务派遣；汽车服务技术咨询及道路救援； 销售：建筑材料、装饰材料。打字、复印。

• 6 、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

• 7 、法定代表人：吴建康；

8 、主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴建康	225	17.65
2	禤伟翀	200	15.69
3	丁映梅	200	15.69

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4	商蕾	200	15.69
5	袁矫	150	11.76
6	崔颖波	150	11.76
7	郭俊	150	11.76

• 9 、现持有贵州新思维股份数额： 60% 。

五、投资标的基本情况

• （一）基本情况

• 1 、公司名称：贵州新思维科技有限责任公司；

• 2 、企业法人营业执照注册号： 5201002223452 ；

• 3 、成立时间： 2004 年 8 月 6 日；

• 4 、注册资本： 122.50 万元人民币；

• 5 、注册地址：贵州省贵阳市北京路 266 号 7 楼；

• 6 、经营范围：公路联网收费机系统维护，公路建设及营运管理系统集成、软

• 件开发维护，信息化管理咨询；批零兼营；计算机及通用设备，器材，耗材，测 量仪器，试验检测设备，仪器。

• 7 、企业类型：有限责任公司

• 8 、法定代表人：吴建康

• （二）收购前主要股东及持股比例

• 1 、法人股东：贵州衡达高速公路咨询服务有限公司，

出资金额： 73.5 万元人民币，持股比例： 60% ；

• 2 、法人股东：中海网络科技股份有限公司持股，

出资金额： 49 万元人民币，持股比例： 40% ；

• （三）标的公司业务经营情况

贵州新思维主要业务是高速公路机电维护及机电抢修工程。根据维护业务需

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要在省内贵阳、遵义、安顺、凯里、都匀、红果等地市设置维护点，全年共计完 成维护任务 5214 单，有力的保障了凝冻抢险、春运、节假日期间的高速公路收费、 通信、监控等系统的正常运行。目前新思维公司在贵州高速公路机电维护市场处 于垄断地位。

（四）标的公司主要财务数据

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）对交易标的进行了审计，并出具了天职沪 QJ[2012]T174 号审计报告。贵州 新思维 2011 年度、 2012 年 1-7 月主要财务数据（经审计）如下：

单位：人民币元

项目	2012 年7 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	12,884,430.73	12,729,914.08
负债总额	8,418,678.76	5,099,018.22
净资产	4,465,751.97	7,630,895.86
项目	2012 年1-7 月	2011 年度
营业收入	16,696,389.00	29,498,013.19
营业利润	1,874,951.19	4,816,784.44
利润总额	1,874,951.19	4,803,557.60
净利润	1,334,856.11	4,079,514.43

（五）交易标的其他情况

贵州新思维不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股 权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（六）交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限 公司对交易标的进行了评估，并出具了沃克森评报字 [2012] 第 0347 号资产评估报 告。

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司在贵州新思维持续经营假设前提下， 评估贵州新思维股东全部权益，评估价值类型为市场价值；采用资产基础法和收 益法计算确定评估价值。评估基准日为 2012 年 7 月 31 日。

1 、资产基础法评估结论：

在评估基准日 2012 年 7 月 31 日，贵州新思维资产总额账面值 1,288.44 万 元，评估值 1,344.13 万元，评估增值 55.69 万元，增值率 4.32 % ；

负债总额账面值 841.87 万元，评估值 841.87 万元，无评估增减值；

净资产账面值 446.57 万元，评估值 502.26 万元，评估增值 55.69 万元， 增值率 12.47 % 。

2 、收益法评估结论

采用收益法对贵州新思维科技有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为 647.98 万元，评估值较账面净资产评估增值 201.41 万元，增值率 45.10% 。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作 为最终评估结论。

（七）本次收购后，会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为贵州 新思维提供担保、委托贵州新思维理财的情况，也不存在贵州新思维占用公司资 金的情况。

六、交易协议的主要内容

（一）协议各方

• 1 、股权出让方：贵州衡达高速公路咨询服务有限公司（甲方）；

• 2 、股权受让方：中海网络科技股份有限公司（乙方）；

• 3 、交易标的：贵州新思维科技有限责任公司（丙方） 20% 股权。

• （二）股权转让内容

甲方将其持有新思维公司 20% 的股权有偿转让，乙方有意受让甲方拟转让的

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股权，且双方均具有相应权利。

（三）股权转让价格及支付

1 、乙方同意向甲方支付人民币 100.452 万元人民币（人民币壹佰万零肆仟伍 佰贰拾元整）（下称“股权转让价款”）作为上述股权转让价款。此价款的确定是 依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司所进行的资产评估，详见《中海网络 科技股份有限公司拟收购贵州新思维科技有限责任公司股权项目资产评估说明》 （沃克森评报字 [2012] 第 0347 号）。

2 、甲、乙双方协商一致，股权转让总价款的支付方式为：在本协议生效后的 10 个工作日内一次付清。

3 、股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

4 、乙方缴付股权转让款的前提条件：

除非以下条件均得到满足或被乙方以书面形式放弃，否则，乙方并无任何义 务完成其依据本协议所承诺对甲方缴纳股权转让款：

（ 1 ）乙方、丙方所指定的审计师事务所完成了对新思维公司的资产评估已经 完成，评估结论已得到双方的书面认可；

（ 2 ）各方 ( 包括授权代表 ) 均签署了本协议；

（四）甲方和丙方的陈述及保证

甲方和新思维公司向乙方陈述和保证 , 在本协议签署之日 , 直至股权转让完成 之日 , 甲方和新思维公司下列的陈述和保证都是真实正确的：

（ 1 ）能力和权力：甲方和新思维公司均是依据中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司 , 具有完全的行为能力 , 甲方和新思维公司均拥有签署、交付和履行 本协议的必要的权力和权利。

（ 2 ）有效性：甲方和新思维公司对本协议及与之有关的其他交易文件的签署、 交付及履行已经是合法有效的 , 已对甲方和新思维公司构成有约束力的义务 , 并依 本协议的相关条款而可对其予以强制执行。

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（ 3 ）文件的提供：如果乙方或具有管辖权的政府机关提出合理要求 , 为履行本 协议 , 所有与本次股权转让有关的文件、协议和文书都应当予以提供。

（ 4 ）债务：除了已向乙方披露的债务之外 , 没有其他重大 ( 单笔 2 万元以上 ) 债 务以及可能发生的债务。

（ 5 ）对财产和资产的权利：除了已向乙方或其外部顾问披露的以外 , 新思维公 司对其持有的财产和资产 ( 包括不动产、动产和无形资产 ) 有良好和处置的权利 , 且 不承担任何抵押、质押、留置、财产负担、第三方权益或任何种类的费用。

（ 6 ）诉讼：不存在因新思维公司的活动、财产或资产而引起的 , 或者将由于甲 方、董事、监事、高级管理人员的行为而引起的 , 针对新思维公司的待决的任何法 律行为、诉讼、法律程序、权利主张、仲裁或调查。

（ 7 ）遵守法律批准及许可：新思维公司没有违反任何与新思维公司业务运营 或新思维公司的财产所有权有关的的法律、法规、规章、命令或限制。新思维公 司未收到任何相关政府部门告知因该公司违反规定的行为而将吊销已向其颁发的 许可或执照 , 或者告知该公司需要就其业务活动应遵守法律规定或采取补偿措施的 任何信件或通知。新思维公司已经拥有其目前正开展的业务或拟开展的业务所必 需的所有特别许可、准许、执照或任何类似授权。

（ 8 ）税款问题：新思维公司已经按规定完成了所有要求其进行的税款申报 , 并依照该等申报上所列的应缴数额缴付了所有税款。

（ 9 ）员工问题：新思维公司已经在所有实质方面遵守了所有适用的劳动法律。

（ 10 ）本次转让完成后 , 如发生对新思维公司在本次转让前的 ( 包括并不限于 ) 各类诉讼或财产损失的追索 , 均由甲方和丙方负责承担。由此造成新思维公司的财 产损失 , 甲方在损失确认后的十个工作日内以现金方式向新思维公司全额支付。

（五）乙方的陈述及保证

受让方就标的股权陈述并保证如下：

乙方向甲方和新思维公司做陈述和保证 , 在本协议签署之日 , 乙方下列的陈述 和保证是真实正确的。

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（ 1 ）能力和权力：乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限 公司 , 具有完全的行为能力、权力、权利和授权来签署和履行本协议。

（ 2 ）有效性：乙方对本协议和其他相关文件的签署、交付及履行已经经所有 必需的乙方行为合法有效的授权 , 已对乙方构成合法、有效、有约束力的义务 , 且依 本协议的相关条款而对其予以强制执行。

（六）股权转让程序

双方在于本协议书生效之日起 10 个工作日内开始办理股权转让相关的工商变 更手续以及其他变更手续。

（七）有关贵州新思维盈亏（含债权债务）的分担

1 、本次股权转让以新思维完成工商变更登记为标志，因此乙方正式成为新思 维公司控股股东的时间，与评估基准日之间存在一个时间段，在此时间段，新思 维公司的正常业务运转应保持平稳和持续。鉴于此原因，甲乙丙三方经过协商一 致，该时间段中因新思维公司的生产经营等任何工作而产生的新思维净资产值的 变化 , 按本次转让前股权比例分配。

2 、经甲、乙双方协商一致，股权转让涉及的债权、债务的继承和清偿办法如 下：本次股权转让后 , 受让人以出资为限对贵州新思维承担责任。

（八）违约责任：

1 、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面 履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2 、如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向出让方支付逾期部 分转让款的万分之一的违约金。如因受让方违约给出让方造成损失，受让方支付 的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

3 、如由于出让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响 受让方实现订立本协议书的目的，出让方应按照受让方已经支付的转让款的万分 之一支付违约金。如因出让方违约给受让方造成损失，出让方支付的违约金金额 低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

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• （九）补充、修改和转让

• 1 、对本协议部分条款的放弃 , 不应视为或构成对本协议其他条款的放弃。

• 2 、在法律规定的范围内 , 本协议的任何补充或修改必须经协议各方书面同意后

• 方能生效。

3 、非经其他各方书面事先同意 , 本协议各方不得将其在本协议下的权利和义务 转让给他方。

• 4 、本协议需经各方或其法定代表人或授权代表签署并加盖公章（如有）后生

• 效。

• 5 、本协议有效期为自本协议生效后壹年。

• （十）违约责任

1 、本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或违反其作出 的陈述与保证，则被视为违约。除非本协议另有规定，违约方应赔偿因其违约而 造成的协议他方的一切实际的直接损失。在任何情况下，任何一方都不必对他方 因该等违约而产生的任何间接损失承担任何责任。

• 2 、乙方违反本协议第六条规定 , 在约定时间内对新思维公司产生的亏损不进行

• 足额支付的，则乙方应当每日按迟延支付金额的千分之一甲方支付违约金。

（十一）支出款项的资金来源

本次股权收购资金来源为公司首次公开上市发行的超募资金。截至 2012 年 11 月 30 日，公司超募资金余额为 80,572,311.04 元人民币，可以支持该项目的投 资。

七、本次收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

中海科技通过购买贵州新思维产权，从而达到对其的控股，可以有利于中海 科技公司达成在贵州市场的长远战略布局，提升中海科技在贵州区域的市场地位。

（二）本次收购对公司的影响

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贵州新思维以机电系统售后维护作为主业，对公司建设项目的后期维护提供 了强有力的保障，提升了公司在贵州的品牌形象。同时贵州新思维可以在维护服 务及改造业务开展过程中为公司提供有利的市场信息、挖掘客户资源。增加持有 贵州新思维的股份还可以直接为公司在贵州市场区域创造更多的利润回报。

根据《会计准则》的相关规定，公司对贵州新思维形成实际控制后，其财务 业绩将纳入公司的合并会计报表。

八、专项意见说明

（一）监事会意见

1 、增加持有贵州新思维的股份可以直接为公司在贵州市场区域创造更多的利 润回报，可以提升公司在贵州区域的市场地位；

2 、超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集 资金投项和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序；

3 、公司本次超募资金投资事项履行了必要的审计、评估以及其他实施程序， 关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》以及相关文件的规定。

（二）独立董事独立意见

1 、贵州新思维以机电系统售后维护作为主业，对公司建设项目的后期维护提 供了强有力的保障，提升了公司在贵州的品牌形象。同时贵州新思维可以在维护 服务及改造业务开展过程中为公司提供有利的市场信息、挖掘客户资源。增加持 有贵州新思维的股份还可以直接为公司在贵州市场区域创造更多的利润回报；

2 、超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集 资金投项和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序；

3 、公司本次超募资金投资事项履行了必要的审计、评估以及其他实施程序， 关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》以及相关文件的规定。

独立董事同意公司使用超募资金 100.452 万元人民币收购参股公司贵州新思

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维科技有限责任公司 20% 股权。

（三）保荐机构的核查意见

1 、本次超募资金计划用于收购贵州新思维 20% 股权，没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金 使用及募集资金永久补充流动资金》的有关规定；

2 、本次超募资金使用计划符合公司主业延伸、整合资源的需要，有利于公司 达成在贵州市场的长远战略布局，提升中海科技在贵州区域的市场地位，符合全 体股东利益；

3 、上述超募资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超 募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的 独立意见；公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

4 、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的 主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益， 并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对中海科技本次使用部分超募资金收购贵州新思维 20% 股权 的行为无异议。

九、备查文件

• 1 、公司第四届董事会第二十次会议决议；

• 2 、公司第四届监事会第十五次会议决议；

• 3 、独立董事关于公司使用部分超募资金收购参股公司股权的独立意见；

• 4 、日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用部分超募资金

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收购参股公司股权的核查意见；

5 、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中海网络科技股份有限公 司拟收购贵州新思维科技有限责任公司股权项目资产评估说明》（沃克森评报字 [2012] 第 0347 号）；

• 6 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职沪

• QJ[2012]T174 号）。

中海网络科技股份有限公司 董事会

2012 年 12 月 26 日

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