COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 7, 2021

北京市星河律师事务所 法律意见书

北京市星河律师事务所

关于

中远海运科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二零二一年六月

北京市星河律师事务所

法律意见书

北京市星河律师事务所

关于

中远海运科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致: 中远海运科技股份有限公司

北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司 （以下简称中远海科，或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有 限公司2019 年限制性股票激励计划》（以下简称《本次股权激励计划》）事 项的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《关于进一步 做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称 102 号文）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中远海运科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行 了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所及经办律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并

获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所

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能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材 料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所 有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。 对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

1. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、 文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义 务。

2. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股 票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师 并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上 述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、 数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

3. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法 律责任。

4. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

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一、 关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权

1．2019 年12 月9 日，中远海科第六届董事会第十五次会议审议通过了 《关于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激励 计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。董事会在审议 上述相关议案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2．2019 年12 月9 日，中远海科第六届监事会第十次会议审议通过了《关 于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划 管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<中远海运科技股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3．2020 年1 月20 日，中远海科发布了《中远海运科技股份有限公司关 于2019 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取 得了国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）出具的《关于 中远海运科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分 〔2020〕24 号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

4．2020 年1 月20 日，中远海科第六届董事会第十七次会议审议通过了 《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，同意于2020 年2 月5 日召开2020 年第一次临时股东大会，将第六届董事会第十五次会议审议通过 的与本次限制性股票激励计划相关的议案提交2020 年第一次临时股东大会审 议。

5．2020 年1 月20 日至2020 年1 月29 日期间，中远海科对《本次股 权激励计划》所确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认 为列入《本次股权激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件 所规定的条件，其作为《本次股权激励计划》的激励对象合法、有效。

6．2020 年2 月5 日，中远海科以现场投票和网络投票相结合的方式召 开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科技股份有 限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中远

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海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关 于<中远海运科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票 激励计划相关事项的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。独立董 事征集了投票权，关联股东回避了表决。

7．2020 年2 月7 日，根据2020 年第一次临时股东大会的授权，中远海 科召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议 案》，同意以2020 年2 月7 日为授予日，按《本次股权激励计划》规定的限 制性股票的授予价格的确定方式，确认以5.49 元/股的价格，授予100 名激励 对象6,686,500 股限制性股票。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决， 独立董事发表了独立意见。

8．2020 年2 月7 日，中远海科第六届监事会第十一次会议审议通过了 《关于授予限制性股票的议案》，同意以2020 年2 月7 日为授予日，按《本 次股权激励计划》规定的5.49 元/股的价格，向100 名激励对象授予6,686,500 股限制性股票。

1. 2020 年11 月27 日至2020 年12 月6 日，中远海科对《本次股权激 励计划》所确定的预留部分限制性股票激励对象名单进行了公示，监事会对此 进行了核查。经核查，监事会认为本次预留股份激励对象均符合相关法律、法 规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019 年限制性股票激励计划预留 股份的激励对象合法、有效。

2. 2020 年12 月10 日，根据2020 年第一次临时股东大会的授权，中 远海科第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2020 年12 月 10 日为授予日，按《本次股权激励计划》规定的限制性股票的授予价格的确 定方式，确认以6.87 元/股的价格，授予 23 名激励对象742,200 股预留限制 性股票。董事会审议上述议案时，独立董事发表了独立意见。

3. 2020 年12 月10 日，中远海科第六届监事会第十七次会议审议通过 了《关于授予2019 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以2020 年12 月10 日为授予日，按《本次股权激励计划》规定6.87 元/股的授予价格， 向23 名激励对象授予742,200 股预留限制性股票。

4. 因个别激励对象离职，2021 年6 月7 日，中远海科第六届董事会第

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二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1 名离职对 象已获授但尚未解锁的限制性股票。

综上，本所律师核查后认为，中远海科本次回购注销部分限制性股票相关 事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 《本次股权激励计划》等相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格等情况

2021 年，公司1 名激励对象离职。根据《本次股权激励计划》的规定：“发 生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授 予价格和股票市价孰低回购注销，已解锁的限制性股票不作变更：（1）激励 对象在劳动合同期内提出辞职；（2）公司提出将激励对象解雇；（3）激励 对象与公司达成协议离职；（4）激励对象的劳动合同到期不续约；（5）激 励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本 计划规定的激励范围。”，该激励对象存在前述情形，其所有未解锁的限制性 股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低予以回购注销。据此，公司 需回购、注销该名离职对象所获授、但尚未解锁的全部限制性股票。

另外，2021 年3 月26 日，中远海科第六届董事会第二十七次会议审议 通过了《2020 年度利润分配方案》，中远海科将以未来实施分配方案时股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。前述《2020 年度利润分配方案》将提交公司2020 年度股东大会审议批准。

为了保证前述利润分配方案的实施能和本次限制性股票回购注销互相衔 接、有序开展，中远海科董事会同意，将在2020 年度利润分配方案实施完毕 后，再实施本次回购注销。届时，中远海科将根据《本次股权激励计划》【注 1】以及《2020 年度利润分配方案》的规定，调整本次回购的股票数量以及价 格。其中，董事会同意将本次限制性股票回购数量由首次授予该名离职对象的 59,900 股调整为71,880 股；回购价格由5.49 元/股调整为4.575 元/股。

注1：根据《本次股权激励计划》第十章第一点规定：“自限制性股票授 予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董 事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：资本公积金转增股份、派 送股票红利、股票拆细调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票

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经转增、送股或拆细后增加的股票数量) 。在按照上述规定对限制性股票数量 进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款 所依据的授予价格做如下调整：资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细 调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派 送股票红利、股票拆细的比例）。”

本所律师核查后认为，根据《本次股权激励计划》的规定，中远海科有权 回购注销该名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称标的股票）； 中远海科实施完毕2020 年度利润分配方案后、回购注销标的股票前，需根据 前述利润分配方案以及《本次股权激励计划》的相关规定，调整本次回购注销 的限制性股票的数量和价格；中远海科将本次限制性股票回购数量由首次授予 该名离职对象的59,900 股调整为71,880 股，回购价格由5.49 元/股调整为 4.575 元/股，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《本次股权激励计划》 的有关规定。

三、尚待履行的程序

本次回购注销部分限制性股票事项涉及注册资本变更和《公司章程》修改， 尚待提交中远海科股东大会审议通过后方可施行；施行过程中，中远海科还需 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理前述有关注销登记事宜；向 上海市市场监督管理局办理注册资本变更登记以及修订后《公司章程》的备案 手续，且需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

四、结论性意见

综上，本所律师核查后认为，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准 和授权；本次回购注销的原因、数量和价格均符合《公司法》《证券法》《管 理办法》和《本次股权激励计划》的有关规定。

本法律意见书一式三份。

【以下无正文】

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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有 限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页】

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----- Start of picture text ----- 北京市星河律师事务所 经办律师： 刘 磊负责人：庄 涛 柳伟伟----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 签署日期： 2021 年 6 月 7 日----- End of picture text -----