COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 25, 2012

日信证券有限责任公司

关于中海网络科技股份有限公司

使用部分超募资金收购参股公司股权的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 ( 深证上 [2012]383 号 ) 和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为中海网络科技股份 有限公司 ( 以下简称 “ 中海科技 ” 或 “ 公司 ” ）首发上市以及持续督导的保荐机构，日 信证券有限责任公司（以下简称 “ 日信证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）对公司使用部分超 募资金收购参股公司贵州新思维科技有限责任公司（以下简称“贵州新思维”） 20% 股权事项进行了核查，发表如下独立意见：

一、公司募集资金情况

中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]406 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（ A 股） 1,330 万股，发行价格为每股 26.40 元，募集资 金总额 35,112 万元，扣除各项发行费用 2,371.38 万元后，募集资金净额为 32,740.62. 万元，超额募集资金 21,255.62. 万元。立信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报 字（ 2010 ）第 11556 号验资报告。

中海科技分别在中国建设银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行 上海分行营业部、招商银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海 浦东大道支行开立了募集资金专项账户，并于 2010 年 5 月 31 日与募集资金专 户存储银行及日信证券签订了《募集资金三方监管协议》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会 [2010]25 号）的有关规定， 2011 年 6 月公司将首次公开 发行的路演推介费用 437.36 万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公 司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为 33,177.98 万元（计划募集资金 11,485 万元，超募 21,692.98 万元）。

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由于原先每个专户中既有计划募集资金又有超募资金，实际使用时又存在两 种资金在一个账户同时使用的情况，为了避免在披露募集资金投资项目实际投入 资金与计划投入资金比例时可能给监管机构和投资者带来误解，2011年11月25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和 重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三方监管协议的议案》。2012年2 月，公司分别与本保荐机构、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有 限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行股 份有限公司上海市分行重新签订了三方监管协议。募集资金账户情况调整如下：

于中国建设银行股份有限公司上海市分行新设“研发中心综合楼项目”专用 账户，存放“研发中心综合楼项目”募集资金； 原“智能配电板（柜）开发及产业 化项目”专用账户变更为存放上市超募资金专用账户。其余三个募集资金专用账 户不变，存放在该三个募集资金专户中的超募资金已相应转入公司“研发中心综 合楼项目”募集资金专用账户、公司上市超募资金专用账户。

二、已披露的超募资金使用情况

截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金使用情况如下：

1 、 2010 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于利用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用 1,000 万元超募资金归还银行贷款及 3,000 万元超募资金补充流动资金；

2 、 2011 年 12 月 16 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更 “ 智能配电板（柜）开发及产业化项目 ” 的议案》，同意公司停止建设 “ 智能 配电板（柜）开发及产业化项目 ” ，并将该项目变更为 “ 研发中心综合楼项目 ” ，项 目所需资金来源为原 “ 智能配电板项目 ” 的募投资金余额为 2,999.15 万元，以及公 司上市的超募资金 10,563.69 万元。截至目前，该项目尚未使用超募资金。

截至 2012 年 11 月 30 日，公司可使用的超募资金本息余额为 8,057.23 万元。

三、中海科技本次募集资金的使用计划

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等

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规范性文件的相关规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提 高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司召开第四届董事会第二 十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金收购参股公司股权的议案》，决定 将部分剩余超募资金及其利息用于收购参股公司贵州新思维 20% 股权，预计超 募资金使用额为 100.452 万元。收购完成后，公司将持有贵州新思维 60% 股权， 成为其控股股东。

四、中海科技本次使用超募资金进行股权收购的情况

1 、股权收购标的基本情况

贵州新思维成立于 2004 年 8 月 6 日，注册资本 122.50 万元人民币，注册 地址为贵州省贵阳市北京路 266 号 7 楼，主营业务为公路联网收费机系统维护， 公路建设及营运管理系统集成、软件开发维护，信息化管理咨询。贵州新思维在 本次收购前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
贵州衡达高速公路咨询服务有限公司	73.50	60%
中海网络科技股份有限公司	49.00	40%
合计	122.50	100%

经本保荐机构核查，中海科技与贵州衡达高速公路咨询服务有限公司不存在 关联关系，贵州新思维不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉 及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。

2 、股权收购基本情况及决策程序

公司与贵州衡达高速公路咨询服务有限公司签订《股权转让协议书》，约定 以 100.452 万元人民币受让贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州新 思维 20% 股权。交易完成后，公司合计持有贵州新思维 60% 股权，成为贵州新 思维的控股股东。受让方在本协议生效后的十个工作日内一次性完成支付，钱款 汇入转让方指定账户。

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）对交易标的进行了审计，并出具了天职沪 QJ[2012]T174 号审计报告；公 司聘请了具有从事证券相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对 交易标的进行了评估，并出具了沃克森评报字 [2012] 第 0347 号资产评估报告。

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交易价款是依据评估报告而确定的。

2012 年 12 月 25 日，中海科技第四届董事会第二十次会议及公司第四届监 事会第十五次会议决议审议通过了此次公司使用超募资金收购贵州新思维 20% 股权的交易，其中公司董事、总经理周群由于担任贵州新思维的董事，因此在此 次董事会中回避表决。公司独立董事亦同意公司此次收购贵州新思维 20% 股权 的收购事项。

3 、股权收购的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司持有贵州新思维 60% 股权，使之成为公司的控股子公 司，为进一步提升公司未来在该领域的业务地位及盈利水平打下良好的基础。 贵州新思维以机电系统售后维护作为主业，对中海科技建设项目的后期维护提供 了强有力的保障，提升了中海科技在贵州的品牌形象。同时贵州新思维可以在维 护服务及改造业务开展过程中为公司提供有利的市场信息、挖掘客户资源。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1 、本次超募资金计划用于收购贵州新思维 20% 股权，没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募 资金使用及募集资金永久补充流动资金》的有关规定；

2 、本次超募资金使用计划符合公司主业延伸、整合资源的需要，有利于公 司达成在贵州市场的长远战略布局，提升中海科技在贵州区域的市场地位，符合 全体股东利益；

3 、上述超募资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。公司 超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意 的独立意见；公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

4 、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用

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前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益， 并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，本保荐机构对中海科技本次使用部分超募资金收购贵州新思维 20% 股 权的行为无异议。

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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 使用部分超募资金收购参股公司股权的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 刘亚利 刘元高

日信证券有限责任公司 2012 年 12 月 25 日

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