COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 23, 2012

日信证券有限责任公司

关于中海网络科技股份有限公司

《 2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）作为中海网络科技股份有 限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》（ 2010 年 12 月修订）、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、深圳证券交易所《关于上市公司 2011 年年度报告披露工作的 通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中海科技《 2011 年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、中海科技内部控制制度建立健全情况

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规部门规章的要 求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的 组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

公司已建立了涵盖经营、投标管理、财务管理、工程项目管理、采购管理、 人力资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部 控制制度，形成了较为严密的公司内部控制体系。

报告期内，根据公司管理和加强内部控制的需要，制定并发布了《中海网络 科技股份有限公司法律事务管理暂行办法》、《中海网络科技股份有限公司募集 资金投资项目管理办法》；修订了《公司印章管理办法》，进一步健全了公司内 部控制制度。

二、中海科技内部组织结构、“三会”运作情况 （一）公司内部组织架构

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立 健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机

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构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

公司内部组织机构图如下：

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----- Start of picture text ----- 战略委员会 股东大会监事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会 总经理副总经理 董事会办公室总 工内 综 财 经 工 智能 交通经 业 采部 合 营 程 交通 电子理 自 购审 计 务 发 技 技术 产品办 动 中计 划 展 术 研发 分公公 化 心部 部 部 部 部 中心 司室 部哈成 昆 重 银 贵尔都 明 庆 川 阳滨办 办 办 办 办办事 事 事 事 事事处 处 处 处 处处----- End of picture text -----

（二）公司“三会”运作情况

2011 年度，公司共召开五次股东大会、十二次董事会、八次监事会，对公 司重大经营、制度建设、信息披露、财务监督等事项进行决议。日信证券经核查 后认为：公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议均严格按照《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等 相关制度执行。

三、公司内部审计部门的建立和工作情况

公司有专门的内部审计机构并配备了专职审计人员，负责执行内部控制的监 督和检查，独立行使审计监督职权。其主要职责为：对公司以及公司参股企业的 财务收支、经营业绩考核、工程项目实施进行监督和评价；对内部控制制度执行

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以及重大投资项目等相关经济活动的真实性、合法性和收益性进行监督和评价。 报告期内内审部主要对募集资金使用、关联交易、购买或出售资产、大额资金往 来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人的资金 往来等方面的事项进行检查，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进 建议。

四、公司重点内部控制活动

（一）对参股子公司的内部控制情况

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 管理，并制定《控股子公司管理制度》等规章制度加以约束和控制，包括但不限 于控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等方 面。报告期内通过全面预算管理制度、企业经营计划报告制度强化对参股公司经 营过程的监控，确保参股子公司规范、高效、有序的运作，提高资产运营质量， 最大程度保护投资者合法权益。

（二）关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 2011 年度发生的 偶发性关联交易严格遵循上述制度，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》 等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回 避表决要求。

报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要 求进行了信息披露程序等，及时通知保荐机构知晓并发表独立意见。公司对所有 关联交易的内部控制严格、充分、有效 , 不存在违反相关法律法规及规范性文件 的情形发生。

（三）对外担保的内部控制情况

公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保 风险。公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审

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批权限及审批程序，并建立了违反审批权限及审批程序的责任追究制度；同时公 司也制定了相应的对外担保内部控制制度，对担保的授权批准、评估与审批、执 行及披露等做了详细的规定。

报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的 其他对外担保事项，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。

（四）募集资金使用内部控制情况

公司已制定了《募集资金管理办法》、《募集资金投资项目管理办法》，对 募集资金的存放、使用和监督等进行了规范。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照募集资金项目使用计划和审批权限 执行，未有违反《募集资金管理办法》、《募集资金投资项目管理办法》及相关 法律法规及规范性文件的情形发生。公司内部审计部每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。公司变 更募集资金投资项目的程序合法合规。

（五）公司重大投资的内部控制情况

为规范公司重大投资行为，防范投资风险，公司在《公司章程》中明确规定 了对外投资、收购资产、委托理财等重大投融资业务的决策权限、决策程序及信 息披露等 , 明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序。

报告期内公司不存在重大投资情形。

（六）信息披露的内部控制情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况， 制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的总则、标准、流程、信息披露 的权限与职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、档 案管理、责任追究与处理措施等。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息 披露 , 以保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严 格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露管理制度》 , 没 有出现违规进行信息披露的情形。

（七）公司生产经营控制制度的建立和健全情况

公司内部制订了完善的投标、生产、质量、安全、采购、销售、工程等管理

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运作程序和体系标准，并定期对各项制度进行检查和评估。制订了市场、工程项 目管理等方面的激励考核机制，公司各部门也制定了完善的管理流程，提高了管 理水平和管理效率。

（八）公司财务管理控制制度的建立和健全情况

公司按照企业会计制度、会计准则、税法、经济法等相关法律、法规的规定， 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重 大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供 合理保证。

五、公司对 2011 年度内部控制情况的自我评价

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当 前公司经营生产的实际需要，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重 大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，公司的内部控制不存在重大缺陷。 公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求，持 续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健 康发展提供有力保障。

六、保荐机构主要核查程序

日信证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中海科技内 部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事 会审议通过的《 2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项 制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等； 现场走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任 的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

七、目前内部控制改进措施建议

公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重 大影响之缺陷及异常事项。但随着公司业务的发展、外部经济环境的变化和进一 步加强公司内部控制制度的要求，公司内部控制仍需要不断完善。为保证公司内 控制度的长期有效性和完整性，公司将及时根据相关法律法规的要求和公司实际 情况，不断修订和完善公司各项内控制度。

八、保荐机构核查意见

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通过对中海科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，日信证券认为：中 海科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；符合当前 公司自身发展的实际需要，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大 风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。中海科技的《 2011 年度内部控制自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。日信证券对中海科 技《 2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。

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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 <2011 年度内部控制自我评价报告 > 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 刘亚利 刘元高

日信证券有限责任公司

2012 年 2 月 23 日

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