COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 23, 2012

日信证券有限责任公司

关于中海网络科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》（ 2010 年 12 月修订）等相关规定，日信证券有限责任公司（以下 简称“日信证券”）作为中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或 “公司”）首次公开发行股票以及持续督导的保荐机构，通过相关资料审阅、现 场检查、沟通访谈等多种方式，对中海科技 2011 年度募集资金的存放和使用情 况进行了专项核查，核查情况如下：

一、中海科技首次公开发行股票募集资金情况

中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]406 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（ A 股） 1,330 万股，发行价格为每股 26.40 元，募集资金 总额 35,112 万元，扣除各项发行费用 2,371.38 万元后，募集资金净额为 32,740.62 万元，超额募集资金 21,255.62 万元。立信会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（ 2010 ）第 11556 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会 [2010]25 号）的有关规定， 2011 年 6 月公司将首次公开 发行的路演推介费用 437.36 万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公 司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为 33,177.98 万元（其中计划募集资金 11,485 万元，超募 21,692.98 万元）。

二、中海科技募集资金存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金存放情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照《中小企业板 上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集 资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况 进行监督，保证专款专用。

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1

公司于 2010 年 4 月开设了四个募集资金存储专户。这四个募集资金存储 专户及账号分别为：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部（以 下简称“浦发上海分行”），账号： 97020158000002317 ；招商银行股份 有限公司上海分行（以下简称“ 招行上海分行” ），账号： 096819-021900204710602 ；中国建设银行股份有限公司上海市分行（以 下简称“建行上海分行”），账号： 31001505400050015081 ；招商银行 股份有限公司上海浦东大道支行（以下简称“招行浦东大道支行”），账 号： 096071-021900204710403 。并于 2010 年 5 月 31 日与募集资金专户存储 银行及日信证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监 管协议》”）。

实际募集资金到账后，各银行账户的存款余额如下：

银行专户 建行上海分行专户 浦发上海分行专户 招行上海分行专户 招行浦东大道支行专户 合 计	银行账号	存款初始余额（元）
	31001505400050015081	72,123,436.73
	97020158000002317	89,484,374.66
	096819-021900204710602	101,999,073.76
	096071-021900204710403	63,799,308.85
		327,406,194.00

2011 年 6 月公司将首次公开发行的路演推介费用 437.36 万元从公司基 本账户一次性按初始余额比例还入公司当时的四个募集资金专户以后，各 账户的初始存款余额应调整为：

银行专户	银行账号	存款初始余额（元）
建行上海分行专户	31001505400050015081	73,086,886.73
浦发上海分行专户	97020158000002317	90,679,738.11
招行上海分行专户	096819-021900204710602	103,361,612.92
招行浦东大道支行专户	096071-021900204710403	64,651,562.24
合 计		331,779,800.00

2011 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三

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方监管协议的议案》。报告期内，公司已经完成新设超募资金存储专户的 开立工作（开户行：中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号： 31001505400050019638 ）；但因部分超募资金以定期存款方式存放于专 户，到期月为 2012 年 2 月，为保证股东利益最大化，公司计划于 2012 年 2 月 存款到期后，完成签订三方监管协议等工作。目前该新设账户余额为 0 元。

（二）募集资金使用情况

2010 年公司累计使用募集资金 4,418.13 万元（含使用超募资金永久补 充流动资金 3,000 万元、归还银行贷款 1,000 万元，共计 4,000 万元）； 2011 年度，公司使用募集资金 2,719.38 万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计使用募 集资金 7,137.51 万元（含超募资金 4,000 万元），募集资金利息收入累计增 加 990.62 万元 , 尚未使用的募集资金余额为 27,031.09 万元。

	本年度使用金额	截止2011年12月31	截止2011年12月31
募集资金账户使用情况
	（万元）	日累计使用金额（万元）
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入	2,719.38		3,137.51
（2）归还银行贷款			1,000.00
（3）永久性补充流动资金			3,000.00
减少项合计	2,719.38		7,137.51
2、募集资金账户资金的增加项
利息收入	717.17		990.62
增加项合计	717.17		990.62

（三）募集资金专户余额情况

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
开户行	账户 类别	账号	初始存放金额 （元）	2011 年末 账户余额 （元）	其中含超募资金 金额（元）（注1）
招商银行上海市 分行	募集资 金专户	021900204710602	18,361,612.92	5,752,552.26	57,194,442.07
		三个月定期存款	50,000,000.00	69,539,646.96

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3

开户行	账户 类别	账号	初始存放金额 （元）	2011 年末 账户余额 （元）	其中含超募资金 金额（元）（注1）
		六个月定期存款	35,000,000.00	10,000,000.00
	小计		103,361,612.92	85,292,199.22
浦发银行上海分 行营业部	募集资 金专户	97020158000002317	20,679,738.11	9,686,709.62	50,138,902.23
		三个月定期存款	45,000,000.00	46,385,682.27
		六个月定期存款	25,000,000.00	25,000,000.00
	小计		90,679,738.11	81,072,391.89
建行银行上海市 分行	募集资 金专户	31001505400050015 081	13,086,886.73	4,229,024.04	40,410,683.21
		三个月定期存款	35,000,000.00	48,077,752.87
		六个月定期存款	25,000,000.00	10,000,000.00
	小计		73,086,886.73	62,306,776.91
招商银行浦东大 道支行	募集资 金专户	021900204710403	14,651,562.24	6,023,637.39	35,631,163.22
		三个月定期存款	30,000,000.00	28,615,858.78
		六个月定期存款	20,000,000.00	7,000,000.00
	小计		64,651,562.24	41,639,496.17
建行银行上海市 分行（注2）	募集资 金专户	31001505400050019 638	0.00	0.00	0.00
	小计		0.00	0.00
	合计		331,779,800.00	270,310,864.19	183,375,190.73

注 1 ：超募资金包括相关存款利息。

注 2 ：此账户需待三方监管协议签订生效后方可启用。

三、募集资金项目进展情况

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目进展情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

										单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额（注1）			33,177.98			本年度投入募集资金总额				2,719.38
变更使用方式的募集资金总额（注2）			13,562.84			已累计投入募集资金总额				7,137.51
	变更使用方式的募集资金总额比例		40.88%
序 号	承诺投资项目和超募资 金投向	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后使用 募集资金 (1)	本年度投 入募集资 金	截至期末累计投入 募集资金（2）	截至期末投入进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实 现的效益	是否达到 预期效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1	新一代高速公路收费综 合业务平台研发、推广及 技术支持服务中心项目	否	3,578.00	3,578.00	798.15	877.97	24.54%	2015年12月31日	0.00	否	否
2	智能配电板（柜）开发及 产业化项目（注2）	变更为“研发 中心综合楼 项目”	3,139.00	139.85	22.41	139.85	100.00%	无	0.00	否	是
3	智能交通系统视频交通 参数及事件检测器研发 及产业化项目	否	2,530.00	2,530.00	333.17	417.97	16.52%	2015年12月31日	0.00	否	否
4	销售及技术支持网络基 地建设项目	变更部分基 地建设实施 方式及调整 部分实施地 点	2,238.00	2,238.00	1562.49	1,698.56	75.90%	2013年12月31日	0.00	否	否
5	中海网络科技股份有限 公司研发中心综合楼项 目(注2)	本期新项目	0	2,999.15	3.16	3.16	0.11%	2015年12月31日	0.00	否	否

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6	承诺投资项目小计		11,485.00	11,485.00	2,719.38	3,137.51
7	超募资金投向
8	中海网络科技股份有限 公司研发中心综合楼项 目（注2）	否	10,563.69	10,563.69	0	0.00	0.00%
9	归还银行贷款（如有）	-	1,000.00	1,000.00	0	1,000.00	100.00%
10	补充流动资金（如有）	-	3,000.00	3,000.00	0	3,000.00	100.00%
11	超募资金投向小计		14,563.69	14,563.69	0.00	4,000.00
12	合计		26,048.69	26,048.69	2,719.38	7,137.51
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1、新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目、智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目：因公司 现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境和技术支持服务中心建设，本募投项目的研发及验证实验室、技术支持服务中心 和相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。公司募投项目“研发中心综合楼”的建设，将为公司在智能交通领域解决方案和平台 软件、核心产品的研发和验证提供充裕的场地以及试验设备，为提高研发能力、提升产品品质创造良好的环境条件。 2、销售及技术支持网络基地建设项目：根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发 基地，以服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。公司拟取消成都办事处办公用房的购置计划，将重庆和成都的购房资金合并使用，用于购 买办公用房。
项目可行性发生重大变化的情况说明				因外部市场环境发生重大变化及产业化生产场地落实困难，公司已停止“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的建设。经公司第四届董事会第十一 次会议审议及公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司首发上市募集资金超募21,692.98万元。（注1） 1、2010年8月17日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意利用超额募集资金归还银行贷款1,000万元;同意将超募资金中的3,000万 元用于永久补充公司日常经营所需流动资金。上述事项于2010年11月实施完成。 2、2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项 目”。“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板项目”的募投资金余额2,999万元，以及公司上市的超募资金约10,563万元。上述事项正

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	在实施中，计划到2015年3月完成。
募集资金投资项目实施地点变更情况	近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施地点进行调整。 公司取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地，取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地。同时公司拟在广东省东 莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。
募集资金投资项目实施方式调整情况	根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、 监控软件市场，由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，将重庆和成都的购房资金合并使用。成都办事处购房变更为租房。本次项目的 调整，没有改变该项目总投资计划。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期内，尚未使用的募集资金为27,031.09万元。用途：公司4项募投项目尚未实施完毕，资金主要用于项目后续建设。资金现存放在公司募集 资金的专用账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

注 1 ：公司原披露募集资金净额为 32,740.62 万元，因上市路演 437.36 万元的费用需追溯调整，募集资金净额实际为 33,177.98 万元 ( 含计划募集资金 11,485 万元，超募资金 21,692.98 万元 ) 。

注 2 ： 2011 年 11 月 25 日，经公司 2011 年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设 “ 智能配电板项目 ” ，并将该项目变更为 “ 研发中心综合楼项 目 ” 。研发中心综合楼项目计划总投资约 13,563 万元，所需资金来源为原 “ 智能配电板项目 ” 的募投资金余额 2,999 万元，以及公司上市的超募资金 10,564 万元。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1 、经 2011 年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能 配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼 项目”，根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研 发、验证实验环境等建设总估算约 13,563 万元，项目所需资金来源为原“智 能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额 2,999 万元，以及公司 上市的超募资金约 10,564 万元。

1. 经 2011 年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术 支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部分实施地点。 具体情况如下：

（ 1 ）部分基地建设实施方式的变更

根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟 依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、 监控软件市场，由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，将重庆 和成都的购房资金合并使用。成都办事处购房变更为租房。

（ 2 ）部分基地建设实施地点的变更

近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公 司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施地点进行调整： 取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地，取消在广 东省广州市新建销售及技术支持网络基地。同时公司拟在广东省东莞市和 广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变 该项目总投资。

部分项目变更后公司募集资金投资项目资金使用情况如下表：

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部分项目变更后公司募投项目资金使用情况表

									单位：人民币万元 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 否 否 否 否 否 否 否 否	单位：人民币万元 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 否 否 否 否 否 否 否 否
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	截至期末计 划累计投资 金额	本年度实际投 入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	变更后达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
研发中心综合楼项 目	智能配电板（柜） 开发及产业化项目	13,562.84	3.16	3.16	3.16	0.02	2015年3月	-	否	否
新一代高速公路收 费综合业务平台研 发、推广及技术支持 服务中心项目	新一代高速公路收 费综合业务平台研 发、推广及技术支 持服务中心项目	3,578.00	3,578.00	798.15	877.97	24.54	2015年12月	-	否	否
智能交通系统视频 交通参数及事件检 测器研发及产业化 项目	智能交通系统视频 交通参数及事件检 测器研发及产业化 项目	2,530.00	2,530.00	333.17	417.97	16.52	2015年12月	-	否	否
销售及技术支持网 络基地建设项目	销售及技术支持网 络基地建设项目	2,238.00	2,238.00	1,562.49	1,698.56	75.90	2013年12月	-	否	否

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五、募集资金项目投资计划变更情况

公司募集资金项目投资计划变更情况见下表：

募集资金项目投资计划变更情况表

序号	投资项目	已变更项目	原进度计划	目前实际项目进展	投资进度	调整后投资计划	变化及调整原因
1	新一代高速公 路收费综合业 务平台研发、推 广及技术支持 服务中心项目	-	上市后18 月完成建设 任务	新一代收费平台软 件基本完成研发工 作，研发成果已在 项目中应用	累计完成计划投 资24.54%	总投资不变,项目进度有所调整， 调整后预计2012 年投资450 万 元，2013年投资450万元，2014 年投资900 万元，2015 年投资 900万元，计划到2015年末完成 全部建设。	因公司现有场地资源已无法满足项目所 需研发、验证实验室及相关环境要求及技 术支持服务中心建设，本募投项目的研发 及验证实验室、技术支持服务中心和相关 环境建设等工作需要等待“研发中心综合 楼”建成后进行。
2	智能配电板 （柜）开发及产 业化项目	变更为”研 发中心综合 楼项目”	上市后30 月完成建设 任务		本项目已终止， 变更为“研发中心 综合楼建设项目”	无	因外部市场环境发生重大变化及产业化 生产场地落实困难，公司停止了“智能配 电板（柜）开发及产业化项目”的建设。
3	智能交通系统 视频交通参数 及事件检测器 研发及产业化 项目	-	上市后18 月完成建设 任务	基本完成研发工 作，研发成果已在 项目中应用	累计完成计划投 资16.52%	项目进度有所调整，调整后预计 2012 年投资350 万元，2013 年 投资350万元，2014年投资700 万元，2015年投资712万元，计 划到2015年末完成全部建设。	因公司现有场地资源已无法满足项目所 需研发、验证实验室及相关环境建设要 求，本募投项目的研发及验证实验室及相 关环境建设等工作需要等待“研发中心综 合楼”建成后进行。
4	销售及技术支 持网络基地建 设项目	变更部分基 地建设实施 方式及调整 部分实施地	上市后18 月完成建设 任务	第一批基地建设已 完成办公用房的购 置、部分装修，配 套网络系统正在实	累计完成计划投 资的75.90%	项目进度有所调整，调整后预计 2012 年投资240 万元，2013 年 投资300万元，计划到2013年末 完成全部建设。	根据公司在西南地区的发展需要以及重 庆市软件人才的优势，公司将依托重庆基 地建设公司重庆软件研发基地，以服务西 南地区高速公路收费、监控软件市场。公

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序号	投资项目	已变更项目	原进度计划	目前实际项目进展	投资进度	调整后投资计划	变化及调整原因
		点		施			司将取消成都办事处办公用房的购置计 划，将重庆和成都的购房资金合并使用。 因重庆购买房屋交房时间为2013 年，本 项目进度将调整到2013 年末。
5	研发中心综合 楼项目	本期新项目	2015年3 月	方案招标阶段	0.02%	无	无

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六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，日信证券认为： 2011 年度，公司能够按照《中小企业板上市公司 规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金的管理和 使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金投资项目发生 的变更均按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。日信证券对中海科技募集资 金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

刘亚利 刘元高

日信证券有限责任公司

年 月 日

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