COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Nov 28, 2011

日信证券有限责任公司

关于中海网络科技股份有限公司

变更募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，作为中海网络科技股份有限公司(以下简称 “中海科技”或“公司”）的保荐机构，日信证券有限责任公司（以下简称“日 信证券”或“保荐机构”）对中海科技变更部分募投项目的事项进行了核查，发 表如下独立意见：

一、募集资金投资项目概述

（一）公司募集资金情况

中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]406 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（ A 股） 1,330 万股，发行价格为每股 26.40 元，募集资 金总额 351,120,000.00 元，扣除各项发行费用 23,713,806.00 元后，募集资金 净额为 327,406,194.00 元，超额募集资金 212,556,194.00 元。立信会计师事务 所有限公司于 2010 年 4 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出 具了信会师报字（ 2010 ）第 11556 号验资报告。

中海科技分别在中国建设银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行 上海分行营业部、招商银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海 浦东大道支行开立了募集资金专项账户，并于 2010 年 5 月 31 日与募集资金专 户存储银行及日信证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）。

（二）承诺投资情况和目前募集资金使用情况

根据中海科技《首次公开发行股票招股说明书》的披露内容，经公司 2009 年 4 月 28 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司原预计募集资金 11,485 万元，募集资金分别用于新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支

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持服务中心项目、智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目、 智能配电板（柜）开发及产业化项目以及销售及技术支持网络基地建设项目。 具体的资金使用计划如下：

单位：万元

项目名称	募集资金投入	项目备案文件
新一代高速公路收费综合业务平台研 发、推广及技术支持服务中心项目	3,578	沪发改高技（2008）028号
智能交通系统视频交通参数及事件检 测器研发及产业化项目	2,530	沪发改高技（2008）029号
智能配电板（柜）开发及产业化项目	3,139	沪发改高技（2008）030号
销售及技术支持网络基地建设项目	2,238	沪发改高技（2008）031号
合计	11,485

截至 2011 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称	初始金额	总收入	总支出	期末余额
智能交通系统视频交通参数及事件检 测器研发及产业化项目	7,212	251	987	6,476
智能配电板（柜）开发及产业化项目	8,949	315	1,233	8,031
新一代高速公路收费综合业务平台研 发、推广及技术支持服务中心项目	10,200	357	1,679	8,878
销售及技术支持网络基地建设项目	6,380	214	2,212	4,382
合 计	32,741	1,137	6,111	27,767

剩余金额 27,767 万元均存放于募集资金存储专户，未用于任何其他用途。

二、募投项目变更的内容、原因及影响

（一）变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”

• 1、智能配电板（柜）开发及产业化项目变更的主要内容

公司截止到 2011 年 10 月 31 日，该项目募集资金实际共使用 139.85 万元， 占计划投资额的 4% 。经研究，公司拟停止建设“智能配电板（柜）开发及产业 化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。

根据中国轻工业上海工程咨询有限公司出具的《研发中心综合楼项目可行性 研究报告》测算，该项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概 算投入为 13,562.84 万元。项目所需资金来源为“智能配电板项目”结余资金，

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不足部分由公司上市超募资金补足。项目整体建设期为 3 年，计划从 2012 年 3 月到 2015 年 3 月。该项目已经取得浦东新区发改委的立项备案。

2、智能配电板（柜）开发及产业化项目变更的原因

（ 1 ）外部市场环境发生重大变化

世界金融危机和欧债危机使全球经济增速放缓，我国对外贸易进出口受到影 响，外贸运输业和造船工业发展的不确定因素增多，市场对船用配电板的需求减 少。另外，船用产品的供应模式也发生较大变化，成套供应已成为主要模式，船 舶配电板设备传统生产企业的市场竞争能力减弱。

（ 2 ）产业化生产场地落实困难

该项目立项时间为 2008 年初，公司上市审批时间较长， 2010 年公司上市 后原立项时拟意向购买的厂房已被对方另行处置，双方已终止厂房购买意向协 议。之后公司也积极努力寻找解决方案，但至今尚未购买到合适的厂房。公司所 在地因建设规划限制，无法新建生产厂房。

鉴于上述原因，该募投项目实施目前存在较大风险和困难，公司拟考虑停止 该项目建设。

3、智能配电板（柜）开发及产业化项目变更的影响

（ 1 ）为实现“国内智能交通领域中最优秀的系统集成、服务和方案解决供 应商和交通运输行业一流信息科技企业”的战略目标，近几年来，公司加大在智 能交通系统集成、交通信息化、工业自动化以及智能交通核心产品的研究、开发 力度和投入，业务量不断增多，人力资源不断充实，公司现有场地资源已无法满 足日益增多的研发及验证工作，成了公司下一步发展的瓶颈。

（ 2 ）公司募投项目“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术 支持服务中心”和“智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化”项 目所需的研发和试验验证环境场地，原计划通过购买智能配电板项目产业化厂房 后，由现有部分生产场地改建而成。由于购买厂房的计划无法实施，使上述募投 项目建设所需场地无法落实，需要通过新建建筑解决上述募投项目研发和试验验 证环境场地问题。

（ 3 ） 2010 年 8 月公司随控股股东上海船舶运输科学研究所一起整体并入中 国海运（集团）总公司（以下简称“集团”），为公司航运信息化业务的发展提供 了机遇。为加快航运信息化业务的发展，目前公司的办公资源无法满足要求，亟

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需解决航运信息化业务核心技术的研发和验证环境建设所需的场地问题。

因此，研发中心综合楼的建设，将为公司在智能交通领域解决方案和平台软 件、核心产品的研发和验证提供充裕的场地以及试验设备，为提高研发能力、提 升产品品质创造良好的环境条件。

研发中心综合楼的建设除上述的积极影响外，同时也存在一定风险：比如公 司新建研发大楼将投入大量资金，由于固定资产变现能力的限制，可能会导致公 司资产流动性下降，偿债能力降低，也会影响企业对外部环境的快速反应和调节 能力，增加企业经营风险。

（二）“销售及技术支持网络基地建设项目”变更实施方式和调整部分实施

地点

1、“销售及技术支持网络基地建设项目” 变更实施方式和调整部分实施地 点的主要内容

（1）变更实施方式的主要内容

地点	变更前计划	变更后计划
成都	由办事处改造升级为分公司，购置 基地办公用房	由办事处改造升级为分公司，取消 购置基地办公用房，办公用房改为 租赁
重庆	由办事处改造升级为分公司，购置 基地办公用房	由办事处改造升级为分公司，将重 庆和成都的购房资金合并使用购置 基地办公用房

（2）变更实施地点的主要内容

地点	变更前计划	变更后计划
湖北	新建武汉销售及技术支持网络 基地	取消新建武汉销售及技术支持网络基地
山东	新建济南销售及技术支持网络 基地	取消新建济南销售及技术支持网络基地
江西	新建南昌销售及技术支持网络 基地	取消新建南昌销售及技术支持网络基地
广东	新建广州销售及技术支持网络 基地	新建东莞销售及技术支持网络基地

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广西	无新建销售及技术支持网络基 地计划	新建南宁销售及技术支持网络基地

2、“销售及技术支持网络基地建设项目”变更实施方式和部分实施地点的原

因

（1）根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟 依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高速公路收费、监控 软件市场。

（2）近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化，公司 在湖北、山东、江西等省合同额减少，广东、广西增多。结合公司业务发展规划， 为提高募集资金的使用效率，拟对部分实施地点进行调整，

3、“销售及技术支持网络基地建设项目” 变更的影响

项目的实施地点和实施方式变更后，将加强公司与当地高速公路、交通管理 部门等重点客户的沟通以及技术服务工作，延伸售后服务市场，实现公司销售网 络的升级和重点市场区域的全面覆盖。

三、变更募集资金投资项目的履行程序

公司第四届董事会第十一次（临时）会议已就上述事项进行审议,通过了《关 于变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的议案》以及《关于“销售及技 术支持网络基地建设项目”变更实施方式和部分实施地点的议案》。公司监事会 及独立董事经认真审查后，也已就公司变更募集资金投资项目明确发表了同意意 见。

《关于变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的议案》尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议，《关于“销售及技术支持网络基地建设项目” 变更实施方式和部分实施地点的议案》中的实施方式变更尚需提交公司2011 年 第四次股东大会审议。

四、保荐机构的核查意见

本保荐机构及相关保荐代表人审阅了本次变更募集资金投资项目的相关资

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料，并与公司相关负责人员进行了访谈，经核查，本保荐机构认为：

公司拟变更募集资金投资项目，该议案已经公司董事会及监事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规及规范性文件的要求。此次变更是 公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金，提高募集资金 使用效率，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向、影响募集资金 投资项目进展以及损害股东利益的情形。

本保荐机构对中海科技本次变更募集资金投资项目无异议。

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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 刘亚利 刘元高

日信证券有限责任公司 2011 年11 月25 日

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