COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 29, 2015

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中远航运股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年 2 月 6 日上午 10:00

网络投票时间：2015 年 2 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号 广州远洋大厦 20 楼公司会议室

• 会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会 网络投票系统）相结合方式

会议主持人：韩国敏副董事长

会议议程：

• 9:30 股东签到

• 10:00 会议开始

一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况

二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人 三、主持人宣布会议开始

四、由董事会秘书宣读会议议案

1. 关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

2. 关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案；

3. 2.1 非公开发行股票的种类和面值；

4. 2.2 发行方式和发行时间；

5. 2.3 发行对象及认购方式；

6. 2.4 定价基准日；

7. 2.5 发行价格及定价原则；

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• 2.6 发行数量；

• 2.7 限售期；

• 2.8 上市地点；

• 2.9 募集资金的金额和用途；

• 2.10 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排；

• 2.11 本次非公开发行决议的有效期。

• 关于审议《公司非公开发行A股股票预案》的议案；

• 关于审议《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的

可行性分析报告》的议案；

1. 关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运

股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的 议案；

1. 关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股

份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议 案；

1. 关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

2. 关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股

股票相关事宜的议案；

1. 关于审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案；

1. 关于修改《公司章程》的议案；

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1. 关于审议《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》

的议案；

1. 关于修改《募集资金管理规定》的议案；

2. 关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案。

五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问

六、对上述议案进行逐项表决

七、由大会指定的监票员监票

八、宣布现场会议表决结果

• 九、宣读股东大会会议决议

• 十、见证律师宣读股东大会法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流

中远航运股份有限公司董事会

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关于审议公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性 文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合下列非公开发行人民币 普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的条件：

1. 公司本次非公开发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 本次非公开发行的对象为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中 远集团”）和前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”），不超过十名 的特定对象，符合《管理办法》第三十七条第一款、《实施细则》第八条的规定。

3. 公司本次非公开发行的发行价格为5.50元/股，相当于公司第五届董事会 第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日（即第五届董事会 第二十次会议公告决议之日）至发行日期间，若公司股票发生派息、送股或资本 公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。 本次非公开发行的发行价格，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施 细则》第七条的规定。

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1. 所有发行认购对象认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实 施细则》第九条的规定。

5. 本次非公开发行的募集资金将用于投资以下项目：

序号	项目名称	总投资金额	已投入资金	拟投入募集资金
1	建造2艘半潜船	26,750万美元（约 合163,723万人民 币）	2,433万美元（约 合14,891万人民 币）	61,000万人民币
2	建造7艘多用途船和重 吊船	189,818万人民币	3,691万人民币	114,000万人民币
3	偿还到期债务及补充 流动资金	75,000.00万人民币	——	不超过75,000万人 民币
合计		428,541万人民币	18,582万人民币	不超过250,000万人 民币

注：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2014 年 12 月 19 日中国人民银行公告的美元兑人民币 汇率中间价计算：1 美元=6.1205 元人民币

本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元；扣除公司第五届董事会 第二十次会议决议公告前公司已投入的自有资金18,582万元，本次非公开发行的 募集资金项目所需的资金总额为409,959万元，本次发行的募集资金数额未超过 募集资金项目所需要的资金量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律 和行政法规；本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性；根据公司《募集资金管理规定》的规定， 募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户。

公司本次非公开发行募集资金数额和使用情况符合《管理办法》第三十八条 第（三）项的规定。

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1. 公司控股股东、实际控制人中远集团及其一致行动人中国广州外轮代理 有限公司现合计持有公司51.12%的股份。本次非公开发行完成后，中远集团及其 一致行动人合计持有公司的股份比例将变更为50.88%，中远集团仍为公司的控股 股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《管 理办法》第三十八条第（四）项的规定。

2. 公司不存在下列情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：

3. （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4. （2） 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

5. （3） 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责；

（5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次非公开发行涉及重大重组的除外；

（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，经自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非 公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

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中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

公司拟通过非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开 发行”）的方式募集资金，本次非公开发行方案的具体内容如下：

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内选 择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的全部股票 向已确定的两名投资者发行，具体为中国远洋运输（集团）有限公司（以下简称 “中远集团”）及前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”），该两 名发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日

公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次 会议决议公告日（即 2015 年 1 月 8 日）。

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（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币5.50元/股，该发行价格相 当于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为454,545,454股，其中，向中远集团发行 227,272,727股，向前海开源发行227,272,727股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应 调整。

（七）限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

（八）上市地点

在上述限售期届满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。

（九）募集资金的金额和用途

根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的募集资金总额不 超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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序号	项目名称	总投资金额	已投入资金	拟投入募集资金
1	建造2艘半潜船	26,750万美元（约 合163,723万人民 币）	2,433万美元（约 合14,891万人民 币）	61,000万人民币
2	建造7艘多用途船和重 吊船	189,818万人民币	3,691万人民币	114,000万人民币
3	偿还到期债务及补充 流动资金	75,000万人民币	——	不超过75,000万 人民币
合计		428,541万人民币	18,582万人民币	不超过250,000万 人民币

注：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2014 年 12 月 19 日中国人民银行公告的美元兑人 民币汇率中间价计算：1 美元=6.1205 元人民币

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解 决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情 况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排

在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股 票完成后的新老股东共同享有或承担。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之 日起十二个月。

因公司控股股东中远集团参与本次非公开发行股份的认购，本次发行涉及关 联交易。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已在本议案 审议时回避表决。现提交公司股东大会审议，请各位股东审议！本议案构成关联

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交易，表决时请关联股东履行回避义务。本次非公开发行 A 股股票方案经本次 股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方 案为准。

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议《公司非公开发行A 股股票预案》的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等有关法律、法规和规范性文件 的规定编制了《中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详 见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国 证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的有关公告。

因公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司参与本次非公开发行股份的认 购，本次发行涉及关联交易。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表 决。现提交公司股东大会审议，请各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时 请关联股东履行回避义务。

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议《公司关于本次非公开发行A 股股票募集 资金运用的可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000 万元，在扣除发 行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资金额	已投入资金	拟投入募集资金
1	建造2艘半潜船	26,750万美元（约 合163,723万人民 币）	2,433万美元（约 合14,891万人民 币）	61,000万人民币
2	建造7艘多用途船和重 吊船	189,818万人民币	3,691万人民币	114,000万人民币
3	偿还到期债务及补充 流动资金	75,000万人民币	——	不超过75,000万 人民币
合计		428,541万人民币	18,582万人民币	不超过250,000万 人民币

注：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2014 年 12 月 19 日中国人民银行公告的美元兑人 民币汇率中间价计算：1 美元=6.1205 元人民币

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解 决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情 况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

对此，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《中 远航运股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告》，具体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站

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• （http://www.sse.com.cn）披露的有关公告。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中 远航运股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件 生效的股份认购协议》的议案

各位股东：

公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）作为 本次非公开发行股份的认购对象，已与公司签署《中远航运股份有限公司非公开 发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见附件 1。

因公司控股股东中远集团参与本次非公开发行股份的认购，本次发行涉及关 联交易。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表 决。现提交公司股东大会审议，请各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时 请关联股东履行回避义务。

附件 1：公司与中远集团签署的《中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股 票之附条件生效的股份认购协议》

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中 远航运股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 的议案

各位股东：

前海开源基金管理有限公司作为本次非公开发行股份的认购对象，已与公司 签署《中远航运股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协 议》，具体内容详见附件 1。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

附件 1：公司与前海开源基金管理有限公司签署的《中远航运股份有限公司 非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项 的议案

各位股东：

由于公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司参与认购本次非公开发行的 股份，因此本次非公开发行涉及关联交易，本次关联交易的具体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》披露的有关公告。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决， 且独立董事已对此发表事前认可意见及独立意见。现提交公司股东大会审议，请 各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时请关联股东履行回避义务。

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》 的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定，公司编制了截至 2013 年 12 月 31 日《中远航运股份 有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。对此，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）已出具《关于中远航运股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》。上述报告的具体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的有关公告。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及《中远航运股份有限公司公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会现提请股东大会授权董事会及董事 会授权的相关人士全权办理公司本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限 于：

1. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本 次非公开发行 A 股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所 意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行 A 股股票 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、募 集资金使用等与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事项；

2. 为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修 改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除 外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行 A 股股票方案以及本次非公 开发行 A 股股票预案进行完善和相应调整；

3. 决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，签署与本次非公 开发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘请中介机构协议等；

4. 根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发 行 A 股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》 规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

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1. 确定募集资金专用账户；

2. 办理本次非公开发行 A 股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次 非公开发行 A 股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记 结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

3. 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更登记；

1. 授权公司首席执行官或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相

关事宜并签署相关文件；

1. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股股票难以实施、或虽 然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行 A 股股票政策发 生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行 政策继续办理本次非公开发行 A 股股票事宜；

2. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其 他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的 议案

各位股东：

本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大 幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建造周期，项目产生效益需要一定的 时间，在此期间内股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产 均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益 和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。为促进公司业务健康、 良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取相关措施增 强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价 值回报提供保障。具体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的 有关公告。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于修改《公开章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件 的有关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具 体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的有关公告。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于审议《未来三年股东分红回报规划

（2015 年-2017 年）》的议案

各位股东：

为进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股 东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》、《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定及《中远航运股份有限 公司章程》，特制定《中远航运股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》，具体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的有关公告。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于修改《公司募集资金管理规定》的议案

各位股东：

为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，提高募集资金的使 用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募 集资金使用管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本公司实 际情况，对公司《募集资金管理规定》进行修订。修订后的《中远航运股份有限 公司募集资金管理规定》具体内容详见公司 2015 年 1 月 8 日于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露的有关公告。

本议案业经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。现提交股东大会，请 各位股东审议！

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

因工作变动，公司董事长叶伟龙先生提出辞去公司董事长及董事职务。根据 中国证监会及《中远航运股份有限公司章程》有关规定，现持有公司 50.52%股 份的控股股东中国远洋运输（集团）总公司书面推荐万敏先生为公司第五届董事 会董事候选人，聘任期同公司第五届董事会。董事候选人万敏先生的个人简历详 见附件 1。

叶伟龙先生自 2012 年 3 月担任公司董事长以来，带领公司董事会进一步明 确了公司“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备 运输的领导者”的战略定位，同时在公司船队结构调整、资本运作、营销管理等 方面作出了卓有成效的工作，公司董事会对叶伟龙先生的辛勤工作表示衷心地感 谢！

本议案业经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已对此发 表了独立意见。现提交股东大会，请各位股东审议！

附件 1：董事候选人万敏先生的简历

中远航运股份有限公司董事会 二○一五年一月二十九日

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附件 1：

万敏先生简历

1968 年 6 月出生，男，汉族，上海交通大学工商管理专业，硕士，工程师。 1990 年 7 月参加工作。历任上海中货公司员工、市场开发部副经理、市场部揽 货科科长、市场部副经理、市场部经理、总经理助理，中远集装箱运输有限公司 市场部副总经理、亚太贸易区总经理、美洲贸易区总经理、中远集装箱运输有限 公司副总经理兼中远国际货运有限公司总经理、党委委员，中远美洲公司总裁、 党委书记，中远集装箱运输有限公司总经理、党委副书记。2014 年 9 月起任中 远（集团）总公司副总经理、党组成员。