COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 10, 2011

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中远航运股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2011 年 2 月 15 日上午 10:00 时

现场会议地点：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3 楼公司会议室 会议主持人：徐惠兴副董事长

会议议程：

09:45 股东签到

10:00 会议开始

一、主持人致辞并宣布到会情况

二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人

三、主持人宣布会议开始

四、由董事会秘书宣读会议议案

关于中远航运（香港）投资发展有限公司购买天星船务有限公司2 艘汽车 船的关联交易议案

五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问 六、对上述议案进行逐项表决

七、由大会指定的监票员监票

八、由董事会秘书公布表决结果

九、由参会董事签署股东大会记录、决议及相关资料

十、主持人宣布大会结束

十一、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流

中远航运股份有限公司董事会 二○一一年二月十日

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关于中远航运（香港）投资发展有限公司购买 天星船务有限公司2 艘汽车船的关联交易议案

各位股东：

为了实现公司“打造全球特种船运输领域最强综合竞争力”的战略目标，公 司紧紧把握当前船价处于相对低位的有利时机，低成本发展船队，在半潜船、重 吊船和多用途船的发展上取得了较大的进展。汽车船业务作为公司特种船队发展 的重要组成部分，前期受金融危机和全球经济衰退的影响较大，经营业绩出现了 较大滑坡，但随着世界经济特别是新兴经济体经济的迅猛发展，全球汽车船运输 市场开始从底部复苏，为了抓住这一有利时机，加快汽车船业务发展的布局，公 司拟由下属全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称香港子公 司）购买香港天星船务有限公司（以下简称天星船务）2 艘5,000 车位汽车船。

一、本次交易概况

公司拟由香港子公司以约4,355 万美元/艘、总价8,710 万美元的价格向天 星船务购买2 艘5,000 车位汽车船。该2 艘汽车船的基本情况如下：

船名：中远腾飞/中远盛世

船舶类型：汽车运输专用船 载重吨：14,982 车位数：约5,000 车位 服务航速：20 节

船旗：巴拿马旗

天星船务是中远集团下属全资子公司——广州远洋运输有限公司（以下简称 广远）在香港的全资子公司。由于中远集团为公司的控股股东，天星船务为中远 集团间接控股公司，本次香港子公司购买该2 艘汽车船为关联交易。

二、本次关联交易的必要性

1、是实施公司“十二五”船队发展规划，实现公司战略目标的重要措施 根据公司“打造全球特种船运输领域最强综合竞争力”的战略目标，公司将

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综合运用“买、造、租、退”等措施，多管齐下，力争在“十二五”期间建成一 支集吊装、滚装和潜装多种装卸方式为一体的特种船队，实现装卸方式、起吊能 力、航线网络等方面的全面覆盖，为客户提供全方位的解决方案。

在该战略目标的指引下，公司经过认真研究，制定了《中远航运“十二五” 船队发展规划》，根据该规划，在“十二五”期间,公司将通过购买或建造汽车船， 进一步发展公司汽车船业务。

公司提出上述船队发展规划，基于以下原因：第一，是在认真研究论证特种 船市场未来的发展趋势的基础上做出的，国家提出转变经济增长方式和产业升 级，必将会带来制造业的迅猛发展，汽车产业是中国重点发展的制造业，在中国 产业升级的布局中占有重要地位，未来的汽车出口将呈现持续上升态势，汽车船 市场拥有良好的发展前景；第二，汽车船业务是公司多年来培育和发展的特种船 型，目前已经培养了一批懂经营善管理的人才，拥有了良好的运营经验，尤其是 在中国汽车出口运营上，是目前中国境内唯一的一家经营滚装出口运输的中国船 公司，而其余的滚装船公司均以经营沿海运输为唯一的业务。因此，目前中远在 中国汽车出口整车运输业务中占据着良好的先机，有必要继续保持和提升这种优 势，进一步提高市场份额，为未来的发展战略目标奠定坚实的基础；三是充分考 虑了各船型在打造综合竞争力中的有机结合，汽车船在货主和货源流向上与多用 途船有一定的共同之处，国内许多工程机械制造厂商出口的工程车辆，既可以装 多用途船，在货量大时也可以装汽车船，出口地点都涉及中东、非洲、地中海、 南美等区域，在货物装卸方式上，汽车船与拟发展的滚吊船也有相似之处，因此， 这些船型共同发展，有利于发挥经营协调效应。

因此，公司将汽车船确定为未来重点发展的一类船型，在公司发展战略中占 有重要位置。据此，公司将发展汽车船列入“十二五”船队发展规划中，是公司 船队发展规划的重要组成部分。公司此次拟购买的两艘5000 车位汽车船，就是 实现上述规划的重要措施之一。

2、有利于抓住船舶市场低位有利时机，低成本发展船队

2008 年下半年以来，受金融危机的冲击，国际航运市场低迷导致全球造船 市场持续下滑，造船价格大幅下跌，新船成交量剧减，原有的造船订单纷纷遭遇 撤单或延期。2010 年以来，在船东低位入市造船的带动下，新造船价格有所回

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升，但仍处于低位水平。克拉克森新造船指数在2008 年9 月创下190 点历史高 点后，持续下跌至2010 年3 月的136 点，目前小幅回升至142 点，处于2004 年 的水平。二手船市场走势与新造船基本一致，船价较高位时大幅下跌，目前也处 于较低的水平。

公司本次购买天星船务2 艘5,000 车位汽车船，就是抓住当前船舶市场低位 的有利时机、实现低成本发展船队的目标而采取的实际行动，对提升公司汽车船 队和整体船队的竞争力将起到积极的作用。

3、抓住汽车船运输市场底部复苏的有利时机，进行汽车船业务布局

受金融危机影响，国际汽车船运输市场运力过剩、运价大幅下跌，整个行业 陷入低谷。为应对危机，国际汽车运输企业纷纷大规模拆解船舶，并封存运力和 减速航行。受国际市场环境影响，中国出口汽车运输市场亦陷入低谷。2009 年 以来，随着全球经济逐步复苏以及各国支持汽车消费措施的推出，汽车船运输市 场逐步走出了低谷并开始稳步回升。预计随着我国民族汽车厂商技术水平和国际 竞争力的大幅提升，以及国际汽车巨头逐步将中国作为出口生产基地，中国汽车 出口快速增长，并为中国汽车船运输提供很好的市场机遇。

2003 年公司与日本邮船株式会社（NYK）成立合资公司进入汽车船运输领域 以来，中远日邮公司逐步发展成为国内最大的汽车船公司之一，高峰时期自有及 租入10 艘船舶，1 万多车位。为应对金融危机，公司大规模退役了原有的老旧、 小型船舶，目前公司船队中仅剩下1 艘2,950 车位的“常发口”轮从事沿海经营 业务，并通过租船和租舱位的方式来满足出口运输需求。从经营情况看，在经历 低谷后，目前公司汽车船业务量和效益已开始回升，亦需要发展自有船队，进行 业务布局。

本次购买该2 艘汽车船，是公司抓住汽车船市场底部回升的有利时机，发展 自有船队，进行汽车船业务布局的重要举措。

4、尽快获得汽车船运力，抢占市场先机

从竞争对手情况看，长航集团亦已进行低位运力扩张，利用金融危机的机会， 于2010 年3 月低价购入了一艘4,900 车位的船东船台弃船,并伺机进行进一步的 运力扩张。在中国汽车出口快速增长的关键时期，汽车船市场未来的竞争不仅是 经营成本的竞争，更将是市场先机上的竞争。为赶上汽车船运输市场复苏的步伐，

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公司需要尽快获得运力，以便抢占市场先机。如果采用订造新船的方式进行运力 扩张，由于汽车船建造相对复杂，建造周期相对更长，预计船舶要到2013 年才 能投入运营。另一方面，由于汽车船运力主要控制在NYK、MOL、K-line 和WWL 等少数几家汽车船巨头手中，为了阻止新的竞争者进入汽车船运输市场，这些巨 头通常采用拆船的方式淘汰运力，导致国际市场上二手汽车船较为稀缺，而吨位 大、船龄较小的船舶，是各船公司重点保留和发展的船舶，在二手船市场上更为 稀缺。

本次购买的2 艘汽车船，为5,000 车位的大型汽车船，交船期在今年。购买 后，有助于公司尽快获得汽车船运力，抢占市场先机。

三、本次购买的具体方案

该2 艘船舶为巴拿马旗船舶，为避免进口所需缴纳船价27.53%的进口关税 和增值税，同时，也为便于利用境外融资市场降低船舶融资成本，本次将以香港 子公司作为主体购买。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2010 年12 月 31 日为评估基准日，该2 艘船舶账面值为9,300 万美元，评估值为8,710.66 万 美元。经与天星船务协商一致，双方同意以8,710 万美元做为2 艘汽车船的交 易价格。其中，香港子公司在合同生效后支付船价的10%作为订金，剩余90% 船款在接船时支付。

香港子公司将以自有资金及银行融资支付本次购船款。考虑到目前船舶融 资市场资金仍较为紧张，预计需要较长时间进行询价和谈判，以获得较好的贷 款条件，经过努力争取，双方同意，若香港子公司在接船时未能及时支付应付 船款，将按2011 年1 月30 日的3 个月LIBOR+0.5%的利率及实际延迟支付时间 计付利息。

四、本次购买经济效益测算

经过测算，预计在近两年市场低位时可以基本维持盈亏平衡，随着市场的复 苏，经济效益将逐步上升。本项目内部报酬率 7.82%，静态投资回收期 11.31 年， 动态投资回收期 19.82 年。本次购买在经济效益上是可行的。

综合上述分析，公司认为：

1、本次购买 2 艘汽车船有助于公司低成本发展船队，并获得及时的运力， 赶上汽车船运输市场底部回升的步伐；同时，该 2 艘船舶投入运营后，将大幅提

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升公司汽车船业务的竞争力，并与其他类型船队较好配合，形成吊装、滚装和潜 装多种运输方式的有效配合，从而提升公司船队的整体竞争力。

2、本次收购，具有较好的经济效益，能够提高股东回报合理回报，增加公 司价值。

3、本次交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。交易作价以 具有证券从业资格的独立权威评估事务所的评估结果为作价依据，符合当前船 舶市场的价格，定价公允、合理。交易行为不存在损害公司及其他股东利益的 情形，有利于公司的长期发展。

4、议案所提关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行 的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。

本议案已获公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大 会，请各位股东审议！本议案构成关联交易，表决时请关联股东履行回避义务。

中远航运股份有限公司董事会 二〇一一年二月十日