COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Mar 20, 2008

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2008-12

中远航运股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2008 年3 月7 日以电 子邮件和专人送达方式发出，会议于2008 年3 月19 日上午召开，应到董事9 人， 实到9 人。公司部分高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有 关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决的方式 逐项审议并形成了如下决议：

一、审议通过《中远航运2007 年度CEO 工作报告》的议案； 同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。 二、审议通过《中远航运2007 年度董事会工作报告》的议案； 本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。 同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

三、审议通过《中远航运董事会专业委员会工作报告》的议案； 同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

四、审议通过《中远航运2007 年度财务决算报告》的议案； 本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。 同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

五、审议通过《中远航运2007 年度利润分配预案》的议案；

与会董事同意按2007 年母公司实现利润计提法定盈余公积金10%，共7,880.43 万元，计提任意盈余公积金10%，共7,880.43 万元后,按2007 年12 月31 日的公司 股本65,520 万股为基数，每10 股派发现金红利 7 元人民币（税前），共45,864 万 元人民币，占当年可供股东分配利润总额的比例为52.15%，公司2008 年及以后年

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度实现的利润拟将按《公司章程》规定提取法定公积金、任意公积金后，连同本次 滚存未分配利润108,852.93 万元由全体股东共享。

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

六、审议通过《中远航运2007 年年度报告及摘要》的议案；

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

七、审议通过关于中远航运2007 年度审计工作总结的议案；

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

八、审议通过关于聘请中远航运2008 年度审计师的议案；

根据公司第三届董事会审计委员会第二次会议提议，与会董事同意聘用中瑞岳 华会计师事务所有限公司作为2008 年年度审计师。公司独立董事于会前对聘请年度 审计师的议题发表了书面的独立意见。

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

九、审议通过关于中远航运分离交易可转债首期募集资金使用的议案；

根据公司2008 年1 月24 日公告的《中远航运认股权和债券分离交易的可转换 公司债券的募集说明书》，公司本次发行的分离交易可转债发行的债券募集资金计划 投资建造2 艘5 万吨半潜船，同时，该募集说明书规定，如公司的募集资金到位时 间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到 位后予以置换。

2007 年10 月30 日，公司与中国船舶工业集团公司和广州广船国际股份有限公 司签署了建造2 艘5 万吨半潜船造船合同，由于当时募集资金尚未到位，2007 年11 月，公司以自有资金支付了首期款551,433,600.00 元。根据募集资金使用计划，现 公司拟使用首期募集资金，从募集资金专项帐户中提取551,433,600.00 元，对上述 已经支付的造船款项进行置换。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十、审议通过关于追加与中远集团及下属公司运使费结算额度等关联交易议 案；

详细情况详见同日刊登的关联交易公告。

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许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事和傅伟董事四位关联方董事在就 本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意 见，并在会前提交了事前认可书。

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十一、审议通过关于中远航运与中远集团及下属公司、与广远公司及下属公司 签订框架性关联交易合同的议案；

详细情况详见同日刊登的关联交易公告。

许立荣董事长、徐惠兴副董事长、刘书田董事和傅伟董事四位关联方董事在就 本议案进行表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意 见，并在会前提交了事前认可书。

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十二、审议通过关于中远航运管理层薪酬激励方案的议案；

1、审议通过中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

2、审议通过中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

• 3、审议通过中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

• 4、审议通过中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

本议案将作为董事会提案提交年度股东大会审议。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十三、审议通过关于中远航运康盛口半潜船加宽改造的议案；

与会董事同意公司根据业务需要，对半潜船“康盛口”轮进行加宽改造，该项 改造工程需投入资金约 3800 万元人民币，根据《企业会计准则——固定资产》规定， 该改造费用将计入固定资产账面值。改造后“康盛口”轮将进一步提升公司的市场

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影响力和装货能力。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十四、审议通过关于《中远航运独立董事工作制度》的议案；

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十五、审议通过关于《中远航运董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》

的议案；

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十六、审议通过关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及金额 调整的议案；

详细情况见附件。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

十七、审议通过关于召开中远航运2007 年年度股东大会的议案。

公司2007 年年度股东大会将于近期召开，公司董事会授权公司高管班子根据

工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网 站和报刊公告。

同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过。

以上议题二、三、六、十二、十四、十五的详细内容请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会 二○○八年三月二十一日

附件：关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及金额调整

根据新颁布的《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及财政部颁的财会 [2006]3 号文，公司已于2007 年全面执行新《企业会计准则》。根据《企业会计准

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则-第 38 号首次执行企业会计准则》的要求，公司已根据 2006 年 12 月 31 日资产负 债表各项目及金额编制了首次执行日资产负债表并在 2007 年前期各定期报告中披 露。

2007 年 11 月 14 日，财政部印发了《企业会计准则解释第 1 号》（以下简称“1 号文”）的通知，要求企业在编制执行新会计准则后的首份年报时，应当对首次执行 日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并经注册会计师审计后 予以调整。根据“1 号文”第七项第（二）点的规定：企业在首次执行日以前已经 持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。据此，公司对控股子公司中远日邮汽车船运输有限公司、中 远航运（香港）投资发展有限公司的长期股权投资在首次执行日进行了追溯调整， 视同该子公司自最初即采用成本法核算，由此影响的 2007 年期初资产负债表相关项 目及金额调整如下：

序号	调整项目	原金额	现金额
1	盈余公积	372,052,812.02	368,754,576.43
2	未分配利润	926,414,390.02	929,712,625.61

经调整的 2007 年期初资产负债表已经立信羊城会计师事务所审定。

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中远航运 2007 年度董事会工作报告

2007 年，是中远航运第三届董事会任期的第二年。年内董事会积极发挥 作用，不断创新思路，董事会全体成员各尽其职，给予公司有效的指导。在 董事会带领下，公司高管班子及全体员工明确目标，坚定信心，务实进取， 公司抓住了市场机遇，在保证安全经营的基础上，经营业绩再创历史新高， 并在船队结构调整、资本运作等方面均取得了可喜的突破。

第一部分 2007 年主要工作情况

2007 年，公司共召开十一次董事会，其中以现场形式召开五次，以书面议 案通讯表决的形式召开六次。公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定 的职责，按照法定程序和范围召开董事会，严格执行股东大会的决议，平等对待 全体股东。

一、支持并指导公司进一步提高经营管理水平，经营业绩再创新高

2007 年，航运市场震荡上升，尤其是干散货运价指数不断创出历史新高。 受益于总体市场环境，以及发展中国家基建投资、国际能源需求、中国及各新兴 国家经济的快速增长，特种杂货市场也持续繁荣。在董事会的正确指导下，公司 认真分析了形势，进一步加大市场开拓力度，合理调整航线布局，不断提高货运 服务质量，狠抓船期；同时努力维护客户关系，并在此基础上不断提高运价，适 时签订了多个高运价COA 合同；此外，为补充运力，公司租入了多艘多用途船和 汽车船，在满足客户需要的同时也为公司带来了较好的收益。

随着公司船队日益老化和恶劣天气的增加，安全生产压力越来越大，公司高 度重视安全工作，在船舶维修保养、安全体系维护、安全管理制度建设、船员培 训等各方面投入了大量资源，保证了全年安全工作的基本平稳。

2007 年，公司抓住了市场机遇，实现了营业收入53.25 亿元，利润总额14.70 亿元，净利润10.74 亿元，每股收益1.64 元，较2006 年增长84.29％，盈利创 公司成立以来的新高。

二、推动公司造船工作取得重大进展

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董事会于去年初研究确定了公司船队发展计划，在董事会的支持下，公司积 极推进买造船工作，在船台非常紧张的情况下，经过多方调研以及与船厂的艰苦 谈判，去年成功签定了8 艘2.8 吨多用途船建造合同，以及2 艘5 万吨半潜船建 造合同，合同总金额达到5 亿美元。董事会第十三次会议和第十五次会议分别审 议批准了上述两个造船项目。这两个造船合同的签署和按计划推进，必将有效促 进公司特种船队的健康可持续发展。

三、圆满完成公司10.5 亿元分离交易可转债发行工作

为充分利用资本市场资源优势，促进公司跨越式发展，去年初，董事会战略 委员会专门召开会议研究公司融资发展计划，并确定了发行分离交易可转债，为 造船项目进行融资的具体工作目标。根据董事会要求，公司全力以赴推进了再融 资工作，董事会也两次召开会议审议该事项。经过艰苦努力，12 月28 日，公司 再融资申请获得了中国证监会发行审核委员会的批准，今年1 月28 日，公司成 功发行10.5 亿元分离交易可转债，债券和认股权证已于2 月26 日上市交易。至 此，公司完成了自2002 年上市以来的首次融资，以0.8％的年利率低成本融得 造船发展资金，充分发挥了上市公司的融资优势。

四、招募船员队伍，促进公司发展壮大

根据公司发展规划和业务需求，经过积极认真的准备，董事会第十六次会议 审议通过了“关于设立船员管理部及组建自有船员队伍的议案”。在董事会的支 持下，公司在较短时间内完成了设立船员管理部、面向广远公司定向招募船员、 签署劳动合同、制定薪酬体系、完善财务系统等一系列工作。船员队伍的组建为 公司特种船队的发展奠定了坚实的人力资源基础，进一步促进公司的健康发展。 五、不断提高公司治理水平，公司形象进一步提升

随着公司不断做优做强，第三届董事会把提高公司治理水平、促进公司依 法经营、规范运作作为一项非常重点的工作。2007 年，中国证监会下发了《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求上市公司全面开展公 司治理专项活动。中远航运董事会高度重视这一活动，以此通知为契机，督促公 司完善治理水平，一方面认真组织管理层学习有关文件精神，另一方面立即成立 了以许立荣董事长为组长的公司治理专项活动小组，严格对照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对

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公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制 定了整改措施，并督促公司认真整改。董事会分别于第十三次、第十四次、第十 七次会议对此项工作进行了研究和审议。由于董事会和公司高管班子的重视，中 远航运公司治理专项活动取得了圆满成功，顺利通过了广东证监局的验收，在广 东上市公司的公司治理动员大会上，中远航运作为唯一一家上市公司代表介绍经 验，并在总结大会上再次作为上市公司代表做汇报，公司的治理水平和规范运作 得到了监管部门的高度认可。

为保持公司资本市场的良好形象，第三届董事会进一步重视信息披露和投资 者关系管理工作。公司秉承真实、准确、完整、及时的原则进行信息披露，进一 步加强主动性的信息披露，充分重视与投资者的沟通，通过各种形式给市场传达 真实准确的信息。

通过不断提高公司治理水平，加强信息披露和投资者关系管理工作，公司在 资本市场的知名度和认可程度得到有效提升，2007 年，董事会和公司均获得了 一系列荣誉：在“第三届中国上市公司董事会金圆桌奖”活动中荣获“优秀董事 会”奖，在30 家获此奖项的上市公司中排名第一；还先后获得2006 年中国上市 公司绩优榜100 强、第三届“漂亮50——中国未来十年成长性蓝筹上市公司”、 中国上市公司价值百强、2006 年度中证百强、2006 年成长性百强榜、2006 年度 中国最佳投资者关系管理百强、最佳大型公司奖和最佳沟通奖等荣誉。

六、独立董事履职情况

2007 年，三名独立董事勤勉尽责，发挥了积极的作用。一方面严格审核公 司相关事项，努力维护中小股东的合法利益，促进公司规范运作；另一方面发挥 各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略决策、经营管 理、薪酬激励等工作提出了很多好的意见和建议；同时，根据相关规定要求，针 对公司关联交易、提交董事会审议的相关事项，独立董事均认真发表独立意见， 并出具了事前认可书，切实履行独立董事的职责。

第二部分 2008 年工作计划

2008 年，虽然次贷危机使全球经济经受考验，经济增长的不确定性因素增 加，但总体看世界经济将继续保持稳定，发展的基本面依然向好，中国经济也

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仍将继续以较高速度增长。相对于整体航运市场，特种杂货运输市场供需相对 平衡，我们对08 年总体市场走势继续看好。但同时，公司也面临着市场竞争日 趋激烈、油价高企、经营管理成本上升等风险。因此，2008 年对于中远航运来 说仍将非常关键，机遇与挑战共存。为此，董事会将给予公司更大的支持和专 业的指导，带领公司做好各项工作，抓住市场机遇，积极应对和化解风险，争 取更好的成绩。

一、指导公司紧紧围绕战略目标开展工作，实现更大的发展

中远航运只有大力发展特种船队，才能在周期性波动的航运市场中保持持 续的增长。为促进公司早日实现打造全球特种杂货运输市场领先者的目标，董 事会将在战略决策方面给予公司更大的指导力度，并支持公司围绕战略目标所 制定的各项举措。一是积极推进船队结构调整，大力发展市场前景和核心竞争 能力强的半潜船、多用途重吊船和汽车船等船型，把握市场有利时机，继续推 进新造船工作，完成半潜船的改造，同时采取“买、造、租、退”相结合，不 断优化船队结构。二是继续支持公司通过资本经营和生产经营的有机结合实现 双轮驱动，结合运用多种融资方式筹集发展资金，保持健康的财务结构，同时 积极探讨对外的兼并收购工作，不断将公司做优做强。

二、支持公司在经营管理上不断开拓创新，争取更好的业绩

近几年来，公司在经营管理方面进行了不懈的探索和创新，对市场的把握能 力、市场开拓能力、以及安全管理水平不断增强。为实现08 年的经营目标，董 事会将给予公司更大的支持，给公司营造良好的环境，促进公司不断开拓创新， 把握市场机遇，提高经营效益。在固定航线经营方面，继续发挥规模和品牌优势， 不断提高服务水平，努力维护客户关系，与更广泛的大货主建立战略合作关系， 同时加大租船力度，创造性地获得运力，巩固航线竞争优势，进一步扩大市场份 额。在特种船经营方面，通过各种渠道加大市场宣传宣传力度，不断提高品牌形 象，做好半潜船、重吊船、汽车船经营人才和技术人才的培养和储备，做好未来 新造船投入运营的准备工作。在安全管理方面，董事会将指导公司不断完善安全 管理体系，提高安全管理水平，落实安全责任，加大安全投入，创新安全文化， 通过科学管理手段提高对老旧船的设备安全、结构安全、航行安全的防范能力， 多渠道入手推进并不断完善安全长效管理机制建设。在船员管理方面，公司将大

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力推进船员队伍建设，重点培养适合特种船队发展的专业船员队伍，做好船员技 术人才的储备工作，并将贯彻“以人为本”的宗旨，加强船岸员工的充分沟通和 相互理解，增强船员的归属感，同时不断强化船员服务意识，充分调动船员的主 观能动性和工作积极性，促进经营业绩的提高。

三、促进公司不断提高治理水平，进一步提升公司形象

08 年，董事会继续将提高公司治理水平作为重点工作，从规范企业运作、 强化信息披露、加强投资者关系等各方面入手，不断提高公司治理水平，提升公 司在资本市场的蓝筹公司正面形象。

一是继续强化规范运作意识，确保公司的经营管理行为符合全体股东共同 利益，尤其在关联交易、资金往来和对外担保等方面做到依法依规、公开透明； 二是进一步将专业委员会的功能落到实处，使各专业委员会在公司战略规划、内 部控制、激励约束机制和风险管理等方面发挥更大的作用；三是充分发挥独立董 事在公司治理和企业发展方面的积极作用，多创造机会使独立董事更充分深入地 参与公司的重大事项，发挥其专业能力帮助公司不断提高经营管理水平；四是加 强信息披露的规范性和透明度，尤其是在股票、债券、权证同时上市交易的情况 下，更要进一步提高信息披露水平；五是在投资者关系管理工作上不断创新和提 高，通过多渠道、利用多种方式与广大投资者进行沟通，争取投资者的理解和支 持，为公司的健康发展营造良好的环境。

中远航运股份有限公司董事会 二○○八年三月二十一日

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中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立科学的激励机制，强化公司高端人 才队伍建设，推动公司“强化核心竞争优势，发展成为技术装备一流、管理先进、 市场占有率高、可持续发展的世界一流的从事特种杂货运输的专业化航运企业”的 战略目标的实现，特制定本制度。

第二条 本制度中所指的基本薪酬包含每月以现金形式发放的基础年薪，及每年 年末以现金形式发放的绩效年薪，不含《中远航运高层管理团队中期激励与约束计 划》的奖励与其他福利待遇。

第三条 本制度适用于公司董事（不含独立董事）、监事（不含内部职工监事）。 独立董事的报酬按《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》执行。内部职工 监事的基本报酬按公司员工薪酬管理制度执行。

第四条 本制度秉持以下原则：

（一）对标市场的原则。参考了国内外上市公司和同性质企业薪酬体系的通行 做法，以及同规模、同性质企业董事、监事的基本薪酬水平。

（二）战略导向的原则。通过具有激励性的薪酬制度，充分调动公司高层决策 人员的积极性，增强其实现公司战略目标的责任感和使命感，加强公司科学决策， 并促进公司决策得到切实的贯彻执行。

第二章 薪酬标准

第五条 董事、监事基本薪酬实行年薪制。

第六条 为充分调动董事、监事的工作积极性，促进董事、监事勤勉尽责、维护 股东与公司利益，将董事、监事基本薪酬分成两部分，一部分作为基础年薪，每月 以现金形式发放；一部分作为绩效年薪，自然年度结束后根据公司年度绩效指标完 成情况发放或扣减。

第七条 参照国内同类上市公司董事、监事薪酬水平，根据公司决策层、管 理层各职位之间的价值差异，制定董事、监事的基础年薪标准如下表所示：

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中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

职位	基础年薪（元）
董事长	475,000
副董事长	425,000
董事（不含独立董事）	350,000
监事会主席	330,000
监事（不含内部职工监事）	300,000

第三章 绩效年薪

第八条 为确保董事、监事忠实履行职务、维护公司整体利益，董事、监事 绩效年薪的发放与扣减主要与“公司治理规范程度”挂钩，同时兼顾“公司利润总 额、公司安全管理水平”指标。

第九条 根据公司治理规范程度、公司利润总额、公司安全管理水平三方面 指标完成情况，按以下标准发放董事、监事绩效年薪。绩效年薪的发放采用分段挂 钩、总额限制的计算方式。其中，预算目标是指董事会下达的公司必须完成的年度 利润总额目标任务；奋斗目标是指董事会下达的希望公司尽力争取完成的年度利润 总额目标任务。

职位 绩效考核结果	职位 绩效考核结果			绩效年薪（元）	绩效年薪（元）
		董事长	副董事长	董事（不含 独立董事）	监事会主席	监事（不含内 部职工监事）
公司 治理 规范 程度	因董事、监事行为不 当或不作为，公司治 理不规范，使公司或 董事、监事个人受到 证监会、证券交易所 的行政罚款、公开谴 责及以上处罚（备注 一）	-50,000	-40,000	-30,000	-25,000	-20,000
	因董事、监事行为不 当或不作为，公司治 理欠规范，使公司或 董事、监事个人受到 证监会、证券交易所 的行政警告、通报批 评，但未受到行政罚 款、公开谴责及以上 处罚	0	0	0	0	0
	公司治理正常，能够 规范运作，公司及董 事、监事个人未受到 证监会、证券交易所 的任何行政处罚	55,000	50,000	45,000	40,000	35,000

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中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

	公司治理很规范，运 作良好，得到投资者 和监管部门的好评	175,000	160,000	130,000	120,000	100,000
	公司治理优秀，公司 董事会在权威机构组 织的公司治理评级中 获得领先排名	220,000	190,000	150,000	140,000	120,000
公司 利润 总额	低于预算目标值的 80%	-50,000	-40,000	-30,000	-25,000	-20,000
	达到预算目标值的 80%及以上，但低于 预算目标值	0	0	0	0	0
	达到预算目标值及以 上，但低于奋斗目标 值	100,000	95,000	80,000	55,000	50,000
	达到奋斗目标值及以 上	140,000	130,000	100,000	75,000	60,000
公司 安全 管理 水平	未完成安全生产一级 目标（指发生1 起及 以上责任性重大事 故，或2 起及以上责 任性大事故）	-50,000	-40,000	-30,000	-25,000	-20,000
	完成安全生产一级目 标（指未发生任何责 任性重大事故，且责 任性大事故控制在1 起及以下）	55,000	50,000	45,000	40,000	35,000
	完成安全生产二级目 标（指未发生任何责 任性重大事故、大事 故、一般事故，且责 任性小事故控制在4 起及以下）	110,000	95,000	80,000	75,000	70,000
	完成安全生产三级目 标（指未发生任何上 等级责任性安全事 故）	140,000	125,000	100,000	95,000	90,000

备注一：

• （1） 当因董事、监事原因导致公司受到证监会、证券交易所的处罚时，全体董事、监事 按对应的档级兑现绩效年薪；

• （2） 当因董事、监事个人原因导致其个人受到证监会、证券交易所的处罚，而公司没有 遭受处罚时，仅当事人按对应档级享受绩效年薪，其他董事、监事该项绩效年薪不 受影响；

• （3） 当因高级管理人员的原因使公司受到证监会、证券交易所的处罚时，董事、监事该 项绩效年薪不受影响。

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中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

第四章 附则

第十条 董事、监事基本薪酬管理制度经股东大会审议通过后，于二零零八 年一月一日起执行。此前相关董事、监事薪酬方案同时停止执行。

第十一条 本制度解释权在公司董事会薪酬与考核委员会。

中远航运股份有限公司

二〇〇八年三月二十一日

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中远航运董事会专业委员会工作报告

2007 年，在董事会的领导下，董事会各专业委员会积极发挥优势，准 确把握形势，科学决策，求真务实，在战略决策、财务管理、内部控制、激 励机制等方面给予公司专业有效的指导，对公司全年取得理想的成绩起到了 关键的作用。

一、2007 年各专业委员会主要工作情况

1、战略决策委员会

在董事会的带领下，战略决策委员会持续深入研究公司发展战略，并指导 公司紧紧围绕战略目标做好各项工作。去年2 月10 日，战略委员会专门召开会 议，研究公司融资发展计划，认真分析了公司面临的机遇和问题，深入研究了有 关融资和收购计划，明确指出公司要把握时机，加快推进发行分离交易可转债工 作，同时积极开展收购广远航运主业资产的研究。以此为指导，2007 年，公司 全力以赴推进了再融资工作，并于今年初成功发行10.5 亿元分离交易可转债， 以0.8％的年利率低成本融得造船发展资金，为公司未来的健康发展奠定了坚实 基础。

2、审计委员会

审计委员会非常关注公司的内部控制制度建设，一直以来致力于推动公司 不断完善内部控制体系。为此，公司专门成立了内部审计工作小组,在审计委员 会的指导下开展工作。内审小组制定了相关工作规范，将定期内部审计确定为公 司的一项长期制度。去年8 月11 日，审计委员会召开会议，听取内审小组的工 作汇报，并明确内审小组要定期向审计委员会汇报情况。2007 年，在审计委员 会的支持下，公司内审小组于中期和全年开展了两次针对公司内部控制的审计， 并分别向审计委员会提交了内审报告，公司高管对此高度重视，认真研究内审报 告提出的问题并组织相关部门进行了认真整改，有效促进了公司内控制度的健全 和完善。

根据中国证监会有关要求，公司编制了《中远航运董事会审计委员会年度

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财务报告审议工作程序》，审计委员会在公司编报2007 年年度报告期间，积极与 会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所 在约定时限内提交审计报告；审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编 制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，并 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，以上均 形成了形成书面意见。在公司的第三届董事会审计委员会第二次会议上，审计委 员会审议通过了公司的2007 年年度财务会计报告，审议通过了会计师事务所从 事本年度公司审计工作的总结报告，并审议通过了提议聘请2008 年年度会计师 事务所等议案。

3、薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会将不断完善管理层激励约束机制作为工作重点。公 司目前实施的《中远航运高管人员基本薪酬管理制度》及《中远航运中期激励与 约束计划》已于2007 年底到期。为制定科学的管理层薪酬考核体系，公司薪酬 与考核委员会组织公司相关部门进行了认真研究，并聘请了专业机构——佐佑人 力资源顾问公司，协助公司制定新的制度。去年12 月22 日，薪酬与考核委员会 召开会议，总结分析了现行薪酬制度的实施情况和在新环境下遇到的问题，重点 研究了对管理层薪酬激励制度进行修改的基本思路，明确了相关原则，旨在通过 改进创新，不断完善激励约束机制，提高管理层积极性，促进公司发展。

4、提名委员会

2007 年，公司未进行董事和高管人员的选聘工作，公司所有董事和高管人 员勤勉尽责，各项工作得到股东大会、董事会的认可。提名委员会未提出新的董 事和高管人选提议。

二、2008 年各专业委员会主要工作计划

2008 年对于中远航运来说仍将是非常关键的一年。在董事会的带领下，董 事会各专业委员会将进一步加大工作力度，切实发挥好董事会专业工作机构的 职责，创新工作方法，不断改进工作方式，并主动创造更多的机会与公司进行 交流，在各方面给予公司更大的支持和更专业的指导，强化董事会的运作效率、 确保董事会的决策科学性，促进公司取得更好的业绩。

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战略决策委员会将发挥专业优势，准确把握市场形势，进一步深入研究公 司发展战略，重点加强对船队发展战略、资本运营战略、人力资源规划等方面的 战略研究；同时，积极指导公司制定与战略目标相适应的的经营方针和管理措施。

审计委员会将以现代企业制度要求为基础，以监管部门相关规定为指引， 以一流上市公司管理水平为目标，进一步指导公司健全和完善内部控制，继续支 持公司内部审计工作小组的工作,保证其工作程序和意见的独立性，使公司始终 在规范的轨道上运行，使公司的管理水平再上台阶。同时，审计委员会将进一步 加强对公司财务报告的审核监督，加强对会计师事务所工作的沟通和督促，尤其 对于年度财务报告，将在会计师进场前后均进行认真的审阅。

薪酬与考核委员会已完成了新的管理层薪酬制度以及中期激励约束计划， 在此基础上，薪酬与考核委员会将支持和指导公司严格执行该制度，认真做好考 核工作，切实维护制度的权威性，促进管理层更努力尽责地做好工作。

提名委员会将考虑公司实际情况，根据需要对董事、高管的人员构成和结 构进行分析，进一步完善人员的选择标准和程序，在需要时提出适合的人选，并 履行审查职责。

中远航运股份有限公司董事会 二○○八年三月二十一日

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中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，通过建立科学的激励机制，强化高级管理 人才队伍建设，为实现公司确立的“强化核心竞争优势，发展成为技术装备一流、 管理先进、市场占有率高、可持续发展的世界一流的从事特种杂货运输的专业化航 运企业”的战略目标提供强有力的人力资源支持，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司高级管理人员。公司高级管理人员是指经本公司董事 会聘任的首席执行官（CEO）、常务副总经理、首席运营官（COO）、副总经理、财务 总监和董事会秘书等。担任董事或监事的高级管理人员，其基本薪酬按本制度执行。

第三条 本制度中所指的基本薪酬包含每月以现金形式发放的基础年薪，以及每 年年末以现金形式发放的绩效年薪，不含《中远航运高层管理团队中期激励与约束 计划》的奖励与其他福利待遇。

第四条 本制度秉持以下原则：

（一） 对标市场的原则。本制度的制定参考了国内外上市公司和同性质企业薪 酬体系的通行做法，以及同规模、同性质企业高级管理人员的基本薪酬水平。

（二） 战略导向的原则。围绕公司战略目标，本制度加强了绩效考核，促使高 层管理团队为实现公司战略目标而不懈努力。

第二章 基础年薪

第五条 高级管理人员基本薪酬实行年薪制。

第六条 为有效推动高级管理人员围绕 “经营效益最大化、企业价值最大化、股 东回报最大化”的目标而不懈努力，公司将高级管理人员的基本薪酬分成两部分， 一部分作为基础年薪，每月以现金形式发放；一部分作为绩效年薪，自然年度结束 后根据公司年度绩效指标完成情况发放或扣减。

第七条 参照国内同类上市公司高级管理人员薪资水平，根据高级管理人员 不同职位价值差异，制定高级管理人员的基础年薪标准如下表所示：

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中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

职位	基础年薪（元）
首席执行官	400,000
常务副总经理 首席运营官	360,000
副总经理 财务总监 董事会秘书	320,000

第三章 绩效年薪

第八条 高级管理人员绩效年薪实际发放与扣减金额与公司绩效指标完成情 况挂钩，并进行总额限定。为突出重点，公司年度绩效指标限定为三个指标。

第九条 高级管理人员年度绩效指标以公司利润总额、公司安全管理水平为 主，同时兼顾公司治理规范程度。必要情况下公司董事会授权薪酬与考核委员会对 年度绩效指标进行调整和修订。薪酬与考核委员会调整和修订年度绩效指标需向公 司董事会报备。

第十条 根据公司利润总额、公司安全管理水平、公司治理规范程度三方面 指标完成情况，按以下标准发放高级管理人员绩效年薪。绩效年薪的发放采取分段 挂钩、总额限制的计算方式。其中，预算目标是指董事会下达的公司必须完成的年 度利润总额目标任务；奋斗目标是指董事会下达的希望公司尽力争取完成的年度利 润总额目标任务。

职位 公司年度绩效指标完成情况	职位 公司年度绩效指标完成情况		绩效年薪（元）
		首席执行官	常务副总经理 首席运营官	副总经理 财务总监 董事会秘书
公司利润总额	低于预算目标值的80%	-50,000	-40,000	-30,000
	达到预算目标值的80%及 以上，但低于预算目标值	0	0	0
	达到预算目标值及以上， 但低于奋斗目标值	140,000	120,000	100,000
	达到奋斗目标值及以上	180,000	160,000	140,000
公司安全 管理水平	未完成安全生产一级目标 （指发生1 起及以上责任 性重大事故，或2 起及以 上责任性大事故）	-50,000	-40,000	-30,000

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中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

	完成安全生产一级目标 （指未发生任何责任性重 大事故，且责任性大事故 控制在1起及以下）	60,000	55,000	50,000
	完成安全生产二级目标 （指未发生任何责任性重 大事故、大事故、一般事 故，且责任性小事故控制 在4起及以下）	125,000	110,000	95,000
	完成安全生产三级目标 （指未发生任何上等级责 任性安全事故）	160,000	140,000	120,000
公司治理 规范程度	因高级管理人员原因使公 司或高级管理人员个人受 到证监会、证券交易所的 行政罚款、公开谴责及以 上处罚（备注一）	-50,000	-40,000	-30,000
	因高级管理人员原因使公 司或高级管理人员个人受 到证监会、证券交易所的 行政警告、通报批评，但 未受到行政罚款、公开谴 责及以上处罚	0	0	0
	公司规范运作，公司及高 级管理人员个人没有发生 违规行为，未受到证监会、 证券交易所的任何行政处 罚	50,000	50,000	50,000
	公司在公司治理方面受到 证监会及所属机构、证券 交易所的表彰	60,000	60,000	60,000

备注一：

• （1）当因高级管理人员自身或管理不善原因导致公司受到证监会、证券交易所的处罚时， 全体高级管理人员按对应的档级兑现绩效年薪；

• （2）当因高级管理人员个人原因导致其个人受到证监会、证券交易所的处罚，而公司没有 遭受处罚时，仅当事人按对应档级享受绩效年薪，其他高级管理人员该项绩效年薪不 受影响；

• （3）当因董事、监事的原因使公司受到证监会、证券交易所的处罚时，高级管理人员该项 绩效年薪不受影响。

第四章 附则

第十一条 高级管理人员基本薪酬管理制度经董事会审议通过后，于二零零八 年一月一日起执行。此前相关高级管理人员薪酬方案同时停止执行。

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中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

第十二条 公司部门总经理及以下员工的薪酬激励方案，公司董事会授权首席 执行官负责组织制定和实施。

第十三条 本制度解释权在公司董事会薪酬与考核委员会。

中远航运股份有限公司

二〇〇八年三月二十一日

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中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

第一章 总则

第一条 《中远航运高层管理团队中期激励与约束计划》是中远航运股份有限 公司（以下简称“中远航运”或“公司”）给予公司高层管理团队的一种与公司共享 收益、共担风险的激励与约束机制。

第二条 本计划通过建立股东与高层管理团队之间的利益共享与约束机制，充 分调动高层管理团队的积极性与创造性，激励高层管理团队为实现“经营效益最大 化、企业价值最大化、股东回报最大化”而不懈努力，促进公司中长期经营与决策 行为的科学性，确保公司持续健康发展；通过本计划的实施，加强公司在高端人才 方面的竞争力，有效实施公司的人才战略。

第三条 本计划适用于公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。董 事、监事是指经本公司股东大会选举担任本公司董事长、副董事长、董事、监事会 主席、监事，且不在本公司担任其他专门职务的人员。高级管理人员是指经本公司 董事会聘任的首席执行官（CEO）、常务副总经理、首席运营官（COO）、副总经理、 财务总监和董事会秘书等。

第四条 本计划秉持以下原则：

（一）维护股东利益，关注股东回报的持续、高效增长，确保股东利益与高层管 理团队利益的一致性。

（二）落实公司战略意图，强调公司在同行业中的财务指标的赶超能力，促进公 司塑造良好的公众形象。

（三）实施激励基金延期发放，防范短期风险，促使高层管理团队关注股东中长 期利益。

第二章 激励约束条件

第五条 以保证股东权益的增长为前提，以公司实际实现的年度净资产收益 率、实际实现的股票市值增长率为评价指标，以基于市场因素测算的目标年度净资 产收益率、目标股票市值增长率为考核标准，以年终会计师事务所审计报告提取激

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中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

励与约束基金前的财务数据为依据，进行考核发放。

第六条 建立由公司实际实现的年度净资产收益率和实际实现的股票市值增 长率加权组合的综合指标，其中公司实际实现的年度净资产收益率权重为90%，实际 实现的股票市值增长率权重为10%。

第七条 实际年度净资产收益率采用公司计提中期激励与约束基金前的年度 财务数据进行计算。如公司因增发新股、配股和发行可转换公司债券等行为，从而 导致公司的净资产增加，则应在融资当年和第一个完整会计年度剔除因上述行为所 形成的净资产及所产生的收益来计算净资产收益率。

第八条 实际股票市值增长率采用本年度最初十五个交易日、最后十五个交 易日的公司股票收盘价格进行计算。如公司因股票回购、股权融资以及分红等行为， 从而导致公司的股票市值减少或增加，则应在当年剔除上述相关因素来计算股票市 值增长率。 第九条 目标年度净资产收益率的计算：

• （一） 取国际权威机构发布的当年度1 月至12 月每月的与公司船型相近的船型

• 租金指数，共计12 个月

• （二） 设定每月的多用途船租金指数算术平均值为Xi (i=1,2,……12)

• （三） 按以下公式计算当年目标年度净资产收益率

• － －

• 目标年度净资产收益率= 1.8 3.6/[Π（1.773+0.0265lnxi）/Π（2.227 0.0265lnxi）+1] 第十条 目标股票市值增长率的计算：

• （一） 分别取本年度最初十五个交易日、最后十五个交易日的沪深300 指数算

• 术均值。

（二） 目标股票市值增长率＝（本年度最后十五个交易日的沪深300 指数算术 均值－本年度最初十五个交易日的沪深300 指数算术均值）/本年度最初十五个交易 日的沪深300 指数算术均值*100%

第十一条 中期激励基金与约束按实际年度净利润超过目标部分的8%提取。具 体计提标准如下所示：

中期激励与约束基金＝年度净利润 × 8% × [ A × 90%+ B × 10%]。其中

A =（实际净资产收益率-目标净资产收益率）/ ⎢ 实际净资产收益率 ⎢ ；

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中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

B =(实际股票市值增长率-目标股票市值增长率）；

如果B 计算值为负值时，B 最终取值为零。

第三章 中期激励与约束基金分配

第十二条 中期激励与约束基金的40%配置给董事、监事，60%配置给高级管理 人员，该配置比例不因各层级人数增减而变化。担任董事或监事的高级管理人员参 加高级管理人员的分配。各职位具体配置比例在本方案获得股东大会通过后授权董 事会另行制定。

第十三条 独立董事按《中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》享受津 贴，不参加本中期激励基金的分配。内部职工监事在勤勉尽责的前提下，每人每年 享受 3 万元津贴，内部职工监事津贴在中期激励与约束基金配置董事、监事的部分 中列支。

第四章 中期激励与约束基金发放

第十四条 中期激励与约束基金实施延期发放，其中当年中期激励与约束基金 不超过40%的部分，作为奖励基金，采取现金形式于当年分配兑现；当年中期激励与 约束基金不低于60%的部分，作为责任基金由公司统一托管，用于下一会计年度公司 实际净资产收益率低于目标净资产收益率负增值数额的扣减准备，以及作为其它因 高层管理团队个人行为不当或重大过失而引起公司损失的罚金。

第十五条 当年责任基金待下一会计年度结束、进行扣减与否处置后，再以现 金形式予以结算兑现。自中期激励与约束基金发放第二年度开始，如果当年中期激 励与约束基金为零或负值，则上一年度托管的责任基金在进行扣减结算后，余额以 不超过60%的部分以现金形式于当年发放，不低于40%的部分仍继续留作责任基金由 公司统一托管，用于下一年度的扣减准备。

第十六条 董事、监事，高级管理人员必须按相关制度要求勤勉尽责。对于在 合同期内违约离开公司，或未履行尽职诚信的行为准则、使公司遭受损失，以及因 个人行为不当经履行股东大会或董事会相应程序予以降职、解聘的个人，不仅有权 减少、取消个人中期激励与约束基金 ， 而且有权要求该个人向公司赔偿其造成的所 有损失。

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中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

第十七条 个人中途离职或职务变更，当年个人中期激励与约束基金计算有效 时间截至离任之日止。离任满一年，经在任高层管理团队评议后一次性结算。

第十八条 个人可以将其名下的中期激励与约束基金全部用作责任基金，不参 加当年分配的现金形式兑现。在这种情况下，本计划期满时，公司应一次性对该个 人进行结算。（作为责任基金留存公司期间，公司不支付期间利息）

第十九条 公司向有关个人支付奖励和责任基金时，代为扣缴相应税款。

第五章 附则

第二十条 本计划经股东大会批准通过后，自二〇〇八年一月一日起执行，有 效时间为三年。此前公司董事、监事和高级管理人员的相关薪酬方案停止执行。有 效期满后，在董事会和股东大会未通过新的决议之前，本计划自动展期。

第二十一条 本计划由公司董事会授权公司高级管理人员执行。 第二十二条 本计划的解释权在公司董事会薪酬与考核委员会。

中远航运股份有限公司

二〇〇八年三月二十一日

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中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

• 第一条 为了充分调动独立董事的工作积极性，促进独立董事勤勉尽责，为规范 公司运作和保障股东合法权益做出应有的贡献，特制定本办法。

• 第二条 独立董事津贴由基本津贴与浮动津贴组成，其中：基本津贴每人6 万元 /年（税前），按月定时发放到独立董事指定的银行账号；浮动津贴基数 为每人6 万元/年（税前），实际发放的浮动津贴将根据独立董事个人的 年度综合考核结果确定，并在考核后予以发放。

• 第三条 自然年度结束后，公司董事会秘书负责组织实施独立董事的年度综合考 核工作。董事会秘书按照附件《独立董事考核表》各项评价指标，根据 相关记录组织进行评价并计算总分，明确本年度独立董事年度综合考核 系数。公司董事会秘书负责独立董事年度综合考核结果档案的保管和反 馈。

• 第四条 独立董事年度综合考核系数与浮动津贴挂钩。

独立董事浮动津贴= 浮动津贴基数*年度综合考核系数

• 第五条 独立董事对考核结果有质疑及申辩的权利。

• 第六条 本办法经股东大会批准后，自二〇〇八年一月一日起实行，有效时间为 三年。以前有关独立董事的相关津贴方案同时停止执行。

• 第七条 本办法解释权在公司董事会薪酬与考核委员会。

附表：独立董事考核表

中远航运股份有限公司董事会

二〇〇八年三月二十一日

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中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

附件：独立董事考核表

	独立董事考核表
	独立董事姓名
评价 项目	评价标准			得分
	0.8	1.0	1.2
出席董事会 会议情况	委托两次及以上	委托一次	亲自出席会议无缺席 情况
赴公司实地 调研情况	通过材料对公司调 研，但未赴公司开展 实地调研	至少开展过1 次赴公 司实地调研活动	赴公司开展实地调研 活动2 次及以上
对关联交易 审核及发表 独立意见情 况	不能按时提交事前认 可书或者不发表任何 独立意见	能够提交事前认可 书及发表独立意见	按时提交事前认可书 以及充分发表独立意 见
对公司运作 提出专业指 导意见情况	很少给予公司专业性 意见	能给予公司专业性 指导建议	经常给予公司专业性 指导意见
在所在董事 会专业委员 会的作用发 挥情况	担任主任/委员的专 业委员会从未发挥作 用或举办活动	担任主任/委员的专 业委员会运作正常， 有一定成效	担任主任/委员的专 业委员会运作高效， 成效显著
相关提案审 查及发表独 立意见情况	不能按时出具审查结 果或者不发表任何独 立意见	能够按时出具审查 结果及发表独立意 见	能够按时出具审查结 果以及充分发表独立 意见
年度履职报 告提交情况	没有提交年度履职报 告	能够提交年度履职 报告	能够按时提交年度履 职报告
监管部门奖 惩记录	独立董事本人因履职 原因受监管部门处罚	独立董事本人无监 管部门处罚记录	董事会获外部机构评 选奖项，且独立董事 本人无处罚记录
	年度综合考核系数=各项得分平均值

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