COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co., Ltd. — AGM Information 2009

Jun 17, 2009

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中远航运股份有限公司

2008 年年度股东大会会议资料

现场会议时间：2009 年 6 月 29 日上午 10:00 时

现场会议地点：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3 楼公司会议室 会议主持人：徐惠兴副董事长

会议议程：

09:40 股东签到

10:00 会议开始

一、主持人致辞并宣布到会情况

二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人 三、主持人宣布会议开始

四、由董事会秘书宣读会议议案

1、关于审议《中远航运 2008 年度董事会工作报告》的议案；

2、关于审议《中远航运 2008 年度财务决算报告》的议案；

3、关于审议《中远航运 2008 年度利润分配预案》的议案；

4、关于审议《中远航运 2008 年年度报告及摘要》的议案；

5、关于审议《中远航运 2008 年度独立董事述职报告》的议案；

6、关于审议聘任中远航运 2009 年年审会计师事务所的议案；

7、关于审议《中远航运 2008 年度监事会工作报告》的议案；

8、关于审议中远航运独立监事年度津贴的议案；

9、关于审议修订《中远航运股份有限公司章程》等规章制度的议案；

（1）关于审议修订《中远航运股份有限公司公司章程》的议案；

（2）关于审议修订《中远航运股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

（3）关于审议修订《中远航运股份有限公司董事会议事规则》的议案；

（4）关于审议修订《中远航运股份有限公司独立董事年报工作制度》的议

案；

（5）关于审议修订《中远航运股份有限公司董事会审计委员会年报工作规 程》的议案；

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• （6）关于审议修订《中远航运股份有限公司关联交易准则》的议案；

• （7）关于审议修订《中远航运股份有限公司信息披露制度》的议案；

（8）关于审议修订《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》的议案；

• （9）关于审议修订《中远航运股份有限公司会计制度》的议案；

• （10）关于审议修订《中远航运股份有限公司财务管理办法》的议案；

• （11）关于修订《中远航运股份有限公司监事会议事规则》的议案。

五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问 六、对上述议案进行逐项表决

七、由大会指定的监票员监票

八、由董事会秘书公布表决结果

• 九、由参会董事签署股东大会记录、决议及相关资料 十、主持人宣布大会结束

十一、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流

中远航运股份有限公司董事会 二○○九年六月十五日

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关于审议《中远航运 2008 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2008 年，是第三届董事会任期的最后一年，源于美国的次贷危机，迅速演 变为席卷全球的经济衰退，受此影响，国际航运市场形势急转直下，给公司经营 造成极大压力。在全体股东的大力支持下，在董事会的领导和决策下，依靠前三 季创下的良好业绩，凭借第四季度采取的有效措施，公司上下齐心协力，最终取 得了良好的业绩。全年实现营业收入69.01 亿元，同比增长29.59%；利润总额 17.31 亿元，同比增长17.77%；净利润14.48 亿元，基本每股收益1.11 元，同 比增长了34.86%，完成了公司成立以来的最好成绩。此外，年内公司两次实施 派息并派送红股，保持了分红政策的连续性和一贯性，兑现了“最大程度回报股 东”的承诺。

2009 年，将是艰难的一年，面对错综复杂的国内外经济环境，第四届董事 会全体成员充满信心，因为我们有着源自全体股东的鼎力支持，同时我们也要沉 着冷静，对形势的发展趋势做出精准的判断，制定采取正确的策略和措施，带领 公司实现稳定、健康发展。

现对董事会2008 年工作情况和2009 年工作计划进行报告，并对未来三年董 事会任期内的主要发展目标做出规划。

第一部分 2008 年主要工作情况

2008 年，公司共召开七次董事会，其中以现场形式召开三次，以书面议案 通讯表决的形式四次。公司董事会认真履行职责，在战略规划、重大决策、规范 运作等方面发挥了重要作用，同时严格执行了股东大会的各项决议，维护全体股 东的合法权益。年内重点完成了以下工作：

一、 支持公司各项经营方针，全年业绩再创新高

2008 年，航运市场的大幅波动给公司经营带来很大困难和压力。尤其是8 月份以后市场急剧下滑，运量大减、运价大跌，迫切要求公司尽快拿出务实有效

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的应对策略。在经营方面，董事会对高管班子给予了高度的信任和充分的放权。 在董事会的支持下，公司快速响应，推出多项务实的应对举措，公司加大了客户 开发和揽货力度，灵活调配运力投放，实施积极的运价政策，合理控制租船规模， 积极发动全体员工控制成本；同时，公司坚持稳健发展原则，防范和规避风险， 免受了各类高风险产品剧烈波动的困扰。多管齐下，将市场的不利影响降到了最 低，确保全年取得了历史最好的效益。

在抓好经营的同时，公司持之以恒做好安全管理工作，严格执行安全管理体 系要求，不断推出创新举措，在船舶维修保养、安全管理制度建设、船员培训等 各方面投入了大量资源，同时加强防恐和防海盗工作，成功挫败了海盗多次的袭 击，保证了全年安全工作的基本平稳。

二、谨慎推进买造船计划，促进船队结构的健康发展

面对绝非理性的船价，董事会冷静决策，年内公司没有新增船舶订单，而是 加强了市场研究，做好未来五年船队发展规划和资金筹划工作，为可能来临的机 遇做好各项准备。在船舶投资方面，经董事会审议批准，公司年内仅实施并完成 了半潜船 “ 康盛口 ” 轮的加宽改造，旨在增强该轮的适货性能和续航能力。同时， 公司三个已签新造船项目于2008 年内陆续开工，公司认真抓好监造工作，确保 项目高质量、按进度推进。

为做好买造船资金配套，在董事会的支持和指导下，公司于年初顺利完成了 10.5 亿元分离交易可转债的发行工作，并严格执行募集资金使用计划，实现了 上市以来的首次资本市场再融资，为买造船项目募集到宝贵的低成本资金。此外， 经第三届董事会第二十二次会议批准，公司积极推进了向香港子公司增资5000 万美元的工作。

三、完善各项重要制度建设，提高公司治理水平

根据公司发展需要，2008 年内，董事会两次召开会议，对《公司章程》做 出相应修改，并提交股东大会批准，通过这些修订，调整了公司经营范围，变更 了公司股本规模。

由于公司原有的高管人员薪酬方案和中期激励与约束计划已于2007 年底期 满。根据董事会要求，薪酬与考核委员会组织公司有关人员，并委托专业的人力 资源顾问公司进行了反复认真研究，根据公司发展战略和经营管理实际情况，修

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订了公司新一期的管理层薪酬激励方案。薪酬与考核委员会专门召开会议对新方 案进行了充分论证，并提交董事会审议。经第三届董事会第二十次会议审议批准， 公司开始实施新的管理层薪酬激励方案，包括《中远航运董事、监事基本薪酬管 理制度》、《中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度》、《中远航运独立董事年度 津贴标准及考核办法》及《中远航运高层管理团队中期激励与约束计划》等一整 套制度体系。使管理层薪酬制度更加科学、完善。

根据财政部等五部委联合制定并发布的《企业内部控制规范》以及加强公司 管理的需要，董事会要求公司积极推进内控体系的建立，并以此为契机进一步完 善全面流程管理体系的建设，强化内部审计制度，推行全面预算管理。内控体系 的建立将在董事会审计委员会的组织下推进，审计委员会高度重视此项工作，从 专业角度提出了明确指导意见，审计委员会还于年内专门召开会议，听取了公司 内审工作情况的汇报。

在董事会的指导下，公司管理水平得到持续提高。年内，公司全面引入了 ISO9001、ISO14000 和OSHAS18000 标准，建立了“质量/环境/职业安全健康管 理体系”，将公司管理目标提到更高层次，在针对该三标体系的外部审核中，公 司获得了无缺陷通过。同时，在国家海事局ISM 外审中，公司又一次获得“免开 不符合项”通过。

四、不断完善董事会组织建设，促进独立董事和专业委员会尽心履职

根据工作安排，2008 年内，董事会调整了包括首席执行官和独立董事在内 的部分董事、高管人员，指导各相关人员顺利完成了工作交接。

为促进董事会更好的发挥职能，董事会不断深化组织建设，年内，增设了一 名副董事长，调整了各专业委员会的组成，制定和修改了独立董事工作制度和有 关专业委员会的工作程序，进一步强化了专业委员会的权限和责任。

公司各位独立董事勤勉尽责，发挥专长，善于洞察，敢于直言，能够认真审 核相关事项并发表独立意见，尤其在公司战略发展和制度建设等方面投入了大量 精力，促进了公司的发展，并很好的维护了全体股东，特别是中小股东的利益， 切实履行了独立董事的职责。

在董事会的领导和独立董事的努力下，董事会各专业委员会在各自领域积极 开展工作，尤其是薪酬与考核委员会以及审计委员会，针对公司管理层薪酬制度

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建设以及内控制度建设等方面做了大量细致的工作，切实发挥了专业作用。公司 真正享受到了良好公司治理所带来的益处。

五、保护上市公司先进机制，维护公司良好的资本市场形象

为将公司培育成为现代企业制度下的优秀的上市公司，董事会发挥了积极作 用。在日常经营管理上给公司高管充分的授权，并努力维护公司在经营策略、材 料采购、用工制度、员工薪酬体系等各方面应有的独立性。在董事会的支持下， 公司的经营手段持续创新，发展思路与时俱进，管理效率不断提高，较好的克服 了市场剧烈波动、公司老旧船较多等各种困难，获得了令人满意的经营效益和公 司的健康发展。

公司良好的经营业绩和治理水平得到了资本市场的高度认可。公司股价全年 走赢大盘，在A 股市场所有航运类上市公司中，下跌幅度最小。同时，公司在年 内荣获了中国上市公司最佳治理奖和最佳董事会奖、进入中国上市公司价值百强 和市值管理百强榜、被评为中国十佳最具持续投资价值上市公司，公司董事会也 再次荣获优秀董事会“金圆桌”奖。

第二部分 2009 年主要工作计划

2009 年，董事会将继续支持和指导公司抓好生产经营，提高管理水平，完 成全年目标。并将重点围绕“开拓创效、强基固本、关注机遇”开展以下各项工 作：

一、指导公司采取有效措施应对危机和保证效益

在严峻的市场环境下，切实采取措施确保全年效益目标，是公司2009 年的 工作重心。董事会一方面将通过下达合理的效益指标，给公司高管班子必要的压 力和有效的激励，另一方面将给予公司高管班子经营上的充分自主权，支持和指 导公司狠抓生产经营。

二、把握机遇推动船队结构调整工作

市场低谷期内，在抓好经营效益的同时，更应注重针对软硬件的巩固、调整 和提高。航运市场的下滑给公司船队结构调整工作带来了潜在的机会，2009 年， 董事会将充分关注公司船队发展，认真研究，审慎决策，指导公司持续跟踪买造

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船市场，适时推进新的买造船项目，进一步改善船队结构。此外，为降低安全风 险，董事会决策对部分老旧船做退役处理，使公司整体船队结构更为合理。

三、进一步推动管理体系和关键制度的建设完善

董事会将促使公司继续完善以全面流程管理体系为核心的综合管理体系，在 此基础上，2009 年将重点开展内部控制体系的建设，积极推进全面预算管理体 系，加强公司信息化建设，持续维护好质量/环境/职业安全健康的“三标体系”， 不断提升公司管理水平和风险防范能力，满足日益扩大的经营规模和日益激烈的 市场竞争的需要。

此外，董事会还将根据两年来的执行情况，责成薪酬与考核委员会，对管理 层薪酬激励制度进行再评估，如有必要，将进行相应修改。

四、促进公司不断追求优秀的现代企业治理水平

公司治理水平的优劣与董事会的工作导向密不可分。为了把中远航运做成 最好的蓝筹公司，2009 年，董事会将继续推动公司从规范运作、信息披露、投 资者关系等各方面入手，在法律法规基础上，董事会将按照更高的标准，推动公 司持续改进，保护好全体股东的合法利益，给投资者创造一个安全的投资环境， 进一步提升公司在资本市场的良好形象。

一是在关联交易、资金往来和对外担保等方面强化规范运作，确保中小股 东的利益不受侵犯；二是充分发挥独立董事的积极作用，要求独董更多的参与到 公司经营发展的重大事项中；三是进一步将专业委员会的功能落到实处；四是不 断加强信息披露的规范性和透明度；五是做好低迷市场下的投资者关系管理工 作，争取投资者的理解和支持。

第三部分 未来三年主要工作规划

在做好2009 年各项工作基础上，第四届董事会将认真研究公司战略规划和 发展目标，在未来三年内，带领公司高管和全体船岸员工，坚定信心，团结拼搏， 发扬优势，改进不足，努力完成以下七项主要任务和目标：

1、深化航运经营体制改革，构建适应市场竞争需求的经营模式

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坚持“以市场为导向，以客户为中心，以效益为目标”的总体方针，将维护 客户和开发货源作为航运业务的核心；同时，要建立起高效协调的经营机制、完 善的航线网络和营销网络、完备的货运质量保障体系，在特种杂货运输市场上树 立一个货运质量高、服务水平专业、附加值高的品牌形象，牢固掌握中国工程承 包项目和重大件货物海上运输市场的控制权，并逐步扩大海外市场份额。

2、积极推进船队结构调整工作，打造一支最具竞争力的特种船队

公司将放眼未来，加强对货源市场和船舶市场的研究跟踪，坚持以发展为要 务，把握机遇，规避风险，积极推进船队结构调整工作取得进一步突破，通过买、 造、租、退等多种方式相结合，力争建立一支适合未来市场需要的，适货性更强 的，规模合适、成本领先的船队，在硬件水平上提高公司竞争力。

3、推进资本运作，依靠资本市场实现跨越式发展

公司的船队发展战略需要持续的资金支持，而公司多年来良好的业绩和公司 治理水平为进一步利用资本市场发展打下了较好的基础。公司将密切关注资本市 场形势，认真研究各种可行的融资方式，将资本市场作为重要的融资渠道，适时 推进相关工作，为公司船队发展筹集宝贵的资金。

4、加快人才的培养和调整，建设高素质的人力资源队伍

公司将高度重视人才队伍建设，加大员工的培养力度，努力提高人力资源管 理水平。争取用几年的时间，构建一支有开拓精神、市场意识强的市场营销人才 队伍；练就一支经验丰富、专业水平高的船舶管理和安全管理人才队伍；培养一 批扎实肯干、敢于创新、善于管理的财务、资本运作和综合管理人才；并通过积 极的调整使船员队伍达到规模合适、结构合理的目标。

5、健全以流程管理为基础的综合管理体系，企业管理水平再上新台阶

公司将继续深化全面流程管理体系，将该体系的理念在航运经营、船舶管理 以及其它方面逐步建立。同时，不断健全风险管理体系、惩防体系和内部控制体 系，对各项职能进行有效控制，防止漏洞，规避风险。

6、构建有特色的安全管理体系，确保安全生产形势稳定

公司将持之以恒，健全安全制度，创新安全文化，完善安全管理体系和流程 建设，建立安全管理长效机制。在此基础上做好老旧船舶的维护，做好防恐和防

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海盗工作，同时积极保护环境、节约资源、防止污染。切实保障人身、船舶和货 物的安全，确保稳定的安全生产形势。

7、积极推动体制创新，建立科学高效的公司治理结构和决策机制

公司将在现有基础上，按照规范的现代企业制度要求，积极进行体制创新， 建立起科学高效的管理体制，切实优化公司治理结构，提高决策效率，促进公司 健康发展。

在未来三年时间内，第四届董事会将以此为目标，力争使公司经营管理能力 达到一个新的水平，培育出领先于市场的整体竞争力，将中远航运建设为一个更 成熟、更优秀、更受市场尊重的航运企业和上市公司。

2009 年及今后一段时间，困难与机遇并存。公司董事会将以战略眼光看待 这场危机给公司带来的挑战和机遇，更会以发展的眼光看待航运业面临的机会和 美好的未来。航运业虽是传统行业，但也是常青行业。有全体股东的大力支持， 有不断追求卓越、表现优异的经营管理团队，有一支能打硬仗、善打硬仗的员工 队伍，第四届董事会有信心、有决心带领公司迎接这场危机的挑战，继续以优异 的成绩回馈全体股东。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会

二○○九年六月十五日

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关于审议《中远航运2008 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

2008 年，世界经济危机导致全球贸易急剧下滑，金融危机引发的信用危机 进一步打击了正常的贸易需求，进而造成国际航运市场剧烈动荡。国际航运市场 各船型运价指数一致呈现前高后低走势，并在下半年迅速步入下降通道，市场需 求极度低迷，运力供过于求矛盾突出。面对市场的急剧变化，公司及时采取措施 应对市场变化，努力围绕董事会下达的经营目标开展工作，取得历史最好的经营 业绩。2008 年，公司实现营业收入人民币69.01 亿元，同比增长29.59%，利润 总额人民币17.31 亿元，同比增长17.77%；归属于母公司的净利润为人民币14.48 亿元，同比增长了34.86%，基本每股收益达到人民币1.11 元。

一、2008 年1-12 月主要会计数据和财务指标

（一）、主要会计数据

单位：元人民币

	单位：元人民币
项目	金额
营业利润	1,735,737,269.92
利润总额	1,730,807,269.92
归属于上市公司股东的净利润	1,448,224,695.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	1,451,904,204.59
经营活动产生的现金流量净额	1,727,085,990.65

其中非经常性损益金额的项目及金额:

单位：元人民币

			单位：元人民币
	原 值	所得税	扣除所得税影响后的数值
计入当期损益的政府补助 1	70,000.00	17,500.00	52,500.00
其他营业外收支净额 2	5,000,000.00	1,250,000.00	3,750,000.00
非流动资产处置损益 3	17,990.50	0	17,990.50
合 计	-4,912,009.50	-1,232,500.00	-3,679,509.50

1、计入当期损益的政府补助是公司收到的对外经济技术合作专项资金政府补贴收入人

民币70,000元；

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• 2、其他营业外收支净额为公司为四川地震灾区捐款人民币5,000,000元；

• 3、非流动资产处置损益是处置固定资产转销的减值准备。

（二）、主要财务指标

单位：元人民币

				单位：元人民币	单位：元人民币
主要财务指标	2008 年	2007 年	本年比上 年增减(%)	2006年
				调整后	调整前
营业收入	6,901,060,770.15	5,325,194,827.63	29.59	3,850,755,461.30	3,850,755,461.30
利润总额	1,730,807,269.92	1,469,650,088.30	17.77	841,890,558.83	841,890,558.83
归属于上市公司股 东的净利润	1,448,224,695.09	1,073,882,788.01	34.86	582,714,342.29	615,426,339.00
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	1,451,904,204.59	986,647,306.46	47.16	543,682,548.18	576,394,544.89
经营活动产生的现 金流量净额	1,727,085,990.65	1,304,721,833.88	32.37	735,017,879.99	742,473,007.73
主要财务指标	2008 年末	2007 年末	本年比上 年增减(%)	2006	年末
				调整后	调整前
总资产	7,124,666,000.26	5,003,744,444.05	42.39	4,187,649,758.33	4,186,992,295.76
所有者权益（或股东 权益）	4,366,175,520.27	3,338,117,730.37	30.80	2,563,022,651.37	2,602,116,991.78

主要财务指标	2008 年	2007 年	本年比上年 增减(%)	2006 年	2006 年
				调整后	调整前
基本每股收益（元/股）	1.11	0.82	34.86	0.44	0.47
稀释每股收益（元/股）	1.11	0.82	34.86	0.44	0.47
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	1.11	0.75	47.16	0.41	0.44
全面摊薄净资产收益率（%）	33.17	32.17	增加1 个百 分点	22.74	23.65
加权平均净资产收益率（%）	36.55	36.17	增加0.38 个 百分点	24.82	26.04
扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%）	33.25	29.56	增加3.69 个 百分点	21.21	22.15
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	36.63	33.73	增加2.9 个 百分点	23.36	24.59
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	1.32	1.99	-33.69%	1.12	1.13
主要财务指标	2008 年末	2007 年末	本年比上年 增减(%)	2006 年末
				调整后	调整前

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归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	3.33	5.09	-34.58	3.91	3.97

二、业绩评价指标

（一）财务效益状况

财务效益状况	中远航运 2008年	中远航运 2008年预算	中远航运 2007年	中国远洋 2007年	中海发展 2007年
净资产收益率（摊薄）	33.17%	31.16%	32.17%	42.47%	28.60%
营业利润率	25.15%	26.39%	25.48%	25.81%	39.04%
总资产利润率（加权）	28.62%	24.48%	23.74%	21.94%	24.42%
盈利现金保障倍数	1.19	1.19	1.20	1.09	1.22
股本收益率（摊薄）	110.52%	110.93%	81.95%	204.13%	138.19%

2008 年，公司实现营业收入690,106.08 万元, 同比增长29.59%,实现利润 总额173,080.73 万元，同比增长17.77%，归属于母公司的净利润144,822.50 万元，同比增长34.86%。净资产收益率达到33.17%，比上年同期增长1 个百分 点。

公司于2008 年9 月26 日实施完成2008 年半年度利润分配方案，向全体股 东以未分配利润每10 股送红股10 股，同时每10 股派发现金红利2 元人民币（税 前）。报告期末，公司股本达到131,040 万股,股本收益率110.52%,比上年同期 增长34.86%。

（二）资产营运状况

资产营运状况 总资产周转率 流动资产周转率 应收账款周转次数 存货周转率	中远航运 2008	中远航运 2008年预算	中远航运 2007年	中国远洋 2007年	中海发展 2007年
	1.14	1.11	1.16	0.98	0.6256
	2.97	2.87	3.88	2.33	5.36
	46.26	43.17	42.71	11.54	27.08
	34.49	25.97	27.79	54.88	30.70

公司总体资产运营状况良好。总资产周转率及流动资产周转率较上年有所下 降，主要原因是2008 年发行了分离交易可转债人民币10.5 亿元以及为规避汇率 风险新增短期流动借款，导致货币资金期末比期初增加193.66%，进而使流动资

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产及总资产比期初分别增加118.95%及42.39%。应收账款周转次数与存货周转率 较比上年同期有所提高，主要是营业收入同比增长29.59%，因公司加大运费回 收力度，期末运费回收率达到99%以上，导致应收账款期末余额同比下降37.18%， 存货期末余额仅比上年同期增加5.88%。

（三）偿债能力状况

偿债能力状况	中远航运 2008	中远航运 2008年预算	中远航运 2007年	中国远洋 2007年	中海发展 2007年
资产负债率	37.52%	38.88%	31.87%	52.48%	31.51%
现金流动负债比率	139.93%	134.46%	121.35%	52.13%	327.18%
速动比率	246.81%	243.25%	122.92%	121.54%	124.66%
有形净值债务率	61.28%	64.86%	47.80%	112.65%	46.29%

从各项偿债能力指标看,资产负债率及有形净值债务率比2007 年有所提高, 主要原因是公司发行了分离交易可转债人民币10.5 亿元，造成非流动负债较上 年同期增加176.95%。由于公司现金流充裕，现金流动负债比率及速动比率相比 上年有所提高,表现出较强的偿债能力。

（四）发展能力状况

发展能力状况	中远航运 2008	中远航运 2008年预算	中远航运 2007年	中国远洋 2007年	中海发展 2007年
资本扩张率	30.80%	34.75%	30.24%	33.33%	28%
累计保留盈余率	60.06%	79.25%	71.52%	15.76%	14.99%

资本扩张率达到30.80%，较上年增长0.56 个百分点，主要原因是2008 年 经营业绩良好，实现归属于母公司的净利润14.48 亿元，同时由于发行分离交易 可转债人民币10.5 亿元,其中认股权部分导致资本公积增加人民币22，389 万元。 虽然2008 年实施了2007 年每股人民币0.7 元及08 年中期每股人民币0.2 元的 现金分红,但资本扩张率仍然达到三成以上。累计保留盈余率同比下降11.46 个 百分点，主要原因是2008 年实施了2007 年及2008 年中期利润分配方案所致。

三、报表项目说明

1、货币资金期末比期初增加193.66%，因公司发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元、为规避汇率风险新增的短期外币流动资金贷款以及经营业绩带来的

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现金流。

2、应收账款期末比期初减少37.18%，因公司加大运费回收力度，报告期末 运费回收率达99%以上。

• 3、应收利息比期初增加人民币1,134.59 万元，因公司报告期末预提了定期

• 存款利息。

• 4、在建工程期末比期初增加了56%,因报告期公司及香港子公司支付在造8

• 艘多用途船及2 艘半潜船进度款，合计人民币51,076 万元。

• 5、递延所得税资产期末比期初增加226.12%，系教育经费的成本列支与税

• 法允许当年列支数存在时间性差异所致。

6、预收账款期末较期初增加66.69%,系预收的未完航次收入比期初有所增 加所致。

• 7、应付职工薪酬期末较期初增加51.67%,因报告期末公司计提了企业年金。 8、应付利息期末较期初增加232.19%，因公司发行分离交易可转债人民币

• 10.5 亿元的应计利息。

9、应付债券期末较期初增加人民币78,118.19 万元，因公司发行分离交易 可转债人民币10.5 亿元。

10、递延所得税负债期末较期初增加74.42%，因公司确认了船舶资产折旧 年限在会计与税法上的应纳税暂时性差异以及应付债券的应纳税暂时性差异。

11、股本期末较期初增加100%，因公司于2008 年9 月实施了2008 年半年 度利润分配方案。

12、资本公积期末较期初增加36.48%,因公司发行分离交易可转债，对权益 成份确认的认股权公允价值。

13、盈余公积期末较期初增加30.77%，因公司根据本年利润,按比例提取了 盈余公积。

• 14、外币报表折算差额期末较期初增加132.08%,因报告期人民币汇率继续

• 呈上升趋势,导致公司境外子公司报表项目折算差额增加。

15、营业收入报告期较去年同期增长29.59,因公司运量增长及综合运价上

16、营业务成本报告期较去年同期增长32.36%，因营业收入增长带来营业

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成本相应增长。

17、营业税金及附加报告期较去年同期增长34.15%，系公司出口运输收入 同比增加所致。

18、销售费用报告期较去年同期增长55.37%,因公司营业收入增长导致相应 揽货佣金增加。

19、财务费用报告期较去年同期减少146.55%，因利息收入增加以及公司通 过缩短运费回收期、及时结汇减少了汇兑损失。

20、投资收益报告期较去年同期增长94.61%，系收到中远财务有限责任公 司2007 年分红款所致。

21、营业外收入报告期较去年同期减少99.94%,因2007 年同期处置了退役 船而报告期未有。

22、营业外支出报告期较去年同期增加147.87%,因捐赠支出较2007 年增加 300 万元。

23、所得税费用报告期较去年同期减少29.09%,因报告期公司综合所得税率 下降。

24、经营活动现金流量净额报告期较去年同期增加32.37%,因营业收入增长 及应收账款及时回笼。

25、筹资活动现金流量净额报告期较去年同期增加257.40%，因公司发行分 离交易可转债人民币10.5 亿元以及为规避外汇风险新增的美元短期流动资金贷 款。

四、2008 年以来累计投资完成以及效益情况

1. 中远日邮汽车船运输有限公司

2003 年，公司与日本邮船株式会社（NYK）合资成立中远日邮汽车船运输有 限公司，注册资本1000 万美元，其中，公司占股51%，NYK 占股49%，主要从事 国际整车运输业务。

2008 年，受世界经济波动影响，国际汽车运输市场高开低走,中远日邮的业 绩也呈前高后低走势。上半年，中国汽车出口市场依然稳中有升，中远日邮抓住 机遇，通过租入船扩大运力，完成航次同比增加100％，货运量与运价同比分别

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增加40.81％和114.71％。下半年，受美国次贷危机影响，国内汽车出口业受到 沉重打击，部分航线货量运价齐跌，中远日邮的盈利能力有所下滑。

截至报告期末，中远日邮共拥有3 艘船舶，计 3 万载重吨，2008 年全年实 现营业收入人民币59,060.57 万元，同比增长42.30％；实现利润总额3,183.93 万元人民币，同比下降16.31％。

2．中远航运（香港）投资发展有限公司

2005 年5 月，公司在香港投资成立全资子公司中远航运（香港）投资发展 有限公司，初始投资额为295 万美元，主要从事国际远洋货物运输、船舶代理、 租赁、买卖业务。经第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第七次会议审 议批准，先后两次对其进行增资共5,985 万美元。2008 年，经公司第三届董事 会第二十二次会议审议批准，再次对其增资5,000 万美元。增资资金已经于2009 年2 月到位。增资完成后，公司对香港子公司的投资总额为11,280 万美元。

2008 年，公司继续根据香港子公司的定位，充分利用香港区位优势、政策 优势、金融优势和航运中心的优势，开展租船业务及融资业务。

截至报告期末，香港子公司共拥有7 艘船舶，计11.5 万载重吨，2008 年， 共实现营业收入人民币122,733.51 万元，同比增长63.19％；实现利润总额为 人民币34,399.64 万元，同比增长23.35％。

3．天津中远航运有限公司

2006 年12 月18 日，经天津市工商行政管理局批准，与全资子公司中远航 运（香港）投资发展公司在天津滨海新区共同投资成立中外合资公司-天津中远 航运有限公司，初始投资9800 万美元，注册资本5000 万美元。

2008 年，天津子公司作为公司境内的买造船和经营管理平台，充分享受了 滨海新区优惠政策以及中外合资企业的税收优势，降低了营运成本，有助于推动 公司买造船计划的实施，提升了公司的经营水平。

截至报告期末，天津子公司拥有和控制18 艘船舶，计30.97 万载重吨，2008 年，共实现营业收入人民币110,460.64 万元,同比增长98.94%，实现利润总额 为人民币37,534.41 万元,同比增长126.46%。

五、汇率变动对公司的影响

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2008 年上半年，人民币兑美元继续保持快速升值趋势，从年初的1 美元兑 人民币7.3 元持续升值至1 美元兑人民币6.83 元的水平，累计升幅超过6％。 从下半年开始，人民币汇率停止了升值步伐，并“紧盯”美元，即使在欧元、 英镑、澳元、日元等货币对美元汇率出现大幅波动以及NDF 远期市场人民币对美 元汇率大幅振荡的情况下，人民币对美元汇率依然保持在1 美元兑人民币6.83～ 6.85 元区间之内微幅波动。

上半年，公司通过增加美元负债、及时结汇等措施，实施资金集中管理，对 公司及各子公司的资金结构进行调整。下半年，公司根据未来外汇资金用途，适 当增加外汇资金结构，通过以上措施，一定程度规避了人民币升值的风险。

相对于2008 年初美元对人民币汇率水平（1 美元兑人民币7.3 元），按全年 人民币实际升值幅度计算，2008 年，人民币升值对公司的影响如下：

1、收入减少约人民币31,399.83 万元，成本降低约人民币12,655.04 万元， 利润减少约人民币16,927.30 万元。

2、外汇资产、负债因汇率变动产生的汇兑损失人民币7,362 万元、汇兑收 益人民币6,175 万元，合并产生损失人民币1200 万元，占利润总额的0.7％。 预计2009 年，美元对人民币汇率波动将大幅减小，相应对公司业绩的影响 幅度也将减小。

六、各船型利润情况

单位：元人民币

船型	营业收入	营业成本	营业利润	毛利 率(%)	毛利率比 上年同期 增减(%)	期租水平 (美元/营运 天)	期租水 平比上 年同期 增减(%)
杂货船	1,062,790,876.91	860,538,656.08	110,797,368.24	19.03	减少8.91 个百分点	9,037.28	29.86
多用途船	4,099,849,742.61	2,713,398,707.32	1,190,348,971.64	33.82	增加2.19 个百分点	20,063.08	58.75
半潜船	361,365,932.54	145,311,501.61	213,507,133.73	59.79	增加6.39 个百分点	31,937.40	19.10
滚装船	626,838,519.65	565,600,621.61	32,981,907.83	9.77	减少13.92 个百分点	8,133.38	1.68
重吊船	219,200,658.84	93,821,260.15	114,315,150.40	57.20	减少4.04 个百分点	21,226.17	5.65
汽车船	274,665,996.78	238,570,185.19	17,480,825.78	13.14	减少0.07 个百分点	10,047.18	28.74
合计	6,644,711,727.33	4,617,240,931.96	1,679,431,357.62	30.51	减少1.56	15,899.75	39.57

个百分点

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七、船员业务收支情况

自2007 年9 月，公司增设船员管理部组建自有船员队伍。在满足自身船队 需要的同时，公司本着船员管理成本最小化、效益最大化的原则，向中远集团部 分下属公司和广远及其部分下属公司出租船员。2008 年，公司租出船员班子约 64 套，合同租金总额人民币25,445.34 万元 (不含子公司)。具体见下表:

项目	收入	成本	营业税及附加
广远合并范围	153,111,715.10	127,616,430.07	4,272,340.12
广远投资	16,035,416.97	13,370,746.51	662,266.51
集团内境内	31,922,581.21	24,803,582.60	1,557,861.62
集团内境外	23,906,465.22	22,749,740.71	0
集团外	29,477,217.88	25,143,745.86	1,457,749.36
外派合计	254,453,396.38	213,684,245.75	7,950,217.61

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

附件： 中远航运2008 年度会计报表

中远航运股份有限公司董事会 二○○九年六月十五日

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关于审议《中远航运2008 年度利润分配预案》的议案

各位股东：

为保持公司分红政策的连续性和一贯性，最大程度回报股东，在充分考虑公 司未来发展资金需求的基础上，公司研究拟定了2008 年度利润分配预案。方案 情况如下：

一、可供分配利润情况

2008 年度，公司共实现利润总额人民币173,080.73 万元，同比增加17.77%； 归属于股东的净利润人民币144,822.47 万元，同比增加34.86%。2008 年期初， 公司合并报表未分配利润为人民币154,716.93 万元,报告期内，公司已执行2007 年度和2008 年半年度利润分配方案，累计派发现金红利人民币58,968 万元及红 股65,520 万股。

二、股改承诺履行情况

控股股东广远公司在2005 年公司股权分置改革方案中的承诺：“在中远航 运2005-2007 年度股东大会上提议中远航运进行现金分红并投赞成票，以使中远 航运2005-2007 年平均每年现金分红比例不低于50%。”即2005-2007 年三年现 金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额的比例不小于50%。2005 年 -2007 年，公司派发红利分别为人民币36,036 万元、26,208 万元、45,864.00 万元，三年累计现金分红人民币108,108 万元，占三年累计可分配利润的55.43%。 至此，广远公司在中远航运股权分置改革时关于分红政策的承诺已履行完毕。 三、利润分配方案分析

1、未来投资项目资金需求分析

（1）支付2 艘5 万吨半潜船剩余造船款。

公司于2008 年发行了分离交易可转债人民币10.5 亿元，用于建造2 艘5 万 吨半潜船。另向债券认购人无偿派发5145 万份权证，权证行权可募集不超过人 民币10.5 亿元的资金，继续用于建造5 万吨半潜船以及增资香港子公司用于建 造4 艘2.7 万吨多用途船。受全球金融危机和A 股市场下滑的影响，公司目前股 价远低于19.62 元的行权价，预计到期行权的可能性极小，将导致公司投资项目 资金缺口人民币10.5 亿元。

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（2）香港子公司12 艘多用途船项目投资总额38,240 万美元，按70％贷款 比例，预计贷款额26,768 万美元，需投入自有资金11,472 万美元，公司向香港 子公司增资5,000 万美元后，资金缺口为6,472 万美元，必须依靠公司的支持。 （3）择机建造新船或购买二手船

经第四届董事会第一次会议审议批准，公司2009 年将以新造或者购买二手 船方式择机投资8 艘多用途船，并购买两艘5000 车位汽车船。其中，8 艘多用 途船预计总投资额约32,000 万美元，按60%贷款比例（目前银行要求船舶投资 项目自有资金比例不低于40％），自有资金需求为12,800 万美元；两艘汽车船 预计需投入自有资金约5,000 万美元(按60%贷款比例)。

综上，公司原有项目加上2009 年新增投资计划，累计资金需求约人民币27 亿元。如果未来有其他新增投资项目，将进一步增加资金需求。

2、资金状况分析

截至2008 年12 月31 日，公司货币资金余额为人民币27 亿元。按保守利润 预算，预计2009 年产生经营现金流约人民币2 亿元。考虑上述项目资金需求后， 公司实际可支配现金流约为人民币2 亿元。

3、利润分配预案分析

（1）股票红利（送股）方案分析

经2008 年半年度派送红股后，公司股本从65，520 股增加至131,040 万股, 考虑到2009 年航运市场以及公司业绩存在较大的不确定性，如果没有业绩大幅 增长为支撑，持续扩张股本，将不利于稳定公司股价和保持资本市场的形象。因 此，为保持总股本与每股收益的合理匹配，建议对2008 年度不再进行股票红利 分红。

（2）现金红利（现金）方案分析

尽管未来几年公司资金需求较大，但鉴于2009 年新增船舶投资计划及2009 年经营结果具有一定的不确定性，为保持分红政策的连续性和一贯性，建议在 2008 年半年度利润分配的基础上，对2008 年下半年可供分配利润进行一定的现 金分配。根据测算，如果每10股派发现金红利人民币2元，共计分配人民币26,208 万元，加上2008 年半年度现金分红13,104 万元，2008 年度累计分配红利占当 年可供分配利润33.97%，按2008 年平均股价13.06 元计算，平均股息率2.30%；

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按近期平均股价人民币10 元计算，股息率为3.4%。

四、具体利润分配预案

1、按2008 下半年度母公司实现净利润计提法定盈余公积金10% ，共人民 币4,902.77 万元，计提任意盈余公积金10%，共人民币4,902.77 万元后，公司 可供分配利润为人民币145,969.67万元， 以2008年12月31日公司股本131,040 万股为基数，每10 股派发现金红利人民币2 元（税前），共人民币26,208 万元。 公司2009 年度以后实现的利润拟将按《公司章程》规定提取法定公积金、任意 公积金后，连同本次滚存未分配利润人民币119,761.67 万元由全体股东共享。

2、中远日邮报告期内实现净利润人民币2,894.45 万元，同比下降17.75%， 按当年净利润总额提取10%储备基金，共人民币289.44 万元，提取10%企业发展 基金，共人民币289.44 万元后，截至2008 年12 月31 日止，可供分配利润为人 民币7,305.01 万元，建议中远日邮我方董事在其董事会上提议分红1,000 万美 元。该利润分配方案将于中远日邮董事会通过后实施。

3、香港子公司报告期内实现净利润人民币34,399.24 万元，同比增加 23.27%，考虑其还贷和发展需要，拟不进行现金分配。

4、天津子公司报告期内实现净利润人民币37,534.40 万元,同比增加 126.46%，根据天津子公司2008 年12 月30 日第一届第十次董事会会议通过的 2008 年利润分配方案,按本期净利润提取10%储备基金，共人民币3,753.44 万元， 提取10%企业发展基金，共人民币3,753.44 万元后，按投资比例向股东共分配 现金红利人民币30,000 万元，该利润分配方案于2009 年实施。

公司已按照相应持股比例将上述子公司实现的利润在合并报表中反映。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会

二○○九年六月十五日

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关于审议《中远航运2008 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司组织编制了2008 年年度报 告全文和摘要（详见附件），并已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现 提交本次股东大会，请各位股东审议。

附件1、 2008 年年度报告全文

附件2、 2008 年年度报告摘要

附件3、 中瑞岳华会计师事务所有限公司审字[2009]第01963 号《审计报告》 附件 4、 中瑞岳华会计师事务所有限公司专审字[2009]第0540 号《关于控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

附件5、 独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

中远航运股份有限公司董事会

二○○九年六月十五日

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关于审议《中远航运独立董事2008 年度述职报告》的议案

各位股东：

2008 年，公司全体独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，按照《公司章程》、《中远航运独立 董事工作制度》等规章制度要求，坚持独立、诚信、勤勉原则，认真出席董事会 和股东大会，客观、公正、充分地发表独立意见，忠实履行了独立董事职责。现 将 2008 年履职情况具体报告如下：

一、认真出席董事会会议，忠实履行独立董事职责

2008 年，因工作变动原因，杨赞独立董事于2008 年3 月19 日递交辞去公 司独立董事的书面辞呈，公司于2008 年8 月22 日召开2008 年第一次临时股东 大会，选举金立佐先生为公司第三届董事会独立董事。2008 年，公司全体独立 董事认真出席了每次董事会会议和各专业委员会会议，列席了年度股东大会。

2008 年，公司共召开了七次董事会会议，三次专业委员会会议。全体独立 董事除了开好每次会议之外，也注重了解和收集公司的行业动态和生产经营信 息。在每次会议上，每位独立董事均能秉承独立、诚信、勤勉原则，认真审议董 事会的每项议题，提出各自的专业意见和建议，会后跟踪有关决议的进展、落实 和效益情况，认真履行独立董事的职责。

2008 年度，全体独立董事对董事会所有的议案未提出异议，也未发生提议 召开临时董事会的情形。每位独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事 会会议记录本上，并由公司董事会秘书负责保管。2008 年，每位独立董事参加 会议情况的如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	缺席（次）
周守华	7	7	0	0
谭劲松	7	7	0	0
杨 赞	3	2	1	0

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金立佐 4 4 0 0

二、认真发表专项意见，努力维护中小股东的合法权益

（一）对公司聘任的董事、高管人员发表书面意见情况

2008 年 7 月，第三届董事会董事、首席执行官姜立军先生因工作变动原因， 提出辞去公司董事、首席执行官职务，公司独立董事针对提名韩国敏先生为公司 第三届董事、首席执行官候选人的提名程序、任职资格等及时发表独立意见，保 证了公司经营班子的平稳更替。

（二）对公司重大关联交易发表书面意见情况

公司2007 年年度股东大会议审议通过了与中远集团及下属公司追加运使费 结算额度等关联交易，以及与中远集团及下属公司、广远及下属公司签订新一期 的框架性关联交易合同。针对公司与实际控制人及控股股东关联交易较多的实际 情况，全体独立董事会认真履行关联交易的审核关，事前认真审阅相关资料，详 细了解关联交易的有关情况，据此发表了书面的事前认可书。在董事会会议上， 各位独立董事均对关联交易事项与控股股东进行了深入的交流，就保护中小股东 合法权益，保持关联交易的市场化原则达成共识，并对所有关联交易事项发表了 独立意见。

（三）审核公司对关联方资金往来的情况

公司独立董事非常重视关联方资金占用问题，根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，在每期定期报 告审核时，都将这一问题作为关注的重点，认真审查公司与控股股东的资金往来 情况，未发现公司存在上述通知中所提及的资金占用情况。

（四）审核公司定期报告的情况

2008 年，公司根据监管部门要求，修订了《中远航运董事会审计委员会年 度财务报告审议工作程序》、《中远航运独立董事年报工作制度》等规章制度，进 一步完善了年度报告的审核流程。2008 年，全体独立董事均认真审议每期定期 报告，对重点关注事项进行核实，均签署了承诺函。

全体独立董事在2008 年报编制过程中，按照监管部门的要求，完成了对公 司年度报告等所有事项的审核和监督。

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（五）审核聘任年度审计师的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，2008 年，我们针对公司更换年度审计师的事项，提请会计师加强对公司深入了解，尽 快熟悉公司情况，提供高质量的财务审计报告，发表并签署了书面的独立意见。

（六）关于公司专项治理活动情况

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要 求，公司于2007 年10 月完成了公司治理专项活动。2008 年，公司继续深入开 展自查活动，针对发现问题，认真剖析原因，制定并落实整改措施。全体独立董 事认为，通过持续深入开展治理专项活动，公司治理水平进一步得到了提升。

三、加强深入了解和沟通，提升公司治理水平

（一）加强沟通，促进了解，提升决策水平

全体独立董事不仅仅依赖通过审阅会议文件和材料，了解公司情况，并据此 发表意见和建议，更加注重加强与公司经营班子的沟通和交流，与控股股东的沟 通和交流，通过现场调研、人员访谈等多种形式，深入了解公司经营运作的实际 情况。通过深入沟通和了解，提升了独立董事在董事会上的决策水平，也有助于 提出合理有效的意见和建议。2008 年，全体独立董事通过参加战略发展委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会会议，参与了公司的战略决策、薪 酬激励、内部控制、人事变更等重大事项的决策，发挥了积极作用。

2008 年 12 月，独立董事金立佐和候任独立董事汪亦兵赴公司进行实地调研， 以“您认为在未来三年内，对中远航运最重要的三件事是什么，如何排序？”为 议题，与徐惠兴副董事长及全体高管逐一进行了沟通和交流，通过沟通交流，独 立董事对公司高管团队和公司未来的发展战略有了更加深入的了解和认识，针对 公司目前存在的问题和不足，有针对性的提出了四项意见和建议。

（二）在各专业委员会履职的情况

1、审计委员会工作情况

第三届董事会审计委员会成员全部由独立董事组成，主任为周守华独立董 事，委员为谭劲松独立董事和杨赞独立董事，杨赞独立董事辞职后由金立佐独立 董事接替担任。审计委员会负责监督公司财务报告的质量，评估公司内部监控制

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度，对聘任年度审计师及对其工作效率和质量进行评价，审阅内部审计工作小组 报告并责成经营班子进行整改和反馈，推动公司内部控制体系的建设和完善。审 计委员会下设了内部审计工作小组，该工作小组在审计委员会指导下开展工作， 定期进行公司内部审计。

（1）2008 年3 月15 日、2008 年8 月29 日，先后召开了两次会议，审议 了以下议题：

• 公司2007 年年度报告

• 对聘请年度会计师事务所发表意见

• 2007 年年度审计工作总结

• 2008 年上半年内审工作情况等。

• （2）2009 年1 月17 日、2009 年3 月28 日，先后召开2009 年第一次会议

• 和第二次会议，审议了以下议题：

• 经会计师初审后的2008 年度财务会计报表事项

• 公司进行实地调研情况通报

• 2008 年下半年内审工作情况

• 听取管理层公司2008 年度生产经营情况汇报

• 审阅2008 年度内部审计报告

• 对聘请年度会计师事务所发表意见

• 2008 年年度审计工作总结

• 2008 年度内部控制自我评估报告

• 修订《中远航运董事会审计委员会年报工作规程》等。

另外，根据中国证监会[2008]48 号文要求，审计委员会在公司编制2008 年 年度报告期间，积极与会计师沟通协调，确定了本年度财务报告审计时间安排， 在会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在年审注册会计师进场后加强 了与会计师的沟通，并在会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 等。以上情况，均已形成书面意见。

2、薪酬与考核委员会工作情况

第三届董事会薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，主任为谭劲松独立 董事，委员为周守华独立董事和杨赞独立董事，杨赞独立董事辞职后由金立佐独

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立董事接替担任。薪酬与考核委员会负责研究和审议公司薪酬政策和激励机制， 制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。公司原激励与约束计划方 案（2005 年-2007 年）期满，为进一步完善公司管理层薪酬考核体系，薪酬与考 核委员会聘请专业机构协助公司制定了新一期（2008 年-2010 年）管理层薪酬制 度和激励计划。

2008 年3 月15 日，薪酬与考核委员会召开专题会议，讨论修订新一期管理 层薪酬激励方案，其中包括：

• 中远航运董事、监事基本薪酬管理制度

• 中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度

• 中远航运高层管理团队中期激励与约束计划

• 中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法

上述方案分别经2008 年3 月19 日的第三届董事会第二十次会议，和2008 年4 月25 日的2007 年年度股东大会审议通过。

为了调动和保持高管人员工作积极性，使得公司高管人员薪酬水平与公司 经营业绩挂钩，并充分考虑当前外部环境和市场薪酬水平变化，2009 年1 月5 日，董事会薪酬与考核委员会召开电话会议，讨论管理层2008 年薪酬待遇事项， 并提交给公司第三届董事会第二十七次会议审议批准。

3、提名委员会工作情况

独立董事杨赞任公司第三届提名委员会主任，杨赞独立董事辞职后由金立佐 独立董事接替担任。2008 年，针对公司第三届董事会董事、首席执行官姜立军 先生辞职的情况，提名委员会在进行考察后，书面提名韩国敏先生接替担任公司 第三届董事会董事、首席执行官。

2009 年，是第四届董事会全体独立董事履职的第一年，全体独立董事将在 2008 年工作基础上，配合2009 年董事会工作重点和公司未来三年发展规划，将 发展战略、风险防范、薪酬体系、内部控制作为工作重点，持续关注关联交易、 资金占用和公司治理等工作，为促进公司发展和维护股东权益继续发挥积极作 用，与董事会和管理层一道，为把中远航运打造成为行业内最优秀的公司而继续 努力。

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以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司董事会 二○○九年六月十五日

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关于审议聘任中远航运2009 年年审会计师事务所的议案

各位股东：

根据工作需要，公司需聘请会计师事务所提供 2009 年度财务报表审计和有 关专项报告的鉴证服务。2008 年度，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司 作为公司年审会计师事务所，为公司提供了2008 年半年度、2008 年年度报表的 审计及关联方资金占用、公司内部控制自评报告等专项报告的鉴证服务。

为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会建议续聘中瑞岳华会 计师事务所为公司 2009 年年审会计师事务所，聘期一年，年度审计费为人民币 60.7 万元（上一年度为人民币 60.7 万元）。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

附件1：中瑞岳华会计师事务所有限公司简介 附件 2 ：中远航运 2009 年审计工作方案

中远航运股份有限公司董事会 二○○九年六月十五日

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关于审议《中远航运2008 年监事会工作报告》的议案

各位股东：

2008 年，是公司第三届监事会任期的最后一年。第三届监事会及全体监事 以实现公司持续健康发展为己任，遵照公司法、上市规则、公司章程及其他相关 法律、法规的规定，勤勉尽职，扎实工作，切实维护股东、公司和员工利益，认 真履行监督职责。2008 年度，监事会的具体工作如下：

一、会议召开及议案审议情况

报告期，公司监事会召开会议四次，其中，现场方式两次，书面议案通讯表 决方式两次。会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求。 （一）两次现场监事会

1、公司第三届第十次监事会会议于2008 年3 月19 日以现场形式在广州召 开，会议的决议公告已刊载于2008 年3 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和上海证券交易所的网站www.sse.com.cn。

2、公司第三届第十二次监事会会议于2008 年8 月29 日以现场形式在广州 召开，会议的决议公告已刊载于2008 年8 月30 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和上海证券交易所的网站www.sse.com.cn。

（二）书面议案通讯表决方式召开了两次监事会

1、公司第三届第十一次监事会会议于2008 年4 月16 日以书面议案通讯表 决方式召开。

2、公司第三届第十三次监事会会议于2008 年10 月28 日以以书面议案通讯 表决方式召开。

二、列席股东大会、董事会及监督董事会、高管人员履职情况

2008 年度，公司监事会依法出席、列席了股东大会和董事会，审查了董事 会决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执 行情况以及高级管理人员履职情况进行了监督。报告期内，监事会通过参加公司 内审小组及专项审计小组，参与公司内部控制制度的检查和评估，对公司内部控

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制制度的落实情况进行了解，并对公司内部控制制度完善和风险防范体系的建设 提出了针对性的建议。报告期内，公司董事及经营班子履职情况良好，未发现股 东大会决议和董事会决议未能得到落实的情形。

三、依据有关规定对 2008 年度有关事项发表独立意见

1、2008年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他 有关法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治 理水平进一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度 出发，勤勉尽责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股 东权益的行为。公司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交 易所等法律法规而受到处罚等情形。。

2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务报表出具了标准 无保留意见的审计报告，经审阅，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果，客观公正的反映了对有关财务事项的评价。

3、公司于2008 年2 月1 日，发行分离交易可转债人民币10.5 亿元，募集 资金扣除承销费用和保荐费用人民币1,775 万元后剩余资金人民币103,225 万元 存入公司募集资金专用账户，用于投资建造2 艘5 万吨半潜船,其所附认股权证 将根据权证持有人行权后所募集的资金，计划将其中5000 万美元（约人民币3.7 亿元）用于香港子公司投资建造4 艘2.7 万吨多用途船项目，剩余行权募集资金 继续用于建造2 艘5 万吨半潜船。根据《中远航运认股权和债券分离交易的可转 换公司债券的募集说明书》，经第三届董事会第二十次会议审议批准，按照募集 资金使用计划，同意公司使用首期募集资金，从募集资金专项账户中提取人民币 551,433,600.00 元，对上述已经支付的造船款项进行置换。2008 年9 月，公司 按照建造合同，使用募集资金支付了第二期造船款人民币175,946,580.00 元。 截止报告期，上述募集资金实际投入项目与募集说明书承诺投入的项目一致，未 发现募集资金变更和违规使用情况。

4、2008 年3 月，公司董事会审议了《关于追加与中远集团及下属公司运使 费结算额度等关联交易议案》、《关于中远航运与中远集团及下属公司、与广远公 司及下属公司签订框架性关联交易合同的议案》、《关于审议中远航运加入中燃

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新加坡燃油采购平台的关联交易议案》。根据上市规则，上述交易属关联交易。 监事会对其进行审查后，认为董事会对此项交易的审议和表决程序合法有效，未 发现损害公司和股东利益的情形。

5、2008 年度，公司严格按照相关法律、法规以及公司信息披露管理制度的 相关规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行法定信息披露义务，对2008 年半年报和2008 年年报等重大信息，及时发布业绩快报，避免因信息泄露导致 投资者利益受损，并在此基础上，主动披露投资者关心的其他相关信息，加强了 投资者对公司经营情况及发展前景的了解和认同。

四、 2008 年度信息披露情况

2008 年，公司本着公开、公正、公平的原则，努力遵循法律法规和上市规 则的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，并在此基础上，针对投资者关 心的问题，主动披露其他相关信息，不断提升信息披露的质量。

报告期，公司累计发布三十七份法定的临时公告和定期报告，还利用公司网 站，坚持定期披露每月生产数据，使得投资者客观、详细、及时了解和掌握公司 经营情况。公司一直致力于公平披露，针对半年报和年度报告披露日期滞后较长 的特点，及时披露业绩快报，确保信息披露的公平性，维护了中小股东利益。

五、 2009 年度工作重点

2009 年，公司监事会将继续通过采取参与股东大会、董事会和内部控制制 度建设等措施，加强公司在治理结构、内部管理、资产处置、风险控制、关联交 易等方面的检查和监督，促进公司持续健康发展。2009 年度，监事会的工作重 点是：

1、进一步促进公司法人治理结构的改进和提高。不断完善法人治理结构是 一项长期的、持续性的工作，监事会将继续加强对董事（包括独立董事）、高级 管理人员勤勉尽职的监督，加强对董事会决策程序合法性的监督，为董事会、经 营班子依法履行职责保驾护航，维护公司及全体股东的合法权益。

2、必须要加强学习，加强监事会的自身建设。中国资本市场发展迅速，各 项制度不断完善，监管要求不断提高。全体监事要不断加强学习，2009 年度，

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力争每位监事都参加一次监管部门组织的培训，以了解和掌握中国资本市场的新 形势、新变化，不断提高自身综合素质，提高监督水平。

3、内部控制制度的建设和完善是 2009 年度公司的一项工作重点，监事会 必须要以此为契机，积极参与公司内部控制制度建设，积极献言献策，促进公司 内部控制制度的建设和完善，使得公司治理水平、内部控制水平、监事会监督水 平，协调发展，共同提高。

以上议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司监事会

二○○九年六月十五日

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关于审议中远航运独立监事年度津贴的议案

各位股东：

为进一步促进独立监事勤勉尽责，恪尽职守，参照其他上市公司并结合公司 实际，确定公司独立监事津贴为10 万元人民币/年（税前）。

以上议案已经公司第四届监事会第一次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东审议。

中远航运股份有限公司监事会

二○○九年六月十五日

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关于审议修订《公司章程》等规章制度的议案

各位股东：

根据中国证监会近期出台的多项规章制度及新修订的《上海证券交易所股 票上市规则》的要求，结合公司实际，公司对《中远航运股份有限公司公司章程》 等十项规章制度（详见附件）进行了修订。本议案已经公司第四届董事会第二次 会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。

附件1：《中远航运股份有限公司公司章程》

附件2：《中远航运股份有限公司股东大会议事规则》

附件3：《中远航运股份有限公司董事会议事规则》

附件4：《中远航运股份有限公司独立董事年报工作制度》 附件5：《中远航运股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》 附件6：《中远航运股份有限公司关联交易准则》 附件7：《中远航运股份有限公司信息披露制度》

附件8：《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》

附件9：《中远航运股份有限公司会计制度》

附件10：《中远航运股份有限公司财务管理办法》

中远航运股份有限公司董事会

二○○九年六月十五日