此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中境海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函及代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

（股份代號：02866）

(1) 2025年度董事會報告
(2) 2025年度財務報表及核數師報告
(3) 2025年度利潤分配方案
(4) 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案
(5) 2026年度董事酬金
(6) 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師
(7) 建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法
(8) 須予披露及關連交易

轉讓及更替協議

(9) 提供擔保
(10) 建議授予A股回購授權
(11) 建議授予H股回購授權
(12) 建議重選董事
(13) 2025年度獨立董事述職報告
(14) 年度股東會通告

及

(15) H股類別股東會通告

獨立董事委員會及

獨立股東之獨立財務顧問

MESSIS 大有馳資

本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。本公司謹訂於2026年6月30日(星期二)下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開年度股東會，年度股東會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。緊隨A股類別股東會(該會將緊隨同日同地年度股東會後舉行)後同日同地舉行的H股類別股東會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-5頁。

董事會函件載於本通函第8至40頁，獨立董事委員會函件載於本通函第41頁。獨立財務顧問大有撇責有限公司之函件載於本通函第42至61頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見。

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

2026年6月8日

頁次

釋義... 1
董事會函件... 8
獨立董事委員會函件... 41
獨立財務顧問函件... 42
附錄一－說明函件... I-1
附錄二－建議重選董事的履歷詳情... II-1
附錄三－董事、高級管理人員薪酬管理辦法... III-1
附錄四－一般資料... IV-1
附錄五－評估報告I... V-1
附錄六－評估報告II... VI-1
年度股東會通告... AGM-1
H股類別股東會通告... HCM-1

釋義

在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義：

「2026年船舶租賃協議I」指東方富利海運11有限公司與惠豐海運有限公司就目標船舶I租賃事項訂立日期為2026年5月21日的船舶租賃協議

「2026年船舶租賃協議II」指東方富利海運12有限公司與惠豐海運有限公司就目標船舶II租賃事項訂立日期為2026年5月21日的船舶租賃協議

「2026年船舶租賃協議」指 2026年船舶租賃協議I及2026年船舶租賃協議II的統稱

「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海證券交易所上市

「A股類別股東會」指即將舉行的A股股東類別股東會，緊隨同日同地舉行的年度股東會後召開

「A股回購授權」指建議授予董事會回購不超過於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過擬議相關決議案當日已發行A股數目(不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股)的10% A股的一般授權

「A股股東」指 A股持有人

「年度股東會」指本公司謹訂於2026年6月30日(星期二)下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開之應屆年度股東會或其任何續會，以考慮及酌情批准年度股東會通告所載之決議案

「該公告」指本公司日期為2026年5月21日的公告，內容有關(其中包括)轉讓及更替協議

「公司章程」指本公司之公司章程(經不時修訂及採納)

「轉讓及更替協議」指協議備忘錄及更替契據的統稱

釋義

「董事會」
指本公司董事會

「營業日」
指北京、香港、紐約的銀行通常對外營業的日子(不包括星期六、星期日及公眾假期)

「中國海運」
指中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司

「本公司」
指中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市(股份代號：02866)及於上海證券交易所上市(股份代碼：601866)

「中央證券」
指香港中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登記處

「關連人士」
指具有香港上市規則所賦予的涵義

「控股股東」
指具有香港上市規則所賦予的涵義

「中遠海運」
指中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的間接控股股東

「中遠海運散貨」
指中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司

「中遠海運散貨集團」
指中遠海運散貨及其附屬公司

「中遠海發香港」
指中遠海運發展(香港)有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「中遠海運集團」
指中遠海運、其附屬公司及／或其聯繫人(不包括本集團)

「中國證監會」
指中國證券監督管理委員會

釋義

「更替契據」指更替契據I及更替契據II的統稱

「更替契據I」指惠豐海運有限公司、東方富利海運11有限公司及揚州重工於2026年5月21日就根據協議備忘錄I更替現有造船合約I訂立的更替契據的統稱

「更替契據II」指敦和船務有限公司、東方富利海運12有限公司及舟山重工於2026年5月21日就根據協議備忘錄II更替現有造船合約II訂立的更替契據的統稱

「董事」指本公司董事

「載重噸」指載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位

「現有造船合約」指現有造船合約I及現有造船合約II的統稱

「現有造船合約I」指惠豐海運有限公司(作為買方)與揚州重工(作為賣方)於2024年12月20日就建造八艘211,000載重噸散貨船訂立的造船合約的統稱(經不時修訂及補充)

「現有造船合約II」指敦和船務有限公司(作為買方)與舟山重工(作為賣方)於2025年6月30日就建造兩艘64,000載重噸散貨船訂立的造船合約的統稱

「佛羅倫資產管理」指佛羅倫資產管理有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「Florens Container」指 Florens Container Industry Limited，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「佛羅倫集裝箱海南」指佛羅倫集裝箱(海南)有限公司，一家於中國成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

釋義

「Florens Maritime」指 Florens Maritime Limited，一家根據百慕達法律註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「獲擔保附屬公司」指中遠海發香港、佛羅倫資產管理、Florens Container、東方富利、東方富利紙漿01、Florens Maritime、海南中遠、佛羅倫中國及佛羅倫集裝箱海南的統稱

「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市外資股，於香港聯交所主板上市

「H股類別股東會」指即將舉行的H股股東類別股東會，緊隨同日同地舉行的A股類別股東會(該會緊隨同日同地召開年度股東會後舉行)後召開

「H股回購授權」指建議授予董事會回購不超過於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過擬議相關決議案當日已發行H股數目(不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股)的10% H股的一般授權

「揚州重工」指揚州中遠海運重工有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司

「舟山重工」指舟山中遠海運重工有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司

「H股股東」指 H股持有人

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」或「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

釋義

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事委員會」指由邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生(即全體獨立非執行董事)組成的本公司獨立董事委員會，乃根據上市規則成立以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指大有融資有限公司，一家根據證券及期貨條例進行第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團，作為獨立財務顧問，就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「最後實際可行日期」指 2026年6月3日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的之最後實際可行日期

「經營租賃服務總協議」指本公司與中遠海運於2025年10月30日就本集團向中遠海運集團提供經營租賃服務及中遠海運集團向本集團購買經營租賃服務訂立的經營租賃服務總協議，其獲獨立股東於本公司於2025年12月15日舉行的臨時股東會上批准

「協議備忘錄」指協議備忘錄I及協議備忘錄II的統稱

「協議備忘錄I」指惠豐海運有限公司(作為轉讓人)與東方富利海運11有限公司(作為受讓人)於2026年5月21日就轉讓及更替現有造船合約I訂立的協議備忘錄

「協議備忘錄II」指敦和船務有限公司(作為轉讓人)與東方富利海運12有限公司(作為受讓人)於2026年5月21日就轉讓及更替現有造船合約II訂立的協議備忘錄

釋義

「年度股東會通告」指日期為2026年6月8日的年度股東會通告，載於本通函第AGM-1至AGM-7頁

「東方富利」指東方富利國際有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「東方富利紙漿01」指東方富利紙漿01有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「東方富利海運02」指東方富利海運02有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「海外監管公告」指本公司日期為2026年5月21日的海外監管公告，內容有關提供擔保

「中國」指中華人民共和國

「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》及其不時頒佈的修訂本

「提供擔保」指建議向獲擔保附屬公司提供總額不超過人民幣88億元(或等值的其他貨幣)的擔保及向董事會授予相關授權，進一步詳情載於海外監管公告

「股東名冊」指本公司H股股東名冊

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改

「股份」指 A股及H股

「股東」指股份持有人

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

「庫存股份」指具有香港上市規則(經不時修訂)所賦予的涵義

釋義

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」指百分比

此外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」、「百分比率」及「附屬公司」等詞彙均具有上市規則所賦予的涵義。

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
7 -

董事會函件

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：02866）

執行董事：

張銘文先生(董事長)

王坤輝先生

非執行董事：

葉承智先生

張雪雁女士

鄭曉哲先生

獨立非執行董事：

邵瑞慶先生

陳國樑先生

吳大器先生

中國法定地址：

中國

上海

中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區

國貿大廈

A-538室

中國主要營業地點：

中國

上海

浦東新區

商城路1318弄1號樓

香港主要營業地點：

香港

皇后大道中183號

中遠大廈51樓

敬啟者：

轉讓及更替協議

(9) 提供擔保
(10) 建議授予A股回購授權
(11) 建議授予H股回購授權
(12) 建議重選董事
(13) 2025年度獨立董事述職報告
(14) 年度股東會通告

及

(15) H股類別股東會通告

董事會函件

I. 緒言

本通函旨在向閣下提供(其中包括)：

(i) 為使閣下可就是否投票贊成或反對將於年度股東會及H股類別股東會提呈的決議案作出知情決定的合理所需資料；及
(ii) 將於年度股東會及H股類別股東會上提呈的股東決議案的進一步詳情。

於年度股東會上，將提呈普通決議案以批准：

(i) 截至2025年12月31日止年度董事會報告；
(ii) 本集團截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告；
(iii) 本公司截至2025年12月31日止年度建議利潤分配方案及建議派發每股人民幣0.015元的末期股息(含適用稅項)；
(iv) 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案；
(v) 2026年度董事酬金；
(vi) 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師；
(vii) 制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法；及
(viii) 轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易。

於年度股東會上，將提呈特別決議案以批准：

(i) 提供擔保；
(ii) 建議授予A股回購授權；及
(iii) 建議授予H股回購授權。

於年度股東會上，將提呈以累積投票制表決的普通決議案，以批准重選董事。

董事會函件

於年度股東會上，將提呈以下報告供股東聽取，但無須股東作出決議：

(i) 截至2025年12月31日止年度獨立非執行董事述職報告。

於H股類別股東會上，將提呈特別決議案以批准：

(i) 建議授予A股回購授權；及
(ii) 建議授予H股回購授權。

II. 截至2025年12月31日止年度董事會報告

於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准截至2025年12月31日止年度董事會報告。上述董事會報告全文載於已於2026年4月24日發送予股東的本公司年報。

截至2025年12月31日止年度董事會報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

III. 截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告

於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准本集團截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告。上述財務報表及核數師報告全文載於已於2026年4月24日發送予股東的本公司年報。

本集團截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

IV. 2025年度利潤分配方案

1. 建議派發末期股息

根據公司章程，於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司截至2025年12月31日止年度建議利潤分配方案。

根據中國企業會計準則，本公司2025年度綜合財務報表中母公司2025年末可分配利潤為人民幣971,863,762.48元。經董事會決議，本公司2025年度擬以實施權益分配股權登記日登記的總股本扣除本公司回購專用賬戶上的股份數後的股本為基數分配利潤。

10 -

董事會函件

經董事會審議並一致通過，本公司擬派發截至2025年12月31日止年度的末期股息每股人民幣0.015元(含適用稅項)。如本利潤分配方案首次披露日(即：2026年3月30日)起至實施權益分配股權登記日期間，本公司可參與權益分配的總股本發生變動，本公司將按照每股分配金額不變的原則，相應調整分配總額。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

末期股息將以人民幣支付予A股股東及通過滙港通或深港通投資H股的境內投資者及以港元支付予H股股東。將以港元分派及支付予H股股東的末期股息實際金額將按照末期股息宣佈(即年度股東會日期)前一週期間中國人民銀行公佈的人民幣兑港元匯率中間價的平均值計算(須待股東批准)。預期有關H股的末期股息將於2026年7月31日或前後(年度股東會上獲批准後)分派及支付。

2025年度利潤分配方案已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

2. 企業所得税

根據自2008年1月1日起執行的《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施條例，本公司向名列於股東名冊上的非居民企業股東派發截至2025年12月31日止年度末期股息前，有義務代扣企業所得税，税率為 10% 。任何非以個人名義，包括以香港中央結算(代理人)有限公司、其他代理人、受託人或其他團體及組織名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得税。非居民企業股東在獲得末期股息後，可以自行或通過委託代理人提出申請，向主管稅務機關提供證明自己為符合稅收協定(安排)規定的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。

3. 個人所得税

根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》(財稅字[1994]020號)的規定，外籍個人從中國外商投資企業取得的股息、紅利所得暫免徵收個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列股東名冊的H股外籍個人股東概毋須繳付中國個人所得稅。

對於內地個人投資者通過投資本公司H股取得的股息，本公司將按照 20% 的税率代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅。

11 -

董事會函件

4. 通過滬港通或深港通投資H股的境內投資者利潤分配事宜

滬港通

對於通過上海證券交易所投資H股的境內投資者(包括企業及個人)，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司作為滬港通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關滬港通H股投資者。

末期股息將以人民幣支付予通過滬港通投資H股的投資者。根據中國財政部、國家稅務總局及中國證監會頒佈的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》(財稅[2014]81號)：

(i) 對於內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照 20% 的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅；

(ii) 對於內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及

(iii) 對於內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資者的股息紅利所得稅，而該等企業投資者須自行申報繳納所得稅。

深港通

對於通過深圳證券交易所投資H股的境內投資者(包括企業及個人)，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為深港通H股股東名義持有人將收取本公司支付的末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關深港通H股投資者。

12 -

董事會函件

末期股息將以人民幣支付予通過深港通投資H股的投資者。根據《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）：

(i) 對於內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按照 20% 的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅；

(ii) 對於內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券投資基金應付的個人所得稅；及

(iii) 對於內地企業投資者通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資者的股息紅利所得稅，而該等企業投資者須自行申報繳納所得稅。

向通過濕港通及／或深港通投資H股的境內投資者支付末期股息的登記日、派發日等時間安排與H股股東一致。

符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息

為釐定有權收取截至2025年12月31日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於2026年7月14日(星期二)至2026年7月17日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於2026年7月17日(星期五)辦公時間結束時名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於2026年7月13日(星期一)下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

13 -

董事會函件

V. 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案

根據公司章程，於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案。

董事會提請股東會授權董事會決定本公司2026年中期利潤分配具體方案及全權辦理中期利潤分配的相關事宜，即在滿足屆時有效的公司章程相關現金分紅條件下，董事會可以決定採用現金分紅進行2026年中期利潤分配，現金分紅總額為不超過本公司2026年上半年實現的歸屬於上市公司股東淨利潤的 30%，是否實施中期利潤分配及具體分配金額等具體分配方案由董事會根據2026年半年度業績及本公司資金需求狀況確定。

建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案已於2026年3月30日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

VI. 2026年度董事酬金

於年度股東會上將提呈一項普通決議案，以批准2026年度董事酬金，具體如下：

(i) 就執行董事而言：彼等收取的薪金須與其作為執行董事或高級管理層成員各自職位的薪金標準相符；

(ii) 就非執行董事而言：(a)由控股股東派出並於中遠海運及其直接附屬公司任職執行崗位的非執行董事，不在本公司領取薪金，原因是彼等已由中遠海運或其直接附屬公司支付酬金；(b)由控股股東派出且未於中遠海運及其直接附屬公司任職執行崗位的非執行董事，須收取基本薪金及經本公司評核的績效薪金；及(c)外聘非執行董事須按照下文第(iii)段獨立非執行董事的薪金標準(如適用)收取薪金；及

(iii) 就獨立非執行董事而言：所收取的薪金須遵照股東於2019年年度股東會上批准的薪金標準，即(a)為中國居民的境內獨立非執行董事的薪金標準為人民幣150,000元／年(稅前)；及(b)為非中國居民的境外獨立非執行董事的薪金標準為人民幣300,000元／年(稅前)。境內獨立非執行董事及境外獨立非執行董事均應履行本公司獨立非執行董事的職責及職能。

14 -

董事會函件

經考慮(i)於中國註冊成立的可比較公司的薪酬安排及(ii)本公司薪酬委員會的推薦建議，董事會認為上述薪酬安排屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

上述有關董事酬金的決議案已於2026年3月30日經董事會審議通過，並將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

VII. 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師

茲提述本公司日期為2026年5月21日之公告，內容有關建議核數師變更。

由於信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)(「信永中和」)及信永中和(香港)會計師事務所有限公司(「信永中和(香港)」)連續擔任本公司年度審計機構年限分別已滿八年及四年，根據《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》(（財會[2023]4號))等有關規定，為進一步強化核數師獨立性，落實核數師輪換制度，董事會認為於適當時期輪換其境內核數師、內部控制核數師以及國際核數師屬良好的企業管治常規。

信永中和以及信永中和(香港)已向董事會確認，並無任何有關變更核數師事項需提請本公司股東注意。董事會亦已確認，本公司與信永中和，以及本公司與信永中和(香港)之間並無任何意見分歧或未決事宜，且董事會並不知悉任何有關建議更換核數師的其他事項需提請股東關注。

本公司於2026年5月19日召開董事會審計委員會2026年度第二十次會議審議通過了《關於選聘公司2026年度A+H股財務報告審計師、內部控制審計師的議案》，審計委員會認為立信會計師事務所(特殊普通合夥)(「立信」)具備應有的執業資質、專業能力、投資者保護能力和誠信狀況，不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，同意聘任立信為本公司2026年度境內核數師(「2026年度境內核數師」)及2026年度內部控制核數師(「2026年度內部控制核數師」)，並同意提交董事會審議。另外，審計委員會認為香港立信德豪會計師事務所有限公司(「立信德豪」)具備應有的執業資質、專業能力、投資者保護能力和誠信狀況，同意聘任立信德豪為本公司2026年度國際核數師(「2026年度國際核數師」)，並同意提交董事會審議。本公司於2026年5月21日召開第七屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於選聘公司2026年度A+H股財務報告審計師、內部控制審計師的議案》，董事會決議建議委任立信為本公司2026年度境內核數

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董事會函件

師及2026年度內部控制核數師，以及立信德豪為本公司2026年度國際核數師；任期由2025年度股東會結束至下屆本公司年度股東會結束為止。該建議任命須待股東於年度股東會上批准，並完成立信和立信德豪分別根據相關規定進行的客戶承接程序後方可作實。

下列各項普通決議案將於年度股東會上提呈，以批准聘任本公司境內核數師、內部控制核數師及國際核數師，詳情如下：

(i) 聘任立信為2026年度境內核數師，酬金為人民幣4.88百萬元(含適用稅項)；
(ii) 聘任立信為2026年度內部控制核數師，酬金為人民幣0.80百萬元(含適用稅項)；及
(iii) 聘任立信德豪為2026年度國際核數師，酬金為人民幣4.70百萬元(含適用稅項)。

上述費用之釐定乃經計及(其中包括)本集團業務複雜程度、業務規劃、預計審計範圍、審計時間表、擬聘核數師之資歷與經驗、審計資源、預計工作量，以及相關服務之市場費率。

上述有關聘任本公司2026年度境內核數師、2026年度內部控制核數師及2026年度國際核數師的決議案已於2026年5月21日經董事會審議通過，將於年度股東會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。

VIII. 建議重選董事

於2026年5月21日，董事會建議重選董事，以組成第八屆董事會。

根據本公司的公司章程，建議重選須經股東於本公司股東會上批准方可作實。有關建議重選的普通決議案將於年度股東會上提呈。

董事會建議重選下列人士為第八屆董事會的董事：

(i) 重選張銘文先生及王坤輝先生為第八屆董事會的執行董事；
(ii) 重選葉承智先生、張雪雁女士及鄭曉哲先生為第八屆董事會的非執行董事；及
(iii) 重選邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生為第八屆董事會的獨立非執行董事。

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董事會函件

根據公司章程第10.2條，各董事任期為三年，惟各董事於任期屆滿後符合資格競選連任。然而，根據公司章程、中國證監會及上海證券交易所的相關規定，獨立非執行董事的任期最長為六年。

除邵瑞慶先生及陳國樑先生外，第八屆董事會任期將由年度股東會結束後的2026年7月1日起至2029年6月30日結束。邵瑞慶先生及陳國樑先生的任期將分別由年度股東會結束後的2026年7月1日起至2027年6月28日及2029年2月26日結束。

提名委員會須充分顧及董事會成員多元化的裨益，根據客觀條件考慮有關候選人的優點。提名委員會評估建議候選人是否適合時考慮的因素包括：(i)誠信上的信譽；(ii)或與本集團相關的成就、專業知識及業內經驗；(iii)可投放予本集團業務的時間、興趣及精力；(iv)候選人可貢獻給董事會的觀點、技能及經驗；(v)各方面的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期；(vi)董事會繼任計劃的考慮及本集團的長期目標；及(vii)經參考(其中包括)上市規則第3.13條所載的規定後釐定該等候選人的獨立性。

提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性標準評估及審閱邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生各自的獨立性確認書，並信納邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生根據上市規則第3.13條各自為獨立人士。此外，提名委員會經評估邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生各自的表現後，認為邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生均對本公司作出寶貴貢獻，且已證明彼等能就本公司事務提供獨立、均衡及客觀的觀點。

提名委員會亦認為，上述每位被提名人均可以為董事會的多元化作出貢獻，尤其是憑藉彼等的多元化教育背景，在公共會計及審計、高等教育、市場營銷、運輸、投資銀行、企業融資、集裝箱運輸營運、航運物流領域的專業經驗，以及於各行各業的人際關係。

有關建議重選董事的履歷詳情，請參閱本通函附錄二及本公司日期為2026年5月21日的公告。

除本通函所披露者外，概無其他有關建議選舉董事之事宜需提請股東注意，亦無其他須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露的資料。

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董事會函件

IX. 建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法

為進一步完善本公司董事及高級管理人員的薪酬管理體系，根據相關法律、法規、上海證券交易所上市公司治理准則及公司章程，並結合本公司實際情況，薪酬委員會及董事會分別於2026年5月19日及2026年5月21日審議並批准有關制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法的決議案。有關建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法的決議案將以普通決議案形式於年度股東會上提請股東審議及批准。詳情請參閱本通函附錄三及本公司日期為2026年5月21日的海外監管公告。

X. 提供擔保

誠如海外監管公告所披露，於2026年5月21日，董事會議決本公司應於2026年7月1日至2027年6月30日期間向獲擔保附屬公司提供下列擔保，總額不超過人民幣88億元(或等值的其他貨幣)，且應向董事會提供相關授權以在擔保額度內審議及批准各項擔保，包括但不限於擔保方式、類型、期限和金額等事項：

(i) 本公司向中遠海發香港提供金額不超過人民幣15億元(或等值的其他貨幣)的擔保；

(ii) 本公司向佛羅倫資產管理提供金額不超過人民幣10億元(或等值的其他貨幣)的擔保；

(iii) 本公司向Florens Container提供金額不超過人民幣15億元(或等值的其他貨幣)的擔保；

(iv) 本公司向Florens Maritime提供金額不超過人民幣15億元(或等值的其他貨幣)的擔保；

(v) 本公司向佛羅倫集裝箱海南提供金額不超過人民幣5億元(或等值的其他貨幣)的擔保；

(vi) 本公司向東方富利提供金額不超過人民幣15億元(或等值的其他貨幣)的擔保；

(vii) 本公司向東方富利紙漿01提供金額不超過人民幣3億元(或等值的其他貨幣)的擔保；及

(viii) 本公司向東方富利海運02提供金額不超過人民幣10億元(或等值的其他貨幣)的擔保。

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董事會函件

根據相關中國法律法規及公司章程的相關規定，提供擔保須經股東批准。

有關提供擔保的決議案將於年度股東會上以特別決議案方式提呈，以待股東審議通過。

XI. 建議授予A股回購授權

為維護本公司價值及股東的權益，使本公司能適時靈活回購股份，有關建議授予A股回購授權的決議案於2026年5月21日由董事會審議批准。有關建議授予A股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以待股東於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的年度股東會及H股類別股東會通告。

根據A股回購授權，本公司於有關期間(定義見下文)以本公司的自有資金或自籌資金回購的A股總數，不會超過有關授予A股回購授權的決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准當日已發行A股總數的 10%（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股）。

就A股回購授權而言，「有關期間」指由在年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過有關授予A股回購授權的特別決議案當日直至下列兩者最早的日期止期間：

(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或
(ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂A股回購授權之日。

建議授予A股回購授權僅為年度股東會授權董事會處理A股回購相關事宜。待股東會審議通過後，本公司將在遵守適用的中國法律有關規定的基礎上，根據公司的實際情況及股價表現確定具體實施回購的時機。載有關於建議授予A股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄一。建議授予A股回購授權待股東於年度股東會及A股股東、H股股東分別於A股類別股東會、H股類別股東會以特別決議案批准，方可作實。

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董事會函件

XII. 建議授予H股回購授權

為維護本公司價值及股東的權益，使本公司能適時靈活回購股份，有關建議授予H股回購授權的決議案於2026年5月21日由董事會審議批准。有關建議授予H股回購授權的決議案將以特別決議案的方式提呈，以待股東於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准，其詳情載列如下及載於本通函的年度股東會及H股類別股東會通告。

根據H股回購授權，本公司於有關期間(定義見下文)以本公司的自有資金或自籌資金回購的H股總數，不會超過有關授予H股回購授權的決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議批准當日已發行H股總數的 10%（不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股）。

就H股回購授權而言，「有關期間」指由在年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上通過有關授予H股回購授權的特別決議案當日直至下列兩者最早的日期止期間：

(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或
(ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂H股回購授權之日。

建議授予H股回購授權僅為年度股東會授權董事會處理股份回購相關事宜。待股東會審議通過後，本公司將在遵守香港上市規則有關規定的基礎上，根據公司的實際情況及股價表現確定具體實施回購的時機。載有關於建議授予H股回購授權的資料的說明函件載於本通函附錄一。建議授予H股回購授權待股東於年度股東會及A股股東、H股股東分別於A股類別股東會、H股類別股東會以特別決議案批准，方可作實。

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董事會函件

XIII. 須予披露及關連交易－轉讓及更替協議

茲提述該公告，內容有關(其中包括)轉讓及更替協議以及其項下擬進行之交易。

本集團擬通過轉讓及更替協議收購目標船舶，包括八艘211,000載重噸散貨船及兩艘64,000載重噸散貨船。緊隨目標船舶交付後，中遠海運散貨集團將根據2026年船舶租賃協議自本集團租入目標船舶。

就此而言，於2026年5月21日：

(i) 惠豐海運有限公司與東方富利海運11有限公司訂立協議備忘錄I，據此，惠豐海運有限公司同意轉讓而東方富利海運11有限公司同意承接現有造船合約I項下有關八艘211,000載重噸在建散貨船(即目標船舶I)的所有權利、責任及義務；

(ii) 敦和船務有限公司與東方富利海運12有限公司訂立協議備忘錄II，據此，敦和船務有限公司同意轉讓而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下有關兩艘64,000載重噸在建散貨船(即目標船舶II)的所有權利、責任及義務；

(iii) 惠豐海運有限公司、東方富利海運11有限公司與揚州重工訂立更替契據I，內容有關按照協議備忘錄I更替現有造船合約I；及

(iv) 敦和船務有限公司、東方富利海運12有限公司與舟山重工訂立更替契據II，內容有關按照協議備忘錄II更替現有造船合約II。

有關2026年船舶租賃協議的詳情，請參閱該公告。根據上市規則，轉讓及更替協議將以普通決議案方式於年度股東會上提交獨立股東審議及批准，有關詳情載列如下。

1. 轉讓及更替協議

協議備忘錄I及其項下擬進行的交易之主要條款如下：

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 惠豐海運有限公司(作為轉讓人)；及
(2) 東方富利海運11有限公司(作為受讓人)。

董事會函件

標的事項：

根據協議備忘錄I，惠豐海運有限公司同意轉讓而東方富利海運11有限公司同意承接現有造船合約I項下有關目標船舶I的所有權利、責任及義務，預期該等船舶將由揚州重工於2027年8月至2028年11月期間交付，惟須視乎任何協定的延遲交付安排而定。

代價：

東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代價約為現金人民幣1,387.3113百萬元(不含稅費)，乃由訂約方參考目標船舶I於2025年12月31日的評估值後經公平磋商釐定。

於2025年12月31日，目標船舶I的賬面價值約為人民幣1,355.2899百萬元。根據估值報告，目標船舶I的評估值約為人民幣1,387.3113百萬元，較其賬面價值增值約人民幣32.0213百萬元，或約 2.36% 。

更替後，東方富利海運11有限公司亦將根據相關協議承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的任何調整及相關監督費用的支付義務。

估值：

目標船舶I的評估值載於由獨立估值師中通誠資產評估有限公司(「估值師」)編製的估值報告(「估值報告I」)。評估值為目標船舶I於評估基準日(即2025年12月31日)的市場價值。估值採用成本法進行。

成本法計算公式如下：

目標船舶I的市場價值 = 目標船舶I於估值基準日的賬面價值(以美元計) × 匯率 × 價格指數 + 資金成本。

由於目標船舶I為在建船舶，估值採用目標船舶I的賬面價值作為重置成本基準，而該賬面價值反映了截至估值基準日的建造進度及成本。由於目標船舶I屬在建新船，故未作獨立的折舊或其他調整。

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董事會函件

賬面價值增值主要歸因於估值師所計入之價格指數調整及資金成本。價格指數反映了自相關造船合約簽署日期至估值基準日，可資比較船舶的建造合約價格的增加，基於估值師就估值基準日相同或類似類型的船舶所進行的市場調查而得出。資金成本指訂立現有造船合約I之日至估值基準日期間，就相關目標船舶I已投入款項所估算的資金成本，並已考慮適用利率。因此，董事認為該代價乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

估值報告I載於附錄五內。估值報告I已完成中遠海運備案批准程序。

資金來源：

東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代價將由本集團的內部資源及外部融資撥付。

進一步詳情請參閱下文所披露有關總成本I的預期資金安排。

付款：

東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代價須分兩期支付並匯至惠豐海運有限公司指定的銀行賬戶。第一期款項約為人民幣892.8百萬元，應於協議備忘錄I生效之日起且東方富利海運11有限公司收到惠豐海運有限公司發出之書面付款通知後七個銀行工作日內支付。第二期款項約為人民幣494.5113百萬元，應於東方富利海運11有限公司收到母公司2026年投資計劃年中調整及惠豐海運有限公司發出的書面付款通知後七個銀行工作日內支付。未免生疑慮，母公司2026年投資計劃年中調整僅為付款安排項下之付款節點，並無亦將不會對應付代價金額或釐定基準產生影響。

監督及檢驗：

東方富利海運11有限公司應派駐一名或多名代表至揚州重工的船廠監督及檢驗目標船舶I的建造，費用及開支由東方富利海運11有限公司自行承擔。

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董事會函件

生效：

除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄I須於以下全部條件獲達成後生效：

(1) 惠豐海運有限公司之授權代表簽署協議備忘錄I；
(2) 東方富利海運11有限公司之授權代表簽署協議備忘錄I；
(3) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易獲中遠海運散貨(惠豐海運有限公司之母公司)董事會批准；及
(4) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易於本公司股東會上獲獨立股東批准。

於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條件已獲達成。

協議備忘錄II及其項下擬進行的交易之主要條款如下：

日期： 2026年5月21日

訂約方：

(1) 敦和船務有限公司(作為轉讓人)；及
(2) 東方富利海運12有限公司(作為受讓人)。

標的事項：

根據協議備忘錄II，敦和船務有限公司同意轉讓而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下有關目標船舶II的所有權利、責任及義務，預期該等船舶將由舟山重工分別於2026年7月及2026年8月前交付，惟須視乎任何協定的延遲交付安排而定。

代價：

東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代價約為現金24.9897百萬美元(不含稅費)，乃由訂約方參考目標船舶II於2026年3月31日的評估值後經公平磋商釐定。

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董事會函件

於2026年3月31日，目標船舶II的賬面價值約為24.8500百萬美元。根據估值報告，目標船舶II的評估值約為24.9897百萬美元，較其賬面價值增值約0.1397百萬美元，或約 0.56% 。

更替後，東方富利海運12有限公司亦將根據相關協議承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的任何調整及相關監督費用的支付義務。

估值：

目標船舶II的評估值載於由估值師編製的估值報告（「估值報告II」）。評估值為目標船舶II於評估基準日(即2026年3月31日)的市場價值。估值採用成本法進行。

目標船舶II採用的成本法計算的公式如下：

目標船舶II的市場價值 = 目標船舶II於估值基準日的賬面價值 × 價格指數 + 資金成本。

由於目標船舶II為在建船舶，估值採用目標船舶II的賬面價值作為重置成本基準，而該賬面價值反映了截至估值基準日的建造進度及成本。由於目標船舶II屬在建新船，因此未作獨立的折舊或其他調整。

賬面價值增值主要歸因於估值師計入之資金成本。資金成本指訂立現有造船合約II之日至估值基準日期間，就目標船舶II已投入款項所估算的資金成本，並已考慮適用利率。就目標船舶II而言，所採用的價格指數為1.0000，因為根據估值師取得的船舶價格資料，同類型船舶於訂立相關造船合約之日及估值基準日的建造合約價格相同。因此，董事認為該代價乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

估值報告II載於附錄六內。估值報告II已完成中遠海運備案批准程序。

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董事會函件

資金來源：

東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代價將由本集團的內部資源及外部融資撥付。

進一步詳情請參閱下文所披露有關總成本II的預期資金安排。

付款：

於東方富利海運12有限公司收到母公司2026年投資計劃年中調整及敦和船務有限公司發出之書面付款通知後七個營業日內，東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代價須支付並匯至敦和船務有限公司指定的銀行賬戶。未免生疑慮，母公司2026年投資計劃年中調整僅為付款安排項下之付款節點，並無亦將不會對應付代價金額或釐定基準產生影響。

監督及檢驗：

東方富利海運12有限公司應派駐一名或多名代表至舟山重工的船廠監督及檢驗目標船舶II的建造，費用及開支由東方富利海運12有限公司自行承擔。

生效：

除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄II須於以下全部條件獲達成後生效：

(1) 敦和船務有限公司之授權代表簽署協議備忘錄II；

(2) 東方富利海運12有限公司之授權代表簽署協議備忘錄II；

(3) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易獲中遠海運散貨(敦和船務有限公司之母公司)董事會批准；及

(4) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易於本公司股東會上獲獨立股東批准。

於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條件已獲達成。

26 -

董事會函件

更替契據I及其項下擬進行的交易之主要條款如下：

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 惠豐海運有限公司(作為原買方)；
(2) 東方富利海運11有限公司(作為新買方)；及
(3) 揚州重工(作為賣方)。

標的事項：
根據更替契據I，自相關更替契據I的生效日期起，東方富利海運11有限公司將取代惠豐海運有限公司，成為相關現有造船合約I項下相關目標船舶I的買方。相關現有造船合約I其後應在各方面被視為東方富利海運11有限公司(而非惠豐海運有限公司)已被指定為買方；且東方富利海運11有限公司將承擔及享有惠豐海運有限公司於相關現有造船合約I項下的所有權利、利益、所有權、義務及責任。

合約價格及付款：
現有造船合約I項下目標船舶I的合約總價為606.4百萬美元(不含稅費)。

目標船舶I的合約價格應按每艘船舶的建造進度分五期支付。首期款項(即約181.89百萬美元)佔合約價格的 30%，已由惠豐海運有限公司支付。更替完成後，其餘四期款項(佔合約價格的 70%，並相對平均地分佈於其餘付款節點)將由東方富利海運11有限公司按照付款計劃支付。其餘分期付款預期將按與揚州重工協定的適用匯率以人民幣結算。

於2025年12月31日，目標船舶I之賬面價值為人民幣1,355.2899百萬元。該賬面價值與惠豐海運有限公司所支付第一期款項之差額主要歸因於自第一期款項支付日起至估值報告I之估值基準日止期間確認之資本化利息。

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董事會函件

東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I及更替契據I就目標船舶I承擔的總成本(「總成本I」)預期包括(i)根據協議備忘錄I應付惠豐海運有限公司約人民幣1,387.3113百萬元；及(ii)根據現有造船合約I應付揚州重工約424.48百萬美元(不含稅費)(即更替後之餘下造船分期款項)。

目標船舶I為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。目標船舶I之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考以下各項(其中包括)後釐定：(i)目標船舶I之規格及技術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自知名國際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市場數據，包括新船造價數據、近期可資比較新船訂單及新船價格指數，基於此，董事認為單艘船舶的總成本I處於本年度早前訂購的可資比較船舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團於相關時間取得之可資比較船舶之市場報價；及(v)估值師於估值過程中取得的、於估值基準日之可資比較船舶的市場價格資料。據此，董事認為本合約價格乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

更替後，現有造船合約I項下合約價格的任何調整應僅由東方富利海運11有限公司與揚州重工結算。

資金來源：

總成本I預計將由本集團內部資源撥付 25% 及由本集團外部融資撥付 75% 。

生效：

妥為滿足以下條件後，更替契據I即生效：

(1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據I；

(2) 揚州重工收到惠豐海運有限公司發出的書面通知，確認中遠海運散貨董事會已批准完成交易，並將副本送交東方富利海運11有限公司；及

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董事會函件

(3) 揚州重工收到東方富利海運11有限公司發出的書面通知，確認獨立股東於本公司股東會上已批准本契據及其項下擬進行的交易，並將副本送交惠豐海運有限公司。

於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條件已獲達成。

更替契據Ⅱ及其項下擬進行的交易之主要條款如下：

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 敦和船務有限公司(作為原買方)；
(2) 東方富利海運12有限公司(作為新買方)；及
(3) 舟山重工(作為賣方)。

標的事項：
根據更替契據Ⅱ，自相關更替契據Ⅱ的生效日期起，東方富利海運12有限公司將取代敦和船務有限公司，成為相關現有造船合約Ⅱ項下相關目標船舶Ⅱ的買方。相關現有造船合約Ⅱ其後應在各方面被視為東方富利海運12有限公司(而非敦和船務有限公司)已被指定為買方；且東方富利海運12有限公司將承擔及享有敦和船務有限公司於相關現有造船合約Ⅱ項下的所有權利、利益、所有權、義務及責任。

合約價格及付款：
現有造船合約Ⅱ項下目標船舶Ⅱ的合約總價為71.0百萬美元(不含稅費)。

敦和船務有限公司已根據現有造船合約Ⅱ合共支付24.85百萬美元。更替完成後，其餘款項將由東方富利海運12有限公司一次性支付。

29 -

董事會函件

東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II及更替契據II就目標船舶II承擔的總成本(「總成本II」，連同總成本I統稱為「總成本」)預期為71.1397百萬美元，包括(i)根據協議備忘錄II應付予敦和船務有限公司的代價約24.9897百萬美元；及(ii)根據現有造船合約II應付予舟山重工的其餘款項，估計約為46.15百萬美元(不含稅費)。

目標船舶II為64,000載重噸散貨船。目標船舶II之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考以下各項(其中包括)後釐定：(i)目標船舶II之規格及技術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自知名國際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市場數據，包括新船造價數據、近期可資比較新船訂單及新船價格指數，基於此，董事認為單艘船舶的總成本II處於本年度早前訂購的可資比較船舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團於相關時間取得之可資比較船舶之市場報價；及(v)估值師於估值過程中取得的、於估值基準日之可資比較船舶的市場價格資料。據此，董事認為本合約價格乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

更替後，現有造船合約II項下合約價格的任何調整應僅由東方富利海運12有限公司與舟山重工結算。

資金來源：

總成本II預計將由本集團內部資源撥付 25% 及由本集團外部融資撥付 75% 。

生效：

更替契據II於下列條件獲妥為達成後生效：

(1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據II；

(2) 舟山重工收到敦和船務有限公司發出的書面通知，確認中遠海運散貨董事會已批准完成交易，並將副本送交東方富利海運12有限公司；及

30 -

董事會函件

(3) 舟山重工收到東方富利海運12有限公司發出的書面通知，確認獨立股東於本公司股東會上已批准本契據及其項下擬進行的交易，並將副本送交敦和船務有限公司。

於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條件已獲達成。

2026年船舶租賃協議之主要條款如下：

日期： 2026年5月21日

訂約方：

(1) 關於2026年船舶租賃協議I：

(1) 東方富利海運11有限公司(作為擁有人／出租人)；及
(2) 惠豐海運有限公司(作為租船人／承租人)。

(2) 關於2026年船舶租賃協議II：

(1) 東方富利海運12有限公司(作為擁有人／出租人)；及
(2) 惠豐海運有限公司(作為租船人／承租人)。

標的事項：

根據2026年船舶租賃協議I，東方富利海運11有限公司已同意就東方富利海運11有限公司根據轉讓及更替協議將予收購的八艘211,000載重噸在建散貨船向惠豐海運有限公司提供船舶租賃服務。

根據2026年船舶租賃協議II，東方富利海運12有限公司已同意就東方富利海運12有限公司根據轉讓及更替協議將予收購的兩艘64,000載重噸在建散貨船向惠豐海運有限公司提供船舶租賃服務。

將予出租的船舶：

根據2026年船舶租賃協議I，將予出租的船舶為八艘211,000載重噸在建散貨船，即目標船舶I。

根據2026年船舶租賃協議II，將予出租的船舶為兩艘64,000載重噸在建散貨船，即目標船舶II。

31 -

董事會函件

租賃安排及期限：

目標船舶I預期將以經營類光船租賃方式予以出租。每艘目標船舶I的租賃期應從相關船舶交付日期起計，為期240個月，可由租船人選擇增減180天。

每艘目標船舶I的租賃期屆滿後，惠豐海運有限公司應將有關船舶退還東方富利海運11有限公司。

目標船舶II預期將以定期租船方式予以出租。每艘目標船舶II的租賃期應從相關船舶交付日期起計，為期180個月，可由租船人選擇增減90天。

每艘目標船舶II的租賃期屆滿後，惠豐海運有限公司應將有關船舶退還東方富利海運12有限公司。

定價條款及政策：

東方富利海運11有限公司／東方富利海運12有限公司向惠豐海運有限公司提供船舶租賃服務的定價條款由訂約方參考其他租賃公司當時提供的市場價格、船舶建造價格、船舶規格及交付日期，以及經營租賃服務總協議項下的一般定價原則及定價程序等因素經公平磋商確定。有關條款對本集團而言不應遜於本集團向獨立第三方提供船舶租賃服務的條款。

根據經營租賃服務總協議，經營租賃服務價格參照相應的市場價格(指獨立第三方在日常業務過程中根據一般商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格)按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於相關時限的歷史報價釐定。

32 -

董事會函件

董事認為，基於獨立第三方的歷史報價釐定之市場價格反映了相關行業的市場參與者在日常業務過程中通常所依據之條款，一定程度上可以反映市場的供需波動，在商業上合理，且符合行業慣例，因此得出的市場價格公平合理，且符合本公司及股東利益。此外，本集團提供經營租賃服務之定價亦會考慮總體市況之影響，在市場價格的基礎上，留有約 10% 的合理緩衝空間用以應對不確定因素導致的成本上升。於就經營租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收費的定價條款(如適用)，以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取的價格。

進一步詳情請參閱下文「2026年船舶租賃協議I－租金金額」各段。

租金金額

經計及船舶燃油與推進系統升級以及下文所詳述的潛在租金調整後，預計應於交付後就每艘目標船舶I支付予本集團的最高年租金將為約人民幣45.50百萬元(不含稅費)，預計應於交付後就每艘目標船舶II支付予本集團的最高年租金將為約人民幣38.22百萬元(不含稅費)。

應就2026年船舶租賃協議項下船舶租賃服務支付予本集團的建議年度上限如下：

			截至	截至
截至	截至	截至	2029年至	2042年至	截至
2026年	2027年	2028年	2041年	2047年	2048年
12月31日	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日
止年度	止年度	止年度	止各年度	止各年度	止年度
人民幣40.0	人民幣170.0	人民幣400.0	人民幣450.0	人民幣370.0	人民幣185.0
百萬元	百萬元	百萬元	百萬元	百萬元	百萬元

董事會函件

於釐定建議年度上限時，本公司已考慮：

(i) 根據以下公式計算的根據2026年船舶租賃協議予以出租的目標船舶的預期年租金總額：

有關類型的相關船舶日租金 × 每年相關租賃天數 × 每年租賃的該等相關船舶數目

(ii) 造船過程中因設備升級或調整及優化船舶設計而產生的預計船舶價格調整而引致的預計租金調整；

(iii) 於船舶交付後，因應承租人要求進行設備升級、船舶改裝及結構優化以滿足國際公約及環保要求升級而引致的預計租金調整；及

(iv) 目標船舶的預期交付時間表，經計及目標船舶可能提早交付或延遲交付。

上述預計租金調整主要考慮額外設備及升級所涉及的投資金額、承租人因船舶升級而產生的估計額外價值以及設備投資的預計回報。董事會認為，為保障本公司的投資回報，本集團(作為出租人)將為符合相關環境法規而於造船過程中或船舶交付後進行設備升級所產生的上述額外投資成本轉嫁予承租人屬合理之舉，且符合行業慣例。董事會認為上述租金調整屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

2. 轉讓及更替協議的理由及裨益

本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支撐，實現產融一體化發展，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運營商。

據估計緊隨目標船舶(包括八艘211,000載重噸散貨船及兩艘建造中的64,000載重噸散貨船)交付後，中遠海運散貨集團將根據2026年船舶租賃協議向本集團租用目標船舶。2026年船舶租賃協議項下的定價條款須根據經營租賃服務總協議項下的一般定價原則及定價程序釐定。轉讓及更替協議項下擬進行的交易，以及本集團隨後將該等船舶租賃予中遠海運散貨集團(即2026年船舶租賃協議)，均為本集團與中遠海運散貨集團之間整體營運租賃安排的重要組成部分。董事認為，該等交易將進一步擴大本集團船舶租賃業務的規模、提升其船舶資產組合的質素、鞏固其船舶租賃業務的發展基礎，並有助於為本集團帶來穩定的長期收入及現金流。

34 -

董事會函件

本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運營商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過轉讓及更替協議以及2026年船舶租賃協議下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。其中，八艘211,000載重噸的散貨船均為甲醇及氣預留型散貨船。通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

董事(包括獨立非執行董事，其意見亦載於本通函獨立董事委員會函件內)認為轉讓及更替協議及其項下擬進行的交易乃於本集團日常業務中按正常商業條款訂立，及轉讓及更替協議的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

3. 轉讓及更替協議財務影響

於轉讓及更替協議完成後而於目標船舶交付前，本集團根據轉讓及更替協議支付的代價，以及本集團根據現有造船合約已支付的分期款項(如有)，將於本集團綜合財務報表內列賬為物業、廠房及設備。目標船舶交付後，將根據2026年船舶租賃協議的各項條款，按其各自收購成本或租賃投資淨額，於本集團綜合財務報表內繼續列賬為物業、廠房及設備或分類為應收融資租賃款項。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影響，原因是物業、廠房及設備或融資租賃應收款項的增加將被現金減少(預計佔總成本的 25%)及為支付總成本而獲得外部融資而增加的負債(預計佔總成本的 75%)所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。由於總成本的部分款項預計將以外部融資撥付，因此該等交易可能導致本公司資產負債比率上升。然而，考慮到總成本的大部分款項將根據每艘船舶的建造進度分期支付，此影響預期不會對本集團造成重大影響。此外，本公司將繼續專注於加強其經營現金流量、做好優化資源配置，以有效管理槓桿水平。

本集團根據2026年船舶租賃協議應收取的租金，將於本集團綜合財務報表內確認為收益。經計及該公告所披露的預計租金調整，預計目標船舶於交付後可產生的最高年收入將不超過約人民幣450.0百萬元。上述估計可能與相關合約的實際財務影響不同。

35 -

董事會函件

上述分析僅供說明用途，並不代表本公司於轉讓及更替協議項下交易完成後或於2026年船舶租賃協議期限內的實際財務表現及狀況，其須經本集團核數師進行最終審核。

4. 有關本集團及轉讓及替換協議各訂約方的資料

有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。

本集團致力於綜合物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃作為核心業務，並以航運供應鏈金融服務作為輔助業務，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

有關東方富利海運11有限公司的資料

東方富利海運11有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。

有關東方富利海運12有限公司的資料

東方富利海運12有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為本公司的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。

有關中遠海運散貨的資料

中遠海運散貨為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事乾散貨航運、半班輪乾散貨航運、全程物流服務、包裹貨運服務及沿海航運服務。

有關惠豐海運有限公司的資料

惠豐海運有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理。

有關敦和船務有限公司的資料

敦和船務有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的全資附屬公司。其主要從事船舶持有及管理。

36 -

董事會函件

有關揚州重工的資料

揚州重工為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事船舶設計、製造及修理。

有關舟山重工的資料

舟山重工為一家於中國成立的有限公司並為中遠海運的全資附屬公司。其主要從事船舶設計、製造及修理。

5. 上市規則的涵義

根據上市規則第14.22條及14A.81條，由於轉讓及更替協議項下擬進行之交易性質相近，且均涉及本集團透過轉讓及更替協議接管現有造船合約項下之權利及義務，故該等交易應合併計算。

由於根據上市規則計算的有關轉讓及更替協議項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於 5% 但低於 25% ，故轉讓及更替協議項下擬進行之交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。

於最後實際可行日期，中遠海運為本公司的間接控股股東，因此為本公司的關連人士。中遠海運散貨、惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運的直接或間接全資附屬公司。因此，中遠海運散貨、惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運的聯繫人，因此為本公司的關連人士。

因此，轉讓及更替協議以及其項下擬進行之交易構成本公司的關連交易，及須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准規定。

張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生、張雪雁女士及鄭曉哲先生(於中遠海運及／或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中國海運推薦加入董事會)，已就批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易的相關董事決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無其他董事已就該董事會決議案放棄投票。

37 -

董事會函件

6. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事組成)，以就轉讓及更替協議以及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。

經獨立董事委員會批准，本公司已委任大有融資有限公司為獨立財務顧問，就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

XIV. 獨立非執行董事述職報告

截至2025年12月31日止年度的獨立非執行董事述職報告的全文載於本公司日期為2026年3月30日的海外監管公告，其將於年度股東會上提呈予股東聽取，但無須股東作出表決。

XV. 年度股東會及類別股東會

本公司將於2026年6月30日(星期二)下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開年度股東會，A股類別股東會將緊隨年度股東會結束後於同一地點舉行，而H股類別股東會將緊隨A股類別股東會結束後於同一地點舉行。

年度股東會將會召開，以待股東考慮及酌情批准上述決議案。有關(i) 2025年度董事會報告；(ii) 2025年度財務報表及核數師報告；(iii) 2025年度利潤分配方案；(iv) 授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案；(v) 2026年度董事酬金；(vi) 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師；(vii) 制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法；及(viii) 轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易的決議案將於年度股東會上以普通決議案方式提呈股東批准。而有關(i) 提供擔保；(ii) 建議授予A股回購授權；及(iii) 建議授予H股回購授權的決議案將於年度股東會上以特別決議案方式提呈股東批准。另外，有關重選董事的決議案將於年度股東會上以累積投票的普通決議案方式提呈股東批准。H股類別股東會將會召開，以考慮及酌情批准有關建議授予A股回購授權及建議授予H股回購授權的特別決議案。就該等決議案的表決將以投票表決方式進行。

年度股東會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁，當中載有擬於年度股東會上提呈的決議案。H股類別股東會通告載於本通函第HCM-1至HCM-5頁，當中載有擬於H股類別股東會上提呈的決議案。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,152,228,290股A股及100,944,000股H股(佔本公司已發行股本總額約 47.38%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益之所有其他股東(如

38 -

董事會函件

有)，須就將於年度股東會上提呈之有關決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東於擬於年度股東會及H股類別股東會上提呈的決議案中擁有重大權益，故概無股東須於年度股東會及H股類別股東會上就有關決議案放棄投票。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露者外，概無股東於該等有關決議案中擁有重大權益，故概無其他股東須於年度股東會上就有關決議案放棄投票。

就H股股東而言，代表委任表格應不遲於年度股東會及／或H股類別股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處中央證券。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席年度股東會及／或H股類別股東會或其任何續會並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將視為撤銷。

XVI. 暫停辦理股東登記

出席年度股東會及H股類別股東會並於會上投票

為確定有權出席年度股東會及H股類別股東會或其任何續會或延會(視情況而定)並於會上投票的H股股東，股東名冊將於2026年6月24日(星期三)至2026年6月30日(星期二)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於2026年6月30日(星期二)名列股東名冊的H股股東，將有權出席年度股東會並於會上投票。

為出席年度股東會並於會上投票，H股股東須於2026年6月23日(星期二)下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息

為釐定有權收取截至2025年12月31日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於2026年7月14日(星期二)至2026年7月17日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於2026年7月17日(星期五)名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於2026年7月13日(星期一)下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

39 -

董事會函件

XVII. 推薦建議

謹請閣下垂注本通函第41頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第42至61頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關轉讓及更替協議，以及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。

獨立董事委員會經考慮轉讓及更替協議的條款以及獨立財務顧問的意見後認為：(i)轉讓及更替協議乃於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)轉讓及更替協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成決議案以批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易。

董事會建議獨立股東於年度股東會上投票贊成決議案以批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易。

董事會亦認為載於本通函內的其他決議案符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事會推薦股東投票贊成將於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的該等決議案。

此致

列位股東台照

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

公司秘書

蔡磊

2026年6月8日

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
40 -

獨立董事委員會函件

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

（股份代號：02866）

敬啟者：

須予披露及關連交易

轉讓及更替協議

吾等謹此提述本公司日期為2026年6月8日的通函(「通函」)，本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易(其詳情載於通函「董事會函件」)向獨立股東提供意見。大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等謹此提請閣下垂注通函第8至40頁所載「董事會函件」及通函第42至61頁所載「獨立財務顧問函件」，以及通函附錄四所載其他資料。

經考慮(其中包括)通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為轉讓及更替協議乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。轉讓及更替協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於年度股東會上提呈的有關轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易的普通決議案。

此致

列位獨立股東台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事

邱瑞慶先生

陳國樑先生

謹啟

吳大器先生

2026年6月8日

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。

獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問大有融資有限公司就轉讓及更替協議的條款致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，為載入本通函而編製。

MESSIS 大有融資

敬啟者：

須予披露及關連交易轉讓及更替協議

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。轉讓及更替協議的詳情載於貴公司日期為2026年6月8日的致股東之通函(「通函」)所載之董事會函件(「董事會函件」)，而本函件組成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經參考貴公司日期為2026年5月21日的公告，貴公司兩家全資附屬東方富利海運11有限公司及東方富利海運12有限公司分別與各自訂約方訂立以下轉讓及更替協議，以收購合共十艘在建散貨船：

(a) 惠豐海運有限公司與東方富利海運11有限公司訂立協議備忘錄I，據此，惠豐海運有限公司同意轉讓而東方富利海運11有限公司同意承接現有造船合約I項下有關八艘211,000載重噸在建散貨船的所有權利、責任及義務；

(b) 敦和船務有限公司與東方富利海運12有限公司訂立協議備忘錄II，據此，敦和船務有限公司同意轉讓而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下有關兩艘64,000載重噸在建散貨船的所有權利、責任及義務；

(d) 敦和船務有限公司、東方富利海運12有限公司與舟山重工(賣方)訂立更替契據II，內容有關按照協議備忘錄II更替現有造船合約II。

42 -

獨立財務顧問函件

各轉讓及更替協議的主要條款載於董事會函件。

於最後實際可行日期，中遠海運為貴公司的間接控股股東，因此為貴公司的關連人士。惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運直接或間接全資附屬公司。因此，惠豐海運有限公司、敦和船務有限公司、揚州重工及舟山重工均為中遠海運的聯繫人，因此為貴公司的關連人士。據此，轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易構成貴公司的關連交易。

根據上市規則第14.22條及第14A.81條，由於轉讓及更替協議項下擬進行的交易性質相近，且均涉及貴集團透過轉讓及更替協議承接現有造船合約項下之權利及義務，故該等交易應合併計算。經參考董事會函件，由於按上市規則計算的有關轉讓及更替協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率預計高於 5% 但低於 25% ，因此轉讓及更替協議項下擬進行的交易構成貴公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，同時亦須遵守上市規則第14A章下的申報、公告及獨立股東批准規定。

除中遠海運及其聯繫人(為貴公司控股股東，於轉讓及更替協議項下擬進行的交易中被視為擁有重大權益)外，概無股東須就批准轉讓及更替協議的決議案放棄投票。張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生、張雪燕女士及鄭曉哲先生(於中遠海運及/或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中國海運推薦加入董事會)，已就批准轉讓及更替協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於轉讓及更替協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此概無其他董事已就相關董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會(由全部三名獨立非執行董事，即邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生組成)已告成立，以就轉讓及更替協議是否公平合理、是否符合貴公司及股東之整體利益作出考慮，並向獨立股東提出推薦建議。吾等(大有融資有限公司)已獲委任就該等事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

除就一項日期為2026年6月2日的並無關連的須予披露及關連交易獲委任為中遠海運能源運輸股份有限公司(股份代號：1138，中遠海運之非全資附屬公司、貴公司關連人士)的獨立財務顧問外，大有融資有限公司與貴公司之董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人概無關連，因此被視作適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年，貴公司與吾等之間概無委聘關係。除就前述獲中遠海運能源運輸股份有限公司委聘及本次獲貴公司委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業

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獨立財務顧問函件

費用外，並無訂立任何安排使大有融資有限公司可據此向貴公司或貴公司之董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人收取任何費用或利益。吾等過往與中遠海運能源運輸股份有限公司的委聘關係不會影響吾等相對於貴公司的獨立性，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士，可就轉讓及更替協議項下擬進行的交易擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。

意見基準

於達致吾等意見及推薦建議時，吾等已審閱(其中包括)(i)轉讓及更替協議；(ii)估值報告I及估值報告II；及(iii)貴公司截至2025年12月31日止年度之年度報告(「2025年度報告」)。吾等依賴通函所載聲明、資料及陳述以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等假設通函所載或所述的所有資料、陳述及意見以及由貴公司、董事及貴公司管理層所提供且彼等全權負責的所有資料及陳述於作出時乃屬真實及準確，並將於最後實際可行日期仍屬準確。吾等並無理由懷疑貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述之真實性、準確性及完整性。

通函載有遵照上市規則而刊載的詳情，旨在提供有關貴公司的資料。董事願就通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，通函所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致當中所載任何陳述或文件產生誤導。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。吾等並無理由懷疑其中隱瞞任何相關資料，且吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳述不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴獲提供之資料屬合理，以為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無就貴公司、董事及貴公司管理層提供的資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團及有關轉讓及更替協議的任何人士之業務及事務進行獨立調查。

本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東就考慮轉讓及更替協議提供參考而刊發。除為載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。

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主要考慮因素及理由

在達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東出具的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1. 有關貴集團的資料

貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。貴集團主要從事集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃及投資管理業務。

下表分別載列摘錄自2025年度報告貴公司截至2025年12月31日止年度(「2025財政年度」)及2024年12月31日止年度(「2024財政年度」)的綜合財務資料概要：

	截至12月31日止年度
	2025年
人民幣千元
(經審核)	2024年
人民幣千元
(經審核)
收益	24,984,736	27,411,245
年度持續經營溢利	1,738,106	1,422,506
非流動資產	111,087,673	108,238,698
流動資產	20,503,245	18,128,440
非流動負債	53,703,457	56,389,962
流動負債	46,659,942	39,371,497
淨資產	31,227,519	30,605,679

經參考2025年度報告，貴集團總收益由2024財政年度的人民幣274.112億元減少約人民幣24.265億元或 8.9% 至2025財政年度的人民幣249.847億元。2025財政年度總收益減少人民幣24.265億元主要由於集裝箱製造業務分部產生的分部收益減少，受全球宏觀經濟及貿易格局影響，集裝箱市場需求放緩、新箱銷售價格下行，分部收益減少約人民幣25.181億元或 12.7% 。

儘管2025財政年度總收益減少，但毛利率相對穩定，2025財政年度為 18.0% 、2024財政年度為 16.9% ；年度持續經營溢利由2024財政年度的人民幣14.225億元大幅增加約人民幣3.156億元或 22.2% 至2025財政年度的人民幣17.381億元，主要由於借款實際利率降低使融資成本減少約人民幣4.431億元，增加了貴公司2025財政年度的淨利潤。

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於2025年12月31日，貴集團總資產約為人民幣1,315.909億元，較2024年12月31日增加約人民幣52.238億元或4.1%。總資產增長52.238億元主要由於(i)非流動資產增加人民幣28.49億元，主要源於年內新增的集裝箱及在建工程使貴公司增加的物業、廠房及設備；及(ii)流動資產增加人民幣23.748億元，主要源於借款及其他融資活動的淨流入增加的現金及現金等價物。

於2025年12月31日，貴集團總負債為人民幣1,003.634億元，較2024年12月31日增加約人民幣46.019億元或4.8%。2025財政年度的流動負債增加主要由於企業債券的即期部分以及一年內到期的銀行及其他借款的即期部分增加；非流動負債減少主要由於銀行及其他借款的即期部分重新分配至流動負債。2025財政年度銀行及其他借款總額維持穩定，約為人民幣760.125億元，而2024財政年度則約為人民幣758.061億元。

綜上，貴公司於2025年12月31日的淨資產由2024財政年度的人民幣306.057億元增加約人民幣6.218億元或2.0%至2025財政年度的人民幣312.275億元。

2. 轉讓及更替協議的理由及裨益

貴集團主要從事集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃及投資管理業務。誠如與貴集團管理層之討論，緊隨目標船舶交付後，中遠海運散貨集團將根據2026年船舶租賃協議向貴集團租用目標船舶，進一步擴大貴集團航運租賃業務的規模、提升其船舶資產組合的質素、鞏固其航運租賃業務的發展基礎，並有助於為貴集團帶來穩定的長期收入及現金流。吾等自2025年度報告中注意到，航運租賃業務為貴集團重大業務分部，其於2025財政年度及2024財政年度貢獻收益均超過人民幣20億元。吾等自管理層了解到，透過轉讓及更替協議，貴公司可於目標船舶交付後將其納入貴公司船隊以提升貴公司船舶資產質素，鞏固於中國航運租賃行業中的領先地位，而貴集團根據2026年船舶租賃協議應收取的租金將於貴集團綜合財務報表內作為收益入賬，以貢獻長期穩定收入與現金流，提高貴公司整體財務穩健性，增強貴公司可持續發展動力。

經考慮：(i)航運租賃業務為貴集團主營業務之一，收益貢獻重大；(ii)訂立轉讓及更替協議可擴大航運租賃業務規模、提升貴集團船舶資產質素及增加貴集團自有船舶佔比；及(iii)目標船舶於交付後將根據2026年船舶租賃協議出租予中遠海運散貨集團，預期將為貴集團帶來長期穩定的收入流，吾等認同董事的意見，認為轉讓及更替協議乃於貴集團一般及日常業務過程中訂立，且符合貴公司及股東的整體利益。

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3. 轉讓及更替協議的主要條款

(a) 協議備忘錄I

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 惠豐海運有限公司(作為轉讓人)；及
(2) 東方富利海運11有限公司(作為受讓人)。

標的事項：

代價：

東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代價約為現金人民幣1,387.3113百萬元，乃由訂約方參考目標船舶I於2025年12月31日的評估值後經公平磋商釐定。

更替後，東方富利海運11有限公司亦將根據相關協議承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的任何調整及相關監督費用的支付義務。

估值：

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獨立財務顧問函件

估值報告I載於附錄五內。估值報告I已完成中遠海運備案批准程序。

資金來源：東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代價將由貴集團的內部資源及外部融資撥付。

付款：東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I應付的代價須分兩期支付並匯至惠豐海運有限公司指定的銀行賬戶。第一期款項約為人民幣892.8百萬元，應於協議備忘錄I生效之日起且東方富利海運11有限公司收到惠豐海運有限公司發出之書面付款通知後七個銀行工作日內支付。第二期款項約為人民幣494.5113百萬元，應於東方富利海運11有限公司收到母公司2026年投資計劃年中調整及惠豐海運有限公司發出的書面付款通知後七個銀行工作日內支付。未免生疑慮，母公司2026年投資計劃年中調整僅為付款安排項下之付款節點，並無亦將不會對應付代價金額或釐定基準產生影響。

監督及檢驗：東方富利海運11有限公司應派駐一名或多名代表至揚州重工的船廠監督及檢驗目標船舶I的建造，費用及開支由東方富利海運11有限公司自行承擔。

生效：除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄I須於以下全部條件獲達成後生效：

(1) 惠豐海運有限公司之授權代表簽署協議備忘錄I；

(2) 東方富利海運11有限公司之授權代表簽署協議備忘錄I；

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獨立財務顧問函件

(3) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易獲中遠海運散貨(惠豐海運有限公司之母公司)董事會批准；及
(4) 協議備忘錄I及其項下擬進行的交易於貴公司股東會上獲獨立股東批准。

於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條件已獲達成。

(b) 協議備忘錄II

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 敦和船務有限公司(作為轉讓人)；及
(2) 東方富利海運12有限公司(作為受讓人)。

標的事項：根據協議備忘錄II，敦和船務有限公司同意轉讓而東方富利海運12有限公司同意承接現有造船合約II項下有關目標船舶II的所有權利、責任及義務，預期該等船舶將由舟山重工分別於2026年7月及2026年8月前交付，惟須視乎任何協定的延遲交付安排而定。

代價：東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代價約為現金24.9897百萬美元，乃由訂約方參考目標船舶II於2026年3月31日的評估值後經公平磋商釐定。

更替後，東方富利海運12有限公司亦將根據相關協議承擔任何未支付造船分期付款、合約價格的任何調整及相關監督費用的支付義務。

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獨立財務顧問函件

估值：

目標船舶II的評估值載於由估值師編製的估值報告(「估值報告II」)。評估值為目標船舶II於評估基準日(即2026年3月31日)的市場價值。估值採用成本法進行。

估值報告II載於附錄六內。估值報告II已完成中遠海運備案批准程序。

資金來源：

東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II應付的代價將由貴集團的內部資源及外部融資撥付。

付款：

監督及檢驗：

東方富利海運12有限公司應派駐一名或多名代表至舟山重工的船廠監督及檢驗目標船舶II的建造，費用及開支由東方富利海運12有限公司自行承擔。

生效：

除非訂約方另行書面協定，否則協議備忘錄II須於以下全部條件獲達成後生效：

(1) 敦和船務有限公司之授權代表簽署協議備忘錄II；

(2) 東方富利海運12有限公司之授權代表簽署協議備忘錄II；

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獨立財務顧問函件

(3) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易獲中遠海運散貨(敦和船務有限公司之母公司)董事會批准；及
(4) 協議備忘錄II及其項下擬進行的交易於貴公司股東會上獲獨立股東批准。

於最後實際可行日期，上述(1)至(3)分段所載條件已獲達成。

(c) 更替契據I

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 惠豐海運有限公司(作為原買方)；
(2) 東方富利海運11有限公司(作為新買方)；及
(3) 揚州重工(作為賣方)。

標的事項：根據更替契據I，自相關更替契據I的生效日期起，東方富利海運11有限公司將取代惠豐海運有限公司，成為相關現有造船合約I項下相關目標船舶I的買方。相關現有造船合約I其後應在各方面被視為東方富利海運11有限公司(而非惠豐海運有限公司)已被指定為買方；且東方富利海運11有限公司將承擔及享有惠豐海運有限公司於相關現有造船合約I項下的所有權利、利益、所有權、義務及責任。

合約價格及付款：現有造船合約I項下目標船舶I的合約總價為606.4百萬美元(不含稅費)。

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獨立財務顧問函件

於2025年12月31日，目標船舶I之賬面值為人民幣1,355.2899百萬元。該賬面值與惠豐海運有限公司所支付第一期款項之差額主要歸因於自第一期款項支付日起至估值報告I之估值基準日止期間確認之資本化利息。

東方富利海運11有限公司根據協議備忘錄I及更替契據I就目標船舶I承擔的總成本(「總成本I」)預期包括(i)根據協議備忘錄I應付惠豐海運有限公司約人民幣1,387.3113百萬元；及(ii)根據現有造船合約I應付揚州重工約424.48百萬美元(即更替後之餘下造船分期款項)。

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獨立財務顧問函件

目標船舶I為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。目標船舶I之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考以下各項(其中包括)後釐定：(i)目標船舶I之規格及技術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自知名國際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市場數據，包括新船造價數據、近期可資比較新船訂單及新船價格指數，基於此，董事認為單艘船舶的總成本I處於本年度早前訂購的可資比較船舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團於相關時間取得之可資比較船舶之市場報價。據此，董事認為本合約價格乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。

更替後，現有造船合約I項下合約價格的任何調整應僅由東方富利海運11有限公司與揚州重工結算。

資金來源：

總成本I預計將由貴集團內部資源撥付 25% 及貴集團外部融資撥付 75% 。

生效：

妥為滿足以下條件後，更替契據I即生效：

(1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據I；

(2) 揚州重工收到惠豐海運有限公司發出的書面通知，確認中遠海運散貨董事會已批准完成交易，並將副本送交東方富利海運11有限公司；及

(3) 揚州重工收到東方富利海運11有限公司發出的書面通知，確認獨立股東於貴公司股東會上已批准本契據及其項下擬進行的交易，並將副本送交惠豐海運有限公司。

於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條件已獲達成。

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獨立財務顧問函件

(d) 更替契據II

日期： 2026年5月21日

訂約方：
(1) 敦和船務有限公司(作為原買方)；
(2) 東方富利海運12有限公司(作為新買方)；及
(3) 舟山重工(作為賣方)。

標的事項：
根據更替契據II，自相關更替契據II的生效日期起，東方富利海運12有限公司將取代敦和船務有限公司，成為相關現有造船合約II項下相關目標船舶II的買方。相關現有造船合約II其後應在各方面被視為東方富利海運12有限公司(而非敦和船務有限公司)已被指定為買方；且東方富利海運12有限公司將承擔及享有敦和船務有限公司於相關現有造船合約II項下的所有權利、利益、所有權、義務及責任。

合約價格及付款：
現有造船合約II項下目標船舶II的合約總價為71.0百萬美元(不含稅費)。

敦和船務有限公司已根據現有造船合約II合共支付24.85百萬美元。更替完成後，其餘合約價格及任何就延遲付款所約定的補償將由東方富利海運12有限公司一次性支付。

東方富利海運12有限公司根據協議備忘錄II及更替契據II就目標船舶II承擔的總成本(「總成本II」)預期為71.1397百萬美元，包括(i)根據協議備忘錄II應付予敦和船務有限公司的代價約24.9897百萬美元；及(ii)根據現有造船合約II應付予舟山重工的其餘造船分期付款及任何就延遲付款所約定的補償，估計約為46.15百萬美元。

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獨立財務顧問函件

目標船舶II為64,000載重噸級散貨船。目標船舶II之合約價格由相關訂約方經公平磋商並參考以下各項(其中包括)後釐定：(i)目標船舶II之規格及技術特點；(ii)預計交付時間表；(iii)自知名國際海運市場數據庫獲取的第三方船舶市場數據，包括新船造價數據、近期可資比較新船訂單及新船價格指數，基於此，董事認為單艘船舶的總成本II處於本年度早前訂購的可資比較船舶所報訂單價格範圍內；(iv)中遠海運散貨集團於相關時間取得之可資比較船舶之市場報價。據此，董事認為本合約價格乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。

更替後，現有造船合約II項下合約價格的任何調整應僅由東方富利海運12有限公司與舟山重工結算。

資金來源：

總成本II預計將由貴集團內部資源撥付 25% 及貴集團外部融資撥付 75% 。

生效：

更替契據II於下列條件獲妥為達成後生效：

(1) 訂約方授權代表正式簽署相關更替契據II；

(2) 舟山重工收到敦和船務有限公司發出的書面通知，確認中遠海運散貨董事會已批准完成交易，並將副本送交東方富利海運12有限公司；及

(3) 舟山重工收到東方富利海運12有限公司發出的書面通知，確認獨立股東於貴公司股東會上已批准本契據及其項下擬進行的交易，並將副本送交敦和船務有限公司。

於最後實際可行日期，上述(1)至(2)分段所載條件已獲達成。

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獨立財務顧問函件

於評估轉讓及更替協議主要條款時，吾等已審閱(其中包括)代價基礎、交易意向及付款條款。吾等注意到，協議備忘錄項下應付的代價乃由訂約方參考目標船舶評估值後經公平磋商釐定，而吾等有關估值報告I及估值報告II(統稱「估值報告」)的獨立盡職審查工作將於下文「4.轉讓及更替協議之代價基礎」一節進一步闡述。吾等亦了解到，經參考摘錄自Clarksons(主要專注於收集、驗證、分析及管理有關商船及離岸市場的數據且其報告被航運業廣泛引用的Clarkson PLC的旗下研究機構)數據庫的第三方船舶市場數據，董事已對目標船舶的現有造船合約價格進行了評估。

於評估目標船舶I(分類為好望角型載貨船的211,000載重噸散貨船)的合約價格時，吾等自管理層取得於2026年1月至2026年4月近期全球船廠10艘好望角型載貨船可資比較船舶訂單的報價清單(摘錄自Clarksons)，並且注意到每艘可資比較船舶的訂單價格據報均介乎74.3百萬美元至77.9百萬美元。經參考總成本I 621.88百萬美元(指應付代價人民幣1,387.3百萬元(按評估基準日美元兑人民幣匯率7.0288計算，相等於197.4百萬美元)及更替現有造船合約I後的餘下造船分期款項424.48百萬美元之和)，每艘211,000載重噸散貨船(即包括合共8艘好望角型載貨船的目標船舶I)的預期最終平均價格約為77.7百萬美元，符合上述可資比較船舶的價格區間。經考慮(i)可資比較船舶的訂單價格可能因採用不同建造廠家、規格差異及船舶安裝的主要設備不同而有所波動；及(ii)目標船舶I的載重噸位為211,000載重噸，稍大於約180,000載重噸的標準好望角型載貨船，吾等認為，目標船舶I的預期最終平均價格處於可資比較船舶的價格區間高位，屬公平合理。

於評估目標船舶II(分類為超級大靈便型散貨船的64,000載重噸散貨船)的合約價格時，吾等自管理層取得於2026年1月至2026年4月近期全球船廠6艘超級大靈便型散貨船可資比較船舶訂單的報價清單(摘錄自Clarksons)，並且注意到每艘可資比較船舶的訂單價格據報均介乎34.0百萬美元至39.2百萬美元。經參考總成本II 71.1百萬美元(指應付代價24.9897百萬美元及更替現有造船合約II後的餘下造船分期款項46.15百萬美元之和)，每艘64,000載重噸散貨船(即包括合共2艘超級大靈便型散貨船的目標船舶II)的預期最終平均價格約為35.55百萬美元，符合上述可資比較船舶的價格區間。

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獨立財務顧問函件

經考慮(i)應付代價乃由訂約方參考目標船舶的評估值後經公平磋商釐定，且如下文「4.轉讓及更替協議之代價基礎」一節進一步闡述，屬公平合理；(ii) Clarkson's 數據庫近期所報可資比較好望角型載貨船及超級大靈便型散貨船的訂單價格，分別與目標船舶I及目標船舶II的預期最終平均價格相符，進一步佐證轉讓及更替協議的條款屬公平合理，故吾等認為轉讓及更替協議的主要條款屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。

4. 轉讓及更替協議之代價基礎

經參照董事會函件，協議備忘錄項下應付的代價乃經訂約方參考估值師於各評估基準日就目標船舶所作出的估值，並經公平磋商後釐定。目標船舶I於2025年12月31日的評估值約為人民幣1,387.3百萬元，而目標船舶II於2026年3月31日的評估值約為24.9百萬美元。根據估值報告，目標船舶I及目標船舶II的評估值分別是根據中國法律法規採用成本法釐定的。吾等已審閱估值師編製的估值報告，並就目標船舶的評估值與估值師進行了討論，詳情載列如下。吾等已審閱估值師採用的基準及假設，以及目標船舶賬面值與評估值之間出現差異的原因。

(a) 估值師的工作範圍及資格

經與估值師商討後，吾等獲悉估值報告乃遵照中國資產評估協會頒佈的相關專業標準編製。吾等知悉估值師已取得進行本次評估工作所需的相關中國資格認證，並擁有18年進行評估工作的行業經驗。吾等已與估值師進行面談，並獲取估值師於其他評估項目的往績記錄，以及查詢估值師與貴集團以及轉讓及更替協議其他訂約方現時及過往關係，並確認估值師具備獨立性。吾等亦已審閱估值師委聘函之條款，並注意到工作範圍並無任何對估值報告I及估值報告II之保證程度造成不利影響的限制。

基於上述理由，吾等認為估值師的工作範圍屬恰當，且估值師具備資格及能力對目標船舶進行評估。

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獨立財務顧問函件

(b) 評估方法

吾等已審閱估值師發出的估值報告，並就估值所採用的假設及方法進行討論。吾等獲悉估值師於估值目標船舶的評估值時，已考慮三種常見的評估方法，即市場法、收益法及成本法。根據估值師的意見，(i)鑑於市場可比案例無法準確反映因採用不同建造廠家、規格差異及船舶安裝的主要設備不同所產生的價格影響，故市場法不適用於在建目標船舶的估值；及(ii)鑑於國際政治及經濟環境變化顯著影響航運市場波動，因此無法可靠計算未來市場運費率，故收益法不適用於估值。因此，採用成本法對目標船舶進行評估，原因為於目標船舶於各評估基準日均處於籌備及建造階段，且基於現有的造船合約及Clarksons Research（一家全球範圍內備受信賴及權威的全方位航運資訊提供商）所出具的市場價格指數分析來釐定目標船舶的評估值，將更為合理。

經考慮以下因素：(i)估值報告乃由估值師根據中國資產評估協會頒佈的專業標準編製；(ii)估值師於評估過程中，在最終採用成本法得出結論前，亦已考慮市場法及收益法；及(iii)上述不採用市場法及收益法的理由，吾等贊同估值師採用成本法得出評估。

(c) 評估假設

吾等注意到，估值師在進行估值時作出了以下假設，包括：

(1) 交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，估值師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

(2) 公開市場假設。公開市場假設是一項資產擬進入之市場條件以及資產於該等市場條件下接受何種影響的一種假設。公開市場是指一個充分發達與完善的市場條件，是有眾多自願的買者和賣者的競爭性市場。在這個市場中，交易的買者和賣者的地位是平等的，都有獲得足夠市場信息的機會和時間。買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制或不受限制的條件下進行的。

58 -

獨立財務顧問函件

(3) 企業持續經營假設。企業的持續經營假設是指在現有資產及資源條件下，被評估實體的生產及業務營運可於可預見的未來經營期間內，以現有狀態合法持續經營，且其經營狀況不會發生重大不利變動的假設。

(4) 在用續用假設。在用續用假設是指資產將按其現時的使用用途繼續使用的假設。首先假設估值範圍內的資產處於使用狀態，其次，假設該等資產將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去，而不考慮資產用途的轉換或最佳利用條件。

(5) 假設外部經濟環境(如國家現行有關法律、宏觀經濟、金融及產業政策)將不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗或不可預見因素造成的任何重大影響。

吾等已審閱估值報告，並就估值所採用的主要假設與估值師進行討論。吾等從估值師處了解到，該等假設乃於其他類似資產評估中普遍採用的假設，且估值過程中並無採用任何不尋常的假設。吾等亦認為估值報告所採用的假設屬一般性質，且並無知悉任何致使吾等對估值師所採用的假設產生懷疑的重大事實。

(d) 按成本法計算的估價

吾等已審閱估值報告，並注意到目標船舶I於2025年12月31日的評估值約為人民幣1,387.3百萬元，目標船舶II於2026年3月31日的評估值約為24.9百萬美元，該等評估值乃根據在建目標船舶於各評估基準日的賬面值並經：(i) Clarkson Research發佈的市場價格指數；及(ii)參考3個月香港銀行同業拆息(HIBOR)的資金成本調整後釐定。吾等已與估值師進行討論，並了解到估值師已審閱現有的造船合約以確定合約價格、核實目標船舶的賬面值，並參考Clarksons Research數據庫所獲取的價目表及其他市場信息。基於上述情況，吾等認為採用成本法，以及據此得出估值所採用的基準及假設均屬公平合理。

59 -

獨立財務顧問函件

下文載列目標船舶賬面值與評估值之間的差異概要：

| 項目 | | 賬面值
人民幣万元 | 評估值
人民幣万元 | 差異
人民幣万元/(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. | 目標船舶I(八艘211,000
載重噸散貨船) | 135,529.0 | 138,731.1 | 3,202.1 (2.4%) |
| 2. | 目標船舶II(兩艘64,000
載重噸散貨船) | 2,485.0 | 2,499.0 | 14.0 (0.6%) |

吾等已與獨立估值師討論並了解到，目標船舶I之賬面值與評估值之差額主要歸因於相似類型船舶的市場合約價格上漲，而目標船舶II之賬面值與評估值之差額極小，主要歸因於資金成本。吾等已竭盡全力在公開領域進行調查，並參考eworldship.com(国际船舶网)於2026年6月1日發佈的文章得知，好望角型載貨船造船合約價格呈上漲趨勢，2026年迄今較2025年增長約 3.0% 。因此，吾等認為，目標船舶I及目標船舶II之評估值與吾等自調查結果所了解的情況相符。經與獨立估值師討論，並與其審閱採用各種估值方法的理由、估值所採用的基礎及假設以及估值結果後，吾等認為，於各評估基準日釐定目標船舶估價時所採用的估值方法、基準及假設符合業界慣例，且吾等並未發現任何重大因素致使吾等對成本法估值所採用的主要基準及假設的公平性及合理性產生懷疑。因此，吾等認為參考估值師就目標船舶估值所進行的獨立評估乃屬恰當。鑒於上述情況，吾等認為根據協議備忘錄應付的代價(該代價乃參照估值師對目標船舶的估值而釐定)屬公平合理，且符合貴公司及股東之整體利益。

60 -

獨立財務顧問函件

意見及建議

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易乃於貴集團一般及日常業務過程中訂立及符合貴公司及股東之整體利益，且轉讓及更替協議之條款屬一般商業條款，對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東，投票贊成將於年度股東會上就批准轉讓及更替協議及其項下擬進行之交易提呈之決議案。

此致

中遠海運發展股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表

大有融資有限公司

行政總裁

黎家柱

謹啟

2026年6月8日

黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責人員，獲准從事證券及期貨條例下之第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動，於企業融資行業擁有逾30年經驗。

61 -

附錄一

説明函件

以下為香港上市規則第10.06(1)(b)條所規定為股東提供合理所需資料的說明函件，使彼等就投票贊成或反對批准授予A股回購授權及H股回購授權的特別決議案作出知情決定。

建議回購股份數目

截至最後實際可行日期，已發行股份總數為13,197,655,820股，包括9,751,983,820股A股及3,445,672,000股H股。

待通過關於授予A股回購授權及H股回購授權的特別決議案後，假設截至最後實際可行日期已發行A股總數(不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股，即41,556,100股A股)及已發行H股總數(不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股，即24,043,000股H股)於年度股東會及類別股東會當日將維持不變，董事將獲授權於A股回購授權及H股回購授權生效期間根據A股回購授權回購最多971,042,772股A股及根據H股回購授權回購最多342,162,900股H股，分別佔已發行A股總數(不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的A股)及已發行H股總數(不包括任何庫存股份及已回購但尚未註銷的H股)的 10% 。

進行股份回購的理由

為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活回購股份，建議授予董事會A股回購授權及H股回購授權。

回購A股及／或H股僅於董事相信該回購有利於本公司及股東整體的情況，方予進行。倘若本公司根據A股回購授權及／或H股回購授權行使回購A股及／或H股的權力，則本公司可視乎市況及本集團於相關回購時間的資本管理需求，並按照公司章程、股份上市地的上市規則及中國適用法律法規，註銷或轉讓(如涉及)該等已回購股份。

資金來源

在回購A股及／或H股時，本公司僅可按照公司章程、股份上市地的上市規則及中國適用法律法規(視適用者而定)依法動用可撥作此用途的資金。

董事建議，倘若實行回購A股及／或H股，將適時以本公司的自有資金或自籌的資金撥付。

I-1 -

附錄一

説明函件

4. 對營運資金的影響

與本公司於2025年12月31日(即本公司最近期經審核賬目的編製日期)的財務狀況比較，董事認為，倘在建議回購期間內任何時間悉數行使A股回購授權及／或H股回購授權，將不會對本公司的營運資金及資產負債水平構成任何重大不利影響。

5. 股份市價

於最後實際可行日期前(直至最後實際可行日期)十二個月內的每月，A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所買賣的最高及最低價格如下：

	A股		H股
	最低人民幣元	最高人民幣元	最低港元	最高港元
2025年
6月	2.43	2.59	0.94	1.10
7月	2.46	2.68	1.06	1.30
8月	2.45	2.59	1.11	1.24
9月	2.46	2.72	1.12	1.22
10月	2.53	2.69	1.07	1.19
11月	2.50	2.81	1.09	1.25
12月	2.42	2.59	1.04	1.18
2026年
1月	2.49	2.71	1.04	1.15
2月	2.54	3.00	1.07	1.25
3月	2.56	3.25	1.11	1.71
4月	2.62	3.15	1.10	1.25
5月	2.50	2.76	0.97	1.15
6月(直至最後實際可行日期)	2.51	2.60	0.98	1.01

6. 一般事項

就董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，董事或彼等各自任何緊密聯繫人(定義見香港上市規則)現時一概無意在股東批准建議授予A股回購授權及／或H股回購授權後向本公司出售股份。

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士(定義見香港上市規則)通知，其目前有意在股東批准建議授予A股回購授權及／或建議授予H股回購授權後向本公司出售任何股份，或已經承諾不會向本公司出售其所持有的任何股份。

I-2 -

附錄一

説明函件

董事將根據A股回購授權及／或H股回購授權並遵照香港上市規則以及中國適用法律法規，行使本公司的權力回購A股及／或H股。

本說明函件及A股回購授權／H股回購授權均無異常之處。

7. 收購守則

倘若根據H股回購授權行使權力回購H股時，股東在本公司所持的投票權所佔的權益比例上升，則該項權益比例上升將根據收購守則規則32被視為一項投票權收購事項。因此，一位股東或一組一致行動的股東(定義見收購守則)視乎股東權益上升水平可取得或鞏固對本公司的控制權，因而有責任須遵照收購守則規則26作出強制性要約。

截至最後實際可行日期，中遠海運及其一致行動人(「中遠海運一致行動集團」)控制或有權控制6,152,228,290股A股及100,944,000股H股的投票權，上述股份佔本公司已發行股本總額約 47.38%，及佔本公司A股及H股股本總投票權(不包括截至最後實際可行日期已回購但尚未註銷的41,556,100股A股及24,043,000股H股)約 47.62%。中遠海運為本公司的間接控股股東。

倘若董事將會悉數行使A股回購授權及H股回購授權，中遠海運一致行動集團在本公司所持的投票權所佔的權益比例將會上升至本公司A股及H股股本總投票權(不包括截至最後實際可行日期已回購但尚未註銷的41,556,100股A股及24,043,000股H股)約 52.91%（倘其並無參與有關回購）。根據收購守則，如中遠海運一致行動集團於本公司股份控制或有權控制的投票權(包括A股及H股)在任何12個月期間內因(其中包括)其增持本公司股份及／或假如實施上述一般授權導致本公司總股本變動等原因增加2個百分點或以上，將引發中遠海運一致行動集團於收購守則項下作出強制要約的責任。

董事現時無意於會導致收購責任的情況下，或導致董事所知的任何適用法律項下之相若後果的情況下，行使A股回購授權及／或H股回購授權。此外，若回購會造成違反香港上市規則第8.08條的規定，則董事不會在香港聯交所進行該回購。

I-3 -

附錄一

說明函件

8. 本公司所作出的股份回購

於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司於上海證券交易所回購合共41,556,100股A股，及於香港聯交所回購合共24,043,000股H股：

A股回購

回購日期	回購股數	每股購買價
		最高
(人民幣元/股)	最低
(人民幣元/股)
2025年11月18日	3,000,000	2.71	2.67
2025年11月19日	500,000	2.64	2.64
2025年11月20日	500,000	2.61	2.61
2025年11月21日	1,500,000	2.59	2.53
2025年11月27日	500,000	2.53	2.53
2025年12月3日	500,000	2.55	2.55
2025年12月4日	500,000	2.54	2.54
2025年12月9日	500,000	2.54	2.53
2025年12月10日	500,000	2.52	2.52
2025年12月11日	800,000	2.51	2.49
2025年12月12日	500,000	2.48	2.47
2025年12月15日	67,400	2.46	2.46
2025年12月16日	500,000	2.46	2.44
2025年12月17日	134,100	2.43	2.43
2025年12月23日	500,000	2.52	2.52
2025年12月24日	500,000	2.52	2.52
2025年12月26日	500,000	2.52	2.52
2025年12月29日	1,000,000	2.52	2.52
2025年12月30日	3,000,000	2.51	2.50
2025年12月31日	1,014,800	2.50	2.50
2026年3月31日	1,500,000	2.75	2.70
2026年4月1日	1,373,200	2.74	2.72
2026年4月2日	1,500,000	2.78	2.74
2026年4月8日	1,500,000	3.01	2.96
2026年4月9日	1,500,000	3.04	2.98
2026年4月10日	1,500,000	2.94	2.89
2026年4月13日	2,000,000	2.82	2.79
2026年4月14日	1,500,000	2.79	2.76
2026年4月15日	1,500,000	2.80	2.78
2026年4月16日	994,100	2.77	2.75
2026年4月30日	1,500,000	2.67	2.66
2026年5月6日	1,500,000	2.69	2.67
2026年5月7日	1,500,000	2.72	2.71
2026年5月8日	1,500,000	2.73	2.71
2026年5月11日	1,500,000	2.71	2.69
2026年5月12日	1,116,400	2.70	2.67
2026年5月13日	1,056,100	2.70	2.68
2026年5月27日	500,000	2.52	2.52
合計	41,556,100	-	-

I-4 -

附錄一

說明函件

H股回購

回購日期	回購股數	每股購買價
		最高
(港元/股)	最低
(港元/股)
2025年11月18日	3,000,000	1.20	1.20
2025年11月20日	500,000	1.16	1.15
2025年11月21日	1,500,000	1.40	1.10
2025年11月27日	221,000	1.14	1.14
2025年12月2日	284,000	1.15	1.15
2025年12月3日	500,000	1.16	1.16
2025年12月4日	500,000	1.16	1.16
2025年12月9日	1,000,000	1.15	1.13
2025年12月10日	500,000	1.11	1.11
2025年12月11日	500,000	1.10	1.10
2025年12月15日	500,000	1.11	1.11
2025年12月16日	500,000	1.09	1.08
2025年12月18日	1,500,000	1.07	1.06
2025年12月19日	1,000,000	1.06	1.06
2025年12月22日	1,000,000	1.06	1.05
2025年12月29日	1,137,000	1.07	1.06
2025年12月30日	3,000,000	1.07	1.06
2025年12月31日	1,500,000	1.05	1.05
2026年5月26日	947,000	1.02	1.01
2026年5月27日	1,000,000	1.00	0.99
2026年5月28日	1,750,000	0.99	0.98
2026年5月29日	1,000,000	1.00	0.98
2026年6月1日	704,000	1.01	1.00
合計	24,043,000	-	-

除上文所載列者外，於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司並未回購任何股份(無論是否在香港聯交所)。

I-5 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

根據上市規則第13.51(2)條的規定建議重選或選舉為董事的候選人的履歷詳情如下：

執行董事

張銘文先生

張銘文先生，47歲，現任本公司董事長、黨委書記，招商證券股份有限公司(上海證券交易所上市公司，股票代碼：600999；香港聯交所上市公司，股票代碼：06099)非執行董事，中國光大銀行股份有限公司(上海證券交易所上市公司，股票代碼：601818；香港聯交所上市公司，股票代碼：06818)非執行董事，具有二十多年航運經驗，在財務和資金管理、航運金融、資本運作等方面具有豐富的經驗。歷任中國海運(集團)總公司計劃財務部總經理助理，財務金融部總經理助理，中海集裝箱運輸股份有限公司副總會計師、總會計師，本公司總會計師，中遠海運控股股份有限公司總會計師，東方海外(國際)有限公司首席財務官，東方海外貨櫃航運有限公司董事、首席財務官、執行委員會委員，本公司董事、總經理等職。張先生先後畢業於上海財經大學金融學院投資經濟專業和上海交通大學安泰經濟與管理學院工商管理專業，取得經濟學學士和工商管理碩士學位，是特許金融分析師(CFA)，正高級會計師。

待股東於年度股東會上批准建議重選張銘文先生後，張銘文先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至第八屆董事會任期屆滿止。張銘文先生的薪酬將由董事會根據股東所授權限參考其職責、責任及表現、本集團業績及總體市況釐定。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，張銘文先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關張銘文先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

II-1 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

王坤輝先生

王坤輝先生，50歲，現任本公司執行董事、總經理、黨委副書記。王先生於1998年7月參加工作，擁有二十多年全球集裝箱航運營運與海外管理經驗。歷任中遠集裝箱運輸有限公司亞太貿易區副總經理，中遠海運集裝箱運輸有限公司拉美／非洲貿易區副總經理、總經理，中遠海運(南美)有限公司副總經理、黨委委員，中遠海運(南美)有限公司副總經理、黨委委員(主持工作)，中遠海運(南美)有限公司董事長、黨委書記等職務。王先生畢業於上海海運學院(現稱上海海事大學)交通運輸管理工程專業，工學學士。

待股東於年度股東會上批准建議重選王坤輝先生後，王坤輝先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至第八屆董事會任期屆滿止。王坤輝先生的薪酬將由董事會根據股東所授權限參考其職責、責任及表現、本集團業績及總體市況釐定。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，王坤輝先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關王坤輝先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

非執行董事

葉承智先生

葉承智先生，72歲，現任本公司非執行董事，和記港口集團有限公司之集團董事總經理及鹽田國際集裝箱碼頭有限公司主席。葉承智先生亦為Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited(新加坡上市公司，股票代碼：NS8U)執行董事、東方海外(國際)有限公司(香港聯交所上市公司，股票代碼：00316)非執行董事及Westports Holdings Berhad(馬來西亞上市公司，股票代碼：5246)之非執行董事。彼創辦香港貨櫃碼頭商會並擔任主席(2000年至2001年)，亦曾任貿易通電子貿易有限公司(香港聯交所上市公司，股票代碼：00536)之非執行董事、HMM Company Limited(前稱Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.)(韓國上市公司，股票代碼：011200)外部董事、Piraeus Port Authority S.A.(希臘上市公司，股票代碼：PPA)獨立非執行董事、於2012年11月至2016年10月任中遠海運港口有限公司(香港聯交所上市公司，股票代碼：01199)獨立非執行董事、於2014年6

II-2 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

月至2020年6月任中遠海運能源運輸股份有限公司(香港聯交所上市公司，股票代碼：01138)獨立非執行董事。此外，葉先生由2009年起直至2014年12月底為香港港口發展局成員，其擁有超過45年航運業的經驗。葉先生持有文學學士學位。

待股東於年度股東會上批准建議重選葉承智先生後，葉承智先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至第八屆董事會任期屆滿止。葉承智先生的薪酬為每年人民幣300,000元(税前)，此乃擔任非執行董事之薪酬標準，乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定，並須待股東於年度股東會上批准後，方可作實。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，葉承智先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關葉承智先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

張雪雁女士

張雪雁女士，52歲，現任本公司非執行董事。張女士自2017年12月起擔任中國遠洋海運集團有限公司資本營運本部副總經理，具有豐富的資本運作經驗。自2023年6月起擔任上海農村商業銀行股份有限公司(上海證券交易所上市公司，股票代碼：601825)非執行董事；自2025年1月起擔任中遠海運國際(香港)有限公司(香港聯交所上市公司，股票代碼：00517)非執行董事；自2025年7月起擔任Piraeus Port Authority S.A.(希臘上市公司，股票代碼：PPA)非執行董事；自2025年9月起擔任中遠海運投資控股有限公司非執行董事。張女士於1999年參加工作，自2013年起歷任中遠(集團)總公司/中國遠洋戰略發展部資本運營室副經理，中國遠洋海運集團有限公司資本運營本部資本運營室經理，資本運營本部副總經理等職務。張女士畢業於北京師範大學國際投資與國際貿易專業，取得經濟學碩士學位，高級經濟師職稱，註冊會計師(CPA)。

待股東於年度股東會上批准建議重選張雪雁女士後，張雪雁女士將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至第八屆董事會任期屆滿止。張雪雁女士將不會自本公司獲得有關擔任非執行董事的任何薪酬。

II-3 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，張雪雁女士(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關張雪雁女士的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

鄭曉哲先生

鄭曉哲先生，54歲，現任本公司非執行董事。鄭先生於1995年7月參加工作，歷任中國保監會資金運用監管部監管處副處長(主持工作)，中國保監會財會部保險保障基金處處長，中華聯合保險控股股份有限公司黨委委員、總經理助理、董事會秘書，中華聯合財產保險股份有限公司黨委委員、董事會秘書、副總經理(期間曾兼任中華聯合財產保險股份有限公司北京分公司黨委書記、總經理)及中遠海運財產保險自保有限公司總經理、董事長、黨委書記等職務。鄭先生畢業於中國人民大學經濟法專業，法學碩士。

待股東於年度股東會上批准建議重選鄭曉哲先生後，鄭曉哲先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至第八屆董事會任期屆滿止。鄭曉哲先生的薪酬將由董事會根據股東所授權限參考其職責、責任及表現、本集團業績及總體市況釐定。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，鄭曉哲先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關鄭曉哲先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

II-4 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

獨立非執行董事

邵瑞慶先生

邵瑞慶先生，68歲，現任本公司獨立非執行董事。現任上海立信會計金融學院會計學教授(二級教授)、上海海事大學博士生導師，以及上海現代製藥股份有限公司、上海芯旺微電子技術股份有限公司獨立董事。彼於2019年5月至2025年12月擔任上海國際港務(集團)股份有限公司(上海證券交易所上市公司，股票代碼：600018)獨立董事，以及於2019年8月至2026年3月擔任中國光大銀行股份有限公司(香港聯交所上市公司，股票代碼：06818；上海證券交易所上市公司，股票代碼：601818)獨立非執行董事。2016年6月起任上海立信會計金融學院教授，2015年2月至2016年5月任上海立信會計學院教授，2004年2月至2015年1月任上海立信會計學院副校長、教授，2002年1月至2014年1月任上海海事大學經濟管理學院院長、教授、博士生導師，1999年10月至2001年12月任上海海事大學管理學院副院長、教授，1994年5月至1999年9月任上海海事大學財會系主任、副教授、教授，1982年8月至1994年4月任上海海事大學管理系、經濟系助教、講師、副教授。邵瑞慶先生於1982年起從事會計學專業教學與科研工作，本科畢業於上海海事大學會計學專業(經濟學學士學位)，碩士畢業於上海財經大學會計學專業(管理學碩士學位)，博士畢業於同濟大學技術經濟及管理專業(管理學博士學位)。被交通運輸部聘為財會專家諮詢委員會委員，兼任中國交通會計學會副會長及上海市審計學會常務理事。上海市第十三屆人大代表，享受國務院特殊津貼。

待股東於年度股東會上批准建議重選邵瑞慶先生後，邵瑞慶先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至2027年6月28日。邵瑞慶先生之薪酬為每年人民幣15萬元(稅前)，即境內獨立非執行董事之薪酬標準，乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定，並須待股東於年度股東會上批准後，方可作實。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，邵瑞慶先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關邵瑞慶先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

II-5 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

陳國樑先生

陳國樑先生，68歲，現任本公司獨立非執行董事。曾任勝獅貨櫃企業有限公司(於香港聯交所上市公司，股票代碼：00716)的首席營運總監和執行董事，以及該公司多間附屬公司之董事。陳先生曾於XTRA Corporation、Genstar Container Corporation和Unicon International Ltd任技術總監。陳國樑先生在工廠管理、市場推廣、集裝箱租賃、集裝箱堆場管理、集裝箱質量管理方面擁有40年以上工作經驗。陳先生曾在香港浸會大學生產管理專業學習，並接受國際集裝箱出租人協會集裝箱檢測專業培訓。

待股東於年度股東會上批准建議重選陳國樑先生後，陳國樑先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至2029年2月26日。陳國樑先生之薪酬為每年人民幣30萬元(税前)，即境外獨立非執行董事之薪酬標準，乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定，並須待股東於年度股東會上批准後，方可作實。

於最後實際可行日期，陳國樑先生及其配偶持有本公司295,000股H股，其中陳國樑先生持有235,000股H股，其配偶持有60,000股H股。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，陳國樑先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關陳國樑先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

吳大器先生

吳大器先生，71歲，現任本公司獨立非執行董事。吳先生為國家二級教授、非執業註冊會計師，畢業於上海財經大學會計學專業。2004年至2014年任上海金融學院副院長、教授，2007年至2017年兼任上海浦東人大副主任(不駐會)，2014年至2022年任上海市人民政府參事，從事決策諮詢，2022年6月退休。2003年起，曾先後擔任杉杉股份(上海證券交易所上市公司，股票代碼：600884)、上實發展(上海證券交易所上市公司，股票代碼：600748)、東方創業(上海證券交易所上市公司，股票代碼：600278)、聯化科技(上海證券交易所上市公司，股票代碼：002250)、上海電力(上海證券交易所上市公司，

II-6 -

附錄二

建議重選董事的履歷詳情

股票代碼：600021）、滬農商行(上海證券交易所上市公司，股票代碼：601825)等上市公司獨立董事及審計委員會主席，曾兼任錫商銀行外部監事。2022年退休後兼任上市公司建元信託(原安信信託，上海證券交易所上市公司，股份代碼：600816)獨立董事。吳先生曾任中國會計學會金融專委會委員，上海金融法治研究會副會長，上海浦東新區會計學會名譽會長等學術職務；其會計類、金融類著作有《會計理論與實務》《會計法與審計法》《金融會計的理論與實務》《上海國際金融中心建設探索與實踐(2020-2024)》等，2009年至2020年任《上海國際金融中心建設藍皮書》主編。吳先生亦曾為上海市人大代表、上海市政協委員，1995年獲國務院特殊津貼、全國優秀教師，2004年獲上海市優秀專業技術人才稱號。

待股東於年度股東會上批准建議重選吳大器先生後，吳大器先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由年度股東會結束後的2026年7月1日起至第八屆董事會任期屆滿止。吳大器先生之薪酬為每年人民幣15萬元(稅前)，即境內獨立非執行董事之薪酬標準，乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定，並須待股東於年度股東會上批准後，方可作實。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，吳大器先生(i)與本公司的任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係；(ii)並無於本公司股份擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益；(iii)在過去三年內並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何其他董事職務；及(iv)並無於本集團其他成員公司擔任任何其他職位。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關吳大器先生的資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露，亦無有關其建議委任的任何其他事宜須敦請股東垂注。

II-7 -

附錄三

董事、高級管理人員薪酬管理辦法

中遠海運發展股份有限公司

董事、高級管理人員薪酬管理辦法

第一章總則

第一條為進一步完善中遠海運發展股份有限公司(以下簡稱「公司」)董事、高級管理人員薪酬管理體系，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《中遠海運發展股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的規定，結合公司實際情況，制定本辦法。

第二條本辦法適用公司全體董事、高級管理人員。其中，高級管理人員指董事會聘任的總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書以及《公司章程》所規定的其他高級管理人員。

第三條公司董事及高級管理人員薪酬遵循以下原則：

(一) 嚴格規範管理：規範企業收入分配秩序，加快建立健全激勵與約束並舉、效率與公平並重的收入分配機制。

(二) 服務戰略導向：圍繞增強核心功能和提升核心競爭力，聚焦主責主業，為企業戰略目標實現提供有力支撐。

(三) 價值創造導向：構建與企業功能相適應、與崗位特點相契合、與績效考核相掛鈎、與價值貢獻相銜接的薪酬分配機制。

(四) 統籌市場對標與企業實際：立足企業屬性特點，對標領先企業和細分領域企業，科學做好薪酬市場對標。

第二章管理機構

第四條公司股東會負責審議有關董事的薪酬事項，公司董事會負責審議有關高級管理人員的薪酬事項。

第五條公司董事會下設薪酬委員會，負責就公司董事、高級管理人員的薪酬方案向公司董事會提出建議，並對薪酬政策的執行情況進行監督，行使相關制度規定的其他與董事、高級管理人員薪酬相關的職權。

第六條公司人力資源部門、證券和公共關係部門配合董事會薪酬委員會開展董事、高級管理人員薪酬管理的具體實施。

III-1 -

附錄三

董事、高級管理人員薪酬管理辦法

第三章董事薪酬

第七條獨立非執行董事實行固定津貼制度，按月發放。

第八條非執行董事(不含獨立非執行董事)：股東方推薦的專職外部董事，公司發放基本薪酬和經考核的績效薪酬；股東方推薦的非執行董事在股東方兼任職務的，不領取董事薪酬；其餘非執行董事參考獨立非執行董事發放固定津貼。

第九條執行董事按照其在公司擔任的職務領取對應薪酬。薪酬由基本薪酬、績效年薪、任期激勵、中長期激勵和其他符合規範的獎勵等構成，參照第十條實施。

第四章高級管理人員薪酬

第十條薪酬構成

公司高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效年薪、任期激勵、中長期激勵和其他符合規範的獎勵等構成。

(一) 基本薪酬

基本薪酬是年度工資性薪酬中的固定部分，參考市場薪酬水平、行業定位及本公司實際情況確定。

(二) 績效年薪

績效年薪是年度工資性薪酬中的浮動部分，佔基本薪酬與績效年薪之和的比例原則上不低於百分之五十。績效年薪與企業考核結果、個人考核結果等掛鈎，考核根據經審計的財務數據等指標開展。

(三) 任期激勵

任期激勵是與任期考核結果相掛鈎的薪酬。

(四) 中長期激勵收入

根據國家及上市地法律法規及相關政策，公司可以制定股權、分紅或其他形式的中長期激勵計劃，中長期激勵收入的確定和支付以績效考核評價為重要依據。

III-2 -

附錄三

董事、高級管理人員薪酬管理辦法

（五）其他符合規範的獎勵

符合薪酬管理相關規定的其他獎勵。

第十一條薪酬支付

（一）基本薪酬：按照標準按月支付。

（二）績效年薪：績效年薪嚴格落實剛性約束要求，強化效益聯動，在績效考核完成後兌現。

建立績效年薪遞延支付機制。績效年薪核定後，90%部分當年完成兌現，其餘10%遞延發放，遞延發放部分與風險防控、履職情況等掛鈎。

（三）任期激勵、其他符合規範的獎勵：在任期結束或年度績效考核後兌現。

（四）中長期激勵：嚴格遵循相關激勵方案執行，中長期激勵收入按照監管機構等規定納入薪酬總水平進行管理。

（五）年內任職發生變化的，公司將結合所任職務和任職時間分段計算。

第五章止付追索

第十二條董事、高級管理人員發生以下情況的，公司根據情節對其績效年薪、任期激勵、中長期激勵(如有)等予以扣減、停止支付或追溯扣回：

公司因財務造假等錯報對財務進行追溯重述時，經重新考核，存在超額發放部分的。
違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的。
其他適用法律法規規定或經公司認定需扣減或追溯扣回薪酬的。

第六章附則

第十三條公司董事、高級管理人員的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家有關規定，代扣代繳個人所得稅。

附錄三

董事、高級管理人員薪酬管理辦法

第十四條本辦法未盡事宜或與國家及上市地法律、法規及《公司章程》規定不一致的，按國家及上市地相關法律、法規及《公司章程》的規定執行。

第十五條本辦法由公司董事會負責解釋和修訂。

第十六條本辦法經公司股東會審議通過後，2026年起生效。

III-4 -

附錄四

一般資料

責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並無遺漏其他事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

權益披露

董事及最高行政人員之權益及淡倉

除下文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉)，或根據證券及期貨條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

姓名	職位	股份類別	身份	擁有權益之股份數目(附註1)	佔本公司相關類別股份總數之概約百分比(%)	佔本公司已發行股本之概約百分比(%)
陳國樑	董事	H股	實益擁有人	235,000(L)	0.01	0.00
		H股	配偶權益	60,000(L)
(附註2)	0.00	0.00

附註：
1. 「L」指於股份之好倉。
2. 陳國樑先生的配偶為60,000股H股的實益擁有人。根據證券及期貨條例第XV部的涵義，陳國樑先生被視為擁有該60,000股H股的權益。

董事於主要股東之職位

於最後實際可行日期，非執行董事張雪雁女士亦擔任中遠海運資本運營部副總經理及中遠海運投資控股有限公司非執行董事。

IV-1 -

附錄四

一般資料

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事為一間公司之董事或僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。

主要股東權益

於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，可於任何股東會行使或控制5%或以上投票權的股東或其他人士(本公司董事或最高行政人員除外)於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下：

股東名稱	股份類別	身份	擁有權益之股份數目(附註1)	佔本公司有關類別股份總數之概約百分比(%)	佔本公司已發行股本之概約百分比(%)
中海	A股	實益擁有人	4,628,015,690 (L)	47.46	35.07
	A股	受控制法團權益	1,447,917,519 (L)
(附註2)	14.85	10.97
	H股	受控制法團權益	100,944,000 (L)
(附註3)	2.93	0.76
中遠海運	A股	受控制法團權益	6,075,933,209 (L)	62.30	46.04
	A股	實益擁有人	47,570,789 (L)	0.49	0.36
	H股	受控制法團權益	100,944,000 (L)
(附註3)	2.93	0.76
中遠海運投資控股有限公司	A股	實益擁有人	1,447,917,519 (L)
(附註2)	14.85	10.97
	H股	受控制法團權益	100,944,000 (L)
(附註3)	2.93	0.76

– IV-2 –

附錄四

一般資料

附註：

「L」指於股份之好倉。
該等1,447,917,519股A股指同一批股份。
該等100,944,000股H股指由中海之間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有之同一批股份。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士(董事或本公司最高行政人員除外)於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

3. 概無發生重大不利變動

董事並不知悉本集團的財務或經營狀況自2025年12月31日(即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期)以來直至最後實際可行日期(包括該日)發生任何重大不利變動。

4. 服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下(法定賠償除外)終止之任何服務合約。

5. 訴訟

於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提出的重要訴訟或索償要求。

6. 重大權益

於最後實際可行日期：

(a) 董事概無於本集團任何成員公司自2025年12月31日(即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期)以來所收購、出售或租用或擬收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及
(b) 董事概無於最後實際可行日期存續的任何合約或安排(與本集團業務有重要關係)中擁有重大權益。

IV-3 -

附錄四

一般資料

7. 競爭權益

於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益(猶如彼等均被視作香港上市規則第8.10條所界定的控股股東)。

8. 專家資格及同意

下文為已提供其意見或建議(於本通函列載)的專家之資格：

名稱	資格
大有融資有限公司	可從事證券及期貨條例下第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團
中通誠資產評估有限公司	獨立估值師

於最後實際可行日期，上述專家各自已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其函件或意見及／或引述其名稱及意見，且迄今並無撤回書面同意書。

於最後實際可行日期，上述專家各自並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權(不論在法律上能否強制執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

於最後實際可行日期，上述專家各自概無自2025年12月31日(即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期)以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入日期為2026年6月8日內容有關彼等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見的意見函及引述其名稱及／或其意見，且迄今並無撤回書面同意書。

IV-4 -

附錄四

一般資料

9. 展示文件

以下文件的副本於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://development.coscoshipping.com)展示及公佈，自本通函日期起為期14日：

(a) 轉讓及更替協議；

(b) 董事會函件，其全文載於本通函「董事會函件」一節；

(d) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書。

IV-5 -

附錄五

評估報告 I

本報告依據中國資產評估準則編製

惠豐海運有限公司擬轉讓資產

涉及的8艘在建船舶

市場價值

資產評估報告

中通評報字[2026]11057號

共一冊第一冊

聲明、摘要、正文及附件

中通誠資產評估有限公司

二〇二六年五月十三日

V-1 -

附錄五

評估報告 I

一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況
二、評估目的
三、評估對象和評估範圍
四、價值類型
五、評估基準日
六、評估依據
七、評估方法
八、評估程序實施過程和情況
九、評估假設
十、評估結論
十一、特別事項說明
十二、資產評估報告使用限制說明
十三、資產評估報告日

附件

附錄五

評估報告 I

聲明

一、本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人未按前述要求使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。

本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

三、本資產評估機構及資產評估師堅持獨立、客觀和公正的原則，遵守法律、行政法規和資產評估準則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

四、評估對象涉及的資產及其他相關資料由委託人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。

五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。

六、委估船舶由揚州中遠海運重工有限公司建造，截止本報告出具日，支付了第一筆建造款，尚未開工建造，故資產評估師未對委估船舶進行現場調查，對此我們執行了替代程序，獲取了建造合同、付款憑證等相關資料；我們已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。

七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結論受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

V-3 -

附錄五

評估報告 I

摘要

一、本次評估對應的經濟行為

惠豐海運有限公司擬轉讓8艘在建船舶。該經濟行為已經中遠海運散貨運輸有限公司第三屆董事會第十七次會議審議通過。

二、評估目的

本次評估的目的，是為惠豐海運有限公司擬轉讓8艘在建船舶的經濟行為提供價值參考依據。

三、評估對象和評估範圍

委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

納入本次資產評估的評估對象為惠豐海運有限公司在評估基準日擬轉讓的8艘在建船舶的市場價值。

評估範圍為惠豐海運有限公司在評估基準日擬轉讓的8艘在建船舶。8艘在建船舶賬面價值135,528.99萬元。

四、價值類型

市場價值

五、評估基準日

2025年12月31日

六、評估方法

本次評估採用成本法。

七、評估結論及其使用有效期

在評估基準日2025年12月31日，惠豐海運有限公司擬轉讓的8艘在建船舶評估前賬面價值為135,528.99萬元，經評估後，評估價值138,731.13萬元(大寫為人民幣拾三億捌仟柒佰三拾壹萬壹仟三佰元整，精確至佰位)。

評估報告所揭示評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2025年12月31日起，至2026年12月30日止。

V-4 -

附錄五

評估報告 I

八、對評估結論產生影響的特別事項

（一）重要的利用專家工作情況

無。

（二）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形

無。

（三）評估程序受到限制的情形

無。

（四）評估資料不完整的情形

無。

（五）評估基準日存在的法律、經濟等未決事項

無。

（六）擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關係

根據「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和「N1335」8艘在建船舶的建造合同約定，本次委佔在建船舶至基準日尚未完工。

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 已付款
(萬美元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| N1328 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1329 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |

附錄五

評估報告 I

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 已付款
(萬美元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| N1330 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1331 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1332 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1333 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1334 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1335 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY
(YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |

備註：上述合同價格為不含稅價格。

(七) 重大期後事項

無。

(八) 本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形

無。

V-6 -

附錄五

評估報告 I

（九）其他關於評估結論的特別事項

本次評估值為不含稅價值。
本次評估未考慮產權交易時所涉及的相關稅費對評估結果的影響。
本次採用的評估基準日美元兑人民幣的匯率為7.0288，截至本報告出具日，美元兑人民幣的匯率下降為6.8593，提醒報告使用人關注基準日後匯率波動情況。
本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。
船舶作為特殊資產，對安全性要求較高，根據國家有關規定，需定期或不定期由專門的檢驗部門進行檢驗，但限於檢測手段、檢測費用及評估人員的能力，我們未對評估範圍內的船舶進行專門的技術檢測，故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安全性問題不承擔發表意見的責任。
本次評估結論為評估基準日的價格標準，未考慮評估基準日後市場價格發生變化對評估結論的影響；如果期後價格有大幅度變化，需要重新進行評估。

以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。

– V-7 –

附錄五

評估報告 I

惠豐海運有限公司擬轉讓資產涉及的8艘在建船舶市場價值資產評估報告

中通評報字[2026]11057號

惠豐海運有限公司：

中通誠資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用成本法，按照必要的評估程序，對惠豐海運有限公司擬轉讓的8艘在建船舶在2025年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。

一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況

（一）委託人暨被評估單位概況

名稱：惠豐海運有限公司

商業登記號碼：63926514

住所：香港葵涌葵昌路51號九龍貿易中心2座33樓

企業類型：有限責任公司

成立日期：2014-10-13

（二）委託人和被評估單位之間的關係

委託人和被評估單位均為惠豐海運有限公司。

（三）其他評估報告使用者概況

除委託人、被評估單位、國家法律法規規定的評估報告使用者外，資產評估委託合同未約定其他評估報告使用者。

二、評估目的

由於惠豐海運有限公司擬轉讓8艘在建船舶事宜，為了解上述資產的價值狀況，需要對該經濟行為所涉及的資產進行評估，以提供價值參考。該經濟行為已經取得批覆，經濟行為文件為《中遠海運散運第三屆董事會第十七次會議決議》。

– V-8 –

附錄五

評估報告 I

三、評估對象和評估範圍

委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

納入本次資產評估的評估對象為惠豐海運有限公司在評估基準日擬轉讓的8艘在建船舶的市場價值。

評估範圍為惠豐海運有限公司在評估基準日擬轉讓的8艘在建船舶。8艘在建船舶賬面價值135,528.99萬元。

在建船舶「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和「N1335」8艘在建船舶由COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD.建造，船舶載重噸約211000噸，總長299.99米，型寬50米，型深25.2米，主機型號為WINGD 6X72-B-DBT-HPSCR，合同價格為7,580.00萬美元。委估在建船舶的合同價格、付款及計劃交付時間約定如下：

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 開工時間 | 交付時間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| N1328 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2026/8/1 | 2027/8/31 |
| N1329 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2026/8/17 | 2027/10/31 |
| N1330 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2026/10/19 | 2027/12/31 |
| N1331 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2026/12/15 | 2028/2/29 |

附錄五

評估報告 I

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 開工時間 | 交付時間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| N1332 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2027/3/24 | 2028/5/31 |
| N1333 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2027/5/24 | 2028/7/31 |
| N1334 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2027/7/23 | 2028/9/30 |
| N1335 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 2027/10/8 | 2028/11/30 |

備註：上述合同價格為不含稅價格。

四、價值類型

評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型。市場價值以外的價值類型一般包括(但不限於)投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等。本次評估目的是為正常的交易提供價值參考，對市場條件和評估對象的使用等無特別限制和要求，因此根據行業慣例選擇市場價值作為本次評估的價值類型。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

本次評估基準日是2025年12月31日。

委託人在確定評估基準日時考慮的主要因素包括滿足經濟行為實施的時間要求，選取會計期末以便於明確界定評估範圍和準確高效清查資產。

V-10 -

附錄五

評估報告 I

六、評估依據

（一）經濟行為依據

《中遠海運散運第三屆董事會第十七次會議決議》。

（二）法律法規依據

《中華人民共和國資產評估法》；
《中華人民共和國企業國有資產法》；
《中華人民共和國民法典》；
《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號，國務院令第732號最新修改)；
《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發[1992]36號)；
《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號，國務院令第709號最新修改)；
《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》(國辦發[2001]102號)；
《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號)；
《國有資產評估管理若干問題的規定》(財政部令第14號)；
《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號)；
《關於印發<企業國有資產評估項目備案工作指引>的通知》(國資發產權[2013]64號)；
《資產評估行業財政監督管理辦法》(財政部令第86號)；
《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權[2006]274號)；
V-11 -

附錄五

評估報告 I

《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產權[2009]941號)；
《關於優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》(國資發產權規[2024]8號)；
《中華人民共和國增值稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令第826號)；
《中華人民共和國增值稅法》(2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過)；
《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)；
《關於深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號)。

（三）評估準則依據

《資產評估基本準則》(財資[2017]43號)；
《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號)；
《資產評估執業準則－資產評估程序》(中評協[2018]36號)；
《資產評估執業準則－資產評估報告》(中評協[2018]35號)；
《資產評估執業準則－資產評估方法》(中評協[2019]35號)；
《資產評估執業準則－資產評估委託合同》(中評協[2017]33號)；
《資產評估執業準則－資產評估檔案》(中評協[2018]37號)；
《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號)；
《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號)；
《資產評估執業準則－機器設備》(中評協[2017]39號)；

附錄五

評估報告 I

《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2017]42號)；
《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46號)。

（四）權屬依據

船舶建造合同。

（五）取價依據

評估申報表、船舶建造合同、詢問調查核實記錄；
克拉克森船舶價格信息等船舶市場行情資料。

（六）其他參考依據

向委託方諮詢取得的其他評估相關資料。

七、評估方法

（一）評估方法的選擇及其理由

根據《資產評估基本準則》要求，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法、成本法三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法。

根據評估目的和委估資產的特點，以資產持續使用為假設前提。對於市場法而言，由於船舶的建造廠家、選用的主要設備存在差異，市場上的交易案例無法較準確地考慮上述因素對價格的影響，故本次不選擇市場法；對於收益法而言，航運市場受國內國際經濟形勢影響運價波動較大，未來的船舶的市場價格無法可靠地預測，故本次不宜採用收益法評估；對於成本法而言，評估基準日的船舶建造成本根據建造合同以及市場價格分析報告可以較準確合理地計算，故本次評估適宜採用成本法。

– V-13 –

附錄五

評估報告 I

（二）成本法

根據本次的評估目的和評估對象，為在建船舶「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和「N1335」等8艘在建船舶的市場價值。計算公式如下：

在建船舶市場價值 = 委估在建船舶評估基準日美元賬面價值 × 匯率 × 價格指數 + 資金成本

1. 價格指數

根據詢價確定評估基準日時點的建造合同價格，通過合同簽訂時間和評估基準日時點的價格，得出價格指數。

價格指數 = 基準日價格 ÷ 合同簽訂時價格

2. 資金成本的確定

根據委估在建船舶建造的合理工期，根據香港同業間拆借(HIBOR)3個月的利率 1.8152%，並按資金均勻投入考慮。

資金成本 = (委估在建船舶評估基準日美元賬面價值 × 匯率 × 價格指數) × 合理建造周期 × 銀行同期貸款利率 / 2

八、評估程序實施過程和情況

（一）接受委託

經與委託人洽談溝通，了解委估資產基本情況，明確評估目的、評估對象與評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，經綜合分析專業能力、獨立性和評價業務風險，確定接受委託，訂立資產評估委託合同。針對具體情況，確定評估價值類型，擬定評估工作計劃，組織評估工作團隊。

（二）資料收集

指導被評估單位清查資產、準備評估資料，收集資產評估業務需要的資料，了解影響資產價值的相關因素，關注評估對象法律權屬。並依法對資產評估活動中使用的資料進行核查和驗證。

V-14 -

附錄五

評估報告 I

（三）評定估算

根據資產評估業務具體情況對收集的評估資料進行分析、歸納和整理，形成評定估算和編製評估報告的依據；根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，依據資產評估執業準則選擇評估方法。根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，分析評判可能會影響評估業務和評估結論的評估假設和限制條件，對測算結果進行綜合分析，形成評估結論。

（四）出具報告

項目負責人在評定、估算形成評估結論後，編製初步資產評估報告。本公司按照法律、行政法規、資產評估準則規定和內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核，在與委託人和其他相關當事人就評估報告有關內容進行必要溝通後，出具正式資產評估報告。

九、評估假設

本評估報告及評估結論的成立，依賴於以下評估假設：

交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
公開市場假設。公開市場假設是假定待評估資產在公開市場中進行交易，從而實現其市場價值。資產的市場價值受市場機制的制約並由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這裡的公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
在用續用假設。在用續用假設是假定處於使用中的待評估資產在產權變動發生後或資產業務發生後，將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去。
假設在建船舶未來按造船合同計劃執行。
假設被評估單位未來無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對船舶建造成重大不利影響。
V-15 -

附錄五

評估報告 I

十、評估結論

在評估基準日2025年12月31日，惠豐海運有限公司擬轉讓的8艘在建船舶評估前賬面價值為135,528.99萬元，經評估後，評估價值138,731.13萬元(大寫為人民幣拾三億捌仟柒佰三拾壹萬壹仟三佰元整，精確至佰位)，評估值比賬面值增值3,202.13萬元，增值率 2.36% 。

資產評估結果匯總表

評估基準日：2025年12月31日

被評估單位：惠豐海運有限公司
金額單位：人民幣萬元

| 項目 | 賬面價值
A | 評估價值
B | 增減值
C=B-A | 增值率
D=C/A×100% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非流動資產 | 135,528.99 | 138,731.13 | 3,202.13 | 2.36% |
| 其中：在建船舶N1328 | 16,930.29 | 17,341.39 | 411.10 | 2.43% |
| 在建船舶N1329 | 16,930.29 | 17,341.39 | 411.10 | 2.43% |
| 在建船舶N1330 | 16,930.29 | 17,341.39 | 411.10 | 2.43% |
| 在建船舶N1331 | 16,947.63 | 17,341.39 | 393.76 | 2.32% |
| 在建船舶N1332 | 16,947.63 | 17,341.39 | 393.76 | 2.32% |
| 在建船舶N1333 | 16,947.63 | 17,341.39 | 393.76 | 2.32% |
| 在建船舶N1334 | 16,947.63 | 17,341.39 | 393.76 | 2.32% |
| 在建船舶N1335 | 16,947.63 | 17,341.39 | 393.76 | 2.32% |
| 資產總計 | 135,528.99 | 138,731.13 | 3,202.13 | 2.36% |

本評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2025年12月31日起，至2026年12月30日止。

本評估結論成立依賴於前述評估假設。

– V-16 –

附錄五

評估報告 I

十一、特別事項說明

（一）重要的利用專家工作情況

無。

（二）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形

無。

（三）評估程序受到限制的情形

無。

（四）評估資料不完整的情形

無。

（五）評估基準日存在的法律、經濟等未決事項

無。

（六）擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關係

根據「N1328」、「N1329」、「N1330」、「N1331」、「N1332」、「N1333」、「N1334」和「N1335」8艘在建船舶的建造合同約定，本次委估在建船舶至基準日尚未完工。

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 已付款
(萬美元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| N1328 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1329 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1330 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |

附錄五

評估報告 I

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 已付款
(萬美元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| N1331 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1332 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1333 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1334 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |
| N1335 | COSCO SHIPPING HEAVY
INDUSTRY (YANGZHOU) CO., LTD. | 7,580 | 2,274 | 5,306 |

備註：上述合同價格為不含稅價格。

（七）重大期後事項

無。

（八）本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形

無。

（九）其他關於評估結論的特別事項

本次評估值為不含稅價值。
本次評估未考慮產權交易時所涉及的相關稅費對評估結果的影響。
本次採用的評估基準日美元兑人民幣的匯率為7.0288，截至本報告出具日，美元兑人民幣的匯率下降為6.8593，提醒報告使用人關注基準日後匯率波動情況。

– V-18 –

附錄五

評估報告 I

本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。
船舶作為特殊資產，對安全性要求較高，根據國家有關規定，需定期或不定期由專門的檢驗部門進行檢驗，但限於檢測手段、檢測費用及評估人員的能力，我們未對評估範圍內的船舶進行專門的技術檢測，故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安全性問題不承擔發表意見的責任。
本次評估結論為評估基準日的價格標準，未考慮評估基準日後市場價格發生變化對評估結論的影響；如果期後價格有大幅度變化，需要重新進行評估。

十二、資產評估報告使用限制說明

(一) 本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途；評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外；

(二) 委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任；

(三) 除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人；

(四) 資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

V-19 -

附錄五
評估報告 I

十三、資產評估報告日

資產評估報告日為2026年5月13日。

資產評估師：

2026年5月13日

V-20 -

附錄五

評估報告 I

附件

一、與評估目的相對應的經濟行為文件
二、委託人和被評估單位法人營業執照
三、評估對象涉及的主要權屬證明資料
四、委託人和其他相關當事人的承諾函
五、簽名資產評估師的承諾函
六、資產評估機構備案公告
七、評估機構法人營業執照副本
八、負責該評估業務的資產評估師資格證明文件
九、資產評估委託合同
十、資產評估明細表

V-21 -

附錄五

評估報告 I

資產評估師承諾函

惠豐海運有限公司：

受貴公司委託，我們對貴公司擬轉讓的8艘在建船舶在2025年12月31日為基準日的市場價值進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下：

一、具備相應的職業資格；
二、評估對象和評估範圍與資產評估委託合同的約定一致；
三、對評估對象及其涉及的資產進行了必要的核實；
四、根據資產評估準則選用了評估方法；
五、充分考慮了影響評估價值的因素；
六、評估結論合理；
七、評估工作未受到非法干預並獨立進行。

資產評估師簽名：

2026年5月13日

附錄六

評估報告Ⅱ

本報告依據中國資產評估準則編製

敦和船務有限公司擬轉讓資產
涉及的2艘在建船舶
市場價值

資產評估報告

中通評報字[2026]11056號
共一冊第一冊
聲明、摘要、正文及附件

中通誠資產評估有限公司
二〇二六年五月十三日

VI-1 -

附錄六

評估報告Ⅱ

聲明

一、本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

三、本資產評估機構及資產評估師堅持獨立、客觀和公正的原則，遵守法律、行政法規和資產評估準則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

六、資產評估師已對委估船舶進行現場調查，已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。

VI-3 -

附錄六

評估報告Ⅱ

摘要

一、本次評估對應的經濟行為

敦和船務有限公司擬轉讓2艘在建船舶。該經濟行為已經中遠海運散貨運輸有限公司第三屆董事會第十七次會議審議通過。

二、評估目的

本次評估的目的，是為敦和船務有限公司擬轉讓2艘在建船舶的經濟行為提供價值參考依據。

三、評估對象和評估範圍

委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

納入本次資產評估的評估對象為敦和船務有限公司在評估基準日擬轉讓的2艘在建船舶的市場價值。

評估範圍為敦和船務有限公司擬轉讓的2艘在建船舶。2艘在建船舶賬面價值24,850,000.00美元。

四、價值類型

市場價值

五、評估基準日

2026年3月31日

六、評估方法

本次評估採用成本法。

七、評估結論及其使用有效期

在評估基準日2026年3月31日，敦和船務有限公司擬轉讓的2艘在建船舶賬面價值為2,485.00萬美元，經評估後，評估價值為2,498.97萬美元(大寫為美元貳仟肆佰玖拾捌萬玖仟柒佰元整，精確至佰位)。

評估報告所揭示評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2026年3月31日起，至2027年3月30日止。

VI-4 -

附錄六

評估報告Ⅱ

八、對評估結論產生影響的特別事項

（一）重要的利用專家工作情況

無。

（二）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形

無。

（三）評估程序受到限制的情形

無。

（四）評估資料不完整的情形

無。

（五）評估基準日存在的法律、經濟等未決事項

無。

（六）擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關係

根據「N1236」和「N1237」兩艘在建船舶的建造合同約定，從評估基準日到船舶建成完工後的續建費用分別為2,130.00萬美元／艘和2,485.00萬美元／艘。本次委估在建船舶至基準日尚未完工。

（七）重大期後事項

無。

（八）本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形

無。

（九）其他關於評估結論的特別事項

本次評估值為不含稅價值。
本次評估未考慮產權交易時所涉及的相關稅費對評估結果的影響。
評估基準日美元兌人民幣的匯率為6.9194。
VI-5 -

附錄六

評估報告Ⅱ

本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。
船舶作為特殊資產，對安全性要求較高，根據國家有關規定，需定期或不定期由專門的檢驗部門進行檢驗，但限於檢測手段、檢測費用及評估人員的能力，我們未對評估範圍內的船舶進行專門的技術檢測，故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安全性問題不承擔發表意見的責任。
本次評估結論為評估基準日的價格標準，未考慮評估基準日後市場價格發生變化對評估結論的影響；如果期後價格有大幅度變化，需要重新進行評估。

以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。

VI-6 -

附錄六

評估報告Ⅱ

敦和船務有限公司擬轉讓資產涉及的2艘在建船舶市場價值資產評估報告

中通評報字[2026]11056號

中遠(香港)航運有限公司：

中通誠資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用成本法，按照必要的評估程序，對敦和船務有限公司擬轉讓的2艘在建船舶在2026年3月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。

一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人概況

（一）委託人概況

名稱：中遠(香港)航運有限公司(簡稱：香港航運)

商業登記號碼：483651

住所：香港葵涌葵昌路51號九龍貿易中心2座33樓

企業類型：有限責任公司

成立日期：1994-6-28

（二）被評估單位概況

名稱：敦和船務有限公司

商業登記號碼：30157011

住所：香港葵涌葵昌路51號九龍貿易中心2座33樓

企業類型：有限責任公司

成立日期：1999-06-09

（三）委託人和被評估單位之間的關係

委託人系被評估單位控股股東。

VI-7 -

附錄六

評估報告Ⅱ

（四）其他評估報告使用者概況

除委託人、被評估單位、國家法律法規規定的評估報告使用者外，資產評估委託合同未約定其他評估報告使用者。

二、評估目的

由於敦和船務有限公司擬轉讓2艘在建船舶事宜，為了解上述資產的價值狀況，需要對該經濟行為所涉及的資產進行評估，以提供價值參考。該經濟行為已經取得批覆，經濟行為文件為《中遠海運散運第三屆董事會第十七次會議決議》。

三、評估對象和評估範圍

委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

納入本次資產評估的評估對象為敦和船務有限公司在評估基準日擬轉讓的2艘在建船舶的市場價值。

評估範圍為敦和船務有限公司在評估基準日擬轉讓的2艘在建船舶。2艘在建船舶賬面價值24,850,000.00美元。

在建船舶「N1236」和「N1237」2艘在建船舶由COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY (ZHOUSHAN) CO., LTD.建造，船舶載重噸約64000噸，總長199.90米，型寬32.26米，型深18.85米，主機型號為B&W 6S50ME-C9.7-HPSCR，合同價格為3,550.00萬美元。委估在建船舶的合同價格、付款及計劃交付時間約定如下：

| 船名 | 建造廠家 | 合同價格
(萬美元) | 已付款
(萬美元) | 開工時間 | 交付時間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| N1236 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY (ZHOUSHAN) CO., LTD. | 3,550 | 1,420 | 2025/9/25 | 2026/10/31 |
| N1237 | COSCO SHIPPING HEAVY INDUSTRY (ZHOUSHAN) CO., LTD. | 3,550 | 1,065 | 2025/10/27 | 2026/11/30 |

備註：上述合同價格為不含稅價格。

附錄六

評估報告Ⅱ

四、價值類型

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

本次評估基準日是2026年3月31日。

委託人在確定評估基準日時考慮的主要因素包括滿足經濟行為實施的時間要求，選取會計期末以便於明確界定評估範圍和準確高效清查資產。

六、評估依據

（一）經濟行為依據

《中遠海運散運第三屆董事會第十七次會議決議》。

（二）法律法規依據

《中華人民共和國資產評估法》；
《中華人民共和國企業國有資產法》；
《中華人民共和國民法典》；
《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號，國務院令第732號最新修改)；
《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發[1992]36號)；
《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號，國務院令第709號最新修改)；
《關於改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》(國辦發[2001]102號)；
VI-9 -

附錄六

評估報告Ⅱ

《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號)；
《國有資產評估管理若干問題的規定》(財政部令第14號)；
《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號)；
《關於印發<企業國有資產評估項目備案工作指引>的通知》(國資發產權[2013]64號)；
《資產評估行業財政監督管理辦法》(財政部令第86號)；
《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權[2006]274號)；
《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資產權[2009]941號)；
《中華人民共和國增值稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令第826號)；
《中華人民共和國增值稅法》(2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過)；
《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)；
《關於深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號)。

（三）評估準則依據

《資產評估基本準則》(財資[2017]43號)；
《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號)；
《資產評估執業準則－資產評估程序》(中評協[2018]36號)；
《資產評估執業準則－資產評估報告》(中評協[2018]35號)；
VI-10 -

附錄六

評估報告Ⅱ

《資產評估執業準則－資產評估方法》(中評協[2019]35號)；
《資產評估執業準則－資產評估委託合同》(中評協[2017]33號)；
《資產評估執業準則－資產評估檔案》(中評協[2018]37號)；
《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2017]47號)；
《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協[2017]48號)；
《資產評估執業準則－機器設備》(中評協[2017]39號)；
《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2017]42號)；
《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46號)。

（四）權屬依據

船舶建造合同。

（五）取價依據

評估申報表、船舶建造合同、詢問調查核實記錄；
克拉克森船舶價格信息等船舶市場行情資料。

（六）其他參考依據

向委託方諮詢取得的其他評估相關資料。

七、評估方法

（一）評估方法的選擇及其理由

VI-11 -

附錄六

評估報告Ⅱ

（二）成本法

根據本次的評估目的和評估對象，為在建船舶「N1236」和「N1237」等兩艘在建船舶的市場價值。計算公式如下：

在建船舶市場價值 = 委估在建船舶評估基準日賬面價值 × 價格指數 + 資金成本

價格指數

根據詢價確定評估基準日時點的建造合同價格，通過合同簽訂時間和評估基準日時點的價格，得出價格指數。

價格指數 = 基準日價格 ÷ 合同簽訂時價格

資金成本的確定

根據委估在建船舶建造的合理工期，根據香港同業間拆借(HIBOR)3個月的利率 1.6861%，並按資金均勻投入考慮。

資金成本 = (委估在建船舶評估基準日賬面價值 × 價格指數) × 合理建造周期 × 銀行同期貸款利率 / 2

八、評估程序實施過程和情況

（一）接受委託

VI-12 -

附錄六

評估報告Ⅱ

（二）資料收集

（三）評定估算

（四）出具報告

九、評估假設

本評估報告及評估結論的成立，依賴於以下評估假設：

交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
公開市場假設。公開市場假設是假定待評估資產在公開市場中進行交易，從而實現其市場價值。資產的市場價值受市場機制的制約並由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這裡的公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
在用續用假設。在用續用假設是假定處於使用中的待評估資產在產權變動發生後或資產業務發生後，將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去。
VI-13 -

附錄六

評估報告Ⅱ

假設在建船舶未來按造船合同計劃執行。
假設被評估單位未來無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對船舶建造成重大不利影響。

十、評估結論

在評估基準日2026年3月31日，敦和船務有限公司擬轉讓的2艘在建船舶賬面價值為2,485.00萬美元，經評估後，評估價值為2,498.97萬美元(大寫為美元貳仟肆佰玖拾捌萬玖仟柒佰元整，精確至佰位)，評估值比賬面值增值13.97萬美元，增值率 0.56% 。

資產評估結果匯總表

評估基準日：2026年3月31日

金額單位：美元萬元

被評估單位：敦和船務有限公司

項目	賬面價值 A	評估價值 B	增減值 C=B-A	增值率 D=C/A×100%
非流動資產	2,485.00	2,498.97	13.97	0.56%
其中：在建船舶N1236	1,420.00	1,427.98	7.98	0.56%
在建船舶N1237	1,065.00	1,070.99	5.99	0.56%
資產總計	2,485.00	2,498.97	13.97	0.56%

本評估結論的使用有效期為一年，自評估基準日2026年3月31日起，至2027年3月30日止。

本評估結論成立依賴於前述評估假設。

十一、特別事項說明

（一）重要的利用專家工作情況

無。

（二）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形

無。

（三）評估程序受到限制的情形

無。

VI-14 -

附錄六

評估報告Ⅱ

（四）評估資料不完整的情形

無。

（五）評估基準日存在的法律、經濟等未決事項

無。

（六）擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關係

（七）重大期後事項

無。

（八）本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形

無。

（九）其他關於評估結論的特別事項

本次評估值為不含稅價值。
本次評估未考慮產權交易時所涉及的相關稅費對評估結果的影響。
評估基準日美元兑人民幣的匯率為6.9194。
本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。
船舶作為特殊資產，對安全性要求較高，根據國家有關規定，需定期或不定期由專門的檢驗部門進行檢驗，但限於檢測手段、檢測費用及評估人員的能力，我們未對評估範圍內的船舶進行專門的技術檢測，故評估機構對評估基準日後被評估船舶可能出現的一切有關技術及安全性問題不承擔發表意見的責任。
VI-15 -

附錄六

評估報告Ⅱ

本次評估結論為評估基準日的價格標準，未考慮評估基準日後市場價格發生變化對評估結論的影響；如果期後價格有大幅度變化，需要重新進行評估。

十二、資產評估報告使用限制說明

（一）本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途；評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外；

（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任；

（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人；

（四）資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論。評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

十三、資產評估報告日

資產評估報告日為2026年5月13日。

資產評估師：

2026年5月13日

附錄六

評估報告Ⅱ

附件

一、國有產權登記證
二、與評估目的相對應的經濟行為文件
三、委託人和被評估單位法人營業執照
四、評估對象涉及的主要權屬證明資料
五、委託人和其他相關當事人的承諾函
六、簽名資產評估師的承諾函
七、資產評估機構備案公告
八、評估機構法人營業執照副本
九、負責該評估業務的資產評估師資格證明文件
十、資產評估委託合同
十一、資產評估明細表

VI-17 -

附錄六

評估報告Ⅱ

資產評估師承諾函

中遠(香港)航運有限公司：

受貴公司委託，我們對貴公司擬轉讓的2艘在建船舶在2026年3月31日為基準日的市場價值進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們承諾如下：

資產評估師簽名：

2026年5月13日

年度股東會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
（股份代號：02866）

年度股東會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司(「本公司」)謹訂於2026年6月30日(星期二)下午一時三十分假座中華人民共和國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行2025年年度股東會(「年度股東會」)(或其任何續會)，以審議及酌情批准下述決議案。除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年6月8日(星期一)的通函(「該通函」)所界定者具有相同涵義。

普通決議案

審議及批准截至2025年12月31日止年度的董事會報告。
審議及批准本集團截至2025年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告。
審議及批准本公司2025年度建議末期利潤分配方案及建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案：

3.1 審議及批准本公司截至2025年12月31日止年度建議利潤分配方案及建議派發本公司每股人民幣0.015元的末期股息(含適用稅項)。
3.2 審議及批准建議授權董事會決定本公司2026年中期利潤分配具體方案。

審議及釐定2026年度董事酬金。
5.1 聘任立信為2026年度境內核數師，酬金為人民幣4.88百萬元(含適用稅項)。
AGM-1 -

年度股東會通告

5.2 聘任立信為2026年度內部控制核數師，酬金為人民幣0.80百萬元(含適用稅項)。
5.3 聘任立信德豪為2026年度國際核數師，酬金為人民幣4.70百萬元(含適用稅項)。
6. 審議及批准制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法。
7.1 審議及批准有關協議備忘錄I及更替契據I的決議案，進一步詳情載於該通函：

「動議：

(i) 課此批准、確認及追認協議備忘錄I及更替契據I及其項下擬進行之交易；及
(ii) 課此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施協議備忘錄I及更替契據I及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據(包括於其上加蓋本公司公章)及採取所有有關措施。」

7.2 審議及批准有關協議備忘錄II及更替契據II的決議案，進一步詳情載於該通函：

「動議：

(i) 課此批准、確認及追認協議備忘錄II及更替契據II及其項下擬進行之交易；及
(ii) 課此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施協議備忘錄II及更替契據II及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據(包括於其上加蓋本公司公章)及採取所有有關措施。」

特別決議案

審議及批准提供擔保(其詳情載於該通函)。
審議及批准授予A股回購授權：

「動議：

授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有關授予A股回購授權決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東

AGM-2 -

年度股東會通告

會上審議及批准當日已發行A股總數(不包括任何庫存股份及已購回但尚未註銷的A股) 10% 的A股。

授權董事會處理與回購A股有關的相關事宜，包括但不限於：

(i) 按照公司法等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格、回購數量、回購用途等；

(ii) 通知債權人及作出公告並處理債權人行使權利的相關事宜(如適用)；

(iii) 開立股票賬戶及資金賬戶(如涉及)；

(iv) 根據A股實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷並減少註冊資本(如涉及)事宜；

(v) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理相關登記、備案手續(如涉及)；及

(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東會重新表決的事項的，根據中國有關規定、政府部門和證券監管部門要求、市場情況和本公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購A股的相關事宜。

董事會可將有關授權轉授予任一董事。

(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或

(ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂A股回購授權之日。

如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續，而該等文件、手續可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行，或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」

AGM-3 -

年度股東會通告

審議及批准授予H股回購授權：

「動議：

授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有關授予H股回購授權決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議及批准當日已發行H股總數(不包括任何庫存股份及已購回但尚未註銷的H股) 10% 的H股。

授權董事會處理與回購H股有關的相關事宜，包括但不限於：

(ii) 通知債權人及作出公告並處理債權人行使權利的相關事宜(如適用)；

(iii) 開立股票賬戶、資金賬戶並辦理相應外匯變更登記手續(如適用)；

(iv) 完成H股回購後，所回購的H股將被註銷，本公司將相應減少註冊資本；

(v) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理相關登記、備案手續(如涉及)；及

(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東會重新表決的事項的，根據中國有關規定、政府部門和證券監管部門要求、市場情況和本公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購H股的相關事宜。

AGM-4 -

年度股東會通告

董事會可將有關授權轉授予任一董事。

(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或
(ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂H股回購授權之日。

以累積投票制表決的普通決議案

審議及批准有關重選以下人士為第八屆董事會執行董事及非執行董事之決議案：

11.1 張銘文先生為第八屆董事會執行董事；
11.2 王坤輝先生為第八屆董事會執行董事；
11.3 董承智先生為第八屆董事會非執行董事；
11.4 張雪雁女士為第八屆董事會非執行董事；及
11.5 鄭曉哲先生為第八屆董事會非執行董事。

審議及批准有關重選以下人士為第八屆董事會獨立非執行董事之決議案：

12.1 邵瑞慶先生為第八屆董事會獨立非執行董事；
12.2 陳國樑先生為第八屆董事會獨立非執行董事；及
12.3 吳大器先生為第八屆董事會獨立非執行董事。

AGM-5 -

年度股東會通告

聽取有關報告

聽取截至2025年12月31日止年度的獨立非執行董事述職報告。

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

公司秘書

蔡磊

中華人民共和國，上海

2026年6月8日

附註：

股東名冊將於下列期間暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。

(a) 出席年度股東會及於會上投票

為舉行年度股東會，股東名冊將於2026年6月24日(星期三)至2026年6月30日(星期二)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於2026年6月30日(星期二)名列股東名冊的H股股東，將有權出席年度股東會及於會上投票。

為出席年度股東會及於會上投票，H股股東須於2026年6月23日(星期二)下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(b) 符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息

為釐定有權收取截至2025年12月31日止年度建議末期股息的H股股東，股東名冊將於2026年7月14日(星期二)至2026年7月17日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於2026年7月17日(星期五)名列股東名冊的H股股東，將有權收取建議末期股息。

為符合資格收取建議末期股息，H股股東須於2026年7月13日(星期一)下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

凡有權出席年度股東會並於會上投票的各H股股東均可書面委任一名或多名代表(不論該名人士是否為股東)，代彼出席年度股東會並於會上投票。
AGM-6 -

年度股東會通告

代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，或如屬法人，則代表委任表格必須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。
就H股股東而言，代表委任表格及(如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件獲授權代表委任人的人士簽署)經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於年度股東會或其任何續會舉行時間24小時前，交回中央證券(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)，上述文件方為有效。
如受委代表代表股東出席年度股東會，彼須出示身份證及經股東或其法定代表或其正式授權代表簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如法人股東委派其公司代表出席年度股東會，該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可之其他經公證副本。經香港中央結算(代理人)有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，且香港中央結算(代理人)有限公司委任之受委代表於出席年度股東會時毋須出具已簽署之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席年度股東會或其任何續會，並於會上投票。
根據香港上市規則的規定，除大會主席以誠信原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，在股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，年度股東會通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於年度股東會後於香港聯交所網站www.hkexnews.hk公佈。
倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人士方可於年度股東會上親身或由受委代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。
年度股東會預計為期半天。親身或由受委代表出席年度股東會之股東須自付交通及食宿費用。

於本通告刊發日期，董事會成員包括執行董事張銘文先生(董事長)及王坤輝先生，非執行董事葉承智先生、張雪雁女士及鄭曉哲先生，以及獨立非執行董事邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生。

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
AGM-7 -

H 股類別股東會通告

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

（股份代號：02866）

H股類別股東會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司(「本公司」)謹訂於2026年6月30日(星期二)緊隨本公司將於同日在相同地點召開並舉行的A股類別股東會(將緊隨同日同地於下午一時三十分召開本公司年度股東會後舉行)後假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行H股類別股東會(「H股類別股東會」)，以審議及酌情批准下列本公司決議案(無論有否修訂)。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年6月8日的通函(「該通函」)所界定者具有相同涵義。

特別決議案

審議及批准授予A股回購授權：

「動議：

授權董事會於有關期間以本公司的自有資金或自籌資金回購總數不超過有關授予A股回購授權決議案於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上審議及批准當日已發行A股總數(不包括任何庫存股份及已購回但尚未註銷的A股) 10% 的A股。

HCM-1 -

H 股類別股東會通告

授權董事會處理與回購A股有關的相關事宜，包括但不限於：

(ii) 通知債權人及作出公告並處理債權人行使權利的相關事宜(如適用)；

(iii) 開立股票賬戶及資金賬戶(如涉及)；

(iv) 根據A股實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷並減少註冊資本(如涉及)事宜；

(v) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理相關登記、備案手續(如涉及)；及

董事會可將有關授權轉授予任一董事。

(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或

(ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂A股回購授權之日。

HCM-2 -

H 股類別股東會通告

審議及批准授予H股回購授權：

「動議：

授權董事會處理與回購H股有關的相關事宜，包括但不限於：

(ii) 通知債權人及作出公告並處理債權人行使權利的相關事宜(如適用)；

(iii) 開立股票賬戶、資金賬戶並辦理相應外匯變更登記手續(如適用)；

(iv) 完成H股回購後，所回購的H股將被註銷，本公司將相應減少註冊資本；

(v) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理相關登記、備案手續(如涉及)；及

董事會可將有關授權轉授予任一董事。

(i) 本公司2026年年度股東會結束時；或

– HCM-3 –

H 股類別股東會通告

(ii) 本公司任何股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議案撤回或修訂H股回購授權之日。

承董事會命

中遠海運發展股份有限公司

公司秘書

蔡磊

中華人民共和國，上海

2026年6月8日

附註：

股東名冊將於下列期間暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。

(a) 出席H股類別股東會及於會上投票。

為舉行H股類別股東會，股東名冊將於2026年6月24日(星期三)至2026年6月30日(星期二)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於2026年6月30日(星期二)名列股東名冊的H股股東，將有權出席H股類別股東會及於會上投票。

為出席H股類別股東會及於會上投票，H股股東須於2026年6月23日(星期二)下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(b) 符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息。

凡有權出席H股類別股東會並於會上投票的各H股股東均可書面委任一名或多名代表(不論該名人士是否為股東)，代彼出席H股類別股東會並於會上投票。
代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，或如屬法人，則代表委任表格必須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

– HCM-4 –

H 股類別股東會通告

就H股股東而言，代表委任表格及(如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件獲授權代表委任人的人士簽署)經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於H股類別股東會或其任何續會舉行時間24小時前，交回中央證券(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)，上述文件方為有效。
如受委代表代表股東出席H股類別股東會，彼須出示身份證及經股東或其法定代表或其正式授權代表簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如法人股東委派其公司代表出席H股類別股東會，該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可之其他經公證副本。經香港中央結算(代理人)有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，且香港中央結算(代理人)有限公司委任之受委代表於出席H股類別股東會時毋須出具已簽署之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席H股類別股東會或其任何續會，並於會上投票。
根據香港上市規則的規定，除大會主席以誠信原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，在股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，H股類別股東會通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於H股類別股東會後於香港聯交所網站www.hkexnews.hk公佈。
倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人士方可於H股類別股東會上親身或由受委代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。
H股類別股東會預計為期半天。親身或由受委代表出席H股類別股東會之股東須自付交通及食宿費用。

本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義的註冊非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。
HCM-5 -

AI assistant

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

50782_rns_2026-06-05_962d8abb-1427-4396-aec6-746471f970f2.PDF

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

釋 義

釋 義

釋 義

釋 義

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

I. 緒言

II. 截至2025年12月31日止年度董事會報告

III. 截至2025年12月31日止年度經審核財務報表及核數師報告

IV. 2025年度利潤分配方案

1. 建議派發末期股息

2. 企業所得税

3. 個人所得税

4. 通過滬港通或深港通投資H股的境內投資者利潤分配事宜

滬港通

深港通

V. 建議授權董事會決定2026年中期利潤分配具體方案

VI. 2026年度董事酬金

VII. 聘任2026年度的境內核數師、內部控制核數師及國際核數師

VIII. 建議重選董事

IX. 建議制定董事、高級管理人員薪酬管理辦法

X. 提供擔保

XI. 建議授予A股回購授權

XII. 建議授予H股回購授權

XIII. 須予披露及關連交易－轉讓及更替協議

1. 轉讓及更替協議

資金來源：

付款：

監督及檢驗：

租金金額

2. 轉讓及更替協議的理由及裨益

3. 轉讓及更替協議財務影響

4. 有關本集團及轉讓及替換協議各訂約方的資料

有關本集團的資料

有關東方富利海運11有限公司的資料

有關東方富利海運12有限公司的資料

有關中遠海運散貨的資料

有關惠豐海運有限公司的資料

有關敦和船務有限公司的資料

有關揚州重工的資料

有關舟山重工的資料

5. 上市規則的涵義

6. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

XIV. 獨立非執行董事述職報告

XV. 年度股東會及類別股東會

XVI. 暫停辦理股東登記

出席年度股東會及H股類別股東會並於會上投票

符合資格收取截至2025年12月31日止年度的建議末期股息

XVII. 推薦建議

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*

須予披露及關連交易

轉讓及更替協議

MESSIS 大有融資

須予披露及關連交易轉讓及更替協議

緒言

意見基準

主要考慮因素及理由

1. 有關 貴集團的資料

2. 轉讓及更替協議的理由及裨益

3. 轉讓及更替協議的主要條款

(a) 協議備忘錄I

標的事項：

代價：

估值：

(b) 協議備忘錄II

(c) 更替契據I

4. 轉讓及更替協議之代價基礎

(a) 估值師的工作範圍及資格

(b) 評估方法

(c) 評估假設

4. 對營運資金的影響

5. 股份市價

6. 一般事項

7. 收購守則

COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

釋義

釋義

釋義

釋義

1. 有關貴集團的資料

第一章總則

第二章管理機構

第三章董事薪酬

第四章高級管理人員薪酬

第十條薪酬構成