Corporacion Acciona Energias Renovables S.A.

Regulatory Filings • Jun 29, 2021

ESTE DOCUMENTO NO PUEDE DIVULGARSE, DISTRIBUIRSE NI PUBLICARSE, DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA, EN O HACIA LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, CANADA, AUSTRALIA, SUDÁFRICA O JAPÓN O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE HACERLO PODRÍA CONSTITUIR UNA VIOLACIÓN DE LAS LEYES O REGLAMENTOS APLICABLES EN DICHA JURISDICCIÓN.

29 de junio de 2021

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

CORPORACIÓN ACCIONA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A.

Anuncio previo al inicio del Período de Estabilización

De acuerdo con el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre) y el artículo 6.1 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052, de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 (el "Reglamento Delegado (UE) 2016/1052"), Citigroup Global Markets Europe AG, en su condición de entidad de estabilización en el marco de la oferta de adquisición de acciones ordinarias de Corporación Acciona Energías Renovables, S.A. (el "Emisor" o la "Sociedad"), por la presente informa de que puede llevar a cabo operaciones de estabilización respecto de tales acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") y en otros centros de negociación, como se indica a continuación, en cumplimiento de las disposiciones aplicables del Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052, en los términos previstos a continuación:

Los valores:
Emisor:	Corporación Acciona Energías Renovables, S.A.
ISIN:	ES0105563003
Descripción:	Oferta de adquisición de acciones ordinarias
Precio de la oferta:	26,73 euros por acción
Estabilización:
Entidad de estabilización:	Citigroup Global Markets Europe AG
Fecha prevista de comienzo del periodo de estabilización:	1 de julio de 2021
Fecha prevista de finalización del periodo de estabilización:	No más tarde del 30 de julio de 2021
Existencia de un préstamo de valores, de una opción de sobre-asignación "green-shoe", tamaño	Acciona, S.A., accionista único del Emisor, ha concedido un préstamo de valores a Citigroup Global Markets Europe AG para adquirir un máximo de 7.408.138 acciones ordinarias del Emisor para cubrir sobre-asignaciones de acciones en la oferta. Acciona, S.A. le ha concedido a Citigroup Global Markets

máximo y condiciones de uso

Europe AG una opción para adquirir un máximo de 7.408.138 acciones ordinarias existentes del Emisor al precio de la oferta para devolver disposiciones bajo el préstamo (la "Opción de Sobre-asignación"). La Opción de Sobre-asignación es ejercitable, total o parcialmente, por Citigroup Global Markets Europe AG como entidad de estabilización durante un periodo de 30 días naturales después de la fecha en que las acciones ordinarias de la Sociedad comiencen a negociarse en las Bolsas de Valores Españolas (lo que está previsto que tenga lugar el 1 de julio de 2021).

Centros de negociación donde puede llevarse a cabo la estabilización

Bolsas de Valores Españolas.

En relación con la oferta de adquisición de acciones ordinarias del Emisor, la entidad de estabilización podrá llevar a cabo operaciones con el objetivo de sostener el precio de mercado de los valores durante el periodo de estabilización a un precio que no podrá ser superior al precio de la oferta. Sin embargo, no es seguro que vaya a producirse tal estabilización y, aunque se lleve a cabo, las operaciones de estabilización podrán cesar en cualquier momento sin previo aviso. Cualquier operación de estabilización se llevará a cabo de conformidad con la normativa aplicable.

Citigroup Global Markets Europe AG

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Nombre: Jorge Ramos

Cargo: Managing Director

Citigroup Global Markets Europe AG Nombre: Pedro Sanso

__________________________________

Cargo: Managing Director

AVISO IMPORTANTE

Este anuncio tiene carácter meramente informativo y no constituye una invitación ni una oferta para asegurar, suscribir, o adquirir o disponer de otro modo, ni una solicitud de oferta para asegurar, suscribir, o adquirir o disponer de otro modo, los valores emitidos por la Sociedad en los Estados Unidos de América, Canadá, Australia, Sudáfrica, Japón o cualquier otra jurisdicción en la que dicha oferta o venta sería ilegal. Los valores a los que se hace referencia en el presente anuncio no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1993 (U.S. Securities Act of 1933), tal y como haya sido modificada (la "Ley de Valores"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún otro estado o jurisdicción de los Estados Unidos de América, y no pueden ofrecerse ni venderse, de forma directa o indirecta, en los Estados Unidos de América, sin estar registrados o exentos de registro, o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. No existe ninguna intención de registrar los valores a los que se refiere el presente anuncio en los Estados Unidos de América ni de realizar una oferta de los valores en los Estados Unidos de América.

El presente anuncio únicamente se distribuye y está dirigido a personas en los estados pertenecientes al Espacio Económico Europeo ("EEE") que tengan la condición de "inversores cualificados", de conformidad con la definición prevista en el artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (incluidos los reglamentos delegados) (el "Reglamento de Folletos") (los "Inversores Cualificados"). Además, en el Reino Unido, el presente anuncio solo podrá distribuirse y dirigirse a inversores cualificados tal y como este término se define en el Reglamento de Folletos, como parte de la legislación nacional de Reino Unido en virtud del Acuerdo de Retirada de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (el "Reglamento de Folletos del Reino Unido"), (i) que tengan experiencia profesional en materia de inversiones según el artículo 19(5) de la Orden (promoción financiera) de 2005 dictada al amparo de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005), tal y como haya sido modificada (la "Orden"), (ii) que entren en el ámbito de aplicación del artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden; (iii) que se encuentren fuera del Reino Unido; u (iv) otras personas a quienes les pueda ser comunicado de manera legítima (todas las anteriores, conjuntamente, las "personas autorizadas"). No debe actuar conforme a o confiar en este documento (i) en el Reino Unido, cualquier persona que no sea una persona autorizada; y (ii) en cualquier estado perteneciente al EEE, cualquier persona que no sea un Inversor Cualificado. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere este anuncio sólo se encuentra disponible para (i) en el Reino Unido, las personas autorizadas, y (ii) en cualquier estado perteneciente al EEE, los Inversores Cualificados, y se llevarán a cabo sólo con dichas personas.

EL PRESENTE DOCUMENTO SÓLO PUEDE FACILITARSE A PERSONAS EN EL REINO UNIDO EN AQUELLOS SUPUESTOS EN LOS QUE LA SECCIÓN 21(1) DE LA ORDEN NO SEA APLICABLE A LA SOCIEDAD.

Citigroup Global Markets Europe AG está actuando para la Sociedad únicamente en relación con la oferta y no será responsable ante nadie más que la Sociedad de proporcionar las protecciones ofrecidas a sus respectivos clientes, ni de proporcionar asesoramiento en relación con la oferta propuesta, el contenido de este anuncio o cualquier transacción, acuerdo u otro asunto al que se haga referencia en el mismo.

Información a los Distribuidores en el EEE

Únicamente a efectos de los requisitos de gobernanza de productos contenidos en: (a) la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros, tal y como haya sido modificada ("MiFID II"); (b) los artículos 9 y 10 de la Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión por la que se complementa MiFID II; y (c) las medidas locales de aplicación (en conjunto, los "Requisitos de Gobernanza de Productos de MiFID II"), y renunciando a toda y cualquier responsabilidad, ya sea derivada de un delito, contrato o de otro modo, que cualquier "diseñador" (a efectos de los Requisitos de Gobernanza de Productos de MiFID II) pueda tener respecto a los mismos, las acciones que son objeto de la oferta (las "Acciones Ofertadas") han sido sometidas a un proceso de aprobación del producto, tomando en consideración el punto 18 de las Directrices sobre los requisitos de gobernanza de productos en virtud de MiFID II publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados el 5 de febrero de 2018 que ha determinado que las Acciones Ofertadas sean: (i) compatibles con un mercado destinatario final de inversores minoristas e inversores que cumplen los criterios de clientes profesionales y contrapartes elegibles, cada uno de ellos definido en MiFID II; y (ii) elegibles para su distribución a través de todos los canales de distribución permitidos por MiFID II (la "Evaluación del Mercado Destinatario"). Cualquier persona que oferte, venda o recomiende las Acciones Ofertadas (un "distribuidor" según los Requisitos de Gobernanza de Productos de MiFID II) debe tomar en consideración la Evaluación del Mercado Destinatario. Sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Destinatario, los distribuidores deben tener en cuenta que: el precio de las Acciones Ofertadas puede bajar y los inversores podrían perder la totalidad o parte de su inversión en las Acciones Ofertas. Esta inversión sólo es compatible con inversores que no necesiten ingresos garantizados ni protección del capital, que (de forma individual o junto con un asesor financiero o de otro tipo adecuado) sean capaces de evaluar las ventajas y los riesgos de dicha inversión y que dispongan de recursos suficientes para poder soportar las pérdidas que puedan derivarse de ella. La Evaluación del Mercado Destinatario se realiza sin perjuicio de los requisitos de cualquier restricción de venta contractual, legal o reglamentaria en relación con la oferta. Además, se indica que, a pesar de la Evaluación del Mercado Destinatario los distribuidores solo contratarán con inversores que cumplan los requisitos para ser considerados como inversores cualificados o contrapartes elegibles. A efectos aclaratorios, la Evaluación del Mercado Destinatario no constituye (a) una evaluación de la idoneidad o conveniencia a los efectos de MiFID II; o (b) una recomendación a cualquier inversor o grupo de inversores para que inviertan, compren o realicen cualquier otra acción con respecto a las Acciones Ofertadas.

Cada distribuidor es responsable de realizar su propia evaluación del mercado destinatario con respecto a las Acciones Ofertadas (bien mediante la Evaluación del Mercado Destinatario o bien mejorándola bajo los Requisitos de Gobernanza de Productos de MiFID II y de determinar los canales de distribución adecuados.