PZ Cormay S.A. — Management Reports 2018

Aug 18, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności

GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY

z siedzibą w Łomiankach za okres od 01-01-2018 do 30-06-2018

Janusz Płocica Wojciech Suchowski Flavio Finotello Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Łomianki, 17 sierpnia 2018 roku

Spis treści

1.		Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej PZ Cormay 4
2.		Organizacja Grupy Kapitałowej PZ Cormay ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
3.		Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach 5
4.		Kapitał i akcjonariat Jednostki Dominującej 5
5.		Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 6
6.		Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy kapitałowej PZ Cormay, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 7
	6.1	Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów 7
	6.2	Budowa zakładu produkcyjnego w Lublinie 7
	6.3	Finansowanie działań promocyjnych i udział w targach branżowych 7
	6.4	Dystrybucja analizatorów 8
	6.5	Program motywacyjny 8
7.		Sytuacja finansowa - wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay. 8
	7.1	Rachunek Zysków i Strat 8
	7.2	Aktywa i pasywa Grupy 9
	7.3	Rachunek przepływów pieniężnych 9
	7.4	Analiza podstawowych wskaźników 10
	7.5	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej PZ Cormay, w tym z punktu widzenia płynności 10
8.		Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu 10
	8.1	Sytuacja Grupy na tle branży i gospodarki 10
	8.2	Podstawowe obszary działalności 12
	8.3	Struktura odbiorców 13
9.		Główni dostawcy 13
10.		Rozwój Grupy i perspektywy rozwoju 14
	10.1	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju 14
		10.1.1 Equisse 14
		10.1.2 Hermes Senior 15
		10.1.3 Hermes Junior 15
		10.1.4 BlueBox 15
		10.1.5 Projekt analizatora hematologicznego MSL 30 16
	10.2	Aktualne dofinansowanie ze środków dotacyjnych 16
	10.3	Prace badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju 17
11.		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej. 17
12.		Ocena ryzyka 18
13.		Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości) 24
14.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 25
15.		Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy 25
16.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy na warunkach innych niż rynkowe 25
17.		Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku 25

18.	Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym 25
19.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym 25
20.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 26
21.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 26
22.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariusSWpzami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 26
23.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 26
24.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 26
25.	Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 26
26.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 27
27.	Informacje o programach akcji pracowniczych 27
28.	Informacje o systemie świadczeń pracowniczych 27
29.	Informacja o posiadanych udziałach własnych 27
30.	Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 27
31.	Zatrudnienie 29
32.	Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 29
33.	Zasady ładu korporacyjnego 29
33.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Jednostka Dominująca podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 29
33.2	Informacja w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 29
34.	Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 32
35.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 33
36.	Zasady zmiany statutu 33
37.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 33
38.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 33
39.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych 33

1. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki laboratoryjnej (IVD). Głównym miejscem prowadzenia działalności Jednostki Dominującej jest Polska, a dla spółek zależnych: Orphée SA – Szwajcaria, Kormej Diana - Białoruś, Kormiej Rusłand - Rosja, Orphee Technics Sp. z o. o. - Polska.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 17 sierpnia 2018 roku PZ Cormay S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej PZ Cormay.

W skład Grupy wchodzą: Spółka PZ Cormay S.A. oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki (Grupa Kapitałowa Orphée) – Orphée SA z siedzibą w Genewie (spółka akcyjna prawa Konfederacji Szwajcarskiej), Kormiej Rusłand Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej), Kormej Diana Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi), Orphee Technics Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Spółka PZ Cormay S.A. posiada udziały w spółce Orphée SA reprezentujące bezpośrednio 79,60% oraz pośrednio 88,44% kapitału akcyjnego. Spółka uznaje, że sprawuje pełną kontrolę nad Orphée SA oraz Grupą Kapitałową Orphée.

PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, prowadzi działalność w kilku lokalizacjach: w Warszawie, Lublinie oraz Maryninie k/Lublinia. W Warszawie zlokalizowane są biura zarządu, dyrekcja sprzedaży krajowej, dział strategii produktowej i marketingu, dział eksportu i współpracy zagranicznej, dział serwisu technicznego, jak również dział projektów strategicznych. W Maryninie k/Lublina ulokowany jest zakład produkcyjny, laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości. W Lublinie mieści się dział badań i rozwoju, dział inwestycji, dział logistyki wraz z magazynem wyrobów gotowych, dział zakupów, biuro obsługi klienta, dział finansowy oraz dział zarządzania zasobami ludzkimi.

PZ Cormay S.A. została zawiązana dnia 4 października 2006 roku, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000270105. Spółka posługuje się numerem NIP 1181872269, REGON 14077755. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności główny zakres działalności obejmuje PKD 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania PZ Cormay S.A. posiada udziały pośrednio poprzez udział w spółce Orphée SA w następujących spółkach:

Nazwa	Bezpośredni udział Orphée SA w kapitale	Bezpośredni udział Orphée SA w głosach	Metoda konsolidacji
Kormej Diana Sp. z o.o.	98,5%	98,5%	pełna
Kormiej Rusłand Sp. z o.o.	100%	100%	pełna
Orphee Technics Sp. z o. o.	100%	100%	pełna
Diesse Diagnostica Senese S.p.A.	45%	50%	praw własności

PZ Cormay S.A. posiada bezpośrednio 1,5% udziałów w spółce zależnej Kormej Diana Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 17 sierpnia 2018 roku PZ Cormay S.A. posiada łącznie z Orphée SA (jednostką dominującą niższego rzędu) 100 % udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółek powiązanych jest:

• 1) Orphée SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki in vitro,
• 2) Orphee Technics Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie (Polska) zarządzanie nieruchomościami,
• 3) Kormej Diana z siedzibą w Mińsku (Białoruś) import i dystrybucja na terenie Białorusi sprzętu medycznego, materiałów eksploatacyjnych i odczynników,
• 4) Kormiej Rusłand z siedzibą w Moskwie (Rosja) import i dystrybucja na terenie Federacji Rosyjskiej sprzętu medycznego i odczynników,
• 5) Diesse Diagnostica Senese S.p.A. produkcja i dystrybucja testów oraz aparatury w obszarze immunologii, mikrobiologii i ESR (jednostka współkontrolowana).

Grupa PZ Cormay posiada udziały w jednostce współkontrolowanej Diesse Diagnostica Senese S.p.A. Jednostka ta nie wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PZ Cormay i podelega konsolidacji metodą praw własności.

Diesse Diagnostica Senese S.p.A. (dalej: "Diesse") z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i dystrybucyjna oraz R&D działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów) jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Diesse Immobiliare S.p.A. (nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese S.p.A. posiada 100 proc. akcji Diesse Immobiliare S.p.A. Ponadto Diesse Immobiliare S.p.A. posiada 10% ogólnej liczby akcji Diesse, przy czym akcje te są pozbawione prawa głosu (akcje nieme). Orphée SA jest właścicielem 45% akcji uprawnionych do 50% głosów spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Schemat Grupy Kapitałowej PZ Cormay obowiązujący na dzień 30 czerwca 2018 roku

3. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETACH

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Janusz Płocica Prezes Zarządu
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu
• Flavio Finotello Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Warzecha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Augustyniak
• Tadeusz Wesołowski
• Tomasz Markowski

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu
• Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu

W okresie obejmującym niniejsze sprawozdanie zmiany w organach Jednostki Dominującej nie wystąpiły.

4. KAPITAŁ I AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał akcyjny (podstawowy) PZ Cormay S.A. wynosił 77 205 tys. PLN i był podzielony na 77 205 008 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda (wszystkie akcje zostały w pełni opłacone).

Szczegółowe zmiany w kapitale własnym przedstawia zestawienie zmian w kapitale własnym PZ Cormay S.A., stanowiące integralny element sprawozdania finansowego.

Struktura kapitału zakładowego PZ Cormay S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu przedstawia się następująco:

	30 czerwca 2018
1. Wysokość kapitału podstawowego	77 205

2. Ilość udziałów/akcji tworzących kapitał, w tym:	77 205
 akcje zwykłe - nominał 1 złoty	77 205
 akcje uprzywilejowane	0
3. Struktura emisyjna, w tym:	77 205
Nr Serii A na okaziciela, brak uprzywilejowania	6 882
Nr Serii B na okaziciela, brak uprzywilejowania	2 500
Nr serii C na okaziciela, brak uprzywilejowania	495
Nr serii D na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 985
Nr serii E na okaziciela, brak uprzywilejowania	10 000
Nr serii F na okaziciela, brak uprzywilejowania	3 000
Nr serii G na okaziciela, brak uprzywilejowania	4 000
Nr serii H na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 500
Nr serii I na okaziciela, brak uprzywilejowania	200
Nr serii J na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 300
Nr serii K na okaziciela, brak uprzywilejowania	31 862
Nr serii L na okaziciela, brak uprzywilejowania	13 481

Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania z działalności Zarządu, według wiedzy Zarządu, przedstawia się następująco:

Stan na 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji (17 sierpnia 2018 roku):

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ (wraz z podmiotami zależnymi)	15 882 262	20,57%	15 882 262	20,57%
Pozostali	61 322 746	79,43%	61 322 746	79,43%
Razem	77 205 008	100,00%	77 205 008	100,00%

Stan na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ (wraz z podmiotami zależnymi)	13 744 014	17,80%	13 744 014	17,80%
Nationale-Nederlanden OFE	4 948 224	6,41%	4 948 224	6,41%
Pozostali	58 512 770	75,79%	58 512 770	75,79%
RAZEM	77 205 008	100,00%	77 205 008	100,00%

Akcjonariuszem dominującym wobec PZ Cormay S.A. jest TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Posiadał on, wg wiedzy Zarządu, na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji (17 sierpnia 2018 roku) 15 882 262 akcji, stanowiących 20,57% kapitału zakładowego i uprawniających do 20,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PZ CORMAY S.A. PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, przedstawiał się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY za pierwsze półrocze 2018 roku

Członek Zarządu	Ilość akcji na 30 czerwca 2018 i na dzień publikacji	Ilość akcji na 31 grudnia 2017
Janusz Płocica	1 235 578	985 578
Wojciech Suchowski	0	0
Flavio Finotello	0	0

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Rady Nadzorczej, wg wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Członek Rady Nadzorczej	Ilość akcji na 30 czerwca 2018 i na dzień publikacji	Ilość akcji na 31 grudnia 2017
Konrad Łapiński	867 357	867 357
Marek Warzecha	0	0
Piotr Augustyniak	0	0
Tadeusz Wesołowski wraz z podmiotem powiązanym	3 227 965	3 227 965
Tomasz Markowski wraz z osobą blisko związaną	28 480	28 480

6. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1 Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów

W ciągu pierwszych 6 miesięcy 2018 roku Jednostka Dominująca Grupy PZ Cormay kontynuowała działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej: analizatora biochemicznego "Equisse", hematologicznych analizatorów "Hermes Senior" i "Hermes Junior" oraz analizatora POCT "BlueBox". Jednocześnie Zarząd Grupy podjął w dniu 9 marca 2018 roku uchwałę o zawieszeniu prac rozwojowych nad analizatorem hematologicznym klasy 3-diff, prowadzonych przez Jednostę Zależną Orphée SA. Praca ta została w całości objęta odpisem już w sprawozdaniu finansowym za rok 2017, uchwała o zawieszeniu prac nie miała wpływu na wynik roku 2018.

Szczegółowy opis rezultatów prac zawiera nota 10.1 niniejszego sprawozdania.

6.2 Budowa zakładu produkcyjnego w Lublinie

Grupa planuje realizację budowy Centrum Produkcyjno-Logistycznego (CPL) w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin.

W dniu 22 lutego 2017 roku Grupa uzyskała prawomocne zamienne pozwolenie na budowę. W dniu 20 września 2017 roku Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. odebrała protokołem zdawczo-odbiorczym projekt wykonawczy CPL.

Warunkiem rozpoczęcia powyższych prac jest pozyskanie środków finansowych zabezpieczających finansowanie inwestycji. Spółka planuje, że środki te będą pochodziły ze sprzedaży posiadanego przez Grupę Kapitałową PZ Cormay pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

W dniu 8 marca 2018 roku Jednostka Dominująca otrzymała od Ministra Przedsiębiorczości i Technologii Decyzję nr 43/DI/18 z dnia 28 lutego 2018 roku w sprawie zmiany zezwolenia Nr 240/ARP/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 roku na prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin. Decyzją tą zostały zmienione warunki prowadzenia działalności w tej strefie następująco: zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych w niezmienionej wysokości co najmniej 25 590 tys. PLN w terminie do 31 grudnia 2020 roku oraz do zakończenia inwestycji (budowy CPL) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz do zatrudnienia 20 pracowników do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie 20 pracowników w okresie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

6.3 Finansowanie działań promocyjnych i udział w targach branżowych

Spółka zawarła 30 maja 2017 roku (data otrzymania podpisanego egzemplarza umowy) z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Umowę o Dofinansowanie Projektu w ramach poddziałania 3.3.3 Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych – Go to Brand POIR współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Przedmiotem umowy było udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Ekspansja eksportowa producenta urządzeń medycznych i materiałów diagnostycznych, podmiotu PZ Cormay S.A. na wybranych rynkach w "Programie promocji branży sprzętu medycznego" ze środków publicznych oraz określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu. Całkowity koszt realizacji projektu wynosił 1 306 tys. PLN. Całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych związanych z realizacją projektu wynosiła 1 000 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 500 tys. PLN.

Działania w zakresie projektu obejmowały:

• udział PZ Cormay S.A. w imprezach branżowych/targowych związanych z diagnostyką medyczną i laboratoryjną na rynku europejskim, azjatyckim i arabskim,
• aktywny udział w programie promocji w tzw. działaniach ogólnych promujących polską branżę sprzętu medycznego,
• zintegrowanie działań strategii PZ Cormay S.A. wejścia na rynki ze strategią eksportową RP, zwiększenia ekspansji eksportowej, ekspansji technologii promowania w ramach branżowego programu promocji sprzętu medycznego oraz udział w targach branżowych w kilku państwach na świecie.

Wykorzystane dotychczas w ramach tego projektu dofinansowanie to 416 tys. PLN. Okres kwalifikowalności kosztów projektu kończy się w dniu 31 stycznia 2019 roku.

W lutym 2018 roku, jak co roku, Grupa prezentowała swoją ofertę na MEDLAB 2018 w Dubaju - największej wystawie diagnostyki laboratoryjnej połączonej z kongresem na Bliskim Wschodzie. W dniach od 31 lipca do 2 sierpnia 2018 roku, Grupa już po raz siódmy, prezentowała swoją ofertę na targach AACC 2018 w Stanach Zjednoczonych – jednej z największych wystaw diagnostyki laboratoryjnej na świecie.

6.4 Dystrybucja analizatorów

W dniu 24 lutego 2017 roku Jednostka Zależna Orphée SA zawarta Aneks do Umowy z BIT Group France S.A. z dnia 30 kwietnia 2008 roku, który przedłuża obowiązywanie Umowy do 31 grudnia 2018 roku. Na mocy umowy Orphée SA jest wyłącznym dystrybutorem dostarczanych przez BIT Group France S.A. analizatorów: Mythic 18, Mythic 22 OT, Mythic 22 CT i Mythic 22 AL, jak również wszelkich wersji weterynaryjnych tych analizatorów. W odniesieniu do analizatorów weterynaryjnych Orphée SA posiada prawo ich wyłącznej dystrybucji na całym świecie. W odniesieniu do analizatorów przeznaczonych do badania krwi ludzkiej, Orphée SA posiada prawo ich wyłącznej dystrybucji na całym świecie z wyłączeniem terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady.

6.5 Program motywacyjny

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PZ Cormay S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018 – 2020 ("Program Motywacyjny", "Program").

Program Motywacyjny będzie realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za trzy kolejne lata obrotowe, to jest lata 2018, 2019 i 2020, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółke celów wyznaczonych corocznie przez Radę Nadzorczą.

W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przyznawane będą warranty subskrypcyjne Spółki z wyłączeniem prawa poboru, przy czym jeden warrant będzie uprawnił do objęcia 1 akcji Spółki. W ramach Programu Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 3 860 250 warrantów subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawa do objęcia nie więcej niż 3 860 250 akcji serii N. Emisja warrantów subskrybcyjnych serii A oraz warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii N zostały zatwierdzone w dniu 7 sierpnia 2018 roku przez Nadzwyczajene Walne Zgromadzenie Spółki.

7. SYTUACJA FINANSOWA - WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY.

7.1 Rachunek Zysków i Strat

Wybrane dane z rachunku zysków i strat GK PZ Cormay przedstawiają się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Zmiana
Przychody netto	35 081	41 221	-6 140
Koszt własny sprzedaży	21 361	26 173	-4 812
Zysk brutto ze sprzedaży	13 720	15 048	-1 328
Koszty sprzedaży	11 698	12 545	-847
Koszty zarządu	4 505	4 684	-179

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY za pierwsze półrocze 2018 roku

EBIT	-2 092	-2 377	285
EBITDA	137	-126	263
Zysk netto	-86	-1 181	1 095

W pierwszej połowie 2018 roku przychody ze sprzedaży Grupy PZ Cormay spadły o 17,5% w ujęciu rok do roku. Osiągnęły one wartość 35 081 tys. PLN, w porównaniu do 41 221 tys. PLN w analogicznym okresie 2017 roku. Grupa zanotowała wzrost marży na sprzedawanych produktach z poziomu 37% w pierwszej połowie roku 2017 do 39% w analogicznym okresie roku 2018.

W analizowanym okresie 2018 Grupa istotnie zmniejszyła koszty sprzedaży i zarządu – spadek o łącznie 1 026 tys. PLN (6,3%).

7.2 Aktywa i pasywa Grupy

Wybrane dane z bilansu GK PZ Cormay:

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana
Aktywa trwałe	145 612	139 301	6 311
Rzeczowe aktywa trwałe	25 067	25 744	-677
Wartość firmy i inwestycja w jedn. współkon.	52 903	48 032	4 871
Nakłady na prace rozwojowe	62 911	60 754	2 157
Aktywa obrotowe	35 282	35 245	37
Zapasy	19 216	16 984	2 232
Należności krótkoterminowe	13 942	15 245	-1 303
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 084	2 153	-1 069
Kapitał własny ogółem	136 675	135 682	993
Zobowiązania długoterminowe	14 983	15 162	-179
Zobowiązania krótkoterminowe	29 236	23 702	5 534

Głównym czynnikiem wpływającym na zmianę stanu aktywów trwałych jest wzrost udziału w jednostkach współkontrolowanych poprzez skonsolidowanie zysku Diesse Senese S.p.A. metodą praw własności (2 063 tys. PLN) oraz wykazanie dodatnich różnic kursowych z przeliczenia tychże udziałów (2 808 tys. PLN).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 30 czerwca 2018 pozostała na niemalże niezmienionym poziomie w porównaniu do 31 grudnia 2017. Zmiany obserwowane są jedynie w strukturze aktywów obrotowych – w głownej mierze poprzez wzrost poziomu zapasów o 2 232 tys. PLN, co spowodowane jest zwiększeniem produkcji na magazyn, w związku z planowanym remontem zakładu produkcyjnego oraz zmniejszenie poziomu należności krótkoterminowych, na co wpływ ma optymalizacja procesu windykacji należności i nadawania kredytu kupieckiego przez Grupę, jak również niższa sprzedaż w czerwcu 2018 roku w stosuku do grudnia 2017 roku.

7.3 Rachunek przepływów pieniężnych

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych GK PZ Cormay przedstawiają się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 746	866	880
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 279	-4 368	1 089
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	825	1 967	-1 142
Przepływy pieniężne razem	-708	-1 535	827
Środki pieniężne na początek okresu	2 153	3 327	-1 174
Środki pieniężne na koniec okresu	1 084	1 714	-630

W części operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2018 roku rachunek przepływów pieniężnych Grupy przedstawia dodatnie przepływy o wartości 1 746 tys. PLN wobec 866 tys. PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają przede wszystkim z nakładów ponoszonych na zakończenie projektów związanych z nowymi analizatorami, z kolei dodatnie przepływy z działalności finansowej miały związek z wpływami z kredytu obrotowego.

7.4 Analiza podstawowych wskaźników

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki rentowności oraz płynności, odnoszące się do wyników Grupy Kapitałowej PZ Cormay za pierwsze półrocze 2018 roku wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku 2017.

WSKAŹNIK	DEFINICJA	I półrocze 2018	I półrocze 2017
ZYSK NETTO		-86	-1 181
KAPITAŁ WŁASNY		136 675	140 314
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAZY NETTO	Zysk netto / przychody	0%	-3%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NA POZIOMIE EBIT Zysk operacyjny / przychody		-6%	-6%
RENTOWNOŚC KAPITAŁU WŁASNEGO ROE	Zysk netto / średni kapitał własny	0%	-1%
RENTOWNOŚC KAPITAŁU OGÓŁEM ROA	Zysk netto / średnie aktywa	0%	-1%
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,21	1,31
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	(Aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót.) / zobowiązania krótkoterminowe	0,51	0,67
CYKL ROTACJI ZAPASÓW	Wartość średnia zapasów x 183 / przychody	94	100
CYKL ROTACJI NALEŻNOŚCI	Wartość średnia należności handlowych x 183 / przychody	76	85
CYKL ROTACJI ZOBOWIĄZAŃ	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 183 / przychody	79	86
CYKL KONWERSJI GOTÓWKI	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności – cykl rotacji zobowiązań	92	99

Na koniec pierwszej połowy 2018 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę netto na poziomie -86 tys. zł co stanowi poprawę w stosunku do okresu porównawczego (-1 181 tys. zł). Ujemny EBIT oraz strata netto sprawia, że wskaźniki rentowności w dalszym ciągu pozostają na poziomie zbliżonym do 0%.

7.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej PZ Cormay, w tym z punktu widzenia płynności

Na koniec pierwszego półrocza 2018 wartość aktywów GK PZ Cormay wzrosła o 3,5% (6 348 tys. PLN) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017. Wzrost wartości aktywów obserwowany jest w grupie aktywów trwałych i spowodowany był konsolidacją wyniku finansowego spółki współkontrolowanej Diesse Senese S.p.A wraz z wykazaniem dodatnich różnic kursowych związanych z posiadanymi udziałami w ww. spółce oraz aktywowaniem kosztów prac rozwojowych dot. projektowanych analizatorów. Aktywa trwałe na koniec okresu sprawozdawczego stanowiły 80,5% sumy aktywów, natomiast na koniec 2107 roku 79,8%. Zmiany w grupie aktywów obrotowych dotyczyły jedynie ich struktury poprzez wzrost wartości zapasów oraz spadek poziomu należności handlowych i środków pieniężnych.

8. WYNIKI SPRZEDAŻY I INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

8.1 Sytuacja Grupy na tle branży i gospodarki

Grupa Kapitałowa PZ Cormay działa na rynku diagnostyki laboratoryjnej (ang. in vitro diagnostics - IVD). Grupa specjalizuje się w produkcji i dystrybucji testów oraz aparatury do diagnostyki laboratoryjnej.

Rynek IVD, na którym działa Grupa, jest stabilnie rozwijającym się rynkiem, a jego średnie tempo wzrostu na świecie w 2017 roku to 5-6% rocznie, przy czym wyższe dynamiki prezentują kraje rozwijające się. Światowy rynek IVD, według najnowszych dostępnych danych, miał na koniec 2017 roku wartość około 59,7 mld USD. Prognozowany wzrost w kolejnych latach będzie kształtował się na poziomie 5-6%.

W Polsce popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych gwarantowany jest przez minimalny poziom zabezpieczający świadczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób i pozostaje na stabilnym poziomie.

Poniżej znajduje się wykres ilustrujący udział poszczególnych rynków geograficznych w globalnym rynku IVD w 2017 roku.

Źródło: http://www.eacorp.com/wp-content/uploads/2018/05/IVD-Industry-Review-2017.pdf

Struktura branżowa w globalnym rynku IVD w 2017 roku.

Źródło: http://www.eacorp.com/wp-content/uploads/2018/05/IVD-Industry-Review-2017.pdf

Rynek diagnostyki IVD podzielony jest obecnie w dużej części między największe globalne koncerny farmaceutyczne tj. Roche Diagnostics (Szwajcaria), Abbott Diagnostics (USA), Beckman Coulter (USA), BD Diagnostics (USA) i Siemens Diagnostics (Niemcy). Oferta Grupy jest porównywalna, jeśli chodzi o jakość i różnorodność, zaś ceny jej produktów są konkurencyjne w porównaniu z największymi graczami na rynku IVD. Grupa oferuje szeroką gamę aparatury analitycznej, odczynników oraz akcesoriów wraz z częściami zamiennymi.

Rynki, na których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży.

Wśród czynników pozytywnie wpływających na rozwój rynku IVD możemy między innymi wymienić:

• trendy demograficzne (starzenie się społeczeństwa),
• trendy epidemiologiczne (np. wzrost zachorowalności na nowotwory, cukrzycę),
• wzrost dbałości o zdrowie i świadomości zdrowotnej,
• ogólnoświatowy trend postępu technologicznego w zakresie rozwoju metod diagnostyki.

8.2 Podstawowe obszary działalności

Branżowa struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej PZ Cormay w I połowie 2018 i 2017 roku przedstawiała się następująco:

Struktura sprzedaży branżami w I połowie 2018 roku

Struktura sprzedaży branżami w I połowie 2017 roku

Biochemia

Produkcja testów biochemicznych jest jedną z podstawowych dziedzin działalności Grupy. Sprzedaż testów jest wspierana także dostawami analizatorów automatycznych. Obecnie Grupa jest dystrybutorem analizatorów firmy Mindray.

Celem Grupy w tym segmencie sprzedaży jest wprowadzenie na rynek własnego analizatora. Zarząd Jednostki Dominującej zakłada, że rozpoczęcie produkcji i sprzedaży własnego analizatora biochemicznego Equisse pozytywnie wpłynie na globalną pozycję Grupy w tym segmencie.

Hematologia

W 2010 roku Orphée SA została kupiona przez PZ Cormay S.A., stając się jedną ze spółek Grupy Kapitałowej PZ Cormay. W 2010 roku Orphée SA wprowadziła na rynek aparat hematologiczny z automatycznym podajnikiem – Mythic 22 Autoloader, a PZ Cormay S.A. rozpoczęła produkcję odczynników hematologicznych wg własnego projektu do analizatorów Mythic 18 i Mythic 22 (które dostarcza do Orphée SA). Spółka PZ Cormay S.A. jest obecnie na etapie prac nad analizatorami hematologicznymi (Hermes), co wpisuje się w długoterminową strategię, dotyczącą produkcji i dystrybucji własnych analizatorów.

Zapewnienie jakości

Zarówno w obszarze wytwarzania jak i dystrybucji Grupa przestrzega najwyższych standardów jakości. System Zarządzania Jakością obejmuje Grupę Kapitałową jako całość z uwzględnieniem stron zainteresowanych. Właściwe funkcjonowanie wdrożonego Systemu zostało zweryfikowane przez jednostkę certyfikującą Lloyd's Register Quality Assurance Limited. Potwierdzeniem pozytywnych wyników przeprowadzonych audytów są wydane certyfikaty: Certyfikat Zatwierdzenia Systemu Zarządzania zgodnego z normą ISO 9001:2015, oraz normą EN ISO 13485:2012. Obejmują one projektowanie, wytwarzanie i dystrybucję odczynników do diagnostyki in vitro dla laboratoriów medycznych, przemysłowych i naukowych oraz projektowanie, wytwarzanie, sprzedaż i serwis aparatów medycznych do diagnostyki in vitro.

8.3 Struktura odbiorców

Sprzedaż Grupy w roku 2018 to przede wszystkim dystrybucja produktów na rynkach, gdzie Grupa posiada własne podmioty zajmujące się dystrybucją. Udział rynków, na których funkcjonują spółki zależne to około 36%, a kolejnym ważnym rynkiem dla Grupy są kraje azjatyckie (głównie Chiny oraz Bangladesz) z udziałem około 9% w przychodach ze sprzedaży.

Zestawienie największych rynków geograficznych Grupy Kapitałowej PZ Cormay:

KRAJ	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I POŁOWIE 2018	UDZIAŁ W PRZYCHODACH OGÓŁEM	KRAJ	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W I POŁOWIE 2017	UDZIAŁ W PRZYCHODACH OGÓŁEM
Polska	6 100	17,4%	Polska	8 997	21,8%
Rosja	5 108	14,6%	Rosja	5 900	14,3%
Bangladesz	1 971	5,6%	Chiny	3 711	9,0%
Chiny	1 282	3,7%	Białoruś	1 843	4,5%
Filipiny	1 272	3,6%	Bangladesz	1 808	4,4%
Pozostałe	19 348	55,1%	Pozostałe	18 962	46,0%
Razem	35 081	100,0%	Razem	41 221	100,00%

Spółki Grupy prowadzą aktywną politykę sprzedażową, nastawioną na intensyfikację współpracy z dotychczasowymi klientami i pozyskaniem nowych odbiorców swoich produktów. Spółki Grupy uczestniczą w branżowych imprezach targowych. W 2018 roku były to między innymi targi: MED LAB 2018 w Dubaju oraz AACC Annual Scientific Meeting & Clinical Lab Expo w Chicago, z kolei w 2017 roku: MED LAB 2017 w Dubaju, China Association of Clinical Laboratory Practice Expo w Qingdao w Chinach, CMEF - China International Medical Equipment Fair International Component Manufacturing & Design Show w Szanghaju, AACC Annual Scientific Meeting & Clinical Lab Expo w San Diego oraz Medica w Niemczech.

Dystrybucja Grupy w Polsce odbywa się w oparciu o umowy zawierane bezpośrednio z odbiorcami, natomiast na rynkach zagranicznych produkty i towary oferowane są poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. Wyjątek stanowią rynki Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaż odbywa się za pośrednictwem podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PZ Cormay, odpowiednio Kormiej Rusłand i Kormej Diana. Dodatkowo, Grupa posiada biuro handlowe w Chinach.

9. GŁÓWNI DOSTAWCY

Grupa posiada dość zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw materiałów do produkcji. Do największych dostawców zaliczają się producenci aparatury laboratoryjnej, co związane jest z relatywnie wyższym kosztem zakupu aparatury, niż materiałów do produkcji odczynników. W strukturze łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów przez Grupę największymi dostawcami są:

		ANALIZATORY
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	BIT GROUP FRANCE	FRANCJA
2.	MINDRAY	CHINY
3.	SNIBE	CHINY
		SUROWCE / ODCZYNNIKI OEM
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	TOYOBO CO., LTD.	JAPONIA
2.	DENKA SEIKEN CO., LTD.	JAPONIA

10. ROZWÓJ GRUPY I PERSPEKTYWY ROZWOJU

10.1Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju

W ciągu pierwszych 6 miesięcy 2018 roku GK Cormay kontynuowała działania, mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej: biochemicznego analizatora Equisse, hematologicznego analizatora Hermes Senior i Hermes Junior oraz analizatora POCT (Point-of-care testing) BlueBox.

10.1.1 Equisse

Jednym z najbardziej zaawansowanych nowych produktów jest analizator biochemiczny "Equisse" o wydajności 400 oznaczeń na godzinę wraz z linią odczynnikową.

W 2017 roku, po zakończeniu testów bezpieczeństwa elektrycznego i uzyskaniu certyfikatu zgodności z normą IEC 61010-1:2010 przeprowadzono walidację zewnętrzną analizatora Equisse w laboratorium biochemicznym w Samodzielnym Publicznym Szpitalu Klinicznym Nr 1 w Lublinie. Walidacja zakończyła się pozytywną opinią w czerwcu 2017 roku.

Nastepnie dokonano zgłoszenia analizatora Equisse wraz z dedykowaną linią odczynnikową w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w Warszawie. Częścią zgłoszenia jest Deklaracja Zgodności CE.

Po zarejestrowaniu analizatora uruchomiono program testów użytkowych w laboratoriach zewnętrznych (tzw. "friendly users"). Celem testów było potwierdzenie parametrów użytkowych oraz zebranie opinii użytkowników końcowych w zakresie jakości pracy oraz obsługi analizatora. Na te potrzeby został stworzony stosowny harmonogram, który zakładał przeprowadzenie testów użytkowych w czterech laboratoriach o różnych profilach. Pod uwagę wzięto laboratoria różniące się pod względem ilości wykonywanych oznaczeń, jak również strukturą własności (laboratoria prywatne oraz publiczne). Kolejne oceny były przesunięte w czasie, tak aby wnioski z poszczególnych testów zostały zaimplementowane i poddane ocenie w kolejnych laboratoriach.

W listopadzie 2017 roku rozpoczęto ocenę użytkową analizatora Equisse w jednym z warszawskich laboratoriów. Następnie w styczniu 2018 roku rozpoczęto testowanie w drugim laboratorium, działającym w jednej z prywatnych sieci placówek diagnostycznych. Na postawie gromadzonych na bieżąco informacji zwrotnych oraz raportów końcowych dokonano stosownych modyfikacji. Większość zmian udało się wprowadzić na tyle szybko, że możliwym było przetestowanie ich jeszcze w tym samym laboratorium.

W drugim kwartale 2018 roku trzeci egzemplarz analizatora Equisse zainstalowany został w przyszpitalnym laboratorium. W połowie maja 2018 roku kolejny, tj. czwarty analizator Equisse został zainstalowany w dużym warszawskim szpitalu i dziennie wykonuje badania dla 700-800 pacjentów. Wybrane laboratorium, a szczególnie pracownia biochemiczna wyposożana jest w nowoczesne aparaty wiodących firm światowych, tj.: Roche, Beckman-Coulter, Dade-Behring, Olympus, które stanowiły punkt odniesienia w ramach przeprowadzanych testów. Głównym celem oceny analizatora w dwóch ostatnich laboratoriach było potwierdzenie niezawodności pracy aparatu przy wykonywaniu dużej ilości testów w ciągu dnia oraz sprawdzenie korelacji wyników z wynikami innych analizatorów użytkowanych w tych laboratoriach.

Wszystkie zebrane do tej pory uwagi oraz obserwacje z czterech wspomnianych wyżej laboratoriów pozwoliły na wprowadzenie stosownych modyfikacji, przetestowanie ich skuteczności oraz podniosły poziom funkcjonalności analizatora. Umożliwiły również sprawdzenie oprogramowania użytkowego, które zostało określone jako przyjazne oraz intuicyjne w obsłudze. W efekcie pracy pierwszych aparatów nie zidentyfikowano krytycznych błędów i osiągnięte na dzień publikacji wyniki są zadowalające.

W międzyczasie, pod koniec 2017 roku, analizator Equisse został zarejestrowany jako wyrób medyczny w szwajcarskim urzędzie rejestracji Swissmedic w Bernie. W dniu 22 grudnia 2017 zostało dokonane zgłoszenie analizatora Equisse 400 oraz 37 odczynników z dedykowanej do analizatora linii w tymże urzędzie. W dniu 27 grudnia 2017 zarejestrowane zostały również surowice kontrolne, kalibratory oraz płyny myjące dla analizatora Equisse.

Od sierpnia 2017 roku trwają prace nad modyfikacjami rozwiązań technicznych zastosowanych w aparacie, co pozwolić ma na znaczące obniżenie kosztu produkcji analizatora Equisse, tak aby dostosować go do aktualnych poziomów cen na rynku światowym. Do maja 2018 roku trwały prace koncepcyjne, a obecnie, na dzień publikacji, kończy się proces zamawiania i kompletowania części do pierwszych prototypów.nowej wersji analizatora. Testy weryfikacyjne i walidacyjne nowej wersji aparatu będą wykonywane w 4 kwartale 2018 i w 1 kwartale 2019.

Spółka przewiduje, iż efekty tych prac będą zarejestrowane w I półroczu 2019 roku.

10.1.2 Hermes Senior

Drugim nowym produktem, w którym prace projektowe są najbardziej zaawansowane, jest analizator hematologiczny "Hermes Senior". Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora hematologicznego klasy 3 oraz 5-diff o wydajności 120 oznaczeń na godzinę. Aparat będzie w stanie wykonywać pomiar 35 parametrów krwi. Aparat będzie wyposażony w automatyczny podajnik o pojemności 110 próbek.

W I półroczu 2017 roku zakończył się proces montażu 11 sztuk analizatora, które służą do dalszych testów weryfikacyjnych i walidacyjnych. Zakończono również testy EMC i bezpieczeństwa elektrycznego, uzyskując niezbędną certyfikację.

W okresie maj - czerwiec 2017 roku realizowana była walidacja wewnętrzna w lubelskim laboratorium Spółki. W czerwcu Spółka rozpoczęła współpracę z laboratorium przy Zakładzie Diagnostyki Hematologicznej Katedry Diagnostyki Laboratoryjnej Uniwersytetu Medycznego w Lublinie, w którym planowana jest walidacja zewnętrzna urządzenia. W okresie czerwiec - lipiec 2017 roku aparat był testowany przez pracowników tego Zakładu w celu uzyskania wstępnej opinii o urządzeniu. Walidacja wewnętrzna i wstępne testy wykazały, że aparat na tamtym etapie nie spełniał niektórych parametrów analitycznych zdefiniowanych w specyfikacji projektowej.

Na podstawie wyników wyżej opisanych testów i walidacji wewnętrznych Spółka kontynuowała w pierwszym półroczu br., prace związane z poprawą funkcjonowania modułów aparatu. Zakres tych modyfikacji obejmował między innymi korekty rozwiązań mechanicznych i hydraulicznych.

W II półroczu 2017 roku rozpoczęto również prace nad opracowaniem oprogramowania zmienionych podzespołów oraz przystąpiono do ostatecznej weryfikacji i dalszego usprawniania oprogramowania sterującego i użytkowego. Prace te są kontynuowane w celu dalszego usprawnienia i ustabilizowania pracy aparatu oraz dalszej poprawy osiąganych parametrów analitycznych.

W związku z decyzją o wprowadzeniu wspomnianych modyfikacji nie rozpoczęto do tej pory ponownej walidacji aparatu. Obecnie Spółka zakłada, że walidacja urządzenia rozpocznie się w II półroczu 2018 roku. Po pozytywnym zakończeniu walidacji zewnętrznej Spółka przystąpi niezwłocznie do złożenia deklaracji zgodności CE analizatora i jego rejestracji w URPL, co jest planowane do końca 2018 roku.

10.1.3 Hermes Junior

Kolejnym produktem w trakcie opracowania jest analizator hematologiczny "Hermes Junior". Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora hematologicznego klasy 3 oraz 5-diff, o wydajności 80 oznaczeń na godzinę. Podobnie jak Hermes Senior aparat Hermes Junior będzie w stanie wykonywać pomiar 35 parametrów krwi. Aparat będzie wyposażony w wewnętrzny podajnik o pojemności 80 próbek.

W 2017 roku nastąpił odbiór dwóch pierwszych funkcjonalnych prototypów tego analizatora., oraz przeprowadzono weryfikację techniczną urządzeń pod kątem ich zgodności z założeniami projektowymi. Obecnie przeprowadzane są testy użytkowe w lubelskim laboratorium Spółki. W ich efekcie opracowano szereg modyfikacji poprawiających parametry analityczne i użytkowe tego urządzenia. Przeprowadzone testy weryfikacyjne wskazały na konieczność uwzględnienia dodatkowych korekt w oprogramowaniu użytkowym analizatora, które aktualnie są wprowadzane.

Równolegle do prowadzonych działań projektowych kontynuowany jest proces industrializacji urządzenia. W lipcu br. odbył się montaż dwóch pierwszych sztuk analizatora preseryjnego. Kolejne egzemplarze preseryjne w ilości łącznie 10 sztuk będą montowane sukcesywnie w kolejnych miesiącach jako element procesu przygotowawczego do rozpoczęcie produkcji seryjnej. W oparciu o pierwsze wyprodukowane aparaty preseryjne Spółka planuje rozpoczęcie procesu certyfikacji oraz walidacji wewnętrznej i zewnętrznej w specjalistycznych laboratoriach diagnostycznych. Hermes Junior jest częściowo wykonany na komponentach i modułach zastosowanych w analizatorze Hermes Senior, tak więc końcowe prace polegające na walidacji, udoskonalaniu i przygotowaniu do produkcji powinny zostać przeprowadzone w czasie krótszym niż w przypadku analizatora Hermes Senior. Równolegle będzie trwał proces przygotowania dokumentacji rejestracyjnej, w tym m.in. instrukcji użytkownika i instrukcji serwisowej, co umożliwi zgłoszenie tego produktu w URPL. Spółka planuje zakończenie wszystkich powyższych prac w I kwartale 2019 roku.

10.1.4 BlueBox

Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora biochemicznego POCT (Point-of-care testing) wraz z linią odczynników zdeponowanych w jednorazowych kasetach oraz kapilarą do pobierania krwi włośniczkowej i do separacji osocza. "BlueBox" ma być kierowany do gabinetów lekarskich, przychodni, małych szpitali i innych placówek, gdzie jest ograniczony szybki dostęp do diagnostyki krwi.

W 2018 prowadzono prace rozwojowe nad poszczególnymi modułami analizatora. Podczas tych działań wykonywano testy kluczowych elementów składowych oraz testy sprawdzające funkcjonowanie całych modułów. W trakcie testów zoptymalizowano proces pomiarowy. Podczas prac testowano wzajemne współdziałanie dedykowanych kaset odczynnikowych z analizatorem. Rezultatem tych badań były dane do analizy nad aparatem jak i elementami eksploatacyjnymi. Wynikiem przeprowadzonych analiz jest ulepszenie procesu heparynizacji (napylania środkiem przeciwko krzepnięciu krwi kapilar służących do pobierania krwi i separacji osocza). Ponownie przeprowadzone testy potwierdziły właściwe funkcjonowanie tego elementu zestawu. Obecnie rozwijana koncepcja eliminuje potencjalny problem długich i uciążliwych kalibracji urządzenia, dzięki czemu poprawiona zostanie przyjazność docelowego produktu dla użytkownika. Ponadto użytkownik będzie miał większą swobodę w zlecaniu badań zgodnie z jego oczekiwaniami. Dodatkowo nowy wzór kaset będzie pozwalał na lepsze dostosowanie oferty odczynnikowej do rynku, na którym produkt będzie oferowany. Obecnie trwa proces przygotowania do przeprowadzenia procesu wyboru dostawcy tego elementu. Projekt nowego elementu został również zoptymalizowany pod kątem procesu zgrzewania folii zamykającej odczynniki wewnątrz kasety. Dokonano również optymalizacji detalu pod kątem technologii produkcji aby zredukować jego koszt wytwarzania i uprościć proces transportu, będzie miało to pozytywny wpływ na obniżenie kosztu wykonania testu na rozwijanym analizatorze.

Równolegle z analizami nad elementami zużywalnymi pracowano nad optymalizacją konstrukcji aparatu. W rezultacie zdecydowano o modyfikacji układu dozowania odczynników i próbki. Wykonano szereg prac koncepcyjnych i adaptacyjnych, dzięki którym opracowano projekt układu hydraulicznego zapewniający wysoką precyzję jak i niższe koszty produkcji aparatu. Dla wypracowanej koncepcji dobrano odpowiednie elementy wykonawcze oraz zidentyfikowano dostawców. W czerwcu br. zmontowano dwa nowe aparaty z wykorzystaniem zmodyfikowanych podzespołów oraz rozpoczęto testy rozruchowe. Dzięki zmontowanym prototypom ułożono parametry cykli pracy poszczególnych modułów, obecnie trwają prace optymalizacyjne m.in. dla zwiększenia szybkości procesu mieszania próbki z odczynnikiem przy zachowaniu jednocześnie osiągniętej pierwotnie skuteczności tego procesu. Ponadto przeprowadzono testy przebijania zafoliowanych paneli przez igłę dozującą, które potwierdziły skuteczność tego procesu, a tym samym funkcjonalność obecnej koncepcji. Obecnie trwają prace projektowe nad kolejną generacją prototypów pozwalających na pełne zastosowanie nowo opracowanych kaset odczynnikowych, montaż pierwszych egzemplarzy spodziewany jest przed końcem 2018 roku. Nowe prototypy posłużą do testowania i układania aplikacji oraz rozpoczęciu testów użytkowych w zaprzyjaźnionych laboratoriach. Spółka planuje rejestrację aparatu BlueBox do końca 2019 roku.

10.1.5 Projekt analizatora hematologicznego MSL 30

Grupa dokonała w poprzednich latach nakładów na prace rozwojowe nad trzecim analizatorem z linii urządzeń hematologicznych - MSL30. Miał to być kompaktowy analizator hematologiczny klasy 3-diff wraz z linią odczynników hematologicznych i materiałem kontrolnym. Prace te były realizowane we współpracy z firmą Diagdev SAS na podstawie umowy z dnia 6 lutego 2015.

W dniu 22 grudnia 2017 roku Orphée SA zawarła z Diagdev porozumienie dotyczące zakończenia i rozliczenia współpracy. Szczegóły porozumienia zawarte są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku w nocie 19.1.

W dniu 9 marca 2018 roku po przeprowadzonej analizie związanej z niezbędnymi nakładami na dokończenie projektu MSL30 oraz jego przewidywanej opłacalności ekonomicznej, Rada Dyrektorów Orphée SA powzięła uchwałę o zawieszeniu prac nad tym projektem. W ocenie Rady Dyrektorów projekt nie należy do grupy projektów strategicznych realizowanych przez Grupę PZ Cormay, do których należą m.in. projekty analizatorów Equisse i Hermes. Praca rozwojowa MSL30 została w całości objęta odpisem w sprawozdaniu finansowym za rok 2017, uchwała o zawieszeniu prac nie miała wpływu na wynik roku 2018.

10.2Aktualne dofinansowanie ze środków dotacyjnych

Na dzień 30 czerwca 2018 roku dofinansowania ze środków dotacyjnych dotyczyło realizacji projektów:

• 1. "Innowacyjny system biochemiczny analizator z linią odczynnikową respektujący potrzeby klientów" objętego wsparciem na podstawie umowy z 23 października 2009 roku wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-011/09-00 ("Umowa Equisse"),
• 1. "Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 5 października 2011 roku wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-004/11-00 ("Umowa Blue Box"),
• 1. "Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff oraz dedykowanych odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 13 czerwca 2011 roku wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-004/10-00 ("Umowa Hermes Senior"),
• 1. "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 7 października 2016 roku w ramach Poddziałania 3.2.1 POIR numer POIR.03.02.01-06-0004/15-00 ("Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów"),
• 1. "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 29 lipca 2016 roku w ramach Poddziałania 1.1.2 POIR numer POIR.01.01.02-00-0109/16-00 ("Umowa Demonstrator"),
• 1. "Stworzenie CBR PZ Cormay S.A." objętego wsparciem na podstawie umowy z 15 grudnia 2017 roku w ramach Poddziałania 2.1 POIR numer POIR.02.01.00-00-0139/17-00 ("Umowa Stworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego") ("Umowa Centrum Badań i Rozwoju").

Szczegółowy opis realizacji projektów oraz znajduje się w nocie nr 12 dotyczącej ryzyk związanych z niewypełnieniem warunków określonych w umowach dotacyjnych.

10.3 Prace badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju

Funkcjonujący w Grupie Dział Badań i Rozwoju (dalej: "DBiR") prowadził prace nad opracowywaniem nowych technologii odczynnikowych oraz implementacji posiadanych formulacji do nowych analizatorów. Efekty prowadzonych prac mają poszerzyć zakres oferowanych produktów, zaś klientom dać możliwość uzyskiwania większej ilości oznaczeń przy zastosowaniu posiadanych analizatorów.

Do końca czerwca 2018 roku zakończono prace nad:

• weryfikacją aplikacji Microalbumin na analizatorze Accent 300
• weryfikacją aplikacji Ferritin i Ethanol na analizatorze Biolis 24i Premium
• badaniami podstawieniowymi pięciowodnego siarczanu miedzi w technologii Total Protein i Total Protein (H), HEDTA w technologii ALP oraz NAD (Sorachim) w technologii odczynnika Glucose Hexokinase

W 2018 roku rozpoczęto dalsze prace nad:

• wdrożeniem do oferty analizatorów biochemicznych BS-230, BS-240PRO i BS-360E firmy Mindray, opracowaniem aplikacji oraz dostosowaniem linii odczynnikowej ACCENT 200.
• wdrożeniem kontroli moczowych z Bio-Rad dedykowanych do pasków do moczu
• opracowaniem nowej formulacji odczynników dedykowanych do analizatorów Sysmex 3 Diff
• wdrożeniem do oferty odczynników własnych dedykowanych do analizatorów Mythic18 Vet
• opracowaniem formulacji płynu myjącego, dedykowanego do analizatorów biochemicznych BS 400, BS 480 oraz BS 800
• unifikacją butelek 1-litrowych
• weryfikacja funkcjonalności odczynników ASO i CRP

11. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ.

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju, czyli również stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi, wartość rynku IVD w Polsce, niezależnie od wartości złotego, będzie stale wzrastać.

Pozostałe rynki, na których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Wymienione rynki stanowią ok. 20% światowego rynku. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży.

Dodatkowym atutem Grupy jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce - kraju o relatywnie niższych kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez Grupę również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy, co pozwala na korzystanie z efektów synergii wynikających z działań wspólnej struktury funkcjonalnej dla Grupy.

Rozwój oferty produktowej Grupy polepsza jej pozycję konkurencyjną. Wpływ negatywny na osiągane przychody ma sytuacja za wschodnią granicą. Sytuacja na Ukrainie znacząco ograniczyła przychody z tego rejonu, natomiast objęcie sankcjami Federacji Rosyjskiej obniżyło możliwości rozwojowe tego kraju. Przełożyło się to na ograniczenia budżetu ministerstwa zdrowia Rosji, a co za tym idzie również możliwości zakupowych jednostek budżetowych (w szczególności w zakresie wydatków inwestycyjnych – nowych analizatorów).

12. OCENA RYZYKA

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Grupę przeznaczone są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Grupę jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty Grupy. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w krajach, w których działa Grupa ulegają zmianom, a ich wpływ na działalność Grupy może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Spółki Grupy działają w obszarze ściśle uregulowanym przez przepisy prawa, należy też wskazać na ryzyko związane ze zmianami przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych. W przypadku różnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji Grupa może liczyć się z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej przez niego działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy uzależniony jest od jego zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Grupę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adoptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Grupę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie kreuje nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Grupa pozyskuje około 90% materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały głównie w walucie euro oraz dolarze amerykańskim. Niewielka część zakupów prowadzona jest w jenie japońskim oraz funcie brytyjskim. Tym samym, zarówno sprzedaż realizowana na rynku polskim, jak i większość przychodów ze sprzedaży realizowanych na rynkach eksportowych, związana jest z ryzykiem kursowym, które może powodować obniżenie rentowności sprzedaży w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut, w których są dokonywane zakupy towarów i materiałów, jak i kursów walut, w których są osiągane przychody ze sprzedaży.

Należy jednak mieć na uwadze, iż osiągane przez Grupę Kapitałową PZ Cormay przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację swojej polityki cenowej, w przypadku zmian kursów walut powodujących wzrost ceny zakupu surowców.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (np. opcje walutowe, kontrakty forward). Stosuje się, w możliwej do osiągnięcia skali, hedging naturalny ryzyka kursowego.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe wahania kursu euro oraz rubla białoruskiego i rosyjskiego przy założeniu niezmienności innych czynników.

Do analizy wrażliwości wyniku finansowego brutto przyjęto założenie, że kursy walutowe mogą spaść lub wzrosnąć o 5%. Po analizie zmian kursów walut zdecydowano przyjąć taką wartość.

		W	W	W	W	W	W	W
Należności 30.06.2018	Razem	walucie	walucie	walucie	walucie	walucie	walucie	walucie
		CHF	EUR	RUB	BYN	USD	JPY	GBP
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	n/d	94	2 156	35 716	108	192	1 066	-
w tys. PLN na dzień 30 czerwca 2018 roku	12 847	354	9 404	2 132	202	719	36	-
wpływy na wynik finansowy - wzrost kursu o 5%	643	18	470	107	10	36	2	-
wpływy na wynik finansowy - spadek kursu o 5%	-643	-18	-470	-107	-10	-36	-2	-
Zobowiązania 30.06.2018	Razem	W walucie CHF	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie JPY	W walucie GBP
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	n/d	204	1 872	7 186	131	310	15 257	45
w tys. PLN na dzień 30 czerwca 2018 roku	11 506	769	8 165	429	244	1 161	516	222
Wpływy na wynik finansowy - wzrost kursu o 5%	-574	-38	-408	-21	-12	-58	-26	-11
Wpływy na wynik finansowy - spadek kursu o 5%	574	38	408	21	12	58	26	11
Łączna ekspozycja bilansowa na ryzyko kursowe 30.06.2018		W walucie CHF	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie JPY	W walucie GBP
Wpływy na wynik finansowy brutto - wzrost kursu o 5%	69	-20	62	86	-2	-22	-24	-11
Wpływy na wynik finansowy brutto - spadek kursu o 5%	-69	20	-62	-86	2	22	24	11

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży dla spółek Grupy pozostaje Federacja Rosyjska. Mając na uwadze historię stosunków dyplomatycznych pomiędzy Polską a Federacją Rosyjską, nie można wykluczyć wprowadzenia ograniczeń w wymianie handlowej w zakresie produktów oferowanych przez Grupę. W skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenia przez Federację Rosyjską zakazu importu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa zmniejsza omawiane ryzyko poprzez dywersyfikację geograficzną oraz opracowanie alternatywnych możliwości dostarczania produktów do odbiorców na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Specyfika oferowanych produktów powoduje, iż oferta handlowa kierowana jest do stosunkowo wąskiej grupy klientów. Tym samym działalność Grupy ma charakter niszowy. Jednostka Dominująca jest w ocenie Zarządu, największym polskim producentem odczynników do badań laboratoryjnych, niemniej jednak zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych produkty zarówno Jednostki Dominującej ja również pozostałych spółek Grupy konkurują z ofertą szeregu innych producentów, których działalność ma w wielu przypadkach charakter globalny. Mając na uwadze skalę prowadzonej działalności, rozwój kształtowany jest w oparciu o jak najwyższą jakość obsługi klientów, która stanowi podstawę budowy długoterminowej współpracy z odbiorcami. Niemniej jednak nie można wykluczyć wzrostu konkurencyjności rynku, na którym działa Grupa, co może znaleźć swoje odzwierciedlenie w obniżeniu poziomu uzyskiwanych marż ze sprzedaży oferowanych produktów, skutkującym pogorszeniem się wielkości sprzedaży i wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Grupa generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Grupa przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmą windykacyjną. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż skutki prowadzonych działań w tym zakresie nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności.

Ryzyko cenowe papierów wartościowych

Jednostka Dominująca posiada na dzień bilansowy (także w okresie objętym sprawozdaniem) inwestycje w aktywa finansowe (akcje Orphée SA); w związku z tym jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące tego rodzaju inwestycji. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą udziałów w jednostkach zależnych, a ich ceną nabycia ujmuje się w innych całkowitych dochodach w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Różnice te nie mają natomiast wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa finansuje swoją działalność częściowo poprzez kredyty bankowe i umowy leasingowe, w związku z czym jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Grupę w zależności od aktualnych potrzeb. W 2018 roku nie zawierano kontraktów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie był stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa posiada zobowiązanie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bankowym, którego saldo na ten dzień wynosiło 2 463 tys. PLN. Wyżej wymieniona umowa kredytowa oparta jest o stawkę EURIBOR dla EUR oraz WIBOR dla kredytu w PLN powiększonym o marżę banku.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku ze zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

	Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe	Wpływ na wynik finansowy brutto
30 czerwca 2018 roku
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	1,0%	0
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	1,0%	-25
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	-1,0%	0
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	-1,0%	25

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Grupę kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

W celu ograniczania ryzyka kredytowego Grupa na bieżąco monitoruje płatność należności oraz stosuje wczesną windykację. Informacja o poziomie zadłużenia jest cyklicznie przekazywana do osób odpowiedzialnych za bezpośredni kontakt z odbiorcami celem ustalenia możliwości ściągnięcia wierzytelności oraz rokowań co do dalszej współpracy.

Poniższa tabela przedstawia wskaźnik rotacji należności na koniec pierwszego półrocza 2018 roku oraz wartość wskaźnika dla okresu porównawczego.

WSKAŹNIK	DEFINICJA	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Cykl rotacji należności	Wartość średnia należności handlowych x 183/ przychody	76	85

W analizowanym okresie wskaźnik cyklu rotacji należności wyniósł 76 dni, co stanowi spadek o 9 dni w porównaniu do pierwszej połowy 2017 roku. Zmianę tą należy odbierać pozytywnie, bowiem świadczy ona o szybszym ściąganiu należności co z kolei przekłada się na lepszą kondycję finansową Grupy Kapitałowej w kontekście płynności finansowej.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa zarządza ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem Grupy jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywanie się z zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Cel jest również realizowany poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak między innymi kredyty bankowe czy leasing finansowy.

Poniższa tabela przedstawia analizę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również wymagalności należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wraz z podsumowaniem pozycji netto (należności pomniejszone o zobowiązania) w każdym okresie wymagalności.

30 czerwca 2018	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	2 463	-	-	2 463
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 706	630	-	-	17 336
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-	-
Łącznie	16 706	3 093	-	-	19 799
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13 628	152	162	-	13 942
Pozycja netto (należności pomniejszone o zobowiązania)	-3 078	-2 941	162	-	-5 857
31 grudnia 2017	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	1 386	-	-	1 386
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 157	665	34	-	12 856
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-	-
Łącznie	12 157	2 051	34	-	14 242
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 157	88	-	-	15 245

Jednym z istotniejszych czynników wpływających na zmianę pozycji płynnościowej w prezentowanym okresie jest optymalizacja procedur windykacji należności i nadawania kredytu kupieckiego przez Grupę oraz spadek należności na 30 czerwca 2018 roku w związku z niższą sprzedżą w tym miesiącu w porównaniu do grudnia 2017 roku.

Jednostka Dominująca Grupy ma możliwość korzystania z kredytu w rachunku bieżącym w banku BZ WBK na kwotę 3 000 tys. PLN, z którego na 30 czerwca 2018 do wykorzystania pozostało 537 tys. PLN.

Dodatkowo w dniu 7 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay S.A. podjęło uchwałę o o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji prywatnej nowych akcji serii M w kwocie nie wyższej niż 7 000 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe wskaźniki płynności a także wskaźnik rotacji gotówki i jego składowe za pierwsze 6 miesięcy 2018 roku oraz okres analogiczny w 2017 roku:

WSKAŹNIK	DEFINICJA	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,21	1,31
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót. / zobowiązania krótkoterminowe	0,51	0,67
Cykl rotacji zapasów	Wartość średnia zapasów x 183/ przychody	94	100
Cykl rotacji należności	Wartość średnia należności handlowych x183/ przychody	76	85
Cykl rotacji zobowiązań	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 183/ przychody	79	86
Cykl konwersji gotówki	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności – cykl rotacji zobowiązań	92	99

Po pierwszej połowie 2018 roku zarówno wskaźnik płynności bieżącej jak i wskaźnik płynności szybkiej wskazywał wartości nieco niższe niż w okresie analogicznym w 2017 roku. Zmiany te są skutkiem nieproporcjonalnego spadku wielkości aktywów obrotowych w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych.

Wśród wartości wskaźników rotacji zapasów, należności i zobowiązań widoczna jest poprawa, która w ostatecznym rozrachunku pozwoliła na skrócenie cyklu konwersji gotówki do 92 dni (na koniec pierwszego półrocza 2018 roku). Zmiana ta oznacza, że średni czas w jakim spółka musi finansować swoją działalność samodzielnie uległ skróceniu o 7 dni.

Z uwagi na powyższe Zarząd Grupy nie stwierdza istotnych zagrożeń co do zdolności do wywiązywania się przez Grupę ze spłaty zobowiązań w perspektywie 12 miesięcy od daty bilansowej.

Ryzyko związane z transakcjami na rynku kapitałowym

Akcjonariusze i potencjalni nabywcy akcji PZ Cormay S.A. i Orphée SA powinni wziąć pod uwagę czynniki ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na rynku kapitałowym. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie/rynku alternatywnym oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej Grupy. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach dotacyjnych

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zagadnienie dotyczy realizacji projektów:

• 1. "Innowacyjny system biochemiczny analizator z linią odczynnikową respektujący potrzeby klientów" objętego wsparciem na podstawie umowy z 23 października 2009 roku wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-011/09-00 ("Umowa Equisse"),
• 1. "Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 5 października 2011 roku wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-004/11-00 ("Umowa Blue Box"),
• 1. "Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff oraz dedykowanych odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 13 czerwca 2011 roku wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-004/10-00 ("Umowa Hermes Senior"),
• 1. "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 7 października 2016 roku w ramach Poddziałania 3.2.1 POIR numer POIR.03.02.01-06-0004/15-00 ("Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów"),
• 1. "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 29 lipca 2016 roku w ramach Poddziałania 1.1.2 POIR numer POIR.01.01.02-00-0109/16-00 ("Umowa Demonstrator"),
• 1. "Stworzenie CBR PZ Cormay S.A." objętego wsparciem na podstawie umowy z 15 grudnia 2017 roku w ramach Poddziałania 2.1 POIR numer POIR.02.01.00-00-0139/17-00 ("Umowa Stworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego") ("Umowa Centrum Badań i Rozwoju").

Umowy Equisse, Blue Box, Hermes Senior

W latach 2009 - 2015 Spółka realizowała projekty badawczo-rozwojowe, które były współfinansowane ze środków Unii Europejskiej. Po zakończeniu realizacji projektów, w zakresie jaki obowiązywał w umowach o dofinansowanie, Spółka zobowiązała się do utrzymania trwałości projektów przez okres 3 lat od dnia ich zakończenia oraz osiągnięcia w tym czasie wskaźników rezultatu dotyczących m.in. wprowadzenia na rynek nowych produktów, wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz szerokiego rozpowszechniania wyników badań.

W dniu 30 listopada 2017 roku Spółka zwróciła się z wnioskiem do Regionalnej Instytucji Finansującej ("RIF") o wprowadzenie zmian do:

A. Umowy Equisse - w zakresie zmiany terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu do końca trwania umowy o dofinansowanie. Wniosek został rozpatrzony negatywnie. Spółka została poinformowana o obowiązku dalszego realizowania umowy o dofinansowanie (pomimo niepodpisania aneksu w ww. zakresie) zgodnie z jej postanowieniami, w tym osiągnięcia zaplanowanych wskaźników rezultatu do końca trwania tej umowy, czyli do 31 października 2018 roku. W całym tym okresie RIF będzie monitorowała postępy w poziomie osiągniecia założonych wskaźników. W przypadku potencjalnego nieosiągnięcia wskaźników rezultatu Spółka może zostać zobowiązana do zwrotu całości lub części otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 2 286 tys. PLN (z tego w przychodach przyszłych okresów 572 tys. PLN). Spółka realizuje przewidziane w projekcie prace z zamiarem osiągniecia w wyznaczonym terminie wymaganych wskaźników., m.in. poprzez sprzedaż do 31 października 2018 roku pierwszych egzemplarzy zarejestrowanego w 2017 roku urządzenia.

B. Umowy Blue Box - w zakresie zmiany terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu do końca trwania umowy o dofinansowanie. Wniosek został rozpatrzony negatywnie. Spółka została poinformowana o obowiązku dalszego realizowania umowy o dofinansowanie (pomimo niepodpisania aneksu w ww. zakresie) zgodnie z jej postanowieniami, w tym osiągnięcia zaplanowanych wskaźników rezultatu do końca trwania tej umowy, czyli do 31 grudnia 2018 roku. W całym tym okresie RIF będzie monitorowała postępy w poziomie osiągniecia założonych wskaźników. W przypadku potencjalnego nieosiągnięcia wskaźników rezultatu Spółka może zostać zobowiązana do zwrotu całości lub części otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 5 897 tys. PLN (z tego w przychodach przyszłych okresów 1 749 tys. PLN). W odpowiedzi Spółka przedstawiła kolejne propozycje rozwiązań, będące obecnie przedmiotem analizy przez PARP.

Dodatkowo Spółka w dniu 30 listopada 2017 roku złożyła wniosek do RIF w zakresie wydłużenia terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu poza termin wskazany w Umowie Hermes Senior. Spółka wraz z wnioskiem przedstawiła dokumenty potwierdzające możliwość zrealizowania Umowy Hermes Senior w toku 2018 roku. W wyniku pozytywnej oceny wniosku, Spółka uzyskała zgodę na wydłużenie terminu wdrożenia wyników badań przemysłowych i prac rozwojowych oraz zmianę terminu osiągnięcia wskaźników rezultatu zgodnie ze złożonym wnioskiem, tj. do dnia 31 grudnia 2018 roku. W przypadku potencjalnego nieosiągnięcia wskaźników rezultatu Spółka może zostać zobowiązana do zwrotu całości lub części otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 6 746 tys. PLN (w całości w przychodach przyszłych okresów). Spółka realizuje przewidziane w projekcie prace z zamiarem osiągniecia w wyznaczonym terminie wymaganych wskaźników, m.in. poprzez sprzedaż pierwszych egzemplarzy urządzenia, którego rejestracja przewidziana jest w II połowie 2018 roku.

W dniu 7 października 2016 roku Spółka zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie projektu "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem finansowym w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania Na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Z powodu braku możliwości przedłużenia terminu realizacji projektu wynikającego z umowy o dofinansowanie, tj. do 15 kwietnia 2019 roku i zidentyfikowania ryzyka braku możliwości wybudowania Zakładu produkcyjnego i wdrożenia analizatora Blue Box do oferty w terminie, w celu minimalizacji ryzyka niezrealizowania wskaźników rezultatu i celów projektu w terminie Spółka w dniu 16 maja 2018 roku złożyła wniosek do PARP o ograniczenie zakresu projektu. Spółka zawnioskowała o zamianę warunku budowy Zakładu Produkcyjnego na zwiększenie mocy produkcyjnych w istniejącym Zakładzie Produkcyjnym dla dedykowanych odczynników do nowych analizatorów oraz o adaptację pomieszczeń pod strojenie tych analizatorów. Zawnioskowała tez o usunięcie z tego projektu wdrożenia analizatora Blue Box. Spółka będzie nadal realizować wdrożenie do oferty analizatora Blue Box z własnych środków. Zawnioskowała też o zwiększenie kwoty know-how na obniżenie kosztów wytwarzania analizatora Equisse do poziomu obecnych cen konkurencji na rynku IVD. Wniosek Spółki jest obecnie przedmiotem analizy przez PARP. Wykorzystane dotychczas w ramach tego projektu dofinansowanie to 3 181 tys. PLN (w całości w przychodach przyszłych okresów). Nieosiągnięcie w terminie wymaganych umową wskaźników rezultatu i celów projektu może oznaczać konieczność zwrotu całości lub części otrzymanego przez Spółkę dofinansowania.

Umowa Demonstrator

W dniu 29 lipca 2016 roku Spółka zawarła umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" ze środków publicznych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw" Poddziałanie 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej") oraz określenie prawa i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawdzania i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 15 024 tys. PLN. Całkowita kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją projektu wynosi 15 024 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 7 512 tys. PLN, co stanowi 50% kwoty całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem. Wykorzystane dotychczas w ramach tego projektu dofinansowanie to 630 tys. PLN. Pierwotny termin realizacji tego projektu został wydłużony z pierwotnego terminu 31 grudnia 2017 roku na 31 grudnia 2019 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania brak jest przesłanek mogących świadczyć o ryzyku zwrotu przedmiotowej dotacji.

Umowa Centrum Badań i Rozwoju

Dnia 15 grudnia 2017 roku Spółka zawarła umowę o dofinansowanie z Ministrem Rozwoju i Finansów. Przedmiotem umowy jest udzielenie dofinansowania na realizację projektu "Stworzenie CBR PZ CORMAY S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Działanie 2.1 "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw"). Zaliczka w wysokości 756 tys. PLN, jaką Spółka otrzymała w dniu 15 grudnia 2017, została wydatkowana w kwocie 441 tys. PLN na zakup przewidzianych projektem medycznych analizatorów diagnostycznych, a kwota 315 tys. PLN została zwrócona do MRiF zgodnie z umową o dofinansowanie. Spółka w dniu 3 sierpnia 2018 otrzymała drugą zaliczkę w wysokości 755 tys. PLN na cele realizacji tego projektu. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest przesłanek mogących świadczyć o ryzyku zwrotu przedmiotowej dotacji.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności inwestycyjnej

Grupa prowadzi obecnie szeroko zakrojoną działalność inwestycyjną, obejmującą wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego, przy czym finansowanie tych inwestycji odbywa się przy udziale środków pozyskanych z Unii Europejskiej. Grupa zamierza finansować pozostałe do poniesienia nakłady na inwestycje ze środków własnych oraz z kredytów bądź innego rodzaju długu.

W związku z ryzykiem utraty finansowania środków pozyskanych z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji, jak również z kredytów, istnieje ryzyko, że czas realizacji inwestycji przez Grupę ulegnie wydłużeniu – Grupa zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych przez Grupę środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na działalność operacyjną Grupy.

Ryzyko związane z budową nowego zakładu produkcyjno-logistycznego

Grupa kontynuuje realizację projektu budowy Centrum Produkcyjno-Logistycznego (CPL) w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin, szerzej opisanego w nocie 6.4 niniejszego sprawozdania.

W ocenie Grupy potencjalne opóźnienia w budowie zakładu produkcyjnego nie stanowią znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na możliwość produkcji odczynników w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym, po zwiększeniu mocy produkcyjnych oraz możliwość zlecania elementów procesu produkcyjnego, dotyczącego analizatorów do podmiotów zewnętrznych i prowadzenie procesu strojenia nowych medycznych analizatorów diagnostycznych po zaadoptowaniu pomieszczeń. Ewentualne ryzyko zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali prowadzonej działalności.

Ponadto należy wskazać, że budowa zakładu produkcyjnego jest dużą inwestycją, związaną m.in. z koniecznością uzyskania szeregu decyzji administracyjnych, pozyskaniem i obsługą finansowania, wyborem i współpracą z projektantami, wykonawcami i podwykonawcami, dostawcami wyposażenia i innymi usługodawcami, a także pozyskaniem odpowiedniej kadry pracowniczej. Istnieje ryzyko, iż mimo dołożenia należytej staranności, budowa zakładu produkcyjnego będzie przebiegać niezgodnie z przyjętym przez Grupę harmonogramem, w szczególności z uwagi na zdarzenia losowe, przewlekłość procedur administracyjnych czy nieterminową lub nierzetelną realizację umów przez dostawców lub wykonawców usług. Ponadto, w przypadku gdyby Grupa podjęła decyzję o modyfikacjach w planach budowlanych, proces związany z budową zakładu również może ulec wydłużeniu.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Grupa zamierza przeciwdziałać niektórym z wyżej opisanych ryzyk poprzez staranny wybór dostawców i usługodawców oraz kadry pracowników, a także przez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowach z dostawcami i usługodawcami.

13. INFORMACJA O GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE, NIERUCHOMOŚCI)

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Jednostka Dominująca nie posiadała żadnych papierów wartościowych ani innych instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży.

Jednostka Dominująca posiadała na dzień bilansowy 30 731 308 akcji Orphée SA i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ich ilość nie uległa zmianie.

Jednostka Dominująca posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem, gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość księgowa nieruchomości na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła netto 1 433 tys. PLN. Jednoskta Dominująca jest również posiadaczem gruntu (działka 3 ha) w obrębie SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin, gdzie jest planowane powstanie Centrum Produkcyjnego PZ Cormay S.A., której wartość rynkowa na dzień 31 grudnia 2016 roku zgodnie ze sporządzonym operatem wynosi 8 564 tys. PLN.

Jednostka Zależna Orphée SA posiada 98,5% udziałów w spółce Kormej Diana Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Kormiej Rusłand Sp. z o.o., 45% akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. oraz 100% udziałów w spółce Orphée Technics Sp. z o. o.

Jednostka Zależna Orphée Technics Sp. z o.o. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną przy ul. Rapackiego 19a w Lublinie. Wartość godziwa tej nieruchomości została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego na dzień 31 grudnia 2017 roku sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego Estim Consulting. Wartość rynkowa zgodnie ze wskazanym operatem wyniosła 5 651 tys. PLN.

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Jednostka Dominująca prowadzi obecnie inwestycje obejmujące wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego (szczegółowy opis inwestycji i pozyskanych przez Grupę środków z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji znajduje się w nocie 10 niniejszego sprawozdania). Jednostka Dominująca zamierza finansować nakłady na te inwestycje ze środków unijnych oraz własnych. W związku z ryzykiem nieotrzymania dotacji z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji (ryzyko, iż niektóre wydatki na poczet realizowanych projektów nie zostaną uznane przez właściwy podmiot jako koszty kwalifikowane, co w konsekwencji może doprowadzić do zmniejszenia kwoty dofinansowania, a ponadto w przypadku dopuszczenia się określonych w umowach naruszeń, Jednostka Dominująca może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych kwot dofinansowania wraz z określonymi w umowie odsetkami), nie wyklucza się w przyszłości wpływu tych inwestycji na przejściowe pogorszenie się płynności Grupy. Zarząd Grupy zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na działalność operacyjną spółek. Środki własne służące finansowaniu zamierzeń inwestycyjnych pochodzić mogą z posiadanych przez Grupę Kapitałową PZ Cormay aktywów, w tym m. in. akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A., jak również z emisji akcji własnych.

15. OPIS GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH GRUPY

Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych za wyjątkiem posiadanego pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

16. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKI GRUPY NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W ocenie Zarządu Grupy transakcje były i są nadal zawierane na zasadach rynkowych.

17. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU

W I półroczu 2018 roku nie miało miejsca wypowiedzenie jakiegokolwiek kredytu lub pożyczki. Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. na dzień bilansowy jest stroną umowy kredytu obrotowego zawartej w dniu 5 czerwca 2013 roku (wraz z późniejszymi aneksami) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na kwotę 3 000 tys. PLN (kwota limitu).

Pożyczka w kwocie 2 miliony CHF udzielona przez osobę fizyczną Jednostce Zależnej Orphée SA na podstawie umowy z dnia 8 marca 2010, w związku z jej postanowieniami uległa umorzeniu. Szczegółowe informacje zawiera nota 30.

18. INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

Grupa nie udzielała w 2018 roku żadnych pożyczek.

19. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM

Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji wynosi 20 tys. EUR. Termin obowiązywania: 15 stycznia 2019 roku.

Jednostka Dominująca korzysta z kredytu obrotowego w Banku Zachodnim WBK S.A. Kwota zabezpieczonego kredytu wynosi na dzień 30 czerwca 2018 roku 3 000 tys. PLN, jako zabezpieczenie wierzytelności banku jest ustanowiona:

• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1I/00093818/3,
• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1S/0009632/9,
• przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości ,
• przelew wierzytelności (cesja globalna niepotwierdzona) od kontrahentów Jednostki Dominującej,
• zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Jednostki Dominującej,
• zastaw rejestrowy do kwoty 6 800 tys. PLN ustanowiony na zapasach magazynowych Jednoski Dominującej.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z dnia 5 czerwca 2013 roku, zmieniający dzień spłaty kredytu z 30 kwietnia 2018 roku na 30 czerwca 2018 roku. Dnia 27 czerwca 2018 Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim kolejny aneks do w/w umowy ustalający dzień spłaty na 30 czerwca 2019 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.

20. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 30 czerwca 2018 roku, wartość dofinansowania zabezpieczona wekslami in blanco, wynikająca z zawartych umów o dofinansowanie projektów będących w okresie realizacji oraz w okresie trwałości wyniosła 47 545 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 47 545 tys. PLN).

Wartość zobowiązań leasingowych zabezpieczonych wekslami na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosła 1 579 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 1 642 tys. PLN).

Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji wynosi 20 tys. EUR. Termin obowiązywania: 15 stycznia 2019 roku.

21. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W ocenie Zarządu Grupy w I półroczu 2018 roku nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które by miały wpływ na wynik z działalności Grupy.

22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSSWPZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Według wiedzy Zarządu nie zostały zawarte umowy pomiędzy akcjonariuszami.

Znaczące umowy zawarte z podmiotami, których przedmiotem jest dofinansowanie, zostały opisane w nocie 10.2 Sprawozdania Zarządu Grupy w części "Aktualne finansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych".

23. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE OKRESOWYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Grupa Kapitałowa PZ Cormay nie publikowała prognoz finansowych na 2018 rok.

24. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. jako wytwórca odczynników do diagnostyki laboratoryjnej, podobnie jak pozostałe spółki Grupy, prowadzi działalności biznesową w sposób przyjazny dla środowiska naturalnego. Realizacja tego sposobu działania w kontekście dbałości o otaczające środowisko realizowana jest poprzez:

• usystematyzowane, planowane i koordynowane działania na rzecz środowiska naturalnego,
• identyfikację i zapobieganie istniejącym i potencjalnym negatywnym wpływom działalności na środowisko,
• spełnianie mających zastosowanie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących aspektów środowiskowych.

Działalność Jednostki Dominującej, zwłaszcza w zakresie produkcji oraz w zakresie wprowadzania do obrotu odczynników może stanowić potencjalne zagrożenie dla środowiska naturalnego poprzez wytwarzanie odpadów niebezpiecznych. Wobec powyższego jest ona zobligowana do przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska w zakresie utylizacji odpadów niebezpiecznych. Równocześnie w związku z działalnością produkcyjną, a także inwestycją w postaci budowy zakładu produkcyjnego w Lublinie właściwe organy ochrony środowiska nie stwierdziły potrzeby przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko.

Jednostka Dominująca dokonała w roku 2017 wymaganą sprawozdawczość w zakresie gospodarowania odpadami i dla GUS, a wielkość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego były poniżej progu opłat (poniżej 800 PLN).

25. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek wchodzących w skład Grupy przez przejęcie.

26. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Według wiedzy Zarządu w Grupie nie występują umowy, które mogą zmienić proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

27. INFORMACJE O PROGRAMACH AKCJI PRACOWNICZYCH

Na dzień 30 czerwca 2018 w Spółce nie był jeszcze formalnie wdrożony program akcji pracowniczych. Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania założenia programu akcji pracowniczych zostały zatwierdzione przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Opis założeń zawiera nota 6.5 niniejszego sprawozdania.

28. INFORMACJE O SYSTEMIE ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Jednostka Dominująca obejmuje pracowników świadczeniami obowiązkowymi, takimi jak odzież robocza lub ochronna, posiłki oraz napoje dla pracujących w szczególnych warunkach, środki czystości oraz badania lekarskie. Wśród dodatkowych świadczeń pracowniczych, niektórzy pracownicy Grupy mają możliwość korzystania z telefonów mobilnych i samochodód służbowych, kursów i szkoleń jak również mają możliwość skorzystać z zewnętrznej opieki lekarskiej na preferencyjnych warunkach. Grupa tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze - niewykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne.

29. INFORMACJA O POSIADANYCH UDZIAŁACH WŁASNYCH

Jednostka Dominująca nie posiada udziałów własnych.

Spółka Orphée SA, podmiot zależny wobec Jednostki Dominującej, posiada na dzień 30 czerwca 2018 roku 3 859 118 akcji własnych (10% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz 10% udziału w kapitale podstawowym).

30. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Sprawy sądowe – Tomasz Tuora przeciwko PZ Cormay S.A.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał/uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 915/14). W dniu 21 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości i zasądził od powoda na rzecz Spółki koszty postępowania, uzasadniając orzeczenie jego całkowitą bezpodstawnością. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 23 lutego 2017 roku Pan Tomasz Tuora złożył apelację od wyroku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa postępowanie przed Sądem II instancji (oczekiwanie na wyznaczenie rozprawy).

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie wyboru członków Zarządu (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 1020/14). Postępowanie zawieszone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 roku do czasu rozstrzygnięcia postępowania pod. sygn.akt: XXVI GC 915/14. Wniosek powoda o zabezpieczenie, będący częścią pozwu, został prawomocnie oddalony.

Sprawy sądowe - QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ Cormay S.A.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 kwietnia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki. Postępowanie zawieszone postanowieniem z dnia 12 października 2015 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 1020/14.

Postępowania wszczęte na wniosek PZ Cormay S.A.

Sprawy sądowe – PZ Cormay S.A. przeciwko Tomaszowi Tuorze

Postępowanie o zapłatę środków pobranych przez Tomasza Tuora ze Spółki w latach 2011 — 2012 w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN. (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15)). Podstawą żądania pozwu jest zwrot nienależnego świadczenia w postaci pobranych z Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. środków pieniężnych w okresie pełnienia przez Pozwanego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Pozwany w tym czasie m.in. wystawiał dokumenty księgowe opiewające na nienależne i niemające pokrycia w rzeczywistych świadczeniach kwoty i kwoty te otrzymywał od Spółki. Trwa postępowanie dowodowe przed Sądem I instancji. Postanowieniem z dnia 18 października 2017 roku sprawę przekazano do zaopiniowania przez biegłego.

Postępowanie prowadzone obecnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygnaturą XVIII K 202/16 (wcześniej przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa-Żoliborz, prowadzone pod sygnaturą 1 Ds. 666/14, z wniosku PZ Cormay S.A.)

Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. złożyła zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa z art. 296 § 1 w zw. z art. 296 2 w zw. z art. 296 § 3 w zw. z art. 12 k.k. polegającego na tym, że sprawca w okresie pomiędzy 10 września 2010 roku a 14 marca 2014 roku, będąc zobowiązanym do zajmowania się sprawami majątkowymi Spółki, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień wyrządził Spółce szkodę majątkową w wysokości nie mniejszej niż 1 973 tys. PLN, w ten sposób, że w dniu 10 września 2010 roku zawarł w imieniu Spółki niekorzystne, nieuzasadnione ekonomicznie i niezabezpieczające interesów Spółki porozumienie z TT Management sp. z o.o., zmienione następnie w dniu 15 września 2012 roku, a następnie, w związku z tym porozumieniem, doprowadził do nieuzasadnionego ekonomicznie przekazania przez Spółkę na rzecz spółek Cormay AG z siedzibą w Liechtensteinie oraz Planezza Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr), a także na rzecz sprawcy, łącznej kwoty 39 470 tys. PLN, co stanowiło w istocie udzielenie wyżej wymienionym podmiotom nieoprocentowanej pożyczki, w wyniku czego Spółka została pozbawiona możliwości korzystania z wyżej wymienionych środków pieniężnych, w tym możliwości pobierania odsetek od przelanych kwot w wysokości łącznej nie mniejszej niż 1 206 tys. PLN, oraz w wyniku czego Spółka zawarła umowy kredytu na łączną kwotę przekraczająca 20 000 tys. PLN i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości nie mniejszej niż 766 tys. PLN. W dniu 30 listopada 2015 roku prokurator wydał postanowienie o umorzeniu śledztwa. Od wyżej wymienionego postanowienia złożono zażalenie w dniu 16 grudnia 2015 roku. W dniu 6 kwietnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uwzględnieniu zażalenia i uchyleniu zaskarżonego postanowienia o umorzeniu śledztwa, w związku z czym śledztwo było kontynuowane. W dniu 29 lipca 2016 roku, prokurator wydał ponownie postanowienie w którym umorzył śledztwo. Postanowienie z dnia 26 października 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie pozostawił zażalenie Spółki bez rozpoznania. Postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W dniu 8 września 2016 roku, został złożony przez Spółkę prywatny (subsydiarny) akt oskarżenia przeciwko oskarżonemu o to, że w okresie pomiędzy 1 września 2010 roku a 14 marca 2014 roku oskarżony wyrządził Spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach, nie mniejszą niż 44 794 tys. PLN poprzez zawarcie niekorzystnego, nieuzasadnionego ekonomicznie i niezabezpieczającego interesów Spółki porozumienia oraz poprzez doprowadzenie do nieuzasadnionych ekonomicznie przelewów z rachunków Spółki na rachunki oskarżonego i podmiotów z nim powiązanych. W dniu 30 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o umorzeniu postępowania. W dniu 20 grudnia 2016 postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W wyniku zażalenia Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 19 stycznia 2017 roku uchylił postanowienie o umorzeniu postępowania i przekazał sprawę do merytorycznego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Po przeprowadzeniu rozpraw, w dniu 2 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uznał oskarżonego za winnego, przy czym nieco zmienił opis czynu przypisanego oskarżonemu, w szczególności w ten sposób, że ustalił wysokość szkody wyrządzonej PZ Cormay S.A. na kwotę 300.797,43 zł. Wyrok nie jest prawomocny.

Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie prowadzone pod sygnaturą XVIII K 17/18 (wcześniej przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa Żoliborz, prowadzone pod sygnaturą Ds. 605/15/IV).

Postępowanie toczy się na skutek dokonanego przez Jednostkę Dominującą PZ Cormay S.A. w dniu 24 marca 2015 roku zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki, polegającego na tym, że w okresie pomiędzy 6 czerwca 2011 roku a 8 września 2012 roku, działając w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru oraz w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień, sprawca doprowadził do pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego wypłat środków z kasy spółki oraz do przelewów środków pieniężnych z rachunków Spółki — w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN — na rzecz swoją oraz osób trzecich, które to kwoty polecał księgować na poczet wystawionych przez siebie (w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej) faktur VAT, stwierdzających wykonanie fikcyjnych usług na rzecz Spółki, czym wyrządził Spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach. W dniu 3 lipca 2015 roku doręczono zawiadomienie o wszczęciu śledztwa. W dniu 19 maja 2016 roku prokurator prowadzący wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania z uwagi na konieczność uzyskania opinii biegłego z zakresu rachunkowości, podczas gdy pierwszy możliwy termin przystąpienia przez biegłego do zapoznania się z dokumentacją finansową, zgromadzoną w aktach to przełom III i IV kwartału 2016 roku. Postępowanie to zostało podjęte, a następnie prokurator postawił zarzuty oskarżonemu. W dniu 30 stycznia 2018 roku prokurator skierował akt oskarżenia do Sądu Okręgowego przeciwko oskarżonemu o przestępstwa: przywłaszczenia kwoty 2 522 tys. PLN i działania na szkodę spółki a także wystawiania nierzetelnych faktur VAT. Postępowanie jest w toku.

Spór Orphée SA z osobą fizyczną

Jednostka Zależna Orphée SA jest pozwaną w dwóch sprawach sądowych związanych z roszczeniami wywodzonymi z umowy pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 roku na kwotę 2 mln CHF.

W dniu 10 sierpnia 2016 roku pierwszy z dwóch pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko spółce domagając się zapłaty połowy pożyczonej kwoty, to jest 1 mln CHF wraz z odsetkami w wysokości 3% rocznie licząc od 1 stycznia 2015 roku. W ocenie spółki otrzymane wezwanie do zapłaty jest bezzasadne. Spółka wskazuje, że zgodnie z umową – kwota pożyczki miała stać się wymagalna w przypadku osiągnięcia przez Orphée SA w okresie udzielenia pożyczki zysku netto w wysokości co najmniej 2 mln CHF. Równocześnie w przypadku nieosiągnięcia przez Grupę PZ Cormay zysku netto w wysokości 3 mln CHF w okresie 5 lat od dnia podpisania Umowy, pożyczka zgodnie z treścią tejże Umowy ulegała umorzeniu.

W ocenie Zarządu Grupy warunek powstania wymagalności zwrotu pożyczki nie został spełniony, zaś warunek umorzenia pożyczki został spełniony, przy czym z uwagi na zawyżone wyniki finansowe Grupy Cormay w sprawozdaniach finansowych za kolejne okresy okoliczności powyższe nie są wprost odzwierciedlone, ponieważ sprawozdania te zawierają wyniki finansowe zawyżone w stosunku do rzeczywistych. Na wniosek Rady Dyrektorów, Zarząd jednostki dominującej PZ Cormay S.A. zlecił biegłemu rewidentowi dodatkowy audyt, który potwierdził faktyczne wyniki Grupy Cormay w latach 2010-2014. W dniu 16 grudnia 2016 roku Zarząd Grupy powziął informację, że w dniu 14 grudnia 2016 roku pełnomocnik spółki Orphée SA wniósł o oddalenie roszczeń wskazanych w wezwaniu w całości.

Obecnie trwa postępowanie w niniejszej sprawie przed sądem cywilnym w Genewie, kolejnym etapem w postępowaniu jest przygotowanie opinii przez biegłego sądowego. Termin na sporządzenie tej opinii został wyznaczony przez Sąd na dzień 16 sierpnia 2018 roku.

W dniu 11 listopada 2016 roku drugi z pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko Spółce domagając się zapłaty odsetek od pożyczonej kwoty w wysokości 30 tys. CHF. Według najlepszej wiedzy Spółki osoba ta nie złożyła pozwu na kwotę kapitału pożyczki w wysokości 1 mln CHF. W wyniku analizy toczących się postępowań oraz z uwagi na to, że obydwie sprawy dotyczą tego samego stanu faktycznego, przedstawiciel Spółki złożył w dniu 30 października 2017 roku wniosek o połączenie obydwu spraw. W dniu 18 maja 2018 roku drugi z pożyczkodawców wniósł sprzeciw do wniosku Spółki oraz zażądał natychmiastowej zapłaty kwoty w wysokości 30 tys. CHF wraz z odsetkami w wysokości 3% liczonymi od dnia 8 stycznia 2016 roku. Sąd wyznaczył Spółce na 28 września 2018 roku termin na złożenie odpowiedzi na sprzeciw strony.

Do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia obydwu sporów Grupa utworzyła rezerwę w wysokości całej kwoty pożyczki powiększonej o naliczone odsetki, czyli 2 105 tys. CHF (7 936 tys. PLN).

31. ZATRUDNIENIE

Zatrudnienie w spółkach Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku kształtowało się następująco:

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017
Pracownicy umysłowi (na stanowiskach nierobotniczych)	180	174
Pracownicy fizyczni (na stanowiskach robotniczych)	63	61
Suma	243	235

32. INFORMACJE O ZMIANACH W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą jak i Grupą.

33. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

33.1Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Jednostka Dominująca podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa w 2018 roku stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW" ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/Podrecznik_DPSN_2016_9_03_16.pdf

33.2Informacja w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Jednostka Dominująca przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze ""Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"" ("DPSN-GPW"), stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:

Zasada I.Z.1.8. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców" - Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie publikuje zestawienie za ostatnie trzy lata i zamierza w przyszłości rozszerzyć horyzont czasowy prezentowanych danych do pięciu lat.

Zasada I.Z.1.10. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.11. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje reguły określającej sposób zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o zmianie takiego podmiotu decyduje Rada Nadzorcza Spółki kierując się głównie kryterium renomy, niezależności oraz ceny. W Spółce nie obowiązuje stała reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, niemniej Spółka stosować będzie obecnie przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego z dnia 16 kwietnia 2014 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) oraz aktualnie obowiązującej Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie w zakresie niesprzecznym z ww. Rozporządzeniem.

Zasada I.Z.1.15. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności dot. władz Spółki, oraz jej kluczowych menedżerów. Do podstawowych kryteriów wyboru danej osoby należą kompetencje i doświadczenie. Ponadto dane osób zasiadających w Zarządzie Spółki są podawane na stronie internetowej Spółki, zgodnie z aktualnie obowiązującymi wymogami w tym zakresie.

Zasada I.Z.1.16. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów swojej działalności.

Zasada I.Z.1.20. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie planuje dokonywać zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów swojej działalności. Przebieg obrad jest każdorazowo ujmowany w stosownym protokole, a treść podjętych uchwał jest publikowana na stronie internetowej Spółki oraz przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Zasada I.Z.2. – "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności". - Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności oraz fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w ograniczonym zakresie.

Zasada II.Z.2. – "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje niniejszej zasady, jednakże Statut Spółki nakłada obowiązek niezwłocznego poinformowania Rady Nadzorczej o rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej przez członka Zarządu.

Zasada II.Z.6. – "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2". - Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej składają oświadczenia o okolicznościach mających wpływ na ich niezależność.

Zasada II.Z.7. – "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio". - Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. w ograniczonym zakresie, w szczególności z uwagi na brak funkcjonowania w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

Zasada II.Z.10.2. - "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (i) składu rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, (iv) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej" - Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

Zasada III.Z.2. – "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu". - Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, nie wyznaczył też osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych Spółki.

Zasada III.Z.3. – "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.4. – "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.6. – "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia" - Zasada nie jest stosowana. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

Rekomendacja IV.R.2 – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia". – Rekomendacja nie jest stosowana ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów działalności Spółki.

Zasada IV.Z.2. – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada IV.Z.9. – "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem". - Zasada nie jest stosowana. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

Zasada V.Z.5. – "Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki". - Zasada nie jest stosowana. Zgodnie ze Statutem Spółki wymagane jest wyrażenie uprzedniej zgody przez Radę Nadzorczą na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody.

Zasada V.Z.6. – "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów". - Zasada nie jest stosowana. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

Zasada VI.R.1. – "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.2. – "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.3. – "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7". - Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.4. – "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego:

• akcjonariusze posiadający ponad 5% kapitału akcyjnego zostali wskazani w punkcie 4,
• Spółka nie emitowała akcji, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
• nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w żadnej formie,
• nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw do akcji, zbywania akcji itd.

34. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Grupy jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Grupy, zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej ma zapewnić poprawność i adekwatność informacji finansowych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Zarząd Grupy jest świadomy swej roli w tym zakresie i jej doniosłości, dlatego dokłada starań, aby wykrywać okresowo pojawiające się nieprawidłowości i wzmacniać działanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzając ryzykiem w tym zakresie.

Grupa posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawnymi.

Zarząd Grupy wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Dział Controllingu, którego zadaniem jest m.in. nadzór nad realizacją polityki kosztowej oraz rozbudowa i realizacja systemu kontroli wewnętrznej. Dzięki podejmowanym działaniom prewencyjnym oraz kontrolnym zwiększa się wśród pracowników i osób odpowiedzialnych merytorycznie za przebieg procesów, świadomość wystąpienia skutków podejmowanych decyzji i działań, dba się o ich zgodność z obowiązującymi normami zewnętrznymi i regulacjami wewnętrznymi, a tym samym zmniejsza się ryzyko wystąpienia nadużyć.

Zarząd Grupy zapewnia działanie systemów kontroli wewnętrznej tak, aby ewidencja księgowa prowadzona była rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco. Dba się o to, aby operacje gospodarcze były dokumentowane rzetelnie, kompletnie i przejrzyście, poprawnie zakwalifikowane do ujęcia w księgach rachunkowych

Ochrona dokumentacji księgowej Jednostki Dominującej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych spełnia wymogi określone w art. 71 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Organizacja i funkcjonowanie inwentaryzacji składników majątkowych spełniają wymogi określone w ustawie o rachunkowości.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) odpowiedzialny jest pion finansowy pod kierunkiem Dyrektora Finansowego. Zadania operacyjne w tym zakresie wykonują podlegli pracownicy. Dane finansowe podlegają wewnętrznej weryfikacji, są poddawane przeglądom i badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Elementem kontroli wewnętrznej w Grupie są także zintegrowane systemy informatyczne. Jednostka Dominująca prowadzi księgi rachunkowe w systemie Graffiti. Posiada on strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów operacji w księgach. Dostęp do poszczególnych zasobów systemu informatycznego jest kontrolowany i ograniczony poprzez nadanie odpowiednich uprawnień upoważnionym pracownikom.

35. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Jednostki Dominującej działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Wyżej wymienione dokumenty Spółki są jawne i dostępne publicznie na stronie internetowej Emitenta www.cormay.pl lub www.gpw.pl.

36. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Jednostki Dominującej leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. WZA może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym zawartych w uchwale WZA. W celu zmiany Statutu w zawiadomieniu o WZA należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli zamierzone zmiany są znaczne, należy w zawiadomieniu o WZA zamieścić także projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyszczególnieniem jego nowych lub zmienionych postanowień. Zmiana Statutu wymaga powzięcia uchwały większością 75% głosów. Uchwalona przez WZA zmiana Statutu jest skuteczna z chwilą zarejestrowania jej w KRS. W zakresie zmian w Statucie Spółki stosuje się odpowiednio przepisy KSH.

37. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, udostępnionych do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. W sprawach nieuregulowanych w/w dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

38. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Jednostki Dominującej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu zatwierdzonym Uchwałą Rady Nadzorczej, udostępnione do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta został opisany w punkcie 4 Sprawozdania.

39. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A., zgodnie z § 20 litera g) Statutu Spółki, podjęła w dniu 23 maja 2018 roku uchwałę o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A., przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay, badania sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A., badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay, za odpowiednie okresy obrotowe mieszczące się w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Podmiotem, o którym mowa powyżej, jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355 wpisaną do KRS pod nr 0000293339.

Zarówno za rok 2018 jak i 2019 za wymienione wyżej usługi audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 107 tys. PLN. Jednostka Dominująca korzystała z usług wybranego podmiotu w 2017 roku. W 2017 roku za wykonanie wyżej wymienionych usług audytor otrzymał wynagrodzenie netto w wysokości 103 tys. PLN.