PZ Cormay S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Sep 20, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA CORMAY SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PZ CORMAY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

Flavio Finotello Wojciech Suchowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Spis treści

1. Zasady sporządzania półrocznych sprawozdań finansowych ............................................................................. 3 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy ................................................................................................................ 3 3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na półroczne sprawozdania finansowe ................................................................................................................................................ 3 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego............... 6 5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej CORMAY, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazane jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................................................................................................................................................. 9 6. Stanowisko Zarządu PZ CORMAY S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................................................................................ 9 7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PZ CORMAY S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez e podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego................................................................................................................................. 9 8. Zestawienie stanu posiadania akcji PZ CORMAY S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób............................. 10 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności PZ CORMAY S.A. lub jej jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki..................................................................... 10 10. Informacje o zawarciu przez PZ CORMAY S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji . 12 11. Informacje o udzieleniu przez PZ CORMAY S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub warancji jest znacząca........................................................................................... 13 12. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej CORMAY są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę............................................................................................................................... 13 13. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej CORMAY będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza................................................................................................ 13 14. Oświadczenie Zarządu PZ CORMAY S.A. o rzetelności sprawozdań............................................................... 13

Niniejsze sprawozdanie Zarządu PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z § 69 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Jeżeli nie podano inaczej, kwoty występujące w niniejszym sprawozdaniu z działalności podano w tysiącach złotych polskich (tys. PLN).

1. Zasady sporządzania półrocznych sprawozdań finansowych

Podstawowe zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione, odpowiednio, w notach 5 – 8 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku oraz w notach 3 – 6 półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy

Działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży nowych analizatorów do diagnostyki laboratoryjnej

W I półroczu 2024 roku Spółka kontynuowała prace nad komercjalizacją nowego samodzielnie opracowanego przez Spółkę aparatu biochemicznego – Equisse 400i.

W listopadzie 2022 roku, jak również w lutym 2023 roku, Grupa zaprezentowała analizator na targach Medica w Düsseldorfie oraz na targach Medlab w Dubaju, gdzie spotkał się z szerokim zainteresowaniem. W dniu 16 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla projektu analizatora Equisse. Rozmowy prowadzone z potencjalnymi klientami i partnerami uwidoczniły znacznie szersze od rozpatrywanego dotąd spektrum możliwości komercjalizacji Equisse i potencjalnego zwiększenia wartości, jaką produkt ten może wygenerować dla akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, zaburzenia w łańcuchach dostaw spowodowane pandemią COVID-19 i wojną na Ukrainie istotnie ograniczyły aktualne możliwości dostosowania wielkości produkcji Equisse do popytu zasygnalizowanego na w/w targach. W rezultacie, pomimo iż Spółka mogłaby rozpocząć sprzedaż Equisse w oparciu o już posiadane analizatory z seryjnej produkcji, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, pozwalających na wybór optymalnej ścieżki rozwoju, produkcji i komercjalizacji Equisse. W ocenie Zarządu Spółki przesunięcie w czasie rozpoczęcia sprzedaży Equisse pozwoli na wybór i wdrożenie rozwiązania potencjalnie maksymalizującego zwrot z kapitału zaangażowanego przez Spółkę w ten projekt.

W dniu 26 czerwca 2024 roku Spółka powzięła informację o odstąpieniu od dalszych rozmów w ramach Przeglądu Opcji strony trzeciej, z którą negocjacje osiągnęły najbardziej zaawansowane stadium pozwalające na prognozowanie terminu ich zakończenia. W związku z powyższym w dniu 26 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu w ramach Przeglądu Opcji rozmów z nowymi potencjalnymi partnerami i intensyfikacji negocjacji z podmiotami, z którymi przeprowadzono rozmowy wstępne. Przegląd Opcji ma na celu wybór optymalnej ścieżki rozwoju, produkcji i komercjalizacji Equisse.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na półroczne sprawozdania finansowe

Inwazja Rosji na Ukrainę

W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja dokonała zbrojnej napaści na Ukrainę. Społeczność międzynarodowa zareagowała wprowadzeniem sankcji przeciwko Rosji i Białorusi, jednocześnie udzielając wsparcia Ukrainie w obronie przed agresorem.

Grupa prowadzi sprzedaż sprzętu medycznego oraz odczynników diagnostycznych na Białorusi, w Rosji oraz na Ukrainie. W okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku sprzedaż na ww. rynkach odpowiadała za łącznie 17,9% przychodów Grupy, przy czym udział sprzedaży w Rosji w przychodach Grupy wyniósł 11,9%, na Ukrainie – 4,3%, na Białorusi – 1,7%. Na Ukrainie Grupa sprzedaje swoje produkty do niepowiązanego dystrybutora. Na rynkach białoruskim oraz rosyjskim Grupa prowadzi działalność poprzez spółki zależne: Kormej Diana Sp. z o.o. oraz Kormiej Rusland Sp. z o.o. Poniżej przedstawiono przychody ze sprzedaży na wymienionych rynkach w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku wraz z porównaniem do przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2023.

GRUPA KAPITAŁOWA CORMAY Sprawozdanie Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności za I półrocze 2024 roku (w tysiącach PLN)

	Przychody ze sprzedaży za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku	Przychody ze sprzedaży za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2023 roku	Zmiana 2024 do 2023	Zmiana % 2024 do 2023
Rosja	5 266	6 154	-888	-14%
Ukraina	1 900	1 450	450	31%
Białoruś	763	796	-33	-4%
Razem	7 929	8 400	-471	-6%

Sytuacja na rynkach rosyjskim i białoruskim

Po rozpoczęciu inwazji Rosji na Ukrainę Grupa odnotowała krótkotrwały wzrost sprzedaży zarówno na rynku rosyjskim, jak i białoruskim. Pomimo wzrostu sprzedaży w początkowych miesiącach po inwazji, w drugiej połowie roku 2022 i na początku roku 2023 obserwowano osłabienie popytu na tych rynkach.

Zgodnie z przyjętym przez Komisję Europejską w dniu 18 grudnia 2023 roku 12 pakietem sankcji od dnia 21 marca 2024 roku wywóz do Rosji analizatorów do diagnostyki in vitro i części do nich wymaga uzyskania indywidualnego zezwolenia Ministerstwa Rozwoju i Technologii. Obecnie Grupa jest w trakcie uzyskiwania takiego pozwolenia. Brak jego uzyskania może potencjalnie negatywnie wpłynąć na sprzedaż Grupy na rynku rosyjskim. Odczynniki do diagnostyki in vitro nie są przedmiotem sankcji i mogą być sprzedawane do Rosji bez konieczności uzyskania dodatkowych zgód.

W dniu 13 czerwca 2024 roku giełda moskiewska wskutek objęcia jej amerykańskim pakietem sankcji zwiesiła obrót walutami EUR i USD, co poskutkowało ograniczeniem możliwości wymiany RUB na te waluty tylko do rynku pozagiełdowego (OTC) i w efekcie wpłynęło na wyższe spready i koszt wymiany walut.

W stosunku do stanu sprzed wybuchu wojny Grupa obserwuje również istotny wzrost kosztów i wydłużony czas transportu do Rosji i na Białoruś. Mimo wprowadzonych sankcji, w tym wykluczenia niektórych z działających w Rosji i na Białorusi banków z systemu SWIFT, płatności od spółek rosyjskiej i białoruskiej do Spółki przebiegały do czasu publikacji niniejszego sprawozdania bez istotnych zakłóceń, za pośrednictwem nieobjętych sankcjami oddziałów zagranicznych banków obecnych na tych rynkach. Od dnia 2 września 2024 roku największy zagraniczny bank obecny na rynku rosyjskim Raiffeisen Bank zaprzestał wykonywania przelewów dewizowych dla wszystkich klientów z wyjątkiem kilku dużych międzynarodowych korporacji. Grupa ma w dalszym ciągu możliwość wykonywania przelewów z Rosji do Polski za pośrednictwem innych zagranicznych banków. Nie można jednak wkluczyć, że również one wstrzymają możliwość dokonywania przelewów dewizowych.

Główne aktywa posiadane przez Grupę w spółkach w Rosji i na Białorusi to aktywa obrotowe: należności od klientów i zapasy oraz aktywa trwałe: analizatory wydzierżawiane do szpitali. Poniżej dokonano podsumowania wartości tych aktywów na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku:

	Na dzień 30 czerwca 2024 roku	Na dzień 31 grudnia 2023 roku
Rzeczowe aktywa trwałe	1 885	1 388
Zapasy	2 523	2 472
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 600	1 418
Razem	7 008	5 278

Powyższe kwoty to wartości netto uwzględniające odpisy z tytułu utraty wartości aktywów oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów. Odpis aktualizujący wartość zapasów został obliczony zgodnie z polityką Grupy opisaną w nocie 7.2 "Niepewność szacunków" bazując na zaktualizowanych na dzień bilansowy danych dotyczących rotacji zapasów. Z uwagi na wprowadzony zakaz eksportu wyrobów medycznych z Rosji, w przypadku braku sprzedaży analizatorów i odczynników na rynku rosyjskim brak jest obecnie możliwości sprzedaży tych wyrobów do klientów Grupy w innych krajach.

W przypadku należności nie zaobserwowano zwiększonych problemów z terminowym ich regulowaniem przez klientów w Rosji i na Białorusi i dlatego w ocenie Zarządu Spółki nie było konieczności rozpoznania dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości należności w związku z prowadzoną przez Rosję wojną.

Sytuacja na rynku ukraińskim

W przeciwieństwie do rynków rosyjskiego i białoruskiego sprzedaż na rynku ukraińskim bezpośrednio po inwazji Rosji uległa istotnemu zmniejszeniu. Sprzedaż już w roku 2023 wróciła jednak do poziomów sprzed inwazji, nawet je przekraczając. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku widoczny jest dalszy wysoki wzrost sprzedaży na tym rynku r/r, co jest między innymi związane z poszerzeniem oferty handlowej do dystrybutora na Ukrainę o asortyment hematologiczny, obok sprzedawanego wcześniej asortymentu biochemicznego.

Saldo należności Grupy na rynku ukraińskim wyniosło na dzień 30 czerwca 2024 roku 424 tys. PLN w porównaniu do 187 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku. Pomimo trwającej wojny kontrahenci z Ukrainy regularnie dokonują spłat należności, a całość salda należności na dzień 30 czerwca 2024 roku była nieprzeterminowana. Z tego powodu Grupa nie utworzyła dodatkowych odpisów na należności od tych klientów.

Długoterminowe perspektywy prowadzenia działalności na rynkach rosyjskim, białoruskim i ukraińskim

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Kormej Diana Sp. z o.o. oraz Kormiej Rusland Sp. z o.o. nadal prowadziły działalność.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Spółki nie był w stanie określić z wysokim prawdopodobieństwem długoterminowych perspektyw prowadzenia działalności na rynkach Białorusi, Rosji oraz Ukrainy. Równocześnie Zarząd Spółki zidentyfikował następujące ryzyka dla działalności Grupy w krótkim i średnim horyzoncie czasu związane z konfliktem:

• 1. spadek sprzedaży do odbiorców z Ukrainy w związku z toczącą się w tym kraju wojną i jej konsekwencjami dla gospodarki oraz sektora ochrony zdrowia w tym kraju – ryzyko to aktualnie jest zmniejszone z uwagi na międzynarodową pomoc dla Ukrainy, która obejmuje poza wsparciem wojskowym również wsparcie humanitarne, w tym wsparcie dla sektora ochrony zdrowia,
• 1. spadek sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim, m.in., w związku z:
  2. a. kolejnymi pakietami sankcji gospodarczych oraz ich wpływem na kondycję gospodarek Rosji i Białorusi, możliwością objęcia sankcjami kolejnych towarów przeznaczonych do celów medycznych, brakiem uzyskania zgody Ministerstwa Rozwoju i Technologii na wywóz analizatorów do diagnostyki in vitro do Rosji, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych między podmiotami rosyjskimi i białoruskimi a zagranicznymi,
  3. b. zmniejszeniem wydatków na służbę zdrowia przez rządy Rosji i Białorusi w związku z coraz większym udziałem w budżetach tych krajów wydatków związanych z prowadzoną wojną,
  4. c. percepcją firm z krajów z tzw. "listy państw nieprzyjaznych Rosji", na której m.in. znajdują się Polska i Szwajcaria, przez publicznych odbiorców w Rosji i na Białorusi oraz lokalnych regulatorów,
  5. d. utrudnieniami w logistyce produktów oraz wzrostem kosztów transportu na te rynki,
• 1. ograniczenie regulowania zobowiązań handlowych do Grupy przez dystrybutorów z terenu Ukrainy oraz utrudnienia w realizowaniu płatności w obrębie Grupy od spółek z Rosji i Białorusi do innych podmiotów z Grupy.

Zarząd Spółki nie wyklucza, biorąc pod uwagę aktualną sytuację i jej rozwój, konieczności ograniczenia lub zawieszenia działalności na rynkach Białorusi, Rosji i Ukrainy.

Modernizacja Zakładu Produkcyjnego

W maju 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o realizacji programu prac modernizacyjnych w Zakładzie Produkcyjnym Grupy w Maryninie wytwarzającym odczynniki diagnostyczne. Wdrożenie programu nastąpiło w drugiej połowie czerwca 2023 roku i wiązało się ze wstrzymaniem działalności Zakładu w okresie prowadzenia prac tj. od końca czerwca do przełomu sierpnia i września 2023 roku. Przestój dotyczył działalności wytwórczej oraz części prac kontroli jakości. Z uwagi na zabezpieczenie stanu zapasów pod złożone i planowane na okres przestoju zamówienia od klientów, nie wystąpiły istotne zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w tym okresie.

Celem programu było stworzenie operacyjnych podstaw realizacji szeregu inicjatyw strategicznych ukierunkowanych na wzrost i poprawę wydajności Grupy poprzez zwiększenie zdolności produkcyjnych Zakładu dzięki wymianie lub przebudowie elementów infrastruktury, modernizacji urządzeń i optymalizacji procesów produkcyjnych. Jego realizacja pozwoliła także na dostosowanie elementów infrastruktury do wymagań rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w zakresie diagnostyki laboratoryjnej (In Vitro Diagnostic Regulation - IVDR) i certyfikacji ISO.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Grupę przeznaczone są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Grupę jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zarówno zakładów opieki zdrowotnej, uszczuplając ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, jak i społeczeństwa, mogąc zmniejszyć jego zapotrzebowanie na diagnostykę komercyjną, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty Grupy. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Na sytuację makroekonomiczną istotny wpływ ma kryzys spowodowany przez zbrojną inwazję Rosji na Ukrainę. To, z jakiej skali kryzysem będziemy mieć ostatecznie do czynienia, zależy od dalszego przebiegu wojny i kolejnych sankcji wprowadzanych przez Rosję i kraje UE. W obecnej sytuacji nie ma możliwości z wysokim prawdopodobieństwem prognozować konsekwencji i dalszego rozwoju tego kryzysu. Stopień zagrożenia - wysoki.

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży Grupy pozostaje Federacja Rosyjska (udział w przychodach Grupy w pierwszym półroczu 2024 roku wyniósł 12%). Mając na uwadze trwający konflikt zbrojny pomiędzy Rosją a Ukrainą oraz wynikające z niego administracyjne ograniczenia możliwości sprzedaży (sankcje), w tym możliwość ich rozszerzenia oraz potencjalne rozbieżności interpretacyjne, nie można wykluczyć wprowadzenia przez Grupę ograniczeń w wymianie handlowej z Federacją Rosyjską, w skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenia zakazu eksportu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Utrzymujący się istotny spadek wartości RUB w stosunku do PLN ma znaczący wpływ na rentowność sprzedaży Spółki na tym rynku. Kolejnymi istotnymi dla Grupy rynkami są kraje Afryki Subsaharyjskiej. Przedłużający się kryzys walutowy na niektórych z tych rynków, generujący sięgające 20% spadki wartości lokalnych walut i przekładający się na wyższe ceny zakupu dla dystrybutorów na tych rynkach, trudności z dostępem do walut wymienialnych i opóźnienia w płatnościach oraz wyższe ceny zakupu mogą powodować opóźnienia decyzji zakupowych lub ich niższą wartość, co może przełożyć się na spadek przychodów Grupy na tych rynkach. Grupa zmniejsza omawiane ryzyko poprzez podjęcie działań w celu dywersyfikacji geograficznej sprzedaży. Zagrożenie - wysokie.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w innych krajach, w których działa Grupa ulegają zmianom, a wpływ tych zmian na działalność Grupy może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Grupa działa w ściśle uregulowanym przepisami prawa obszarze diagnostyki laboratoryjnej in vitro (In Vitro Diagnostic – "IVD"), zmiany prawa wynikające z rosnących wymagań dotyczących bezpieczeństwa używania produktów IVD podwyższają wymagania w zakresie ich produkcji i wprowadzania do obrotu. W dniu 26 maja 2022 roku weszło w życie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w zakresie diagnostyki laboratoryjnej (In Vitro Diagnostic Regulation - "IVDR") oraz na obszarze RP ustawa o wyrobach medycznych, w tym do IVD. Oba akty prawne wymagają od Grupy znaczącego zaangażowania, zarówno w zakresie produkcji, dystrybucji, dokumentacji produktowej, jak również śledzenia działania produktów Grupy na rynkach w Unii Europejskiej i poza jej granicami. W następstwie prac dostosowawczych rozpoczętych w 2020 roku nastąpiło zwiększenie kosztów działalności Grupy, w tym kosztów remontów, nakładów inwestycyjnych oraz wprowadzenia nowych procedur kontroli jakości dostosowujących infrastrukturę i wewnętrzne procesy Grupy do wymogów nowych przepisów prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w której po upływie okresów przejściowych dla produktów w klasach B, C i D wg. klasyfikacji IVDR, nie wszystkie produkty Grupy spełnią wymagania IVDR, co skutkować będzie wstrzymaniem ich sprzedaży do daty spełnienia wymogów. Ponadto, w przypadku poszerzania oferty Grupy, produkty niezarejestrowane do 26 maja 2022 roku wg uchylonej przez IVDR In Vitro Diagnostic Directive wymagać będą rejestracji zgodnej z IVDR przy zaangażowaniu zewnętrznej jednostki notyfikującej, których bardzo ograniczona liczba powoduje czaso- i kosztochłonność całego procesu rejestracyjnego, w wyniku czego termin wprowadzenia nowych produktów do obrotu może ulec opóźnieniu. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy uzależniony jest od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczorozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Grupę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adaptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Spółkę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie wdraża nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc także we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko walutowe

Spółki Grupy realizują przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym osiągają istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Spółka pozyskuje większość materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych, a pozostałe spółki Grupy towarów, na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały również w istotnej mierze w walutach obcych. Istotna sprzedaż jak i zakupy w walutach narażają więc Grupę na ryzyko zmian kursów walut.

Należy jednak mieć na uwadze, iż znaczna część ryzyka kursowego związanego ze sprzedażą jest zminimalizowana faktem dokonywania zakupów również w walutach obcych. Dodatkowo osiągane przez Grupę przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację polityki cenowej w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut. Grupa stosuje w możliwej do osiągnięcia skali hedging naturalny ryzyka kursowego. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Specyfika oferowanych produktów powoduje, iż oferta handlowa kierowana jest do stosunkowo wąskiej grupy klientów. Tym samym działalność Grupy ma charakter niszowy. Spółka jest, w ocenie jej Zarządu, największym polskim producentem odczynników do badań laboratoryjnych, niemniej jednak zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych produkty Grupy konkurują z ofertą szeregu innych producentów, których działalność ma w wielu przypadkach charakter globalny. Mając na uwadze skalę prowadzonej działalności, rozwój kształtowany jest w oparciu o jak najwyższą jakość obsługi klientów, która stanowi podstawę budowy długoterminowej współpracy z odbiorcami. Niemniej jednak nie można wykluczyć wzrostu konkurencji na rynku, na którym działa Grupa, co może znaleźć swoje odzwierciedlenie w obniżeniu poziomu uzyskiwanych marż ze sprzedaży oferowanych produktów i pogorszeniem wyników finansowych. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce

Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej, wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Spółka przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie, w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmami windykacyjnymi. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż prowadzone działania nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu leasingów – oprocentowanie leasingów jest zmienne.

Grupa gromadzi i analizuje bieżące informacje z rynku na temat aktualnej ekspozycji na ryzyko zmiany stóp procentowych. Niepewność co do przyszłego poziomu stóp procentowych, a w konsekwencji do wysokości przyszłych kosztów finansowych może stanowić utrudnienie w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Grupę w zależności od aktualnych potrzeb. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy nie były stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywały instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym Grupa zarządza w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez spółki Grupy kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

W celu ograniczania ryzyka kredytowego spółki Grupy na bieżąco monitorują płatność należności oraz stosują wczesną windykację. Informacja o poziomie zadłużenia jest cyklicznie przekazywana do osób odpowiedzialnych za bezpośredni kontakt z odbiorcami celem ustalenia możliwości ściągnięcia wierzytelności oraz rokowań co do dalszej współpracy. Dla części klientów Spółki stosowany jest od 2020 roku faktoring pełny. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko związane z płynnością

Spółki Grupy zarządzają ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej spółki Grupy stale monitorują i nadzorują poziom zadłużenia, zabezpieczając się przed ewentualnymi trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Cel jest również realizowany poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak między innymi pożyczki czy leasing finansowy. Ponadto, posiadanie przez Grupę łatwo zbywalnych aktywów, z których Grupa korzysta w okresach niższych zysków operacyjnych, powoduje ograniczenie ekspozycji na ryzyko związane z płynnością.

Jednocześnie, mimo podejmowania przedstawionych powyżej działań związanych z zabezpieczeniem źródeł finansowania w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności, nie można wykluczyć, że obiektywne i specyficzne czynniki zewnętrzne spowodują w przyszłości zwiększenie ekspozycji na ryzyko ograniczenia zdolności Grupy do regulowania w terminie zobowiązań finansowych.

Wśród czynników mogących mieć wpływ na potencjalne zmniejszenie możliwości wywiązywania się przez Grupę w terminie ze swoich zobowiązań można zidentyfikować: (i) niewystarczający w stosunku do kosztów stałych poziom przychodów ze sprzedaży, (ii) zmniejszenie będących w dyspozycji Grupy środków pieniężnych pochodzących z rynku rosyjskiego spowodowane administracyjnym ograniczeniem możliwości sprzedaży na tym rynku i wymogiem uzyskania zezwolenia Ministerstwa Rozwoju i Technologii, co może wpłynąć na czas realizacji transakcji i otrzymania środków pieniężnych, (iii) przedłużający się kryzys walutowy na niektórych rynkach afrykańskich, (iv) erozję przychodów i marż wynikającą z dalszego umacniania PLN wobec EUR oraz prognozy utrzymania się tego trendu w perspektywie najbliższych miesięcy, co przy blisko 75% udziale sprzedaży eksportowej jest dla Grupy negatywnym zjawiskiem, (v) konieczność ponoszenia istotnych kosztów dostosowania Grupy do nowych wymogów regulacyjnych IVDR w kolejnych latach; wydatki te dotyczą zarówno zakupu usług doradczych, czy sporządzenia dokumentacji technicznej niezbędnej dla zarejestrowania produktów w celu wprowadzenia ich na rynek, jak również nakładów inwestycyjnych związanych z dostosowaniem zakładu produkcyjnego do wymogów IVDR oraz (vi) wzrost kosztów wynagrodzeń w Spółce wymuszony podwyżką płacy minimalnej.

W celu ograniczenia ekspozycji na ryzyka indukowane w/w okolicznościami Grupa podejmuje działania mające na celu z jednej strony ograniczenie kosztów prowadzonej działalności poprzez podejmowanie szeregu inicjatyw oszczędnościowych, a z drugiej zwiększenie potencjału przychodowego poprzez ciągłe poszerzanie oferty produktowej, pozyskiwanie nowych klientów oraz zintensyfikowane działania marketingowe finansowane w części środkami pozyskanymi z dotacji. Zarówno nowe produkty, jak i kolejne rejestracje przez dystrybutorów Grupy już wprowadzonych na rynek analizatorów sukcesywnie powiększają możliwości generowania dodatkowych przychodów i marży, co powinno ograniczyć potencjalny niekorzystny wpływ w/w czynników na sytuację płynnościową Grupy. Zagrożenie - wysokie.

Ryzyko związane z cyberzagrożeniami

Spółki Grupy ograniczają ryzyko nieautoryzowanego dostępu do ich infrastruktur informatycznych (serwery i sieci komputerowe) oraz zasobów informatycznych (system ERP, systemy monitorujące produkcję), w tym danych wytwarzanych i przetwarzanych przez użytkowników końcowych, stosując profesjonalne oprogramowanie chroniące przed cyberatakami oraz automatycznie archiwizujące dane, których kopie zapasowe umieszczane są dodatkowo w różnych fizycznych lokalizacjach. W Spółce wdrożona została procedura postępowania w przypadku utrudnień w dostępie do infrastruktury i zasobów informatycznych, obejmująca oprócz cyberzagrożeń także inne, takie jak awarie, wyłączenia usług online, pożary, czy zalania. Zagrożenie - średnie.

5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej CORMAY, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, PZ CORMAY S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CORMAY.

W skład Grupy Kapitałowej CORMAY wchodzą:

• (i) Spółka oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki, należące do Grupy Kapitałowej Orphée, tj.:
• (ii) Orphée SA z siedzibą w Genewie (spółka akcyjna prawa Konfederacji Szwajcarskiej, w której Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 97,95% kapitału zakładowego; jednocześnie podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Orphée),
• (iii) Kormiej Rusland Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej, w której Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poprzez Orphée SA 100% kapitału zakładowego),
• (iv) Kormej Diana Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi, w której Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania bezpośrednio 1,5%, a poprzez Orphée SA pozostałe 98,5% kapitału zakładowego) oraz
• (v) Orphee Technics Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (w której Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poprzez Orphée SA 100% kapitału zakładowego).

Konsolidacją objęte były sprawozdania finansowe wszystkich spółek zależnych PZ CORMAY S.A.

W pierwszym półroczu 2024 roku nie zaszły zmiany w organizacji Grupy.

6. Stanowisko Zarządu PZ CORMAY S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka i Grupa nie publikowały prognoz finansowych na 2024 rok.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PZ CORMAY S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez PZ CORMAY S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, struktura własności kapitału zakładowego Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	Liczba głosów	% głosów
TOTAL FIZ	16 000 000	19,0%	16 000 000	19,0%
Pozostali	68 205 008	81,0%	68 205 008	81,0%
Razem	84 205 008	100,0%	84 205 008	100,0%

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

8. Zestawienie stanu posiadania akcji PZ CORMAY S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Stan posiadanych akcji PZ CORMAY S.A. przez, odpowiednio, członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji na dzień publikacji	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku
Wojciech Suchowski	Wiceprezes Zarządu	100 000	100 000
Marcin Sieczek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	110 000	110 000
Bartosz Marczuk	Członek Rady Nadzorczej	81 652	81 652

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności PZ CORMAY S.A. lub jej jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

Sprawy sądowe przeciwko Spółce

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 915/14)

W dniu 21 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok oddalający w całości powództwo przeciwko Spółce, objęte pozwem złożonym przez byłego członka Zarządu Spółki, Tomasza Tuorę, w przedmiocie stwierdzenia nieistnienia, alternatywnie stwierdzenia nieważności, alternatywnie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 roku w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej.

W dniu 23 lutego 2017 roku Tomasz Tuora złożył apelację od wyroku. W dniu 25 marca 2019 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił oddalić apelację oraz zasądzić od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów postępowania. Wyrok jest prawomocny. Pozytywny dla Spółki wyrok Sądu Apelacyjnego daje podstawy do podjęcia dwóch innych opisanych poniżej postępowań: postępowania z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ CORMAY S.A. (sygn. akt.: XXVI GC 1020/14) oraz postępowania z powództwa QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ CORMAY S.A. (sygn. akt.: XXVI GC 410/15).

W dniu 13 marca 2019 roku Tomasz Tuora zainicjował postępowanie ze skargi kasacyjnej, która została doręczona Spółce w dniu 10 lipca 2020 roku. W dniu 24 lipca 2020 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. W dniu 5 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie o przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. W dniu 8 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2023 roku oddalający skargę kasacyjną.

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 1020/14)

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie wyboru członków Zarządu Spółki zostało zawieszone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 915/14 opisanej powyżej. Z uwagi na prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie XXVI GC 915/14 z dnia 25 marca 2019 roku, postępowanie w niniejszej zostało wznowione w dniu 25 maja 2020 roku. W dniu 15 września 2020 roku Spółka skierowała do Sądu odpowiedź na pozew. W dniu 15 czerwca 2021 roku sąd wydał wyrok, w którym oddalił powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją przez powoda. W dniu 31 stycznia 2023 roku Sąd Apelacyjny wydał postanowienie odrzucające apelację, które prawomocnie zakończyło postępowanie w sprawie.

Postępowanie z powództwa QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 410/15)

Postepowanie z powództwa QXB Sp. z o.o. o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 kwietnia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki zostało zawieszone postanowieniem z dnia 12 października 2015 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 1020/14. W dniu 11 marca 2024 roku Spółka poinformowała sąd o treści rozstrzygnięć w sprawach XXVI GC 1020/14 oraz XXVI GC 915/14 i oczekuje dalszych czynności w sprawie.

Sprawy sądowe z powództwa Spółki

Postępowanie z powództwa PZ CORMAY S.A. przeciwko Tomaszowi Tuorze (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt: XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15))

Postępowanie dowodowe z powództwa PZ CORMAY S.A. o zapłatę środków pobranych przez Tomasza Tuorę ze Spółki w latach 2011 — 2012 w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN toczy się przed Sądem I instancji. Podstawą żądania pozwu jest zwrot nienależnego świadczenia w postaci pobranych ze Spółki środków pieniężnych w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Pozwany w tym czasie m.in. wystawiał dokumenty księgowe opiewające na nienależne i niemające pokrycia w rzeczywistych świadczeniach kwoty i kwoty te od Spółki otrzymywał. Postanowieniem z dnia 18 października 2017 roku sprawę przekazano do zaopiniowania przez biegłego. Opinia biegłego została doręczona Spółce w dniu 6 lipca 2020 roku. W dniu 20 lipca 2020 roku Spółka skierowała do sądu pismo, obejmujące uwagi co do treści opinii oraz wnioski o wezwanie biegłego na rozprawę w celu umożliwienia jej wyjaśnienia wątpliwości co do treści opinii. W następstwie wniosku biegła została przesłuchana przez Sąd. Kolejna rozprawa miała miejsce 29 września 2022 roku. Przeprowadzono na niej przesłuchanie stron. Następnie Sąd postanowił zawiesić postępowanie w sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XVIII K 17/18.

Postępowanie z zawiadomienia PZ CORMAY S.A. (obecnie Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt XVIII K 17/18, wcześniej Prokurator Rejonowy Warszawa-Żoliborz sygn. akt 3 Ds. 605/15/IV)

Postępowanie toczy się na skutek dokonanego przez Spółkę w dniu 24 marca 2015 roku zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki, polegającego na tym, że w okresie pomiędzy 6 czerwca 2011 roku a 8 września 2012 roku, działając w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru oraz w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień, sprawca doprowadził do pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego wypłat środków z kasy Spółki oraz do przelewów środków pieniężnych z rachunków Spółki w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN na rzecz swoją oraz osób trzecich, które to kwoty polecał księgować na poczet wystawionych przez siebie (w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej) faktur VAT, stwierdzających wykonanie fikcyjnych usług na rzecz Spółki, czym wyrządził Spółce szkodę majątkową wielkich rozmiarów. W dniu 18 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XVIII Wydział Karny uznał oskarżonego winnym zarzucanych mu czynów i: (i) wymierzył mu karę 2 lat pozbawienia wolności w zawieszeniu na lat 5 i karę grzywny w wysokości 250 tys. PLN, (ii) zobowiązał go do naprawienia w całości szkody wyrządzonej przestępstwem poprzez zwrócenie Spółce pieniędzy w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN, (iii) orzekł wobec oskarżonego zakaz wykonywania przez okres 5 lat funkcji prezesa zarządu, członka zarządu lub członka rady nadzorczej w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz (iv) zasądził od oskarżonego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 50 tys. PLN tytułem opłaty i koszty postępowania w sprawie w kwocie 16 tys. PLN oraz umorzył postępowanie w zakresie wystawiania nierzetelnych faktur VAT. Oskarżony złożył apelację od wyroku. Aktualnie postępowanie pozostaje w toku przed Sądem Apelacyjnym.

Postepowanie z powództwa PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt XXV C 12/23)

W dniu 30 grudnia 2022 roku PZ CORMAY S.A. wniosła pozew o zapłatę przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie ("PARP") kwoty 3.251 tys. PLN wraz z należnymi odsetkami tytułem zwrotu kwoty zapłaconej przez Spółkę w dniu 17 lipca 2019 roku na rzecz PARP z zastrzeżeniem jej zwrotu na podstawie art. 411 pkt 1 Kodeksu Cywilnego.

W dniu 7 października 2016 roku Spółka zawarła z PARP umowę o dofinansowanie projektu "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem finansowym w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania Na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 ("Projekt", "Umowa"). Z powodu braku możliwości przedłużenia terminu realizacji Projektu wynikającego z Umowy, tj. do 15 kwietnia 2019 roku i zidentyfikowania ryzyka braku możliwości wybudowania w tym terminie zakładu produkcyjnego i wdrożenia analizatora BlueBox do oferty, w celu minimalizacji ryzyka niezrealizowania w terminie wskaźników rezultatu i celów Projektu, Spółka w dniu 16 maja 2018 roku złożyła do PARP wniosek o ograniczenie zakresu Projektu. W dniu 16 kwietnia 2019 roku, tj. już po zakończeniu realizacji Projektu według zapisów Umowy, Spółka otrzymała pismo z PARP informujące o negatywnym rozpatrzeniu przez PARP wniosku Spółki o ograniczenie zakresu Projektu. W dniu 24 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała z PARP oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia wraz z wezwaniem do zwrotu otrzymanych środków powiększonych o odsetki. W przesłanym do PARP w dniu 8 maja 2019 roku stanowisku wobec oświadczenia PARP o wypowiedzeniu Umowy Spółka zakwestionowała podstawy oraz legalność tego oświadczenia i wniosła o jego wycofanie (uchylenie). W dniu 17 lipca 2019 Spółka zwróciła całość otrzymanego dofinansowania. W dniu 19 lutego 2024 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok oddalający powództwo Spółki. W ustnym uzasadnieniu Sąd wskazał, że większość wskazanych przez PARP powodów rozwiązania Umowy była nietrafna, zaś PARP przy rozpatrywaniu wniosku Spółki o zmiany w Projekcie naruszyła postanowienia Umowy. Równocześnie Sąd stwierdził, że PARP mogła odwołać się do braku zrealizowania Projektu w terminie określonym w Umowie. W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka złożyła apelację od wyroku, która w dniu 30 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana przez Sąd Apelacyjny pod sygnaturą VI ACa 1922/24.

Postępowanie z powództwa PZ CORMAY S.A. przeciwko Tomaszowi i Tadeuszowi Tuorom prowadzone przez Prokuraturę w Genewie

W dniu 10 listopada 2015 roku Spółka zainicjowała postępowanie karne przeciwko Tomaszowi i Tadeuszowi Tuorom, byłym członkom Rady Dyrektorów Orphée z tytułu niezgodnego z prawem pełnienia przez nich funkcji zarządu nad Orphée w latach 2014 – 2015. Śledztwo prowadzone było przez prokuratora w Genewie w Szwajcarii (sygn.: P/21097/2015 DRJ). W dniu 12 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała postanowienie prokuratury o umorzeniu postepowania. W dniu 22 czerwca 2023 roku Spółka złożyła do Izby Karnej Odwoławczej Trybunału Sprawiedliwości w Genewie odwołanie od postanowienia prokuratury. W dniu 11 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała postanowienie Izby oddalające odwołanie.

Roszczenia w stosunku do Orphée SA

Roszczenie z tytułu pożyczki

Orphée SA była pozwaną w dwóch sprawach sądowych związanych z roszczeniami wywodzonymi z umowy pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 roku na kwotę 2 mln CHF.

W dniu 10 sierpnia 2016 roku pierwszy z dwóch pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko Orphée SA domagając się zapłaty połowy pożyczonej kwoty, to jest 1 mln CHF wraz z odsetkami w wysokości 3% rocznie licząc od 1 stycznia 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd Cywilny w Genewie wydał wyrok, w którym odrzucił w całości roszczenie przeciwko Orphée SA i obciążył powoda kosztami procesowymi. Powód nie odwołał się od wyroku, przez co wyrok w dniu 12 lutego 2020 roku stał się prawomocny.

W dniu 11 listopada 2016 roku drugi z pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko Orphée SA domagając się zapłaty odsetek za rok 2015 w wysokości 30 tys. CHF. W dniu 30 kwietnia 2020 roku Sąd Cywilny w Genewie wydał wyrok, w którym uznał roszczenie pożyczkodawcy dotyczące odsetek od pożyczki za rok 2015 na kwotę 30 tys. CHF, dodatkowo zasądzając odsetki za lata 2016-2018 w kwocie 30 tys. CHF za każdy rok. Łączna zasądzona kwota do zapłaty przez Orphée SA wraz z kosztami procesowymi to 134 tys. CHF. W dniu 2 czerwca 2020 roku Orphée SA odwołała się od wyroku najpierw do sądu apelacyjnego a następnie do sądu federalnego. W dniu 10 stycznia 2022 roku apelacja Orphée SA została odrzucona, czyniąc wyrok z dnia 30 kwietnia 2020 roku prawomocnym.

W dniu 8 maja 2024 roku Orphée SA powzięła informację o wniesieniu w dniu 16 lutego 2024 roku kolejnego pozwu o zapłatę odsetek za okres styczeń 2020 roku – czerwiec 2023 roku w łącznej kwocie 210 tys. CHF powiększonej o odsetki za zwłokę. Pierwsza rozprawa w tej kwestii, na której wysłuchano strony, odbyła się przed Sądem Cywilnym w Genewie w dniu 24 czerwca 2024 roku. W dniu 13 sierpnia 2024 roku Sąd oddalił sprzeciw Orphée SA od wezwania do zapłaty łącznej kwoty 105 tys. CHF bez odsetek za zwłokę oraz obciążył spółkę kosztami procesowymi w kwocie 3,2 tys. CHF.

Mimo pozytywnego dla Orphée SA wyroku w pierwszej sprawie, rozpoznaje ona potencjalną możliwość dochodzenia całości kwoty przypadającej na pierwszego z pożyczkodawców przez drugiego z pożyczkodawców. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej CORMAY utworzono rezerwę w wysokości całej kwoty pożyczki (2 mln CHF) powiększonej o kwotę odsetek zasądzonych wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2020 roku za lata 2015-2018 wraz z kosztami procesowymi (134 tys. CHF) oraz powiększonej o kwotę odsetek wyliczonych za lata 2019-2024 (165 tys. CHF) i pomniejszonej o kwoty wypłacone dla powoda (148 tys. CHF). Wysokość rezerwy aktualizowana jest kwartalnie.

10. Informacje o zawarciu przez PZ CORMAY S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 28 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończonego w dniu 30 czerwca 2024 roku oraz w nocie 17 półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończonego w dniu 30 czerwca 2024 roku.

11. Informacje o udzieleniu przez PZ CORMAY S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Santander Bank Polska S.A. na zlecenie PZ CORMAY S.A. wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez nią ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji to 13 tys. EUR. Gwarancja obowiązuje do dnia 2 stycznia 2025 roku.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Orphée SA posiadała zobowiązania warunkowe związane z gwarancją bankową stanowiącą zabezpieczenie kosztów najmu na rzecz właściciela biura w wysokości 11 tys. CHF.

12. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej CORMAY są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Udział w targach branżowych i inne działania marketingowe

W 2024 roku Spółka aktywnie uczestniczyła w licznych międzynarodowych wydarzeniach branżowych, co, w ocenie Zarządu Spółki, będzie miało pozytywny wpływ na jej rozwój i pozycję rynkową.

Na początku lutego 2024 roku Spółka wzięła udział w międzynarodowych targach diagnostyki laboratoryjnej w Dubaju – Medlab Middle East, gdzie zaprezentowała nowy analizator immunochemiczny AURYX 90. Wydarzenie umożliwiło nawiązanie nowych relacji biznesowych oraz spotkania z dotychczasowymi klientami.

Pod koniec maja 2024 roku, we współpracy z Polską Agencją Inwestycji i Handlu (PAIH), Spółka uczestniczyła w targach Feira Hospitalar w Sao Paulo, prezentując kompleksową ofertę z dziedziny hematologii, biochemii, immunochemii i weterynarii, co przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania produktami Spółki na rynku południowoamerykańskim.

W połowie lipca 2024 roku Spółka wystawiła się na targach Meditech w Kolumbii oraz Medlab Asia 2024 w Bangkoku. Na targach Meditech zaprezentowano technologię medyczną, sprzęt kliniczny i szpitalny oraz nowoczesne rozwiązania dla branży medycznej, co umożliwiło nawiązanie nowych kontaktów biznesowych w regionie andyjskim i Ameryce Łacińskiej. Na targach Medlab Asia 2024 w Bangkoku przedstawiono szeroką gamę produktów medycznych, co, w ocenie Zarządu Spółki, pozwoli na umocnienie pozycji Spółki na rynku azjatyckim.

Plany na najbliższy przyszłość obejmują udział Spółki w Jubileuszowej Konferencji 60-lecia Polskiego Związku Diagnostyki Laboratoryjnej w Krakowie we wrześniu 2024 roku, gdzie zaprezentowany zostanie sprzęt do glukometrii i gazometrii oraz prezentację nowej linii w portfolio immunochemicznym Auryx 90 i nowego analizatora do chemii klinicznej ACCENT 400 w listopadzie 2024 roku na międzynarodowych targach medycznych Medica w Düsseldorfie.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej CORMAY będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

W ocenie Grupy do czynników, które w perspektywie najbliższych miesięcy będą miały wpływ na osiągane przez nią wyniki należą te omówione w punktach 2. "Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy" i 3. "Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na półroczne sprawozdania finansowe" niniejszego sprawozdania.

14. Oświadczenie Zarządu PZ CORMAY S.A. o rzetelności sprawozdań

Zarząd PZ CORMAY S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

1. półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF-UE). Na dzień publikacji w/w sprawozdań, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF oraz prowadzoną przez Grupę i Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę i Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

Przy sporządzeniu w/w sprawozdań Grupa i Spółka przestrzegały tych samych zasad rachunkowości, co przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian opisanych w notach 6 "Istotne zmiany zasad (polityki) rachunkowości" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku oraz 4 "Istotne zmiany zasad (polityki) rachunkowości" sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2024 roku, jak również zastosowania zmian do standardów oraz nowych standardów i interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się po lub w dniu 1 stycznia 2024 roku,

• 1. sprawozdania, o którym mowa powyżej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy i Spółki oraz ich wyniki finansowe,
• 1. niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

PZ Cormay S.A. Ursynów Business Park 02-785 Warszawa, ul. Puławska 303 tel. (22) 751 79 10, fax (22) 751 79 11 www.cormay.pl