Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY

za okres 01-01-2016 do 30-06-2016

Janusz Płocica Wojciech Suchowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Łomianki, 31 sierpnia 2016 r.

Spis treści

1.	Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej PZ CORMAY 3
2.	Organizacja Grupy Kapitałowej PZ CORMAY ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji3
3.	Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach4
4.	Kapitał i akcjonariat jednostki dominującej 4
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące5
6.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania5
6.1.	Odwieszenie notowań Orphée SA na Rynku NEWCONNECT 5
6.2.	Zakończenie postępowania prospektowego Orphée S.A. 6
6.3.	Likwidacja spółki zależnej od PZ CORMAY S.A. 6
6.4.	Zawarcie umowy o dofinansowanie Projektu z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój6
6.5.	Projekt do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości 6
6.6.	Planowana emisja akcji przez PZ CORMAY S.A. 7
6.7.	Nabycie udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o. 7
7.	Sytuacja finansowa - wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ CORMAY 7
7.1.	Rachunek Zysków i Strat 7
7.2.	Aktywa i pasywa Spółki 8
7.3.	Rachunek przepływów pieniężnych8
8.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy 8
9.	Czynniki które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłości 9
10.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, 10
11.	Ocena ryzyka 10
12.	Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)11
13.	Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy. 12
14.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy na warunkach innych niż rynkowe. 12
15.	Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym. 12
16.	Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie wartość poręczenia lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Jednostki Dominującej 12
17.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 12
18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników12
19.	Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,12
20.	Informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej PZ CORMAY13
21.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych13

1. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej PZ CORMAY

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki laboratoryjnej (IVD). Głównym miejscem prowadzenia działalności Jednostki Dominującej jest Polska, a dla spółek zależnych: Orphée SA –Szwajcaria, Kormej Diana - Białoruś, Kormiej Rusłand - Rosja, Orphee Technics Sp. z o. o. - Polska.

2. Organizacja Grupy Kapitałowej PZ CORMAY ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2016 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu PZ CORMAY S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PZ CORMAY.

PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, prowadzi działalność w kilku lokalizacjach: w Warszawie, Lublinie oraz Maryninie k/Lublinia. W Warszawie zlokalizowane są biura Zarządu, dyrekcja sprzedaży krajowej, dział zamówień publicznych, marketing, dział eksportu i współpracy zagranicznej oraz dział serwisu technicznego. W Maryninie k/Lublina ulokowany jest zakład produkcyjny, laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości. Z kolei w Lublinie mieści się dział badań i rozwoju, dział logistyki wraz z magazynem wyrobów gotowych, biuro obsługi klienta oraz księgowość.

PZ CORMAY S.A. została zawiązana dnia 4 października 2006 roku, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000270105. Spółka posługuje się numerem NIP 1181872269, REGON 14077755. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności główny zakres działalności obejmuje PKD 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania PZ CORMAY S.A. posiada udziały bezpośrednio i pośrednio poprzez udział w spółce Orphée SA w następujących spółkach:

Nazwa	Bezpośredni udział PZ Cormay S.A. w kapitale	Bezpośredni udział PZ Cormay S.A. w głosach	Bezpośredni udział Orphée SA w kapitale	Bezpośredni udział Orphée SA w głosach	Metoda konsolidacji
Orphée SA	35,95%	35,95%	-	-	pełna
Kormej Diana Sp. z o.o.	1,50%	1,50%	98,50%	98,50%	pełna
Kormiej Rusłand Sp. z o.o.	0,00%	-	100%	100%	pełna
Orphée Technics Sp. z o. o.	0,00%	-	100%	100%	Pełna
Diesse Diagnostica Senese S.p.A.	0,00%	-	45%	50%	pr. własności

Głównym przedmiotem działalności spółek powiązanych jest:

1) Orphée SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki in vitro;
2) Orphée Technics Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie (Polska) zarządzanie nieruchomościami,
3) Kormej Diana z siedzibą w Mińsku (Białoruś) import i dystrybucja na terenie Białorusi sprzętu medycznego, materiałów eksploatacyjnych i odczynników,
4) Kormiej Rusłand z siedzibą w Moskwie (Rosja) import i dystrybucja na terenie Federacji Rosyjskiej sprzętu medycznego i odczynników,
5) Diesse Diagnostica Senese S.p.A. produkcja i dystrybucja testów oraz aparatury w obszarze immunologii, mikrobiologii i ESR (jednostka współkontrolowana).

Schemat Grupy Kapitałowej PZ CORMAY obowiązujący na dzień 30 czerwca 2016 roku (bez jednostki współkontrolowanej Diesse Diagnostica Senese S.p.A.)

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej PZ CORMAY od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu

1. W dniu 8 czerwca 2016 roku PZ Cormay S.A. zawarła umowę sprzedaży, której przedmiotem było nabycie od firmy TTL 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 5.000.000 akcji zwykłych, spółki Orphée SA z siedzibą w Genewie, o czym spółka informowała w raportach bieżących 15/2015, 16/2015, 17/2015, 20/2015. W wyniku wymienionej transakcji udział PZ Cormay S.A. w kapitale zakładowym Orphée SA zwiększył się do poziomu 35,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Orphée SA. Na dzień 30 czerwca 2016 roku PZ Cormay S.A. uznaje, że sprawuje pełną kontrolę nad Orphée SA oraz Grupą Kapitałową Orphée.
1. W okresie sprawozdawczym spółka Innovation Enterprises Ltd. (która poprzednio wchodziła w skład Grupy Kapitałowej Orphée) została postawiona w stan likwidacji, w związku z czym Orphée SA utraciła nad nią kontrolę. W rocznym sprawozdaniu Grupy sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku aktywa i pasywa związane z Innovation Enterprises Ltd. zaprezentowano jako "związane z działalnością zaniechaną". W bieżącym okresie sprawozdawczym dokonano rozliczenia wyłączenia Innovation Enterprises Ltd. z Grupy (tzw. dekonsolidacja).
1. W dniu 27 lipca 2016 roku PZ Cormay S.A. nabyła 1,5 % udziałów w spółce zależnej Kormej Diana Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 31 sierpnia 2016 r. PZ Cormay S.A. posiada łącznie z Orphée SA (jednostką dominującą niższego rzędu ) 100 % udziałów Kormej Diana Sp. z o.o.

3. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. w dniu 30 czerwca 2016 r. podjęło uchwałę o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Spółki następujących jej członków: Pana Janusza Koczyka pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Adama Jana Jankowskiego, Pana Stefana Grzywnowicza oraz Pana Wojciecha Wronę. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Konrada Łapińskiego, Pana Tadeusza Wesołowskiego oraz Pana Tomasza Markowskiego. W dniu 9 sierpnia br. Rada Nadzorcza dokonała zmian przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady, a także uzupełniła skład Komitetu Audytu.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Pan Konrad Łapiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pana Marek Warzecha -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Pan Piotr Augustyniak, Pan Tadeusz Wesołowski oraz Pan Tomasz Markowski.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą Pan Piotr Augustyniak – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz członkowie Pan Tadeusz Wesołowski i Pan Tomasz Markowski.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki wchodzą Pan Janusz Płocica Prezes Zarządu oraz Pan Wojciech Suchowski – Wiceprezes Zarządu (zmiany w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły).

4. Kapitał i akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2016 roku kapitał akcyjny (podstawowy) PZ CORMAY S.A. wynosi 63.724 tys. PLN i jest podzielony na 63.723.954 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda (wszystkie akcje zostały w pełni opłacone)

W dniu 9 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza PZ Cormay S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia pozytywnej opinii odnośnie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L. Zamiarem Zarządu Spółki jest, by najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) złoty i nie większą niż 16.695.541 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) złotych w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 16.695.541 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii L"), Objęcie Akcji Serii L ma nastąpić w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, tj. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Serii L mają zostać zaoferowane akcjonariuszom Orphée SA z siedzibą Genewie, na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji. Porządek walnego zgromadzenie akcjonariuszy zwołanego na dzień 8 września 2016 roku przewiduje podjęcie uchwały dotyczącej wyżej opisanego podwyższenia kapitału Zakładowego Spółki.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ wraz z podmiotem powiązanym	14 632 286	22,96%	14 632 286	22,96%
Nationale-Nederlanden OFE	4 948 224	7,77%	4 948 224	7,77%
Allianz Polska OFE	4 265 398	6,69%	4 265 398	6,69%
Pozostali	39 878 046	62,58%	39 878 046	62,58%
RAZEM	63 723 954	100,00%	63 723 954	100,00%

Zestawienie sporządzono na podstawie raportów bieżących z uwzględnieniem ilości zarejestrowanych głosów na WZA w dniu 30 czerwca 2016 roku.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu:

Członek Zarządu	Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego	Liczba akcji na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Janusz Płocica	428 178	428 178
Wojciech Suchowski	0	0

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego	Liczba akcji na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Konrad Łapiński (powołany do Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2016 roku)	867.357	nd
Marek Warzecha	0	0
Piotr Augustyniak	0	0
Tadeusz Wesołowski wraz z podmiotem powiązanym (powołany do Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2016 roku)	1.514.809	nd
Tomasz Markowski wraz z osobą blisko związaną (powołany do Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2016 roku)	28.480	nd

6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

6.1. Odwieszenie notowań Orphée SA na Rynku NEWCONNECT

W 2015 roku doszło do zawieszenia obrotu akcjami spółki Orphée SA na rynku New Connect z powodów szczegółowo opisanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Grupy Kapitałowej Orphée SA, w punkcie 10.45.2. W I kwartale 2016 roku Rada Dyrektorów Orphée SA dokonała faktycznych czynności celem przywrócenia notowań spółki na Rynku NewConnect i wypełnienia wszystkich wymagań formalnych stawianych przez Giełdę Papierów Wartościowych. W dniu 19 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynął komunikat Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, informujący, iż zgodnie z postanowieniami: Uchwały nr 629/2015 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2015 roku, Uchwały nr 833/2015 Zarządu Giełdy z dnia 14 sierpnia 2015 roku oraz Uchwały nr 1151/2015 Zarządu Giełdy z dnia 13 listopada 2015 roku, w związku z: opublikowaniem przez Spółkę raportów rocznych za 2014 rok, podpisaniem umowy o pełnienie funkcji Animatora Rynku, przekazaniem raportów za II i III kwartał 2015 r., począwszy od dnia 20 stycznia 2016 roku wznowiony został obrót akcjami oznaczonymi kodem CH0197761098. Od dnia 22 stycznia 2016 roku wznowiono notowanie akcji spółki Orphée SA na rynku NewConnect w systemie notowań ciągłych.

6.2. Zakończenie postępowania prospektowego Orphée S.A.

W dniu 17 grudnia 2015 roku Rada Dyrektorów Orphée SA podjęła uchwałę, której przedmiotem jest zakończenie postępowania prospektowego związanego z rozpoczęciem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Uchwała jest następstwem między innymi deklaracji Zarządu Jednostki Dominującej PZ CORMAY S.A., co do podjęcia działań zmierzających do wycofania Orphée SA z obrotu na NewConnect.

Decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2016 roku postępowanie w sprawie o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Orphée SA wszczęte na podstawie wniosku złożonego w dniu 25 listopada 2013 roku w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na ryku regulowanym akcji Spółki zostało umorzone.

6.3. Likwidacja spółki zależnej od PZ CORMAY S.A.

Rada Dyrektorów Innovation Enterprises Ltd. z siedzibą w Carrigtwohill, Republika Irlandii (spółka zależna), na posiedzeniu w dniu 27 stycznia 2016 roku podjęła decyzję o jej likwidacji. Wniosek o wszczęcie procedury likwidacji został złożony w dniu 28 stycznia 2016 roku do Wysokiego Sądu w Dublinie, Republika Irlandii. W dniu 29 stycznia 2016 roku Spółka powzięła informację o przychyleniu się Wysokiego Sądu w Dublinie do wskazanego wniosku w zakresie powołania tymczasowych likwidatorów, zaś w dniu 22 lutego br. zostali wyznaczeni docelowi likwidatorzy. W ocenie Zarządu Grupy proces likwidacji spółki zależnej nie spowoduje obciążenia wyniku finansowego Grupy dodatkowymi kosztami. Opublikowane dotychczas raporty okresowe uwzględniają całkowitą utratę wartości udziałów spółki zależnej, jak również brak możliwości spłaty udzielonej pożyczki Innovation Enterprises Ltd. przez Orphée SA.

Pod względem ekonomicznym Jednostka Dominująca utraciła kontrolę nad Innovation Enterprises Ltd. w związku z powyższym w skonsolidowanym rachunku wyników za 1 półrocze 2016 roku, dokonano wyłączenia z konsolidacji spółki zależnej, tj. Innovation Enterprises Ltd. oraz rozpoznano wynik na utracie kontroli.

6.4. Zawarcie umowy o dofinansowanie Projektu z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

W dniu 29 lipca 2016 roku PZ CORMAY S.A. zawarła umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce (Beneficjentowi) dofinansowania na realizację Projektu "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" (projekt ze środków publicznych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw" Poddziałanie 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej"), oraz określenie prawa i obowiązków stron umowy związanych z realizacją Projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawdzania i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 15.024 tys. zł., z czego dofinansowanie wynosi 7.512 tys. zł. Okres kwalifikowalności wydatków dla Projektu rozpoczął się w dniu 1 marca 2016 r,. a kończy się w dniu 31 grudnia 2017 r.

6.5. Projekt do dofinansowania przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości

W dniu 28 października 2015 roku Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu pt. "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych nowej generacji z dedykowaną linią odczynników hematologicznych i biochemicznych" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek. W dniu 22 kwietnia 2016 roku Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała na swojej stronie internetowej listę projektów wybranych do dofinansowania, wśród których znajduje się projekt PZ CORMAY S.A. Jego przedmiotem jest wdrożenie wyników prac B+R zrealizowanych w ramach poniżej wymienionych projektów oraz budowa nowego zakładu produkcyjnego wraz z wyposażeniem:

"Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff oraz dedykowanych odczynników",
"Innowacyjny system biochemiczny analizator z linią odczynnikową respektujący potrzeby klientów",
"Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników".
Całkowity koszt projektu wynosi 43.643 tys. zł, z czego dofinansowanie wynosi 19.997 tys. zł.

Dzięki możliwości skorzystania z dotacji w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Poddziałanie 3.2.1 Badania na rynek ponownie stanie się możliwa budowa zakładu wraz z jego wyposażeniem na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC (zgodnie z zezwoleniem nr 240/ARP/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 roku). Obecnie Spółka oczekuje na otrzymanie podpisanej umowy przez PARP.

6.6. Planowana emisja akcji przez PZ CORMAY S.A.

W dniu 9 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia pozytywnej opinii odnośnie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L i związanych z nim dokumentów oraz odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych. Uchwała ta wynikała z przedstawienia Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki skorygowanego planu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L.

Zamiarem Zarządu Jednostki Dominującej jest, by najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki (zwołane na dzień 8 września 2016 roku) dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1 złoty i nie większą niż 16.695.541 złotych w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 16.695.541 sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii L"), Objęcie Akcji Serii L ma nastąpić w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, tj. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Serii L mają zostać zaoferowane akcjonariuszom spółki Orphée SA na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji. Akcje Serii L mają zostać pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Orphée SA o wartości nominalnej 0,10 CHF każda (dalej: "akcje Orphee"). Cena emisyjna Akcji Serii L ma zostać ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki ustalił wycenę jednej akcji Orphée SA zgodnie z art. 312(1) § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych według wartości godziwej na kwotę 2,59 zł. Jedna akcja Orphée SA stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 0,80 Akcji Serii L.

6.7. Nabycie udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o.

W dniu 27 lipca 2016 roku PZ Cormay S.A. nabyła 1,5 % udziałów w spółce zależnej Kormej Diana Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 31 sierpnia 2016 r. PZ Cormay S.A. łącznie z Orphée SA (jednostką dominującą niższego rzędu ) posiadają 100 % udziałów Kormej Diana Sp. z o.o.

7. Sytuacja finansowa - wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ CORMAY

7.1. Rachunek Zysków i Strat

Wybrane dane z rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco :

	1H 2016	1H 2015	Zmiana
Przychody netto	44 096	21 332	22 764
Koszt własny sprzedaży	28 131	15 715	12416
Zysk brutto ze sprzedaży	15 965	5 617	10348
Koszty sprzedaży	12 410	5 944	6466
Koszty zarządu	4 963	4 283	680
EBIT	-1 719	-4 479	2 760
EBITDA	396	-2 389	2 785
Zysk netto	8 029	-20 298	28 327

Zaprezentowane zestawienie za pierwsze półrocze 2015 rok nie uwzględnia działalności spółek Grupy Orphée w okresie utraty kontroli, w praktyce działalność operacyjna uwzględnia tylko i wyłącznie dane jednostki dominującej PZ Cormay S.A. W okresie sprawozdawczym trwał proces integracji PZ Cormay S.A. z grupą Orphee, sukcesywnie przynosząc oczekiwane efekty w postaci lepszych wyników sprzedażowych na kluczowych rynkach zbytu oraz ograniczenie zbędnych kosztów funkcjonowania.

Nietypowymi zdarzeniami zaprezentowanymi w rachunku zysków i strat w części finansowej jest ujawnienie efektu dekonsolidacji (utrata kontroli przez PZ Cormay S.A.) powstałego w związku likwidacją spółki zależnej Innovation Enterprises (szerzej w punkcie 6.3 niniejszego sprawozdania) .

7.2. Aktywa i pasywa Spółki

Wybrane dane z bilansu Spółki przedstawiają się następująco :

	30.06.2016	31.12.2015	Zmiana
Aktywa trwałe	156 380	144 722	11 658
Rzeczowe aktywa trwałe	29 101	26 547	2554
Wartość firmy i inwestycja w jedn. współkon.	67 166	64 185	2 981
Nakłady na prace rozwojowe	54 561	48 656	5 905
Aktywa obrotowe	54 307	76 691	-22 386
Zapasy	22 217	22 568	-351
Należności krótkoterminowe	21 395	25 813	-4 418
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 910	24 005	-14 095
Kapitał własny ogółem	169 171	168 417	754
Zobowiązania długoterminowe	20 341	19 005	1336
Zobowiązania krótkoterminowe	21 175	33 991	-12 816

W I półroczu 2016 roku Grupa kontynuowała prace rozwojowe związane z programem inwestycyjnym (nowe analizatory). Całkowite nakłady na te prace wyniosły 5,5 mln zł.

7.3. Rachunek przepływów pieniężnych

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych przedstawiają się następująco :

	30.06.2016	30.06.2015 (dane przekształcone)	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 821	-3 101	-1 720
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 895	12 263	-21 158
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-379	328	-707
Przepływy pieniężne netto razem	-14 095	9 490	-23 585
Środki pieniężne na początek okresu	24 005	2 449	21 556
Środki pieniężne na koniec okresu	9 910	11 939	-2 029

Ujemne przepływy środków z działalności operacyjnej mają bezpośredni związek z poniesioną stratą z działalności operacyjnej. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają przede wszystkim z nakładów ponoszonych na zakończenie projektów związanych z nowymi analizatorami, z kolei ujemne przepływy z działalności finansowej miały związek z płatnościami z tytułu leasingu finansowego.

Działalność inwestycyjna w rachunku przepływów pieniężnych Grupy zamknęła się kwotą -8,9 mln zł. Po stronie wydatków dominowały wydatki związane z trwającymi pracami rozwojowymi na kwotę 5,5 mln zł oraz wydatki dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – 4,4 mln zł.

Cześć finansowa zamyka się ujemną kwotą blisko 0,4 mln zł per saldo. Wobec czego przepływy pieniężne razem były ujemne i zamknęły się kwotą – 14 mln zł.

8. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy

Na koniec czerwca 2016 roku wartość aktywów Grupy uległa zmniejszeniu o 5% w porównaniu do wartości na dzień bilansowy 31.12.2015. Na dzień 30.06.2016 aktywa Grupy wykazywały wartość bilansową 211 mln zł, podczas gdy na koniec 2015 roku było to 221 mln zł. W strukturze aktywów na koniec pierwszego półrocza 2016 roku aktywa trwałe stanowiły 74% sumy aktywów, podczas gdy na koniec 2015 roku było to 65%. Wzrost zarówno wartości, jak również udziału aktywów trwałych w sumie aktywów w głównej mierze spowodowany jest efektem aktywowania nakładów na prace rozwojowe oraz zakupem nowych środków trwałych. Jednocześnie zanotowano spadek wartości aktywów obrotowych o 29%. Było to spowodowane przede wszystkim spadkiem wartości posiadanych środków pieniężnych i należności. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 30 czerwca 2016 roku wynosił 9,9 mln zł.

Kapitały obce stanowiły na koniec czerwca 2016 roku 20% sumy pasywów Grupy, natomiast kapitały własne 80% sumy pasywów. Na koniec 2015 roku kapitały obce stanowiły 24% sumy pasywów, natomiast kapitały własne 76%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (liczony jako stosunek kapitałów obcych do kapitałów własnych) spadł z poziomu 31% wg stanu na 31 grudnia 2015 roku do 25% na 30 czerwca 2016 roku. Głównym źródłem finansowania działalności pozostaje kapitał własny, co znalazło odzwierciedlenie we wzroście kapitału zakładowego jednostki dominującej w 1 półroczu 2016 r. Zobowiązania w części krótkoterminowej miały wartość 21 mln zł i stanowiły 10% sumy pasywów.

9. Czynniki które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w przyszłości

Grupa Kapitałowa PZ CORMAY działa na rynku diagnostyki laboratoryjnej (ang. in vitro diagnostics – IVD), specjalizując się w produkcji i dystrybucji testów (odczynników) oraz aparatury.

Rynek IVD, jest stabilnie rozwijającym się rynkiem, a jego średnie tempo wzrostu na świecie to 5-7% rocznie, przy czym wyższe dynamiki prezentują kraje rozwijające się.

Światowy rynek IVD miał na koniec 2015 roku wartość około 54,7 mld USD (spadek wartościowy w USD o 2,3% w stosunku do roku poprzedniego, ze względu na silną aprecjację dolara amerykańskiego). Zastosowanie stałych kursów walutowych pozwala pokazać faktyczny kierunek rozwoju rynku tj. wzrost o około 5%.

W ocenie specjalistów w najbliższych kilku latach światowe tempo wzrostu rynku diagnostyki laboratoryjnej powinno kształtować się na poziomie pomiędzy 5% a 6%.

Udział rynków geograficznych i struktura branżowa w globalnym rynku IVD.

Źródło: http://www.eacorp.com/images/PDFS/2015\_IVD\_Industry\_Review-Enterprise\_Analysis\_Corporation.pdf

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, stosunkowo niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki, czyli również stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi, wartość rynku IVD w Polsce, niezależnie od wartości złotego, będzie stale wzrastać. Wynika to między innymi z faktu, że do roku 2014 istotne środki z funduszy unijnych przeznaczone były na "wspieranie innowacyjności", a kolejna perspektywa budżetowa UE również wspiera ten obszar aktywności.

Pozostałe rynki, na których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły szybko rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży. Problemy budżetowe Federacji Rosyjskiej jak również sytuacja polityczna i ekonomiczna na Ukrainie negatywnie wpływają na możliwości generowania dynamicznych wzrostów sprzedaży na tych rynkach.

Atutem Grupy jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce kraju o relatywnie niskich kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez Grupę również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy.

Rozwój oferty produktowej w zakresie oferty odczynnikowej oraz wprowadzenie na rynek własnych analizatorów zarówno biochemicznych jak również hematologicznych powinny korzystnie wpłyną na pozycje rynkową Grupy.

10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju,

Opis postępu i stanu realizacji projektów dotyczących opracowywanych analizatorów diagnostycznych znajduje się w nocie 37 sprawozdania finansowego.

11. Ocena ryzyka

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Grupę dedykowane są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez spółki Grupy jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę. Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty Grupy. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w krajach, w których działa Grupa ulegają zmianom, a ich wpływ na działalność Grupy może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Grupa działa w obszarze ściśle uregulowanym przez przepisy prawa, należy też wskazać na ryzyko zmiany przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, w szczególności ustawy z dnia 20 maja 2010 roku o wyrobach medycznych oraz regulacji prawnych w krajach, w których funkcjonują spółki Grupy, a także w krajach do których Grupa realizuje eksport. W przypadku różnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji Grupa może liczyć się z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej przez nią działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy uzależniony jest od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczorozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Grupę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adaptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Grupę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie kreuje nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Grupa pozyskuje około 90% materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały głównie w EUR oraz USD. Niewielka część zakupów prowadzona jest w jenie japońskim oraz funcie brytyjskim. Tym samym, zarówno sprzedaż realizowana na rynku polskim, jak i większość przychodów ze sprzedaży realizowanych na rynkach eksportowych związana jest z ryzykiem kursowym, które może powodować obniżenie rentowności sprzedaży w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut, w których są dokonywane zakupy towarów i materiałów, jak i kursów walut, w których są osiągane przychody ze sprzedaży.

Należy jednak mieć na uwadze, iż osiągane przez Grupę przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację swojej polityki cenowej w przypadku zmian kursów walut powodujących wzrost ceny zakupu surowców. W 2016 roku Grupa nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego.

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży dla spółek Grupy pozostaje Federacja Rosyjska. Mając na uwadze historię stosunków dyplomatycznych pomiędzy Polską a Federacją Rosyjską, nie można wykluczyć wprowadzenia ograniczeń w wymianie handlowej w zakresie produktów oferowanych przez Grupę. W skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenie przez Federację Rosyjską zakazu importu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa zmniejsza omawiane ryzyko poprzez dywersyfikację geograficzną oraz opracowanie alternatywnych możliwości dostarczania produktów do odbiorców na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Grupa generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Grupa przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmą windykacyjną. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż skutki prowadzonych działań w tym zakresie nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. Grupa zawiera transakcje skutkujące wystąpieniem kredytu kupieckiego wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Spółkę kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa zarządza ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem Grupy jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. Cel realizowany jest poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak między innymi kredyty bankowe.

Ryzyko zwrotu dotacji

W latach od 2009 do 2015 Jednostka Dominująca realizowała projekty badawczo-rozwojowe, które były współfinansowane ze środków Unii Europejskiej. Łącznie Spółka pozyskała 18,6 milionów złotych dofinansowania. Po zakończeniu realizacji projektów, w zakresie jaki obowiązywał w umowach o dofinansowanie, Spółka zobowiązała się do utrzymania trwałości projektów przez okres 3 lat od dnia ich zakończenia oraz osiągnięcia w tym czasie wskaźników rezultatu dotyczących m.in. wprowadzenia na rynek nowych produktów, wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz szerokiego rozpowszechniania wyników badań. Zagadnienie dotyczy Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-004/11-00 pt. "Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników", Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06- 011/09-00 pt. "Innowacyjny system biochemiczny – analizator z linią odczynnikową – respektujący potrzeby klientów", Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-004/10-00 pt. "Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff orz dedykowanych odczynników", Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-027/11-00 pt. "Opracowanie wysokowydajnego analizatora biochemicznego z dedykowanymi odczynnikami".

Zarząd prawdopodobieństwo niezrealizowania wskaźników rezultatu w okresach trwałości projektów ocenia jako niskie i w związku z tym nie identyfikuje znacznego ryzyka zwrotu już przyznanego i wypłaconego dofinansowania na zrealizowane prace badawcze i rozwojowe.

12. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Jednostka Dominująca nie posiadała żadnych papierów wartościowych, ani innych instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży. Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2016 13.879.956 akcji Orphée SA i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania ich ilość nie uległa zmianie.

Spółka posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem, gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość księgowa nieruchomości na dzień 30.06.2016 wynosiła netto 1.488 tys. PLN. Spółka jest również posiadaczem nieruchomości inwestycyjnej (grunt w Łomiankach k/Warszawy), wycenionej na 1.143 tys. PLN. Spółka zakupiła także w 2013 roku działkę gruntu (3ha, 2.618 tys. PLN) w obrębie SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin, gdzie ma powstać Centrum Produkcyjne PZ Cormay S.A.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka Orphée SA posiada 98,5% udziałów w spółce Kormej Diana Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Kormiej Rusłand Sp. z o.o., 45% akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. oraz 100% udziałów w spółce Orphee Technics Sp. z o. o.

Spółka Orphee Technics Sp. z o.o. posiada nieruchomość położoną przy ul. Rapackiego 19a w Lublinie. Wartość godziwa tej nieruchomości została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego z dnia 31 grudnia 2015 roku. Wartość rynkowa zgodnie ze wskazanym operatem wyniosła 5 470 tys. zł.

13. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy.

Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych za wyjątkiem posiadanego pakietu akcji Diesse Diagnostoica Senese S.p.A.

14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy na warunkach innych niż rynkowe.

W ocenie Zarządu Grupy transakcje w 2016 roku były i są nadal zawierane na zasadach rynkowych.

15. Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym.

Grupa nie udzielała w 2016 roku pożyczek.

16. Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie wartość poręczenia lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Jednostki Dominującej

Nie wystąpiły.

17. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość umów dotacyjnych zabezpieczona wekslami in blanco PZ Cormay S.A. dotycząca zakończonych projektów w okresie utrzymania ich trwałości wynosi 18,6 miliona złotych.

Weksle własne in blanco wystawione przez PZ Cormay S.A. dotyczące wywiązania się ze zobowiązań dotyczących leasingów - wartość zobowiązań leasingowych na dzień 30 czerwca 2016 roku 1.789 tys. złotych.

W okresie sprawozdawczym Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Spółki wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji 19.558,48 EUR. Termin obowiązywania 15 stycznia 2019 roku.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa Kapitałowa PZ CORMAY nie publikowała prognoz finansowych na 2016 rok.

19. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

Sprawy sądowe – Tomasz Tuora przeciwko PZ CORMAY S.A.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 r. w przedmiocie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 915/14). Trwa postępowanie dowodowe przed Sądem I instancji.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej z dnia 26.08.2014 r. w przedmiocie wyboru członków Zarządu (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 1020/14). Postępowanie zawieszone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 r. do czasu rozstrzygnięcia postępowania pod. sygn. akt: XXVI GC 915/14.

Sprawy sądowe - QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ CORMAY S.A.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 kwietnia 2015 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki. Postępowanie zawieszone postanowieniem z dnia 12 października 2015 r. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 1020/14.

Sprawy sądowe – PZ CORMAY S.A. przeciwko Tomasz Tuora

Postępowanie o zapłatę środków pobranych przez Tomasza Tuora ze Spółki w latach 2011 — 2012 w łącznej kwocie 2.521.500,00 zł. (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15)). Podstawą żądania pozwu jest zwrot nienależnego świadczenia w postaci pobranych ze Spółki środków pieniężnych w okresie pełnienia przez Pozwanego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Pozwany w tym czasie m.in. wystawiał dokumenty księgowe opiewające na nienależne i niemające pokrycia w rzeczywistych świadczeniach kwoty i kwoty te otrzymywał od Spółki. Trwa postępowanie dowodowe przed Sądem I instancji.

Spór z Diagnostica Holding s.r.l.,

W dniu 25 stycznia 2016 roku do Jednostki Dominującej wpłynął pozew przekazany za pośrednictwem Tribunal De Premere Instance (Sąd I Instancji) w Genewie wniesiony przez Diagnostica Holding s.r.l. ("Diagnostica") do U.N.E.P. Coste d'Appello di Milano (Sąd Apelacyjny w Mediolanie). Otrzymany pozew dotyczy zakwestionowania Wyroku Sądu Arbitrażowego w Mediolanie z dnia 30 grudnia 2014 roku w zakresie roszczeń odszkodowawczych. Grupa w roku 2015 utworzyła rezerwę na koszty sporu w kwocie 330 tys. CHF. W dniu 24 czerwca 2016r. została złożona odpowiedź na pozew, w którym Spółka w całości kwestionuje roszczenia wynikające z pozwu wniesionego przez Diagnostica Holding s.r.l.

20. Informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej PZ CORMAY

W 2016 roku PZ CORMAY S.A. stosuje zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" ("DPSN"), obowiązujący na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("Giełda", "GPW"). Kodeks dostępny jest na stronie internetowej Giełdy https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

W 1 półroczu 2016 roku PZ CORMAY S.A. stosowała zasady zawarte w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 w zakresie ujawnionym na korporacyjnej stronie relacji inwestorskim pod adresem: http://cormay.pl/userfiles/file/Dobre\_praktyki\_PZ%20Cormay\_2016.pdf.

21. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza PZ Cormay S.A. zgodnie z § 20 litera g) Statutu Spółki, podjęła w dniu 25 maja 2016 roku uchwałę o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Podmiotem, o którym mowa powyżej, jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355 wpisaną do KRS pod nr 0000293339. Umowa zostanie zawarta na czas wykonania przedmiotu umowy

Jednostka dominująca korzystała z usług wybranego podmiotu w 2015 roku.