PZ Cormay S.A. — Audit Report / Information 2024

Apr 25, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za 2024 r.

Zgodnie z art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz z zasadami 2.11.1. – 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za 2024 r. zawiera:

• 1. sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za 2024 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za 2024 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w 2024 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2024 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu PZ CORMAY S.A. do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za 2024 r. oraz pokrycia skorygowanej straty netto PA CORMAY S.A. za 2023 r.,
• 1. ocenę sytuacji Spółki w 2024 r.,
• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2024 r.,
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2024 r.,
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2024 r.,
• 1. informacje na temat składu Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. i jej komitetów w 2024 r.,
• 1. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej PZ CORAMY S.A. i jej komitetów w 2024 r.,
• 1. ocenę stosowania przez PZ CORMAY S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2024 r.,
• 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez PZ CORMAY S.A. i Grupę Kapitałową CORMAY na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2024 r.,
• 1. informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w 2024 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. sprawozdanie z zysków i strat Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące stratę netto w wysokości 4.624 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące ujemny całkowity dochód netto w wysokości 4.568 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 94.869 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 510 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4 568 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki,
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") za 2024 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2024 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące stratę netto w wysokości 5.272 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące ujemny całkowity dochód netto za okres w wysokości 5.674 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 89.679 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 593 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5.675 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2024 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2024 r. ("Sprawozdanie z Działalności Spółki") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe", Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Spółki, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Spółki:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w 2024 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy w 2024 r. ("Sprawozdanie z Działalności Grupy") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe", Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Grupy, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Grupy:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny wniosku Zarządu Spółki o sposobie pokrycia straty netto Spółki za 2024 r. oraz skorygowanej straty netto Spółki za 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia:

• straty netto Spółki za 2024 r. w wysokości 4.624.351,63 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych 63/100) oraz
• skorygowanej straty netto Spółki za 2023 r. w wysokości 1.942.229,98 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 98/100)

z zysków lat przyszłych Spółki i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego uwzględnienie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") sytuacji Spółki w 2024 r., w tym w ujęciu skonsolidowanym

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki, w tym w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego ("Systemy i Funkcje Kontrolne"), obejmującą wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Grupa Kapitałowa CORMAY ("Grupa") działa na rynku diagnostyki laboratoryjnej (In Vitro Diagnostic – IVD) i specjalizuje się w produkcji i dystrybucji testów oraz aparatów diagnostycznych.

Oferta Grupy jest porównywalna, jeśli chodzi o jakość i różnorodność, zaś ceny jej produktów są konkurencyjne, w porównaniu z największymi graczami na rynku IVD. Spółka jest dystrybutorem aparatury diagnostycznej oraz producentem dedykowanych do niej testów, zatem obecność tej aparatury w laboratoriach generuje naturalny popyt na jej produkty. Grupa oferuje szeroką gamę aparatury analitycznej oraz odczynników i akcesoriów wraz z częściami zamiennymi do niej.

Kraje, w których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Bliskiego Wschodu, Europy Wschodniej, Afryki Północnej, Azji oraz Ameryki Łacińskiej. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w przeliczeniu na jednego mieszkańca w w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży Grupy.

Atutem Grupy jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce – kraju o relatywnie niższych kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez Grupę jako centrum usług wspólnych, co pozwala na korzystanie z efektów synergii wynikających z działań wspólnej struktury funkcjonalnej.

W 2024 r. zarówno Spółka, jak i pozostałe spółki Grupy konsekwentnie realizowały strategię rozwoju zakładającą poszerzanie oferty analizatorów o aparaty własnej i obcej konstrukcji, które przeprowadzając testy diagnostyczne używają odczynników produkowanych przez Spółkę.

Strategia Grupy zakłada stabilny wzrost podstawowej działalności, obejmującej:

• 1. produkcję i dystrybucję odczynników diagnostycznych,
• 1. dystrybucję aparatury do diagnostyki laboratoryjnej,
• 1. prowadzenie działalności R&D w zakresie nowych technologii diagnostycznych, zmierzającej do poszerzania oferty produktowej Grupy,
• 1. zwiększanie skali działalności poprzez wejście w nowe segmenty produktowe oraz na nowe rynki i powiększanie sieci dystrybucji, w tym wykorzystanie kanałów sprzedaży OEM.

Należy jednakże zauważyć, że Spółka zidentyfikowała szereg czynników wpływających negatywnie na jej działalność, w tym mogących mieć wpływ na potencjalne zmniejszenie możliwości wywiązywania się przez nią w terminie ze swoich zobowiązań: (i) niewystarczający w stosunku do kosztów stałych poziom przychodów ze sprzedaży, (ii) zmniejszenie będących w dyspozycji Spółki środków pieniężnych pochodzących z rynku rosyjskiego spowodowane administracyjnym ograniczeniem możliwości sprzedaży na tym rynku, co może wpłynąć na czas realizacji transakcji i otrzymania środków pieniężnych, (iii) przedłużający się kryzys walutowy na niektórych rynkach afrykańskich, (iv) erozję przychodów i marż wynikającą z dalszego umacniania PLN wobec EUR oraz prognozy utrzymania się tego trendu w perspektywie najbliższych miesięcy, co przy ponad 60% udziale sprzedaży eksportowej jest dla Spółki negatywnym zjawiskiem, (v) konieczność ponoszenia istotnych kosztów dostosowania Spółki do nowych wymogów regulacyjnych IVDR w kolejnych latach; wydatki te dotyczą zarówno zakupu usług doradczych, czy sporządzenia dokumentacji technicznej niezbędnej dla zarejestrowania produktów w celu wprowadzenia ich na rynek, jak również nakładów inwestycyjnych związanych z dostosowaniem zakładu produkcyjnego Spółki do wymogów IVDR oraz (vi) wzrost kosztów wynagrodzeń w Spółce wymuszony podwyżką płacy minimalnej.

Z w/w powodów skumulowana strata netto Spółki powiększa się powodując erozję kapitału własnego Spółki, a wskaźniki finansowe ulegają pogorszeniu. Ponadto zmniejszeniu ulega źródło finansowania wewnętrznego w postaci sprzedaży przez Spółkę łatwo zbywalnych aktywów, z których Spółka korzysta w okresach niższych zysków operacyjnych. Realizowany już plan Spółki zakłada z jednej strony ograniczenie kosztów prowadzonej działalności poprzez podejmowanie szeregu inicjatyw oszczędnościowych, a z drugiej uzyskanie wzrostu przychodów oraz poprawy wskaźników finansowych działalności poprzez: (i) maksymalizację przychodów ze sprzedaży aktualnego portfolio Grupy, (ii) dalszy rozwój oferty sprzedażowej, (iii) komercjalizację autorskiego analizatora Equisse 400i oraz (iv) optymalizację kapitału obrotowego (poprzez redukcję stanu zapasów i poziomu należności, negocjowanie terminów płatności z dostawcami, zwiększenie wartości leasingu w finansowaniu aparatów wydzierżawianych na rynku polskim oraz dalsze pozyskiwanie dotacji na finansowanie przedsięwzięć Spółki). W skrajnym przypadku długotrwałego utrzymywania się niekorzystnych czynników zewnętrznych, wyczerpania się wewnętrznych źródeł finansowania przy braku możliwości zwiększenia finansowania zewnętrznego oraz załamania się realizacji wskazanego powyżej planu poprawy rentowności Spółka nie może wykluczyć zaprzestania działalności, której ryzyko Zarząd Spółki ocenia obecnie jako niskie.

Spółka ani podmioty z Grupy o istotnym znaczeniu dla jej działalności, nie wyodrębniły w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych Systemów i Funkcji Kontrolnych ze względu na rozmiar Spółki i Grupy.

Za utrzymywanie skutecznych Systemów i Funkcji Kontrolnych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Na podstawie zasady 3.3. Dobrych Praktyk Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu w dniu 10 stycznia 2024 r. przychylił się do opinii Zarządu Spółki o braku konieczności powołania osoby pełniącej funkcję audytora wewnętrznego Spółki ze względu na rozmiar Spółki.

Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność Systemów i Funkcji Kontrolnych w oparciu informacje dostarczane jej przez Zarząd Spółki, w tym, w szczególności, coroczne

sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności Systemów i Funkcji Kontrolnych sporządzane zgodnie z zasadą 3.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

System kontroli wewnętrznej w Spółce i jednostce zależnej Spółki - Orphee SA, jako przedsiębiorstw, których przedmiotem działalności operacyjnej jest projektowanie, wytwarzanie i dystrybucja odczynników do diagnostyki in vitro dla laboratoriów medycznych, przemysłowych i naukowych oraz projektowanie, wytwarzanie, sprzedaż i serwis aparatów medycznych do diagnostyki in vitro, działa na podstawie norm ISO: EN ISO 13485:2016, EN ISO 13485:2016/AC:2018 oraz EN ISO 13485:2016/A11:2021 ("ISO"). System ten funkcjonuje w oparciu o sformalizowane procedury, których przestrzeganie oraz stopień dopasowania do rzeczywistych warunków weryfikowany jest w drodze udokumentowanych audytów wewnętrznych oraz zewnętrznych (przeprowadzanych przez Lloyd's Register Quality Assurance Group Limited z siedzibą w Anglii, który w 2024 r. został zastąpiony przez TÜV Rheinland z siedzibą w Niemczech ("TÜV"), ze względu na posiadanie przez niego uprawnień jednostki notyfikowanej w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w zakresie diagnostyki laboratoryjnej (In Vitro Diagnostic Regulation), tj. oceniającej zgodność z przepisami prawa produkty Spółki i Orphee SA przed wprowadzeniem ich do obrotu.

W 2024 r. przeprowadzono 11 audytów obejmujących następujące komórki organizacyjne / obszary działalności Spółki:

• 1. Dział Produkcji,
• 1. Dział Zapewnienia Jakości (Zespół Kontroli Zmian),
• 1. Dział Kontroli Jakości,
• 1. Reklamacje,
• 1. Dział Zapewnienia Jakości (Zespół Rejestracji)
• 1. Działa Badań i Rozwoju,
• 1. Dział Zapewnienia Jakości (Zespół Kontroli Zmian),
• 1. Dział Obsługi Klienta Międzynarodowego,
• 1. Product Managers,
• 1. Serwis międzynarodowy,
• 1. Dział Zakupów.

Elementem audytów wewnętrznych jest kontrola stopnia wdrożenia działań korygujących i prewencyjnych (Corrective And Preventive Action – CAPA) zaleconych przez poprzednie audyty.

Audyty TÜV przeprowadzane będą corocznie, przy czym co 3 – lata, poczynając od roku 2024, odbywać się będzie audyt decydujący o odnowieniu certyfikatów ISO.

Oprócz systemu kontroli opartego na ISO, w dniu 25 października 2024 r. w Spółce wdrożone zostały "Zasady i procedura zgłaszania informacji o naruszeniach prawa i podejmowania działań następczych w PZ CORMAY S.A.". W 2024 r. w ramach w/w procedury nie zgłoszono żadnych nieprawidłowości.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie, z wyjątkiem Kormiej Rusland Sp. z o.o. i Kormej Diana Sp. z o.o., opiera się na:

• 1. dokumentacji opisującej przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, obejmującej: (i) metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, (ii) Zakładowy Plan Kont i wykaz kont syntetycznych. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa,
• 1. wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• 1. wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów),
• 1. działalności wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki Działu Controllingu, którego zadaniem jest nadzór nad realizacją polityki kosztowej. Dzięki podejmowanym przez Dział Controllingu działaniom prewencyjnym oraz kontrolnym wśród pracowników i osób odpowiedzialnych za przebieg procesów zwiększa się świadomość skutków podejmowanych decyzji i działań oraz wzrasta dbałość o ich zgodność z obowiązującymi normami zewnętrznymi i regulacjami wewnętrznymi, a tym samym zmniejsza się ryzyko wystąpienia nieprawidłowości,
• 1. rzetelnym, bezbłędnym, sprawdzalnym i bieżącym prowadzeniu ksiąg rachunkowych Spółki w systemie informatycznym posiadającym strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów. Dostęp do poszczególnych zasobów systemu informatycznego jest kontrolowany i ograniczony poprzez nadanie pracownikom odpowiednich uprawnień,
• 1. działalności powołanego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, obejmującej: (i) analizowanie przedstawianych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, (ii) analizowanie, wspólnie z Zarządem Spółki i niezależnym biegłym rewidentem, sprawozdań finansowych Spółki oraz wyników badania tych sprawozdań, (iii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, (iv) badanie adekwatność prowadzonych przez Zarząd Spółki systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, (v) badanie systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia ich efektywności oraz zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki, (vi) badanie funkcjonowania procedur redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w działalności Spółki,
• 1. badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wyznaczanego przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W przypadku Kormiej Rusland Sp. z o.o. i Kormej Diana Sp. z o.o. Spółka weryfikuje przygotowywane przez te spółki pakiety konsolidacyjne, na podstawie których sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

W 2024 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, nadzorca prawidłowości wykonywania przez Spółkę obowiązków raportowania finansowego, nie zgłosił Spółce żadnych zastrzeżeń w tym zakresie.

System nadzoru zgodności działalności Spółki i spółek Grupy z prawem (compliance) oparty jest na kontaktach poszczególnych komórek organizacyjnych z wyspecjalizowanymi w danej dziedzinie kancelariami prawnymi.

System zarządzania ryzykiem oparty jest o sporządzoną i aktualizowaną przez Zarząd Spółki matrycę ryzyk, specyfikującej rodzaje ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa, stopień wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz metody ograniczania ich wpływu.

Matryca ryzyk publikowana jest w raportach rocznych i półrocznych Spółki i Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej, synergia zaprezentowanych powyżej systemów pozwala na zidentyfikowanie potencjalnych niekorzystnych zjawisk w działalności Spółki i Grupy oraz podjęcie stosownych działań zapobiegawczych, bądź też minimalizujących wpływ i skutki tychże na działalność i sytuację, w tym finansową, Spółki i Grupy.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2024 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2024 r. ("Obowiązki Informacyjne Zarządu").

Obowiązki Informacyjne Zarządu obejmują w szczególności obowiązki udzielania Radzie Nadzorczej, bez uprzedniego wezwania, informacji o:

• 1. uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie,
• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd Spółki powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• 1. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja w/w obowiązków obejmuje także posiadane przez Zarząd Spółki informacje o spółkach zależnych i powiązanych Spółki.

Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość i określoną przepisami prawa terminowość oraz formę dostarczanych informacji, ocenia wykonanie Obowiązków Informacyjnych Zarządu w 2024 r. pozytywnie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2024 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 4) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2024 r. ("Uprawnienia Informacyjne Rady").

Uprawnienia Informacyjne Rady obejmują w szczególności prawo Rady Nadzorczej do:

• 1. badania wszystkich dokumentów Spółki,
• 1. dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
• 1. żądania od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki.

Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość, określoną przepisami prawa terminowość oraz brak ograniczania przez Zarząd Spółki dostępu do żądanych informacji, ocenia realizację Uprawnień Informacyjnych Rady w 2024 r. pozytywnie.

Informacja Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2024 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2024 r. nie zlecała zewnętrznemu doradcy badań spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, ani przygotowania analiz i opinii.

Informacje Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na temat składu Rady Nadzorczej Spółki i jej komitetów w 2024 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza sporządziła informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 oraz Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) ("Ustawa"), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2024 skład Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. był następujący:

• 1. Tomasz Markowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Marcin Sieczek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Gewartowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ("Komitet Audytu")

W roku obrotowym 2024 skład Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1. Bartosz Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Marcin Murawski Członek Komitetu Audytu.

Spełnianie kryteriów niezależności

W dniu 29 września 2023 r. a także 18 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w związku z art. 129 ust. 3 Ustawy, po przeprowadzeniu analizy oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczących spełniania kryteriów niezależności, oceniła, że:

• 1. Kamil Gewartowski,
• 1. Bartosz Marczuk,
• 1. Tomasz Markowski,
• 1. Marcin Murawski

spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie, przy czym:

• 1. Kamil Gewartowski,
• 1. Bartosz Marczuk,
• 1. Marcin Murawski

nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce .

Informacje o różnorodności

Tomasz Markowski: absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (Finanse i Inwestycje). Od 2014 r. członek zespołu Total FIZ, gdzie współuczestniczy w zarządzaniu funduszem. Karierę zawodową rozpoczął w 2007 r. w PTE Skarbiec-Emerytura na stanowisku analityka rynku akcji. Od 2010 r., już jako zarządzający, zdobywał doświadczenie w Skarbiec TFI oraz PTE Warta. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego oraz tytuły CFA (Chartered Financial Analyst) i CIIA (Certified International Investment Analyst).

Marcin Sieczek: absolwent kierunku Finanse i Bankowość Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz programu typu MBA (CEMS) w zakresie zarządzania międzynarodowego w Copenhagen Business School w Danii. Swoja karierę zawodową rozpoczął w 2003 r. w obszarze analiz rynkowych Jyske Bank (private banking) w Kopenhadze, następnie pracował w dziale kontrolingu produkcji firmy Robert BOSCH w Stuttgarcie, a także jako konsultant w firmie doradztwa strategicznego zeb/rolfes.schierenbeck.associates w Warszawie. W latach 2005 - 2014 w firmie doradztwa strategicznego Kearney (dawniej A.T. Kearney) doszedł do poziomu Senior Managera, gdzie odpowiedzialny był za realizację kilkudziesięciu projektów strategicznych i rozwoju biznesu dla firm z całej Europy, w ramach takich branż, jak farmaceutyczna, finansowa, paliwowa oraz FMCG. W 2014 r. podjął wyzwanie budowy wartości Grupy HTL-Strefa (z portfela funduszu private equity EQT), czołowego globalnego producenta urządzeń medycznych dla segmentu diabetologii i diagnostyki. W roli członka Zarządu jednostki dominującej Grupy - HTL-Strefa S.A., a także CEO jej spółki zależnej - HTL-Strefa, Inc. z siedzibą w USA, odpowiedzialny był za rozwój strategicznej sprzedaży Grupy, ekspansję międzynarodową (w ponad 100 krajach na świecie), obszar R&D oraz realizację kluczowych projektów budujących wartość Grupy, przyczyniając się tym samym do pomyślnego wyjścia z inwestycji przez fundusz EQT w 2018 r. W latach 2018 - 2022 realizował integrację spółek portfelowych funduszu private equity InvestIndustrial w Grupę MTD (Medical Technology & Devices, z jednostką dominującą Grupy - MTD S.A. z siedzibą w Szwajcarii), czołowego globalnego producenta urządzeń medycznych w ramach diabetologii, diagnostyki, iniekcji leków, materiałów opatrunkowych oraz szerokiej gamy elektro-urządzeń medycznych. W roli CCO MTD S.A. oraz CEO HTL-Strefa S.A. z sukcesem budował i realizował międzynarodową strategię wzrostu i budowy wartości Grupy.

Kamil Gewartowski: w 2003 r. uzyskał z wyróżnieniem stopień magistra biotechnologii wydziału Biologii Uniwersytetu Warszawskiego. W 2007 r. Instytut Biochemii i Biofizyki PAN nadał mu tytuł doktora biotechnologii. W kolejnych latach pracował jako asystent naukowy w Instytucie Genetyki i Biotechnologii na Wydziale Biologii Uniwersytetu Warszawskiego, był również stypendystą w programie stypendialnym TEAM w grupie dr. hab. Andrzeja Dziembowskiego w Instytucie Biochemii i Biofizyki PAN. Jako naukowiec był współtwórcą 11 publikacji naukowych o sumarycznym współczynniku wpływu 52. Nauczony na błędach nie porzucił nauki, lecz uczynił ją bardziej dochodową. Od 2012 r. łączy pasję naukowca z biznesem poprzez pracę w Curiosity Diagnostics w Grupie Scope Fluidics.

oświadczenie Marcina Sieczek o braku jego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce zostało złożone wraz ze zgłoszeniem jego kandydatury na członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 24 października 2023 r.

Od 2015 r. kierownik projektu PCR|ONE przejętego przez Bio-Rad Laboratories za rekordową kwotę 100 milionów dolarów. Od 2023 r. prowadzi Curiosity Diagnostics jako kierownik R&D z ramienia Bio-Rad.

Bartosz Marczuk: absolwent Politechniki Wrocławskiej na kierunku matematyka stosowana. Członek ACCA od 2002 r. Współzałożyciel Stowarzyszenia Interim Managers w Polsce. Karierę zawodową rozpoczął w firmie doradczo-audytorskiej Price Waterhouse w 1996 r. Od 1998 r. pracował w dziale Corporate Finance firmy Arthur Andersen. W latach 2001-2005 zatrudniony w firmie doradztwa strategicznego CII Group. Od 2005 r. prowadzi działalność doradczą w zakresie optymalizacji funkcjonowania firm produkcyjnych pod nazwą Marczuk Recovery, w ramach której współpracuje głównie ze spółkami portfelowymi funduszy private equity. Dyrektor Zarządzający AB Dvarcioniu keramika (Litwa) w latach 2005-2006. W latach 2009-2013 CFO, Członek Zarządu Grupy Kofola S.A. Prezes Zarządu Yawal S.A. w latach 2014-2015. W okresie 2016-2020 oraz 2022-2023 Prezes Zarządu Anwis Sp. z o.o. Ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Marcin Murawski: absolwent Wydziału Zarządzania (specjalizacji "Zarządzanie finansami") Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie w 1997 r. uzyskał dyplom z wyróżnieniem. Członek ACCA od 2000 r. Uprawnienia biegłego rewidenta w Wielkiej Brytanii zdobył w roku 2003. W tym samym roku uzyskał uprawnienia biegłego rewidenta w Polsce, a w roku 2005 został certyfikowanym audytorem wewnętrznym. Karierę zawodową rozpoczął w 1997 r. na stanowisku Kontrolera Finansowego w TCH Components Sp. z o.o. W latach 1997 - 2005 piastował stanowisko Menedżera w Departamencie Audytu w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. W latach 2005 - 2012 był Dyrektorem Departamentu Audytu Wewnętrznego w Grupie Ubezpieczeniowej Warta – KBC GROUEP NV oraz Sekretarzem Komitetów Audytu w TUIR WARTA S.A. oraz TUNŻ WARTA S.A. Od roku 2012 pełni funkcje niezależnego członka rad nadzorczych i komitetów audytu spółek notowanych na GPW: GTC S.A., CCC S.A. (do 2019 r.), Apator S.A., SecoWarwick S.A. i Asseco Business Solutions S.A. oraz nienotowanych: SANTANDER-AVIVA JV TU S.A. oraz SANTANDER-AVIVA JV TUNŻ S.A. Jest członkiem Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych, Członkiem Założycielem "Klubu Szefów Audytu Wewnętrznego", członkiem Instytutu Audytorów Wewnętrznych oraz Krajowej Izby Biegłych Rewidentów.

Podsumowanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała podsumowania działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 r.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, pełniła w 2024 r. stały nadzór nad działalnością Spółki, m. in., poprzez:

• 1. uzyskiwanie od Zarządu Spółki, bez specjalnego wezwania, informacji o: (i) uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie, (ii) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, (iii) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki oraz odstępstwach od nich wraz z uzasadnieniem, (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz (v) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji wpływających lub mogących wpływać na sytuację Spółki. W/w obowiązki informacyjne Zarządu Spółki obejmowały także posiadane przez Zarząd Spółki dane o spółkach zależnych i powiązanych Spółki,
• 1. badanie dokumentów Spółki,
• 1. dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki,
• 1. żądanie od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki w czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania były również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki,
• 1. współpracę z biegłym rewidentem, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo- księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W 2024 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń oraz przeprowadziła dwa głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując 39 uchwał, m. in., w następujących sprawach:

• 1. wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z podmiotem powiązanym,
• 1. oświadczeń Rady Nadzorczej Spółki wymaganych do sporządzenia raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") za rok 2023, tj.: (i) oświadczenia o Komitecie Audytu Rady Nadzorczej oraz (ii) oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2023 r.,
• 1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.,
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023 r.,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2023 r.,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy w 2023 r.,
• 1. oceny wniosku Zarządu Spółki o sposobie podziału zysku z lat ubiegłych ujętego w księgach rachunkowych Spółki w 2023 r.,
• 1. oceny sytuacji Spółki w 2023 r.,
• 1. oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2023 r.,
• 1. oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2023 r.,
• 1. oceny wykonania obowiązków przez członków Zarządu Spółki w 2023 r.,
• 1. informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2023 r.,
• 1. informacji na temat składu Rady Nadzorczej Spółki i jej komitetów w 2023 r.,
• 1. podsumowania działalności Rady Nadzorczej Spółki i jej komitetów w 2023 r.,
• 1. oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2023 r.,
• 1. oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2023 r.,
• 1. informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r.,
• 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r.,
• 1. Weryfikacji Kwalifikacji Istotnych Transakcji Spółki w 2023 r.,
• 1. przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r.,
• 1. ustalenia zasad premiowego wynagradzania członków Zarządu Spółki w roku 2024,
• 1. ustalenia na rok 2024 warunków jakościowych programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub spółkach Grupy Kapitałowej Spółki na lata 2023 – 2025 ("Program"),
• 1. zatwierdzenia listy uczestników Programu,
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksów do umów pożyczek z podmiotem powiązanym.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ("Komitet Audytu")

Do kompetencji Komitetu Audytu należą sprawy przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.).

W 2024 r. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń oraz przeprowadził jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując 3 uchwały: (i) w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2023 r., (ii) w sprawie oceny niezależności i efektywności Moore Polska Audyt Sp. z o.o. - audytora sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2023 oraz (iii) w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w roku 2023.

Poza tym przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytu były, m. in., następujące kwestie:

• 1. omówienie wniosków z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2023 r.,
• 1. omówienie wyników testów na utratę wartości aktywów w 2023 r., ze szczególnym uwzględnieniem: (i) aktywów finansowych i (ii) kapitalizowanych kosztów prac rozwojowych,
• 1. analiza sprawozdań finansowych za rok 2023 przed ich publikacją,
• 1. ocena efektywności i niezależności Moore Polska Audyt Sp. z o.o. (z uwzględnieniem polityki dotyczącej usług niebędących badaniem),
• 1. przygotowanie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2023 r. z uwzględnieniem rekomendacji dotyczącej udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za funkcjonowanie pionu ekonomiczno-finansowego,
• 1. przegląd transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• 1. przegląd zmian standardów rachunkowości wraz z omówieniem ich wpływu na sprawozdania finansowe za rok 2023,
• 1. omówienie ryzyka utraty przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
• 1. przegląd "Procedury i polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy" z ewentualną propozycją zmian do akceptacji Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. analiza informacji o zasobach kadrowych w Dziale Finansowym, szczególnie w zakresie kluczowych pracowników zajmujących się sprawozdawczością finansową (wraz z informacją o zaistniałych zmianach na kluczowych stanowiskach oraz przyczynach tych zmian),
• 1. przegląd "Regulaminu Komitetu Audytu" z ewentualną propozycją zmian do akceptacji Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. przegląd korespondencji Spółki z organami regulacyjnymi,
• 1. przegląd postępowań, w których stroną jest Spółka / spółki z Grupy,
• 1. przegląd polityki Spółki komunikacji z inwestorami,
• 1. omówienie wniosków z przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za pierwsze sześć miesięcy 2024 r.,
• 1. przegląd polityki ubezpieczeń w Grupie,
• 1. przegląd polityki Grupy dotyczącej zarządzania ryzykiem kredytowym, walutowym oraz płynnościowym,
• 1. przegląd planów ciągłości biznesowej Spółki.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2024 r.

Zgodnie z zasadą 2.1.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki") Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") i przepisach w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ("Obowiązki") wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Po analizie działań Spółki w przedmiotowym zakresie w 2024 r., w szczególności po weryfikacji: (i) informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk, które zostały opublikowane przez Spółkę w dniu 30 lipca 2021 r., (ii) oświadczenia Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, będącego składnikiem raportów rocznych za 2024 r. ("Oświadczenie") oraz (iii) opinii o Oświadczeniu zawartej w sprawozdaniu Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r., Rada Nadzorcza wskazuje, że:

• 1. odejście lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad Dobrych Praktyk nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania Spółką, jak również na implementację Dobrych Praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce, jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych regulacji Dobrych Praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w zakresie, w jakim są adresowane do Rady Nadzorczej. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Rada Nadzorcza przekaże mu informację o zidentyfikowanej potrzebie zmiany,
• 1. ze względu na prawidłowe wykonywanie Obowiązków przez Spółkę, potwierdzone brakiem zastrzeżeń, zarówno ze strony Giełdy, nadzorującej wypełnianie Obowiązków wynikających z Regulaminu Giełdy, jak i ze strony Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, czuwającej nad przestrzeganiem przepisów prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, sposób wypełniania przez Spółkę Obowiązków należy ocenić pozytywnie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2024 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza informuje o braku wydatków Spółki i Grupy kapitałowej Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2024 r.

Informacje Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza informuje o nieposiadaniu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r.