PZ CORMAY S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018

Janusz Płocica Wojciech Suchowski Flavio Finotello Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Spółce5
2.	Akt założycielski5
3.	Kapitał i akcjonariat5
4.	Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach6
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 7
6.	Organizacja Grupy Kapitałowej PZ Cormay ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji7
7.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność PZ Cormay S.A., jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego9
7.1	Emisja prywatna akcji PZ Cormay S.A. 9
7.2	Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów 9
7.3	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości 9
7.4	Finansowanie działań promocyjnych 10
7.5	Rezerwa na potencjalny zwrot dotacji "Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów"10
8.	Sytuacja finansowa - wyniki finansowe PZ Cormay S.A10
8.1	Rachunek Zysków i Strat 10
8.2	Aktywa i pasywa Spółki 11
8.3	Rachunek przepływów pieniężnych11
8.4	Analiza podstawowych wskaźników 12
9.	Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu 13
9.1	Sytuacja Spółki na tle branży i gospodarki 13
9.2	Podstawowe obszary działalności 14
9.2.1	Produkcja i dystrybucja odczynników diagnostycznych14
9.2.2	Dystrybucja aparatury do diagnostyki laboratoryjnej 14
9.2.3	Usługi serwisowe dystrybuowanych urządzeń, akcesoria do urządzeń diagnostycznych, drobny sprzęt laboratoryjny oraz środki myjące przeznaczone do oferowanej aparatury 15
9.3	Branżowa struktura sprzedaży 15
9.4	Struktura odbiorców16
9.5	Główni dostawcy17
10.	Rozwój firmy i perspektywy rozwoju 17
10.1	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju17
10.1.1	Equisse17
10.1.2	Hermes Senior18
10.1.3	Hermes Junior 19
10.1.4	BlueBox 19
10.1.5	Aktualizacja wartości prac rozwojowych20
10.2	Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych20
10.3	Prace badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju20
11.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej 21
12.	Informacje o charakterystyce polityki w zakresie kierunków rozwoju spółki 22
13.	Informacje o prowadzonych działaniach w zakresie badań i rozwoju22

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

14.	Ocena ryzyka22
15.	Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)28
16.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 29
17.	Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Spółki29
18.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę na warunkach innych niż rynkowe29
19.	Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku29
20.	Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym29
21.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym29
22.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym30
23.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik30
24.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji30
25.	Opis wykorzystania przez PZ Cormay S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 30
26.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników30
27.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego30
28.	Informacja o udziałach własnych 31
29.	Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie31
30.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki31
31.	Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy31
32.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 31
33.	Informacje o systemie świadczeń pracowniczych 31
34.	Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 32
35.	Zatrudnienie34
36.	Świadczenia pracownicze – programy akcji pracowniczych34
37.	Zasady ładu korporacyjnego34
37.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny34
37.2	Informacja o zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 34
38.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 37
39.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 38
40.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem38
41.	Zasady zmiany statutu38

42.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 38
43.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów38
44.	Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego 38
45.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych39

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa Spółki (firma):	PZ Cormay Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Łomianki
Adres:	05-092 Łomianki, ul. Wiosenna 22
Adres korespondencyjny:	02-785 Warszawa, ul. Puławska 303
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Numer KRS:	270105
Numer REGON:	140777556
Numer NIP:	1181872269
PKD:	Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z)
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Telefon:	+ 48 (22) 751 79 10
Fax:	+ 48 (22) 751 79 11
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.cormay.pl

PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, prowadzi działalność w kilku lokalizacjach: w Warszawie, Lublinie oraz Maryninie k/Lublina. W Warszawie zlokalizowane są biura zarządu, dyrekcja sprzedaży krajowej, dział zamówień publicznych, marketing, dział eksportu i współpracy zagranicznej oraz dział serwisu technicznego. W Maryninie k/Lublina ulokowany jest zakład produkcyjny, laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości. Z kolei w Lublinie mieści się dział badań i rozwoju, dział logistyki wraz z magazynem wyrobów gotowych, biuro obsługi klienta oraz księgowość.

2. AKT ZAŁOŻYCIELSKI

Spółka PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach została zawiązana dnia 4 października 2006 roku (akt notarialny za nr Rep. A nr 7306/2006). PZ Cormay S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000270105.

3. KAPITAŁ I AKCJONARIAT

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał akcyjny (podstawowy) Spółki PZ Cormay S.A. wynosił 84 205 tys. PLN i był podzielony na 84 205 008 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda (wszystkie akcje zostały w pełni opłacone).

Szczegółowe zmiany w kapitale własnym przedstawia zestawienie zmian w kapitale własnym PZ Cormay S.A., stanowiące integralny element sprawozdania finansowego.

Struktura kapitału podstawowego PZ Cormay S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku przedstawia się następująco:

Struktura kapitału podstawowego	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
1. Wysokość kapitału podstawowego w tys. PLN	84 205	77 205
2. Ilość udziałów/akcji tworzących kapitał, w tym:	84 205	77 205
 akcje zwykłe - nominał 1 złoty	84 205	77 205
 akcje uprzywilejowane	-	-
3. Struktura emisyjna, w tym:	84 205	77 205
Nr Serii A na okaziciela, brak uprzywilejowania	6 882	6 882
Nr Serii B na okaziciela, brak uprzywilejowania	2 500	2 500
Nr serii C na okaziciela, brak uprzywilejowania	495	495
Nr serii D na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 985	1 985

PZ CORMAY S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Nr serii E na okaziciela, brak uprzywilejowania	10 000	10 000
Nr serii F na okaziciela, brak uprzywilejowania	3 000	3 000
Nr serii G na okaziciela, brak uprzywilejowania	4 000	4 000
Nr serii H na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 500	1 500
Nr serii I na okaziciela, brak uprzywilejowania	200	200
Nr serii J na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 300	1 300
Nr serii K na okaziciela, brak uprzywilejowania	31 862	31 862
Nr serii L na okaziciela, brak uprzywilejowania	13 481	13 481
Nr serii M na okaziciela, brak uprzywilejowania	7 000	-

W dniu 7 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PZ Cormay S.A. wyraziło zgodę na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1,00 PLN i nie większą niż 7 000 000,00 PLN w drodze emisji akcji serii M w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 7 000 000 sztuk w ramach emisji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd, zgodnie z dodatkowymi warunkami określonymi w uchwale, oznaczonych inwestorów, w liczbie nie większej niż 149 inwestorów.

Cena emisyjna nowych akcji została ustalona przez Zarząd w dniu 22 sierpnia 2018 roku na 1,00 PLN za jedną akcję.

Zapisy na akcje serii M rozpoczęły się 4 października a zakończyły 11 października 2018 roku. W ramach subskrypcji złożono zapisy na maksymalną liczbę akcji przewidzianą uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. 7 000 000 sztuk akcji po cenie emisyjnej 1,00 PLN za jedną akcję. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 7 000 000,00 PLN. Łączne koszty emisji wyniosły 84 tys. PLN.

W dniu 31 października 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki PZ Cormay S.A. w drodze emisji 7 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 84 205 008,00 PLN.

Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania, według wiedzy Zarządu, przedstawia się następująco:

Stan na 31 grudnia 2018 i na dzień zatwierdzenia sprawozdania:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ	19 432 262	23,08%	19 432 262	23,08%
Pozostali	64 772 746	76,92%	64 772 746	76,92%
Razem	84 205 008	100,00%	84 205 008	100,00%

Stan na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ	13 744 014	17,80%	13 744 014	17,80%
Nationale-Nederlanden OFE	4 948 224	6,41%	4 948 224	6,41%
Pozostali	58 512 770	75,79%	58 512 770	75,79%
Razem	77 205 008	100,00%	77 205 008	100,00%

Akcjonariuszem dominującym wobec PZ Cormay S.A. jest TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Posiadał on, wg wiedzy Zarządu, na dzień 11 kwietnia 2019 roku 19 432 262 akcji, stanowiących 23,08% kapitału zakładowego i uprawniających do 23,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETACH

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Janusz Płocica Prezes Zarządu
Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu
Flavio Finotello Członek Zarządu

Skład Zarządu nie uległ zmianie w trakcie roku 2018.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Warzecha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Markowski Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie roku 2018.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu Audytu,
Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu,
Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w trakcie roku 2018.

5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PZ CORMAY S.A. PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco:

Członek Zarządu	Liczba akcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 11 kwietnia 2019	Ilość akcji na dzień 31 grudnia 2018
Janusz Płocica	2 235 578	2 235 578
Wojciech Suchowski	100 000	100 000
Flavio Finotello	-	-

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Rady Nadzorczej, wg wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 11 kwietnia 2019	Ilość akcji na dzień 31 grudnia 2018
Konrad Łapiński	867 357	867 357
Marek Warzecha	-	-
Piotr Augustyniak	-	-
Tadeusz Wesołowski wraz z podmiotem powiązanym	3 227 965	3 227 965
Tomasz Markowski wraz z osobą blisko związaną	28 480	28 480

6. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2018 roku, jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania PZ Cormay S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka", "PZ Cormay S.A.") jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej PZ Cormay.

W skład Grupy wchodzą: Spółka oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki (Grupa Kapitałowa Orphée) – Orphée SA z siedzibą w Genewie (spółka akcyjna prawa Republiki Szwajcarii), Kormiej Rusland Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej), Kormej Diana Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi), Orphee Technics Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Posiadany przez Spółkę w Orphée SA udział w kapitale zakładowym oraz głosach wynosi 79,60%. Spółka uznaje, że sprawuje pełną kontrolę nad Orphée SA oraz Grupą Kapitałową Orphée.

Wykaz podmiotów zależnych

Nazwa	Forma prawna, siedziba, adres	Udział % Spółki (także pośrednio) w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów
Orphée SA	(Société Anonyme) Spółka akcyjna, prawa szwajcarskiego z siedzibą w Plan-les-Ouates, Republika Szwajcarii, 19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates, CH-1228, Genewa,	79,6% uwzględniając akcje własne posiadane przez Orphée S.A. - 88,44%
Kormej Diana Sp. z o.o.	(Иностранное общество с ограниченной ответственностью) Zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa białoruskiego, z siedzibą w Mińsku, Republika Białorusi, ul. Mogilewskaja, 5-308, 220007	1,5% łącznie z Orphée S.A. 100%
Kormiej Rusland Sp. z o.o.	(общество с ограниченной ответственностью) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rosyjskiego, z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska, ul. Altufevskoje, 41A, 5, 52	100% - poprzez Orphée S.A.
Orphee Technics Sp. z o.o.	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa polskiego siedzibą w Lublinie	100% - poprzez Orphée S.A.

Spółka posiada także powiązania ze spółką współkontrolowaną Diesse Diagnostica Senese S.p.A., niewchodzącą w skład Grupy Kapitałowej PZ Cormay.

Diesse Diagnostica Senese S.p.A. (dalej: "Diesse") z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i dystrybucyjna oraz R&D - działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów) jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Diesse Immobiliare S.p.A. z siedzibą w Genui (nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese S.p.A. posiada 100 proc. akcji Diesse Immobiliare S.p.A. Ponadto Diesse Immobiliare S.p.A. posiada 10% ogólnej liczby akcji Diesse, przy czym akcje te są pozbawione prawa głosu (akcje nieme). Orphée SA jest właścicielem 50% akcji uprawnionych do głosowania spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Struktura organizacyjna Grupy przedstawia się następująco:

Orphée SA

Orphée SA (dalej: "Orphée") działa na rynku IVD w segmencie hematologii.

Przedmiotem działalności istniejącej od 2002 roku spółki Orphée – szwajcarskiej spółki bezpośrednio zależnej od Spółki (jednocześnie podmiotu dominującego w grupie kapitałowej niższego rzędu – Grupie Kapitałowej Orphée) - jest międzynarodowa dystrybucja pod własną marką analizatorów (głównie hematologicznych) wraz z dedykowanymi odczynnikami, których produkcję spółka zleca podmiotom zewnętrznym.

Orphée posiada w swojej ofercie:

analizatory do pracy z otwartymi próbówkami: Mythic 18 Open Tubes; Mythic 22 Open Tubes,
analizator do pracy z zamkniętymi próbówkami: Mythic 22 AL,
analizator Mythic 18 VET do zastosowań weterynaryjnych,
odczynniki dedykowane do analizatorów,

specjalistyczne odczynniki: VET-Pack i M-Pack przeznaczone do pracy z analizatorami weterynaryjnymi i medycznymi.

Największym i najbardziej zaawansowanym technologicznie analizatorem oferowanym przez Orphée jest analizator Mythic 22 AL.

Kormej Diana Sp. z o.o.

Spółka Kormej Diana Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku istnieje od 1993 roku. Spółka jest pośrednio zależna od Spółki (będąc bezpośrednio zależna od Orphée SA). Działalność spółki Kormej Diana Sp. z o.o. ma profil dystrybucyjny. Kormej Diana Sp. z o.o. dystrybuuje na terenie Białorusi odczynniki i aparaty diagnostyczne, świadczy usługi serwisowania sprzętu laboratoryjnego oraz dokonuje sprzedaży części zamiennych do aparatów.

Kormiej Rusland Sp. z o.o.

Spółka Kormiej Rusland Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie istnieje od 1993 roku. Spółka jest pośrednio zależna od Spółki (będąc bezpośrednio zależna od Orphée SA). Kormiej Rusland Sp. z o.o. prowadzi na terenie Federacji Rosyjskiej dystrybucję sprzętu medycznego dostarczanego przez podmioty Grupy Kapitałowej Spółki m.in. zestawami diagnostycznymi na potrzeby chemii klinicznej i hematologii, odczynnikami dla różnych modeli analizatorów, zestawami testów.

Orphee Technics Sp. z o.o.

Orphee Technics Sp. z o.o. jest spółką zarządzającą nieruchomościami Grupy.

Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Spółka Diesse Diagnostica Senese S.p.A. jest podmiotem współkontrolowanym przez Orphée SA oraz Diagnostica Holding S.r.l. Diesse Diagnostica Senese S.p.A. jest producentem odczynników i testów immunologicznych oraz z zakresu mikrobiologii i ESR. Spółka oferuje też zaawansowane technologicznie analizatory produkowane na jej zlecenie przez podmioty zewnętrzne.

7. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ PZ CORMAY S.A., JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Emisja prywatna akcji PZ Cormay S.A.

W dniu 7 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PZ Cormay S.A. wyraziło zgodę na podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1,00 PLN i nie większą niż 7 000 000,00 PLN w drodze emisji akcji serii M w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 7 000 000 sztuk w ramach emisji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd, zgodnie z dodatkowymi warunkami określonymi w uchwale, oznaczonych inwestorów, w liczbie nie większej niż 149 inwestorów.

Szczegóły dotyczące przeprowadzonej emisji zostały zawarte w punkcie 3 "Kapitał i akcjonariat" niniejszego sprawozdania.

Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów

W 2018 roku PZ Cormay S.A. kontynuowała działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej: analizatora biochemicznego "Equisse", hematologicznych analizatorów "Hermes Senior" i "Hermes Junior" oraz analizatora POCT "BlueBox".

Zarząd Spółki jest przekonany o celowości prowadzonych projektów oraz ich pozytywnym wpływie na przyszłe wyniki finansowe spółki. Prowadzone prace są realizowane tak, aby jak najszybciej osiągnąć komercjalizację nowych analizatorów.

Natomiast wyniki przeprowadzonych testów na utratę wartości, związanych z pracami nad sprawozdaniem finansowym za rok 2018 – i przyjęcie ostrożniejszych niż w poprzednich latach założeń do testów – wskazały na konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość prac rozwojowych.

Szczegółowy opis rezultatów prac oraz aktualizacji wartości aktywów zawiera punkt 10.1 "Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju" niniejszego sprawozdania.

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości

W następstwie przeprowadzenia przeglądu opcji strategicznych związanych z realizacją budowy Centrum Produkcyjno-Logistycznego (CP-L) na działce zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin, będącej własnością Spółki ("Działka"), Zarząd podjął decyzję o sprzedaży działki oraz o przeniesieniu planowanej Inwestycji CP-L do nowej lokalizacji na terenie Lublina lub okolicznych powiatów. W związku z powyższym Spółka zawarła w dniu 15 lutego 2019 roku umowę sprzedaży warunkowej Działki za cenę netto 5 700 tys. PLN. Umowa została zawarta pod warunkiem, że prawa pierwokupu nie wykonają ani Prezydent Miasta Lublin ani Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa przeniesienia własności Działki ma zostać zawarta przez strony, o ile nie zostanie wykonane prawo pierwokupu, po okazaniu przez Spółkę odpisu księgi wieczystej, potwierdzającego brak jakichkolwiek wpisów w dziale III i IV tejże księgi, nie wcześniej jednak niż 14 kwietnia 2019 roku. Kupujący zapłacił część ceny w kwocie 250 tys. PLN i zobowiązał się zapłacić pozostałą część ceny w dniu podpisania umowy przeniesienia własności Działki. Wydanie Działki kupującemu nastąpi w dniu zapłaty całej ceny.

Finansowanie działań promocyjnych

Spółka zawarła 30 maja 2017 roku (data otrzymania podpisanego egzemplarza umowy) z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Umowę o Dofinansowanie Projektu w Ramach Poddziałania 3.3.3 Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych – Go to Brand POIR. Przedmiotem umowy było udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Ekspansja eksportowa producenta urządzeń medycznych i materiałów diagnostycznych, podmiotu PZ Cormay S.A. na wybranych rynkach w "Programie promocji branży sprzętu medycznego" ze środków publicznych oraz określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu. Całkowity koszt realizacji projektu wynosił 1 306 tys. PLN. Całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych związanych z realizacją projektu wynosiła 1 000 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 500 tys. PLN.

Działania w zakresie projektu obejmowały:

udział PZ Cormay S.A. w imprezach branżowych/targowych związanych z diagnostyką medyczną i laboratoryjną na rynku europejskim, azjatyckim i arabskim,
aktywny udział w programie promocji w tzw. działaniach ogólnych promujących polską branżę sprzętu medycznego,
zintegrowanie działań strategii PZ Cormay S.A. wejścia na rynki ze strategią eksportową RP, zwiększenia ekspansji eksportowej, ekspansji technologii promowania w ramach branżowego programu promocji sprzętu medycznego oraz udział w targach branżowych w kilku państwach na świecie.

Projekt został w całości zrealizowany w 2017 i 2018 roku. Łączna kwota otrzymanej dotacji to 492 tys. PLN.

Rezerwa na potencjalny zwrot dotacji "Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów"

Z uwagi na brak podjęcia przez PARP decyzji w sprawie wniosku Spółki oraz bliski termin realizacji projektu, tj. 15 kwietnia 2019 roku, Zarząd Spółki dokonał rewizji ryzyka zwrotu dotacji na prawdopodobne.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała reklasyfikacji kwoty przyznanej dotacji (3 181 tys. PLN) z pozycji zobowiązań długoterminowych "Przychody przyszłych okresów - otrzymane dotacje" na pozycję zobowiązań krótkoterminowych "Rezerwy pozostałe", jako prawdopodobna kwota podlegająca zwrotowi. Dodatkowo wartość rezerw została zwiększona o kwotę odsetek, które PZ Cormay S.A. musiałaby zapłacić, w przypadku zwrotu dotacji, obliczone za okres od momentu przyznania dotacji do dnia 31 grudnia 2018 roku.

8. SYTUACJA FINANSOWA - WYNIKI FINANSOWE PZ CORMAY S.A.

Rachunek Zysków i Strat

Wybrane dane z rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco:

Pozycja	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Zmiana
Przychody netto	41 016	47 027	(6 011)
Koszt własny sprzedaży	29 029	32 821	(3 792)
Zysk brutto ze sprzedaży	11 987	14 206	(2 219)
Koszty sprzedaży	9 535	10 141	(606)

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Koszty zarządu	5 230	5 131	99
EBIT	(24 589)	(1 527)	(23 062)
EBITDA	(20 317)	(2 639)	(17 678)
Zysk netto	(25 108)	(1 786)	(23 322)

W 2018 roku przychody ze sprzedaży PZ Cormay S.A. spadły o 13% w ujęciu rok do roku. Osiągnęły one wartość 41 016 tys. PLN, w porównaniu do 47 027 tys. PLN w 2017 roku. Spadki zaobserwowano głównie na rynku krajowym (- 3 127 tys. PLN) w związku z wycofaniem oferty produktów Greiner oraz na rynku rosyjskim (-1 320 tys. PLN), co jest skorelowane z trudną sytuacją polityczną w regionie.

Czynnikiem, który wpłynął w największym stopniu na odnotowaną stratę w roku 2018 było utworzenie odpisu na prace rozwojowe na kwotę 19 385 tys. PLN, w związku z przeprowadzeniem testu na utratę wartości projektów strategicznych. Szczegóły dotyczące powyższego zdarzenia zostały opisane w punkcie 10.1.5. "Aktualizacja wartości prac rozwojowych" niniejszego sprawozdania.

Kolejnym czynnikiem pomniejszającym wynik roku 2018 było jednorazowe spisanie nakładów na środki trwałe w budowie na kwotę 2 165 tys. PLN, dotyczących kosztów pierwotnego projektu Centrum Produkcyjno-Logistycznego (CP-L) na działce w Specjalnej Strefie Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin oraz kosztów kolejnego projektu CP-L, przygotowanego w technologii zaprojektuj i wybuduj, który mógł być zrealizowany jedynie w przedmiotowej lokalizacji. Spisanie to związane jest z planem budowy CP-L w innej lokalizacji oraz brakiem możliwości wykorzystania w niej poniesionych nakładów na wspomniane prace projektowe.

W roku 2019 Zarząd Spółki oczekuje istotnego zwiększenia EBIT zarówno w związku z planowaną intensyfikacją sprzedaży, jak i z zawarciem w roku 2019 warunkowej umowy sprzedaży ww. nieruchomości.

Aktywa i pasywa Spółki

Wybrane dane z bilansu Spółki:

Pozycja	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017	Zmiana
Aktywa trwałe	103 523	126 708	(23 185)
Rzeczowe aktywa trwałe	15 797	20 253	(4 456)
Nakłady na prace rozwojowe	49 089	60 754	(11 665)
Długoterminowe aktywa finansowe - inwestycje w jednostki zależne	36 882	42 106	(5 224)
Aktywa obrotowe	22 042	21 016	1 026
Zapasy	9 922	8 868	1 054
Należności krótkoterminowe	10 991	10 741	250
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	766	987	(221)
Kapitał własny ogółem	95 465	119 762	(24 297)
Zobowiązania długoterminowe	12 049	14 543	(2 494)
Zobowiązania krótkoterminowe	18 051	13 419	4 632

Największy wpływ na zmianę sumy bilansowej Spółki miała aktualizacja wartości prac rozwojowych na kwotę 19 385 tys. PLN widoczny w pozycji aktywów trwałych, w pasywach zaś w kapitale własnym. Szczegóły dotyczące niniejszego zdarzenia zostały opisane w punkcie 10.1.5. "Aktualizacja wartości prac rozwojowych" niniejszego sprawozdania.

Kolejną zmianą w aktywach Spółki, po nakładach na prace rozwojowe dotyczące nowych analizatorów, był spadek wartości długoterminowych aktywów finansowych - inwestycji w jednostki zależne o 5 244 tys. PLN, co wynika z aktualizacji wyceny akcji Orphée SA na dzień bilansowy. Jednocześnie aktualizacja wyceny wpływa na zmianę wartości kapitałów własnych (bez wpływu na wynik Spółki).

Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych związany jest z rozpoznanym przez Spółkę ryzykiem zwrotu kwoty przyznanej dotacji w ramach umowy "Wdrożenie do produkcji analizatorów" (3 181 tys. PLN) i przekwalifikowaniem jej z pozycji zobowiązań długoterminowych "Przychody przyszłych okresów - otrzymane dotacje" na pozycję zobowiązań krótkoterminowych "Rezerwy pozostałe", jako prawdopodobną kwotę podlegającą zwrotowi.

Rachunek przepływów pieniężnych

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych przedstawiają się następująco:

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Pozycja	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017	Zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(2 919)	3 620	(6 539)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(4 209)	(5 463)	1 254
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	6 907	792	6 115
Przepływy pieniężne razem	(221)	(1 051)	830
Środki pieniężne na początek okresu	987	2 038	(1 051)
Środki pieniężne na koniec okresu	766	987	(221)

W części operacyjnej za okres 2018 roku rachunek przepływów pieniężnych PZ Cormay S.A przedstawia przepływy o wartości -2 919 tys. PLN wobec 3 620 tys. PLN rok wcześniej. EBITDA (-20 317 tys. PLN) skorygowana o odpis aktualizujący wartość prac rozwojowych na kwotę 19 385 tys. PLN (opisany w punkcie 10.1.5. "Aktualizacja wartości prac rozwojowych" niniejszego sprawozdania) oraz jednorazowe spisanie nakładów na środki trwałe w budowie na kwotę 2 165 tys. PLN, kształtowałaby się na poziomie 1 233 tys. PLN. Pomimo tego, przepływy z działalności operacyjnej były ujemne, co było przede wszystkim wynikiem niekorzystnych zmian w kapitale obrotowym Spółki, głównie zwiększeniem stanu zapasów o 1 842 tys. PLN oraz zwiększeniu stanu należności o 1 128 tys. PLN.

Główne wpływy z działalności inwestycyjnej w roku 2018 to otrzymane dotacje w kwocie 1 821 tys. PLN. Wśród wydatków główną pozycję stanowiły wydatki na trwające prace rozwojowe w kwocie 5 767 tys. PLN.

Przepływy z działalności finansowej wyniosły 6 907 tys. PLN. Największymi wpływami były wpływy netto z tytuły emisji akcji serii M, przeznaczone na kontynuowanie prac rozwojowych w kwocie 6 916 tys. PLN. Największymi wydatkami były spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego w kwocie 1 175 tys. PLN.

Analiza podstawowych wskaźników

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki rentowności oraz płynności, odnoszące się do wyników PZ Cormay S.A. za 2018 rok wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku 2017.

Wskaźnik	Definicja	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Zysk netto		(25 108)	(1 786)
Kapitał własny		95 465	119 762
Rentowność sprzedaży netto	Zysk netto / przychody	-61%	-4%
Rentowność sprzedaży na poziomie EBIT	Zysk operacyjny / przychody	-60%	-3%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	Zysk netto / średni kapitał własny	-23%	-2%
Rentowność kapitału ogółem (ROA)	Zysk netto / średnie aktywa	-18%	-1%
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,22	1,57
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – zapasy - RMK krótk.) / zobowiązania krótkoterminowe	0,65	0,87
Cykl rotacji zapasów	Wartość średnia zapasów x 365 / przychody	84	86
Cykl rotacji należności handlowych	Wartość średnia należności handlowych x 365 / przychody	97	77
Cykl rotacji zobowiązań handlowych	Wartość średnia zobowiązań handlowych krótk. x 365 / koszt własny sprzedaży	110	95

W roku 2018 wskaźniki rentowności ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu do roku poprzedniego. Główną przyczyną pogorszenia wskaźników było utworzenie odpisu aktualizującego wartość nakładów na prace rozwojowe (opisany w punkcie 10.1.5 "Aktualizacja wartości prac rozwojowych" niniejszego sprawozdania) oraz spisanie nakładów na środki trwałe w budowie.

W stosunku do roku 2017 wskaźniki płynności uległy w roku 2018 pogorszeniu, jednak w ocenie Zarządu płynność Spółki nie jest zagrożona w okresie kolejnych 12 miesięcy następujących po dniu 31 grudnia 2018 roku.

Wzrost wskaźnika rotacji należności o 20 dni wynika w głównej mierze ze wzrostu należności od jednostek powiązanych (wzrost średniego poziomu należności o 2 252 tys. PLN z 1 578 tys. PLN w roku 2017 do 3 839 tys. PLN w roku 2018, wpływ na zwiększenie cyklu rotacji należności to 20 dni). Po wyłączeniu wpływu wzrostu należności od jednostek powiązanych, poziom cyklu rotacji należności handlowych kształtował się na podobnym poziomie w roku 2018, co w roku 2017.

Wskaźnik rotacji zapasów kształtował się w roku 2018 na podobnym poziomie co w roku wcześniejszym, natomiast cykl rotacji zobowiązań uległ zwiększeniu o 15 dni.

9. WYNIKI SPRZEDAŻY I INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Sytuacja Spółki na tle branży i gospodarki

Spółka działa na rynku diagnostyki laboratoryjnej (ang. in vitro diagnostics – IVD), specjalizując się w produkcji i dystrybucji testów (odczynników) oraz aparatury.

Spółka działa we wszystkich najważniejszych częściach rynku in vitro, tj. biochemia, hematologia, immunologia, koagulologia, parazytologia, elektroforeza, analityka ogólna, ESR (wskaźnik OB).

Rynek IVD, na którym działa Spółka, jest stabilnie rozwijającym się rynkiem, którego tempo wzrostu na świecie w 2017 roku wyniosło 5,5% (5,1% w roku 2016). Światowy rynek IVD, według najnowszych dostępnych danych, miał na koniec 2017 roku wartość około 59,8 mld USD. Prognozowany średni roczny wzrost w latach 2017-2022 będzie kształtował się na poziomie 5,8%.

Poniżej znajduje się wykres ilustrujący udział poszczególnych rynków geograficznych w globalnym rynku IVD w 2017 roku (na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania dane za rok 2018 nie zostały opublikowane).

Źródło: IVDMARKETREACH, EAC

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Do głównych czynników wewnętrznych zalicza się: zwiększanie poziomu świadomości lekarzy w kontekście zlecania testów, zwiększenie świadomości pacjentów na temat znaczenia diagnostyki laboratoryjnej, stosunkowo niskie nakłady na służbę zdrowia czy też konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki, czyli również stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych, jak i weterynaryjnych ze środków pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi, wartość rynku IVD w Polsce, niezależnie od wartości złotego, będzie stale wzrastać.

Pozostałe rynki, na których Spółka koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje: Europy Wschodniej, Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej oraz Azji. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży. Problemy budżetowe Federacji Rosyjskiej, jak również sytuacja polityczna i ekonomiczna na Ukrainie, negatywnie wpływają na możliwości generowania dynamicznych wzrostów sprzedaży na tych rynkach.

Wśród czynników pozytywnie wpływających na rozwój rynku IVD możemy między innymi wymienić:

małe nasycenie rynku, niskie wydatki na diagnostykę w porównaniu np. z krajami Europy Zachodniej oraz w krajach rozwijających się,
trendy demograficzne (starzenie się społeczeństwa),
trendy epidemiologiczne (np. wzrost zachorowalności na nowotwory, cukrzycę),
wzrost dbałości o zdrowie i świadomości zdrowotnej,
ogólnoświatowy trend postępu technologicznego w zakresie rozwoju metod diagnostyki.

Atutem Spółki jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce kraju o relatywnie niższych kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez Grupę również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej PZ Cormay.

Rozwój oferty produktowej w zakresie oferty odczynnikowej oraz wprowadzenie na rynek własnych analizatorów zarówno biochemicznych jak również hematologicznych powinny korzystnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki.

Podstawowe obszary działalności

Spółka działa na rynku diagnostyki in vitro, w obszarze zastosowań biotechnologii w diagnostyce medycznej. Głównymi branżami, w których Spółka prowadzi działalność są: biochemia oraz hematologia. Spółka prowadzi także działalność między innymi w obszarach: immunologii, parazytologii, koagulologii oraz elektroforezy.

Obecnie przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1. produkcję i dystrybucję odczynników diagnostycznych,
1. dystrybucję aparatury do diagnostyki laboratoryjnej,
1. działalność badawczo-rozwojową w zakresie technologii diagnostycznych R&D,
1. usługi serwisowe dystrybuowanych urządzeń, akcesoria do urządzeń diagnostycznych, drobny sprzęt laboratoryjny oraz środki myjące przeznaczone do oferowanej aparatury.

9.2.1 Produkcja i dystrybucja odczynników diagnostycznych

Spółka jest producentem i eksporterem odczynników diagnostycznych, działa głównie na rynkach Europy Wschodniej i Centralnej. Produkcja odczynników odbywa się w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w miejscowości Marynin (adres: Marynin 61A), gmina Konopnica, woj. lubelskie.

Spółka produkuje oraz sprzedaje następujące kategorie odczynników:

odczynniki do badań biochemicznych (Spółka posiada 92 własnych technologii z zakresu odczynników biochemicznych, w tym wzorców do kalibracji),
odczynniki do badań hematologicznych (Spółka posiada 39 własne technologie hematologiczne).

Odczynniki te produkowane są z surowców dostarczanych przez polskich i zagranicznych dostawców.

Dodatkowo, Spółka dystrybuuje testy diagnostyczne produkowane przez zewnętrznych producentów.

Spółka uzyskała zatwierdzone przez Lloyd's Register Quality Assurance Limited certyfikaty: Zatwierdzenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością PZ Cormay S.A. zgodnego z normą ISO 13485:2012 - Wyroby Medyczne, nr GDK0003283/Q13 oraz Certyfikat Zatwierdzenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością PZ Cormay S.A. zgodnego z normą ISO 9001:2008, nr GDK0003283/Q. Obejmują one projektowanie, wytwarzanie i dystrybucję odczynników do diagnostyki in vitro dla laboratoriów medycznych, przemysłowych i naukowych oraz sprzedaż i serwis aparatów medycznych.

9.2.2 Dystrybucja aparatury do diagnostyki laboratoryjnej

Spółka jest dystrybutorem aparatury do diagnostyki laboratoryjnej, w tym aparatury zlecanej do produkcji przez Spółki podmiotom zewnętrznym. Spółka oferuje sprzęt przeznaczony do użytku profesjonalnego m.in. w laboratoriach medycznych, diagnostycznych, przemysłowych i naukowych.

Głównymi urządzeniami dystrybuowanymi przez Spółki są:

I. Analizatory biochemiczne, m.in.:
analizatory: Accent 200; Accent 220, analizatory produkowane przez podmiot zewnętrzny na zlecenie Spółki oraz analizatory BS-400, BS-800, dystrybuowane pod marką Mindray,
półautomatyczny analizator biochemiczny Multi+.
II. Analizatory hematologiczne, m.in.:
analizatory: Mythic 18, Mythic 18 Vet, Mythic 22 AL, Mythic 22 OT produkowane przez podmiot zewnętrzny na zlecenie Orphée SA.
III. Analizatory immunologiczne:
analizatory: Chorus, produkowane przez podmiot zewnętrzny na zlecenie spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A.,
analizatory Maglumi produkowane przez podmiot zewnętrzny.
IV. Analizatory do analizy ogólnej, m.in.:
analizatory: Uryxxon, Uri-Tex, Uri-Tex Vet, Uri-Tex 300.
V. Automatyczny system do analizy parazytologicznej
VI. Analizatory koagulologiczne:
analizatory KG-1, KG-4, KG-500, koagulometr K3002 Optic nabywane przez Spółki od podmiotów zewnętrznych.
VII. System próżniowego pobierania krwi.

9.2.3 Usługi serwisowe dystrybuowanych urządzeń, akcesoria do urządzeń diagnostycznych, drobny sprzęt laboratoryjny oraz środki myjące przeznaczone do oferowanej aparatury

W okresie udzielonej gwarancji na dystrybuowane urządzenia Spółka zapewnia klientom (w Polsce i za granicą) bezpłatne usługi serwisowe świadczone przez własny zespół serwisantów, szkolony przez producentów urządzeń. Po upływie okresu gwarancji Spółka zapewnia odpłatny serwis.

Do oferowanych urządzeń Spółka oferuje dodatkowe odpowiednio dobrane akcesoria (lampy, drukarki, ekrany, drobny sprzęt laboratoryjny) kupowane we własnym zakresie od ich producentów oraz części zamienne producentów oferowanych urządzeń, które sprzedaje na zasadzie dystrybucji.

Spółka częściowo nabywa od podmiotów zewnętrznych, a częściowo produkuje we własnym zakresie, specjalistyczne środki myjące przeznaczone do dystrybuowanych urządzeń (w tym na podstawie własnych technologii).

Branżowa struktura sprzedaży

Struktura branżowa sprzedaży PZ Cormay S.A. w 2018 roku

Struktura branżowa sprzedaży PZ Cormay S.A. w 2017 roku

Struktura odbiorców

Zestawienie największych rynków geograficznych PZ Cormay S.A (w tys. PLN):

Kraj	Przychody ze sprzedaży w 2018	Udział w przychodach ogółem	Kraj	Przychody ze sprzedaży w 2017	Udział w przychodach ogółem
Polska	11 719	28,60%	Polska	14 846	31,60%
Szwajcaria	8 358	20,40%	Szwajcaria	7 920	16,80%
Rosja	4 392	10,70%	Rosja	5 712	12,10%
Czechy	2 753	6,70%	Chiny	2 457	5,20%
Chiny	1 703	4,20%	Czechy	1 973	4,20%
Pozostałe	12 091	29,50%	Pozostałe	14 119	30,00%
Razem	41 016	100,00%	Razem	47 027	100,00%

W 2018 roku najważniejszymi trzema rynkami geograficznymi PZ Cormay S.A. pozostały Polska, Szwajcaria i Rosja.

Sprzedaż Spółki w 2018 roku na rynku polskim miała wartość 11 719 tys. PLN i spadła o 21% w stosunku do wartości zanotowanej w 2017 roku (14 846 tys. PLN). Udział przychodów krajowych w całkowitych przychodach Spółki spadł z 31,6% w 2017 roku do 28,6% w 2018 roku.

Sprzedaż Spółki na rynkach zagranicznych osiągnęła 2018 roku wartość 29 297 tys. PLN, notując spadek o 9% rok do roku.

Na rynku rosyjskim zaobserwować można zmianę modelu sprzedaży, który podąża w stronę modelu spotykanego na rozwiniętych rynkach tzn. udostępniania aparatów przez dostawcę i pokrywania kosztów udostępnienia aparatu w cenie sprzedawanych odczynników.

Spółka prowadzi działalność marketingową w celu pozyskania nowych eksportowych rynków zbytu. Spółka uczestniczy w branżowych imprezach targowych, gdzie nawiązuje nowe kontakty handlowe. W 2018 roku były to między innymi targi: MED LAB w Dubaju, AACC w Chicago oraz Medica w Dusseldorfie.

Dystrybucja Spółki w Polsce odbywa się w oparciu o umowy zawierane bezpośrednio z odbiorcami, natomiast na rynkach zagranicznych produkty i towary oferowane są poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. Wyjątek stanowią rynki Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaż odbywa się za pośrednictwem podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PZ Cormay, odpowiednio Kormiej Rusland i Kormej Diana. Dodatkowo spółka Orphée SA posiada biuro handlowe w Chinach.

Struktura rzeczowa sprzedaży przedstawiała się następująco:

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Struktura rzeczowa sprzedaży	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Sprzedaż wyrobów	22 734	25 394
Sprzedaż towarów	12 256	15 889
Sprzedaż usług	6 026	5 744
Razem	41 016	47 027

W roku 2018 największy udział w strukturze przychodów miała sprzedaż wyrobów (odczynników) 55%, co w porównaniu z rokiem 2017 roku stanowi zwiększenie udziału o 1 pp., przy jednoczesnym spadku udziału sprzedaży towarów z 34% do 30% ogólnej sumy przychodów.

Główni dostawcy

PZ Cormay S.A. posiada dość zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw materiałów do produkcji. Do największych dostawców zaliczają się producenci aparatury laboratoryjnej, co związane jest z relatywnie wyższym kosztem zakupu aparatury niż materiałów do produkcji odczynników. W strukturze łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów największymi dostawcami Spółki są:

	Analizatory
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	MINDRAY Bio-Medical.	Chiny
2.	ORPHÉE SA	Szwajcaria
3.	SNIBE	Chiny

	Surowce / odczynniki OEM
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	DENKA SEIKEN CO., LTD.	Japonia
2.	TOYOBO CO., LTD.	Japonia

10. ROZWÓJ FIRMY I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju

W 2018 roku Spółka PZ Cormay S.A. kontynuowała działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej: analizatora biochemicznego "Equisse", hematologicznych analizatorów "Hermes Senior" i "Hermes Junior" oraz analizatora POCT "BlueBox".

10.1.1 Equisse

Jednym z najbardziej zaawansowanych nowych produktów jest analizator biochemiczny "Equisse" o wydajności 400 oznaczeń na godzinę wraz z linią odczynnikową.

W 2017 roku, po zakończeniu testów bezpieczeństwa elektrycznego i uzyskaniu certyfikatu zgodności z normą IEC 61010- 1:2010 przeprowadzono walidację zewnętrzną analizatora Equisse w laboratorium biochemicznym w Samodzielnym Publicznym Szpitalu Klinicznym Nr 1 w Lublinie. Walidacja zakończyła się pozytywną opinią w czerwcu 2017 roku.

Następnie dokonano zgłoszenia analizatora Equisse wraz z dedykowaną linią odczynnikową w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w Warszawie. Częścią zgłoszenia jest Deklaracja Zgodności CE.

Po zarejestrowaniu analizatora uruchomiono program testów użytkowych w laboratoriach zewnętrznych (tzw. "friendly users"). Celem testów było potwierdzenie parametrów użytkowych oraz zebranie opinii użytkowników końcowych w zakresie jakości pracy oraz obsługi analizatora. Na te potrzeby został stworzony stosowny harmonogram, który zakładał przeprowadzenie testów użytkowych w czterech laboratoriach o różnych profilach. Pod uwagę wzięto laboratoria różniące się pod względem ilości wykonywanych oznaczeń, jak również strukturą własności (laboratoria prywatne oraz publiczne). Kolejne oceny były przesunięte w czasie, tak aby wnioski z poszczególnych testów zostały zaimplementowane i poddane ocenie w kolejnych laboratoriach.

W listopadzie 2017 roku rozpoczęto pierwszą ocenę użytkową analizatora Equisse w jednym z warszawskich laboratoriów. Następnie w styczniu 2018 roku rozpoczęto testowanie w drugim laboratorium, działającym w jednej z prywatnych sieci placówek diagnostycznych. Na postawie gromadzonych na bieżąco informacji zwrotnych oraz raportów końcowych dokonano stosownych modyfikacji. Większość zmian udało się wprowadzić na tyle szybko, że możliwym było przetestowanie ich jeszcze w tym samym laboratorium.

W drugim kwartale 2018 roku trzeci egzemplarz analizatora Equisse zainstalowany został w przyszpitalnym laboratorium w jednej z podwarszawskich miejscowości. W połowie maja 2018 roku kolejny, tj. czwarty analizator Equisse został zainstalowany w dużym warszawskim szpitalu, gdzie dziennie wykonywał badania dla 700-800 pacjentów. Szpital ten, a szczególnie pracownia laboratorium biochemicznego wyposażana jest w nowoczesne aparaty wiodących firm światowych, tj.: Roche, Beckman-Coulter, Olympus, które stanowiły punkt odniesienia w ramach przeprowadzanych testów. Głównym celem oceny analizatora w dwóch ostatnich laboratoriach było potwierdzenie niezawodności pracy aparatu przy wykonywaniu dużej ilości testów w ciągu dnia oraz sprawdzenie korelacji wyników z wynikami innych analizatorów użytkowanych w tych laboratoriach.

Wszystkie zebrane uwagi oraz obserwacje z czterech wspomnianych wyżej laboratoriów pozwoliły na wprowadzenie stosownych modyfikacji, przetestowanie ich skuteczności oraz podniosły poziom funkcjonalności analizatora. Umożliwiły również sprawdzenie oprogramowania użytkowego, które zostało określone jako przyjazne oraz intuicyjne w obsłudze. W efekcie pracy pierwszych aparatów nie zidentyfikowano krytycznych błędów i osiągnięte na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wyniki są zadowalające.

W międzyczasie, pod koniec 2017 roku, analizator Equisse został zarejestrowany jako wyrób medyczny w szwajcarskim urzędzie rejestracji Swissmedic w Bernie. W dniu 22 grudnia 2017 roku zostało dokonane zgłoszenie analizatora Equisse 400 oraz 37 odczynników z dedykowanej do analizatora linii w tymże urzędzie. W dniu 27 grudnia 2017 roku zarejestrowane zostały również surowice kontrolne, kalibratory oraz płyny myjące dla analizatora Equisse.

Równolegle do prowadzenia opisanych powyżej testów i instalacji u tzw. friendly users, Spółka opracowała ofertę produktową i materiały promocyjne dla analizatora Equisse i rozpoczęła promocję tego produktu wśród pierwszych, wybranych klientów. W październiku 2018 roku pierwsze dwa egzemplarze aparatu Equisse zostały sprzedane do dystrybutorów w Bułgarii i w Czechach.

Od sierpnia 2017 roku trwają prace nad modyfikacjami rozwiązań technicznych zastosowanych w aparacie, co pozwolić ma na znaczące obniżenie kosztu produkcji analizatora Equisse, tak aby dostosować go do aktualnych poziomów cen na rynku światowym. W trakcie 2018 roku prowadzone były prace koncepcyjne, w wyniku których zostały zbudowane trzy prototypy według nowej koncepcji. Od listopada 2018 roku trwają testy prototypów. Do końca 2018 roku zostały przeprowadzone testy EMC oraz testy transportowe. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania trwają testy bezpieczeństwa elektrycznego, walidacja poprawności pracy aparatu oraz walidacja linii odczynnikowej. Równolegle udoskonalane jest oprogramowanie sterujące i użytkowe oraz ustawienia niektórych modułów. Zakończenie walidacji nowej wersji aparatu Equisse jest planowane na koniec I półrocza 2019 roku. Po zakończeniu walidacji nowej wersji rozpocznie się produkcja preseryjna pierwszych egzemplarzy Equisse.

Spółka przewiduje, iż w efekcie powyższych prac urządzenie będzie gotowe do sprzedaży w IV kwartale 2019 roku.

10.1.2 Hermes Senior

Drugim produktem, w którym prace projektowe są najbardziej zaawansowane, jest analizator hematologiczny "Hermes Senior". Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora hematologicznego klasy 5 diff wraz z trybem 3 diff o wydajności 120 oznaczeń na godzinę. Aparat ma wykonywać pomiar 35 parametrów krwi. Aparat jest wyposażony w automatyczny podajnik o pojemności 110 próbek.

W 2017 roku zostały zmontowane pierwsze preseryjne sztuki analizatora, które zostały wykorzystane do dalszych testów weryfikacyjnych i walidacyjnych. Wtedy też zakończono testy EMC i bezpieczeństwa elektrycznego, uzyskując niezbędną certyfikację.

W okresie maj - czerwiec 2017 roku realizowana była walidacja wewnętrzna w lubelskim laboratorium Spółki. W czerwcu Spółka rozpoczęła współpracę z laboratorium przy Zakładzie Diagnostyki Hematologicznej Katedry Diagnostyki Laboratoryjnej Uniwersytetu Medycznego w Lublinie, w zakresie weryfikacji i walidacji urządzenia. W okresie czerwiec - lipiec 2017 roku aparat był testowany przez pracowników tego Zakładu w celu uzyskania wstępnej opinii o urządzeniu. Walidacja wewnętrzna i wstępne testy wykazały, że aparat na tamtym etapie nie spełniał niektórych parametrów analitycznych zdefiniowanych w specyfikacji projektowej.

Na podstawie wyników wyżej opisanych testów i walidacji Spółka kontynuowała prace związane z poprawą funkcjonowania modułów aparatu. Zakres tych modyfikacji obejmował między innymi korekty rozwiązań mechanicznych i hydraulicznych oraz poprawienie działania oprogramowania sterującego i użytkowego. Prace te były kontynuowane w 2018 roku. W IV kwartale 2018 roku aparat Hermes Senior przeszedł z powodzeniem walidację wewnętrzną oraz zewnętrzną, co umożliwiło złożenie deklaracji zgodności CE tego analizatora i jego rejestrację w URPL na koniec 2018 roku. W IV kwartale 2018 roku Spółka opracowała ofertę produktową i materiały promocyjne dla analizatora Hermes Senior i prowadzono rozmowy handlowe z wybranymi dystrybutorami. W efekcie pierwszy egzemplarz został sprzedany do Rumunii. W I kwartale 2019 roku na bazie doświadczeń związanych z funkcjonowaniem analizatora Spółka prowadziła prace nad dalszym usprawnieniem technicznym aparatu w celu poprawy jego funkcjonowania oraz działania promocyjne wśród swoich dystrybutorów.

10.1.3 Hermes Junior

Kolejnym produktem w trakcie opracowania jest analizator hematologiczny "Hermes Junior". Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora hematologicznego klasy 5-diff wraz z trybem 3 diff, o wydajności 80 oznaczeń na godzinę. Podobnie jak Hermes Senior aparat Hermes Junior będzie w stanie wykonywać pomiar 35 parametrów krwi. Aparat będzie wyposażony w wewnętrzny podajnik o pojemności 80 próbek.

W 2017 roku nastąpił odbiór dwóch pierwszych funkcjonalnych prototypów tego analizatora oraz przeprowadzono weryfikację techniczną urządzeń pod kątem ich zgodności z założeniami projektowymi. Na podstawie testów użytkowych przeprowadzonych w lubelskim laboratorium Spółki opracowano szereg modyfikacji poprawiających parametry analityczne i użytkowe tego urządzenia. Przeprowadzone testy weryfikacyjne wskazały na konieczność uwzględnienia dodatkowych modyfikacji mechanicznych i korekt w oprogramowaniu użytkowym i sterującym analizatora.

Równolegle do prowadzonych działań projektowych kontynuowany jest proces industrializacji urządzenia. W lipcu 2018 roku odbył się montaż dwóch pierwszych preseryjnych sztuk analizatora, a kolejne trzy zostały zmontowane do końca 2018 roku. W oparciu o pierwsze wyprodukowane aparaty preseryjne Spółka prowadzi testy przygotowawcze do procesu certyfikacji oraz walidacji wewnętrznej i zewnętrznej w specjalistycznych laboratoriach diagnostycznych. Do końca 2018 roku udało się z powodzeniem przeprowadzić testy kompatybilności elektromagnetycznej oraz testy transportowe. Hermes Junior jest częściowo wykonany na komponentach i modułach zastosowanych w analizatorze Hermes Senior, tak więc końcowe prace polegające na walidacji, udoskonalaniu i przygotowaniu do produkcji powinny zostać przeprowadzone w czasie krótszym niż w przypadku analizatora Hermes Senior. Równolegle będzie trwał proces przygotowania dokumentacji rejestracyjnej, w tym m.in. instrukcji użytkownika i instrukcji serwisowej, co umożliwi zgłoszenie tego produktu w URPL. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka planuje zakończenie wszystkich powyższych prac w I połowie 2020 roku.

10.1.4 BlueBox

Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora biochemicznego POCT (Point-of-Care Testing) wraz z linią odczynników zdeponowanych w jednorazowych kasetach oraz kapilarą do pobierania krwi włośniczkowej i do separacji osocza. BlueBox ma być kierowany do gabinetów lekarskich, przychodni, małych szpitali i innych placówek, gdzie jest ograniczony szybki dostęp do diagnostyki krwi.

W 2018 roku prowadzono prace rozwojowe nad poszczególnymi modułami analizatora. Podczas tych działań wykonywano testy kluczowych elementów składowych oraz testy sprawdzające funkcjonowanie całych modułów. W trakcie testów zoptymalizowano proces pomiarowy. Podczas prac testowano wzajemne współdziałanie dedykowanych kaset odczynnikowych z analizatorem. Rezultatem tych badań były dane do analizy nad aparatem jak i elementami eksploatacyjnymi. Wynikiem przeprowadzonych analiz jest ulepszenie procesu heparynizacji (napylania środkiem przeciwko krzepnięciu krwi kapilar służących do pobierania krwi i separacji osocza). Ponownie przeprowadzone testy potwierdziły właściwe funkcjonowanie tego elementu zestawu. Obecnie rozwijana koncepcja eliminuje potencjalny problem długich i uciążliwych kalibracji urządzenia, dzięki czemu poprawiona zostanie przyjazność docelowego produktu dla użytkownika. Ponadto użytkownik będzie miał większą swobodę w zlecaniu badań zgodnie z jego oczekiwaniami. Dodatkowo nowy wzór kaset będzie pozwalał na lepsze dostosowanie oferty odczynnikowej do rynku, na którym produkt będzie oferowany. Projekt nowego elementu został również zoptymalizowany pod kątem procesu zgrzewania folii zamykającej odczynniki wewnątrz kasety. Dokonano również optymalizacji detalu pod kątem technologii produkcji, aby zredukować jego koszt wytwarzania i uprościć proces transportu, będzie miało to pozytywny wpływ na obniżenie kosztu wykonania testu na rozwijanym analizatorze. W III kwartale 2018 roku wybrano dostawcę tego elementu i zlecono przygotowanie procesu produkcyjnego tego detalu. Pierwsze testowe sztuki kaset Spółka otrzymała pod koniec lutego 2019 roku i są obecnie testowane pod kątem właściwości optycznych oraz możliwości zgrzewania z folią zamykającą odczynniki. Na potrzeby opracowania nowych parametrów procesu zgrzewania kaset odczynnikowych została zmodyfikowana maszyna do zgrzewania. Została również opracowana, zmontowana i uruchomiona maszyna do napełniania kaset odczynnikami dla usprawnienia procesu produkcji.

Równolegle z analizami nad elementami zużywalnymi pracowano nad optymalizacją konstrukcji aparatu. W rezultacie zdecydowano o modyfikacji układu dozowania odczynników i próbki. Wykonano szereg prac koncepcyjnych i adaptacyjnych, dzięki którym opracowano projekt układu hydraulicznego zapewniający wysoką precyzję dozowania, jak i niższe koszty produkcji aparatu. Dla wypracowanej koncepcji dobrano odpowiednie elementy wykonawcze oraz zidentyfikowano dostawców. W czerwcu 2018 roku zmontowano dwa nowe aparaty z wykorzystaniem zmodyfikowanych podzespołów oraz rozpoczęto testy rozruchowe. Dzięki zmontowanym prototypom ułożono parametry cykli pracy poszczególnych modułów, obecnie trwają prace optymalizacyjne m.in. dla zwiększenia szybkości procesu mieszania próbki z odczynnikiem przy zachowaniu jednocześnie osiągniętej pierwotnie skuteczności tego procesu. Ponadto przeprowadzono testy przebijania zafoliowanych kaset odczynnikowych przez igłę dozującą, które potwierdziły skuteczność tego procesu, a tym samym funkcjonalność obecnej koncepcji. Obecnie trwają prace projektowe nad kolejną generacją prototypów pozwalających na pełne zastosowanie nowo opracowanych kaset odczynnikowych. Nowe prototypy posłużą do testowania i układania aplikacji oraz rozpoczęcia testów użytkowych w zaprzyjaźnionych laboratoriach. Spółka planuje rejestrację aparatu BlueBox w 2020 roku.

10.1.5 Aktualizacja wartości prac rozwojowych

W wyniku przeprowadzonych na 31 grudnia 2018 roku testów na utratę wartości Spółka podjęła decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość trwających prac rozwojowych. Powodem rozpoznania odpisu na 31 grudnia 2018 roku były przedłużające się prace nad wdrożeniem analizatorów do produkcji, a co za tym idzie zwiększone ryzyko prognoz przyszłych przepływów pieniężnych. Spółka na podstawie rekomendacji biegłego rewidenta dokonała zwiększenia wyliczonej stopy dyskonta w wysokości 14,36% o dodatkową premię na ryzyko szacunków - 4,5 pp. dla projektów już zarejestrowanych analizatorów (Hermes Senior i Equisse) oraz 9 pp. dla projektów jeszcze niezarejestrowanych (Hermes Junior i BlueBox). W konsekwencji zastosowana stopa dyskonta wyniosła dla projektów Hermes Senior i Equisse 18,86%, natomiast dla projektów Hermes Junior i BlueBox 23,36%.

Poniżej podsumowano rozpoznane na 31 grudnia 2018 roku odpisy oraz podano stopy dyskonta, przy których nie wystąpiłaby konieczność rozpoznania odpisów.

Projekt	Odpis z tytułu utraty wartości	Zastosowana stopa dyskonta do wyliczenia wartości użytkowej	Stopa dyskonta przy której wartość użytkowa jest równa wartości księgowej
Hermes Senior	2 676	18,86%	17,47%
Hermes Junior	7 024	23,36%	16,87%
BlueBox	9 685	23,36%	17,80%
Razem	19 385	n/d	n/d

Dokonanie powyższych odpisów ma charakter niepieniężny, pozostaje także bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Spółki.

Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych

W roku 2018 bieżące prace badawczo-rozwojowe były dofinansowane w ramach trzech umów o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 ("POIR").

1. "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 7 października 2016 roku w ramach Poddziałania 3.2.1 POIR numer POIR.03.02.01-06-0004/15-00 ("Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów"),
1. "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" objętego wsparciem na podstawie umowy z 29 lipca 2016 roku w ramach Poddziałania 1.1.2 POIR numer POIR.01.01.02-00-0109/16-00 ("Umowa Demonstrator"),
1. "Stworzenie CBR PZ CORMAY S.A." objętego wsparciem na podstawie umowy z 15 grudnia 2017 roku w ramach Poddziałania 2.1 POIR numer POIR.02.01.00-00-0139/17-00 ("Umowa Centrum Badań i Rozwoju").

Szczegółowy opis tych umów, jak i umów po okresie realizacji, wraz z ryzykiem ich zwrotu przedstawiono w punkcie 14 "Ocena ryzyka" w sekcji "Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach dotacyjnych".

Prace badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju

Funkcjonujący w Spółce Dział Badań i Rozwoju (dalej: "DBiR") prowadził aktywne prace nad opracowywaniem nowych technologii odczynnikowych oraz implementacji posiadanych formulacji do nowych analizatorów. Efekty prowadzonych prac mają poszerzyć zakres oferowanych produktów, zaś klientom dać możliwość uzyskiwania większej ilości oznaczeń przy zastosowaniu posiadanych analizatorów.

W 2018 roku rozpoczęto prace nad:

Wdrożeniem do oferty analizatorów biochemicznych BS-230, BS-240PRO i BS-360E firmy Mindray, opracowaniem aplikacji oraz dostosowaniem linii odczynnikowej ACCENT 200.
Wdrożeniem kontroli moczowych z Bio-Rad dedykowanych do pasków do moczu
Opracowaniem nowej formulacji odczynników dedykowanych do analizatorów Sysmex 3 Diff
Wdrożeniem do oferty odczynników własnych dedykowanych do analizatorów Mythic18 Vet
Opracowaniem formulacji płynu myjącego, dedykowanego do analizatorów biochemicznych BS 400, BS 480 oraz BS 800
Unifikacją butelek 1-litrowych
Weryfikacją funkcjonalności odczynników ASO i CRP z firmy Fapon
Weryfikacją aplikacji Ferritin na analizatorach BS 400 oraz Accent 200
Weryfikacją aplikacji Bile Acids z wykorzystaniem kalibratora Diazyme

Do końca 2018 roku zakończono prace nad:

Weryfikacją aplikacji Microalbumin na analizatorze Accent 300
Weryfikacją aplikacji Ferritin i Ethanol na analizatorze Biolis 24i Premium
Badaniem reaktywności butelek Nodford, dedykowanych do analizatorów Accent 200 i Biolis 24i Premium
Badaniami podstawieniowymi pięciowodnego siarczanu miedzi w technologii Total Protein i Total Protein (H), HEDTA w technologii ALP oraz NAD (Sorachim) w technologii odczynnika Glucose Hexokinase
Badaniami reaktywności butelek Dikaer (BS200 40ml, BS200 20ml, Prestige24i (tray 36) 45ml, Prestige24i (tray 36) – 25ml, Prestige24i (tray 36) – 10ml) i Inblex (Olympus 40ml, Olympus 20ml)
Weryfikacją właściwości funkcjonalnych diluentu z dodatkiem Proclinu (Mythic 22)
Sprawdzeniem przyczyny nieprawidłowej osmolalności odczynnika Lysing Reagent EO 8-503 serii 809-41 i 809-42

11. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju, czyli również stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi, wartość rynku IVD w Polsce, niezależnie od wartości złotego, będzie stale wzrastać.

Pozostałe rynki, na których PZ Cormay S.A. koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje: Europy Wschodniej, Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej oraz Azji. Wymienione rynki stanowią ok. 20% światowego rynku. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży.

Dodatkowym atutem PZ Cormay S.A. jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce - kraju o relatywnie niższych kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez PZ Cormay S.A. również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej PZ Cormay, co pozwala na korzystanie z efektów synergii wynikających z działań wspólnej struktury funkcjonalnej dla Grupy.

Rozwój oferty produktowej PZ Cormay S.A. wzmacnia jej pozycję konkurencyjną. Wpływ negatywny na osiągane przychody ma sytuacja za naszą wschodnią granicą. Sytuacja na Ukrainie znacząco ograniczyła przychody z tego rejonu, natomiast objęcie sankcjami Federacji Rosyjskiej obniżyło możliwości rozwojowe tego kraju. Przełożyło się to na ograniczenia budżetu ministerstwa zdrowia Rosji, a co za tym idzie również możliwości zakupowych jednostek budżetowych (w szczególności w zakresie wydatków inwestycyjnych – nowych analizatorów).

12. INFORMACJE O CHARAKTERYSTYCE POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

Perspektywy rozwoju Spółki są uzależnione od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Spółka już działa lub planuje ekspansję w przyszłości. Przewidywania dotyczące koniunktury na rynku IVD zostały szczegółowo opisane w punkcie 9 "Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu" niniejszego sprawozdania.

Prowadzone są obecnie zaawansowane prace nad wdrożeniem oraz wprowadzeniem do oferty rynkowej szeregu nowych produktów, m.in. analizatorów hematologicznych Hermes, analizatora biochemicznego Equisse, analizatora biochemicznego BlueBox. Prace nad nowymi produktami zostały szczegółowo opisane w punkcie 10 "Rozwój firmy i perspektywy rozwoju" niniejszego sprawozdania.

13. INFORMACJE O PROWADZONYCH DZIAŁANIACH W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU

Działania Spółki w zakresie badań i rozwoju zostały szczegółowo opisane w punkcie 10 "Rozwój firmy i perspektywy rozwoju" niniejszego sprawozdania.

14. OCENA RYZYKA

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Spółkę przeznaczone są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Spółkę, jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty PZ Cormay S.A. Spółka posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w krajach, w których działa Spółka ulegają zmianom, a ich wpływ na działalność Spółki może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Spółka działa w obszarze ściśle uregulowanym przez przepisy prawa, należy też wskazać na ryzyko związane ze zmianami przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, w szczególności ustawy z dnia 20 maja 2010 roku o wyrobach medycznych. W przypadku różnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji Spółka może liczyć się z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej przez nią działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy PZ Cormay S.A. uzależniony jest od jego zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Spółkę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adoptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Spółkę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Spółka aktywnie kreuje nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Spółka realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym Spółka osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Spółka pozyskuje większość materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały również w istotnej mierze w walutach obcych. Istotna sprzedaż jak i zakupy w walutach narażają więc Spółkę na ryzyko zmian kursów walut.

Należy jednak mieć na uwadze, iż znaczna część ryzyka kursowego związanego ze sprzedażą jest zminimalizowana faktem dokonywania zakupów również w walutach obcych. Dodatkowo osiągane przez Spółkę przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację polityki cenowej w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut.

W 2018 roku Spółka nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (np. opcje walutowe, kontrakty forward, kontrakty swap). Stosuje się w możliwej do osiągnięcia skali hedging naturalny ryzyka kursowego.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto przy założeniu, że kursy walutowe mogą spaść lub wzrosnąć o 5%:

31 grudnia 2018	Razem	EUR	GBP	USD	CHF	JPY
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
W walucie	n/d	854	-	257	3	7 554
po przeliczeniu na PLN wg stanu na 31 grudnia 2018	4 907	3 672	-	966	11	258
Wpływy na wynik finansowy brutto - wzrost kursu o 5%	246	184	-	48	1	13
Wpływy na wynik finansowy brutto - spadek kursu o 5%	(246)	(184)	-	(48)	(1)	(13)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
W walucie	n/d	666	33	198	11	13 587
po przeliczeniu na PLN wg stanu na 31 grudnia 2018	4 229	2 864	158	744	39	463
Wpływy na wynik finansowy brutto - wzrost kursu o 5%	(211)	(143)	(8)	(37)	(2)	(23)
Wpływy na wynik finansowy brutto - spadek kursu o 5%	211	143	8	37	2	23
Łączna ekspozycja bilansowa na ryzyko kursowe
W walucie	n/d	188	(33)	59	(8)	(6 033)
Po przeliczeniu na PLN wg stanu na 31 grudnia 2018	639	808	(158)	222	(28)	(205)
Wpływy na wynik finansowy brutto - wzrost kursu o 5%	35	41	(8)	11	1	(10)
Wpływy na wynik finansowy brutto - spadek kursu o 5%	(35)	(41)	8	(11)	(1)	10

Podane w tabeli liczby wyrażone są w tysiącach jednostki waluty. Wpływ na wynik jest wyrażony w tysiącach PLN. Różnica pomiędzy kwotą należności i zobowiązań wykazanych w tabelach, a kwotą należności i zobowiązań wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jest wynikiem nieujmowania w obliczeniach ryzyka walutowego zobowiązań w polskich złotych.

Jak wskazuje powyższa analiza, ekspozycja na ryzyko kursowe waha się między +/- 35 tys. PLN.

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Spółka realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży Spółki pozostaje Federacja Rosyjska. Mając na uwadze historię stosunków dyplomatycznych pomiędzy Polską a Federacją Rosyjską, nie można wykluczyć wprowadzenia ograniczeń w wymianie handlowej w zakresie produktów oferowanych przez Spółkę. W skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenie przez Federację Rosyjską zakazu importu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Spółka zmniejsza omawiane ryzyko poprzez dywersyfikację geograficzną oraz opracowanie alternatywnych możliwości dostarczania produktów do odbiorców na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Specyfika oferowanych produktów powoduje, iż oferta handlowa kierowana jest do stosunkowo wąskiej grupy klientów. Tym samym działalność Spółki ma charakter niszowy. Spółka jest, w ocenie Zarządu, największym polskim producentem odczynników do badań laboratoryjnych, niemniej jednak zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych produkty Spółki konkurują z ofertą szeregu innych producentów, których działalność ma w wielu przypadkach charakter globalny. Mając na uwadze skalę prowadzonej działalności, rozwój kształtowany jest w oparciu o jak najwyższą jakość obsługi klientów, która stanowi podstawę budowy długoterminowej współpracy z odbiorcami. Niemniej jednak nie można wykluczyć wzrostu konkurencyjności rynku, na którym działa Spółka, co może znaleźć swoje odzwierciedlenie w obniżeniu poziomu uzyskiwanych marż ze sprzedaży oferowanych produktów, skutkującym pogorszeniem się wielkości sprzedaży i wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

PZ Cormay S.A. generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Spółka przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmą windykacyjną. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż skutki prowadzonych działań w tym zakresie nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności.

Ryzyko cenowe papierów wartościowych

Spółka PZ Cormay S.A. posiada na dzień bilansowy (także w okresie objętym sprawozdaniem) inwestycje w aktywa finansowe prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Długoterminowe aktywa finansowe - inwestycje w jednostki zależne" (akcje Orphée SA); w związku z tym jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące tego rodzaju inwestycji. Zgodnie z przyjętą w momencie pierwotnego ujęcia klasyfikacją tych aktywów, dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy ich wartością godziwą, a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka finansuje swoją działalność częściowo poprzez kredyty bankowe i umowy leasingowe, w związku z czym jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Spółkę w zależności od aktualnych potrzeb. W 2018 roku nie zawierano kontraktów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie była stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka posiada zobowiązanie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bankowym, którego saldo na ten dzień wynosiło 1 743 tys. PLN. Wyżej wymieniona umowa kredytowa oparta jest o stawkę EURIBOR dla EUR oraz WIBOR dla kredytu w PLN powiększonym o marżę banku.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku ze zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

	Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe	Wpływ na wynik finansowy brutto
Zwiększenie stóp procentowych
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	1,0%	(15)
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	1,0%	(2)
Zmniejszenie stóp procentowych
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	-1,0%	15
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	-1,0%	2

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Spółkę kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

W celu ograniczania ryzyka kredytowego Spółka na bieżąco monitoruje płatność należności oraz stosuje wczesną windykację. Informacja o poziomie zadłużenia jest cyklicznie przekazywana do osób odpowiedzialnych za bezpośredni kontakt z odbiorcami celem ustalenia możliwości ściągnięcia wierzytelności oraz rokowań co do dalszej współpracy.

Analizę wiekową przeterminowanych należności oraz informację o wysokości utworzonego odpisu aktualizującego ich wartość przedstawiono w nocie 25 "Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności" sprawozdania finansowego Spółki.

Jako część systemu zarządzania ryzykiem kredytowym, Spółka analizuje poziom wskaźnika rotacji należności. Poniższa tabela przedstawia wskaźnik rotacji należności w roku 2018 oraz w roku 2017.

Wskaźnik	Definicja	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Cykl rotacji należności handlowych	Wartość średnia należności x 365 / przychody	97	79

Ryzyko związane z płynnością

Spółka zarządza ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem Spółki jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka zabezpiecza się przed ewentualnymi trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Cel jest również realizowany poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak między innymi kredyty bankowe czy leasing finansowy.

Poniższa tabela przedstawia analizę wymagalności zobowiązań finansowych Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku jak również wymagalności należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wraz z podsumowaniem pozycji netto (należności pomniejszone o zobowiązania) w każdym okresie wymagalności.

31 grudnia 2018	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	728	-	728
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	1 743	-	-	1 743
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11 169	592	-	-	11 761
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania łącznie	11 169	2 335	728	-	14 232
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 595	396	-	-	10 991
Pozycja netto (należności pomniejszone o zobowiązania)	(574)	(1 939)	(728)	-	(3 241)

31 grudnia 2017	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	783	-	783
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	1 386	-	-	1 386
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 300	197	33	-	10 530
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania łącznie	10 300	1 583	816	-	12 699
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10 653	88	-	-	10 741
Pozycja netto (należności pomniejszone o zobowiązania)	353	(1 495)	(816)	-	(1 958)

Z powyższej analizy wynika, że na 31 grudnia 2018 roku pozycja płynnościowa Spółki wynikająca z bieżących należności i zobowiązań w okresie do 3 miesięcy oraz w okresie od 3 do 12 miesięcy jest ujemna i wpływy z należności nie pokrywają kwot wymagalnych do regulacji zobowiązań.

Źródłami finansowania dla Spółki w celu pokrycia nadwyżki wymagalnych zobowiązań nad wymagalnymi należnościami w ocenie Zarządu będą:

1) W okresie do 3 miesięcy: Środki pieniężne posiadane przez Spółkę (766 tys. PLN);

2) W okresie do 3 miesięcy oraz w kolejnych okresach: otrzymane należności z tyt. sprzedaży produktów, towarów i usług zrealizowanej po 31 grudnia 2018 roku;
3) W okresie do 3 miesięcy: możliwość wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym do pełnej kwoty 3 000 tys. PLN, z którego na 31 grudnia 2018 roku do wykorzystania pozostało 1 257 tys. PLN;
4) W okresie od 3 do 12 miesięcy: finansowanie kredytem w rachunku bieżącym;
5) W okresie od 3 do 12 miesięcy: zgodnie z przeglądem opcji strategicznych przeprowadzonych przez Zarząd w roku 2019, Spółka planuje sprzedaż działki położonej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin. Cena sprzedaży określona w warunkowej umowie sprzedaży to 5 700 tys. PLN. Wartość księgowa działki na dzień bilansowy wynosi 2 657 tys. PLN. Szczegóły związane z planowaną sprzedażą opisano w punkcie 7.3 "Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości" niniejszego sprawozdania.

Jako część systemu zarządzania ryzykiem płynności, Spółka analizuje poziom wskaźników płynności oraz rotacji. Wskaźniki te za rok 2018 oraz rok 2017 przedstawiono w poniższej tabeli:

Wskaźnik	Definicja	Rok zakończony 31 grudnia 2018	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,22	1,57
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe – zapasy – RMK krót.) / zobowiązania krótkoterminowe	0,65	0,87
Cykl rotacji zapasów w dniach	Wartość średnia zapasów x 365 / przychody	84	86
Cykl rotacji należności handlowych w dniach	Wartość średnia należności x 365 / przychody	97	77
Cykl rotacji zobowiązań handlowych mierzony do przychodów ze sprzedaży w dniach	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365 / przychody	78	66
Cykl rotacji zobowiązań handlowych mierzony do kosztu własnego sprzedaży w dniach	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365 / koszt własny sprzedaży	110	95

W stosunku do roku 2017 wskaźniki płynności uległy w roku 2018 pogorszeniu, jednak biorąc pod uwagę omówione wyżej w punktach 1-5 źródła finansowania, w ocenie Zarządu płynność Spółki nie jest zagrożona w okresie kolejnych 12 miesięcy następujących po dniu 31 grudnia 2018 roku.

Wskaźniki rotacji zapasów i należności (po wyłączeniu wpływu należności od jednostek powiązanych, omówionego w sekcji "Ryzyko kredytowe" powyżej) kształtowały się w roku 2018 na podobnym poziomie co w roku wcześniejszym, natomiast cykl rotacji zobowiązań mierzony do przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży uległ zwiększeniu odpowiednio o 12 i 15 dni.

Ryzyko związane z transakcjami na rynku kapitałowym

Akcjonariusze i potencjalni nabywcy akcji PZ Cormay S.A. powinni wziąć pod uwagę czynniki ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na rynku kapitałowym. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej PZ Cormay S.A. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach dotacyjnych

W latach 2009 - 2015 Spółka realizowała projekty badawczo-rozwojowe, które były współfinansowane ze środków Unii Europejskiej. Zgodnie z zawartymi umowami Spółka była zobowiązana do wdrożenia wyników badań w okresie trwałości projektów oraz osiągnięcia wskaźników rezultatu.

Umowa Equisse - Spółka utrzymała trwałość projektu przez okres 3 lat w zakresie jaki obowiązywał w umowie o dofinansowanie od zakończenia realizacji projektu do dnia 30 października 2018 roku. W tym czasie Spółka osiągnęła wymagane wskaźniki rezultatu, m.in. poprzez sprzedaż pierwszych analizatorów Equisse wraz z linią dedykowanych odczynników na terenie krajów Unii Europejskiej. Spółka złożyła do PARP sprawozdanie z wdrożenia wyników badań tego projektu i w dniu 16 listopada 2018 roku otrzymała akceptację tego sprawozdania. Do dnia 16 listopada 2019 roku, czyli w okresie roku od zatwierdzenia przez PARP sprawozdania z wdrożenia, Spółka ma obowiązek złożyć "Informację o efektach społecznych i gospodarczych prac wdrożeniowych". Nieosiągnięcie zaplanowanego, w zaakceptowanym sprawozdaniu z wdrożenia, poziomu sprzedaży analizatorów Equisse wraz z linią dedykowanych odczynników może oznaczać konieczność zwrotu części otrzymanego przez Spółkę dofinansowania. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 2 286 tys. PLN (z tego w przychodach przyszłych okresów 572 tys. PLN). Odsetki obliczone od całej kwoty dofinansowania wg stanu na 31 grudnia 2018 roku, które Spółka musiałaby zapłacić w przypadku zwrotu całości otrzymanego dofinansowania to 1 829 tys. PLN.

Umowa BlueBox - W dniu 30 listopada 2017 roku Spółka zwróciła się z wnioskiem do Regionalnej Instytucji Finansującej ("RIF") o wprowadzenie zmian w zakresie zmiany terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu do końca trwania umowy o dofinansowanie. Wniosek został rozpatrzony negatywnie. Spółka została poinformowana o obowiązku dalszego realizowania umowy o dofinansowanie (pomimo niepodpisania aneksu w ww. zakresie) zgodnie z jej postanowieniami, w tym osiągnięcia zaplanowanych wskaźników rezultatu do końca trwania tej umowy, czyli do 31 grudnia 2018 roku. W dniu 9 marca 2018 roku Spółka odwołała się do zapisów umowy o dofinansowanie przewidujących brak obowiązku wdrożenia wyników badań przemysłowych lub prac rozwojowych, argumentując, że projekt powinien zostać uznany za zakończony. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, PARP nie wydała decyzji w przedmiotowej sprawie. Istnieje ryzyko konieczności zwrotu całości lub części otrzymanego przez Spółkę dofinansowania. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 5 897 tys. PLN (z tego w przychodach przyszłych okresów 1 749 tys. PLN). Odsetki obliczone od całej kwoty dofinansowania wg stanu na 31 grudnia 2018 roku, które Spółka musiałaby zapłacić w przypadku zwrotu całości otrzymanego dofinansowania to 3 082 tys. PLN.

Umowa Hermes Senior – Spółka w przedłużonym terminie do 31 grudnia 2018 roku osiągnęła wymagane wskaźniki rezultatu, m.in. poprzez rejestrację analizatora Hermes Senior wraz z linią dedykowanych odczynników w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych oraz sprzedaż pierwszego analizatora Hermes wraz z linią dedykowanych odczynników na terenie Unii Europejskiej. Spółka złożyła do PARP sprawozdanie z wdrożenia wyników badań tego projektu i w dniu 15 marca 2019 roku otrzymała akceptację tego sprawozdania. Do dnia 15 marca 2020 roku, czyli w okresie roku od zatwierdzenia przez PARP sprawozdania z wdrożenia, Spółka ma obowiązek złożyć "Informację o efektach społecznych i gospodarczych prac wdrożeniowych". Nie osiągnięcie zaplanowanego w zaakceptowanym sprawozdaniu z wdrożenia poziomu sprzedaży analizatorów Hermes wraz z linią dedykowanych odczynników może oznaczać konieczność zwrotu części otrzymanego przez Spółkę dofinansowania. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 6 746 tys. PLN (w całości w przychodach przyszłych okresów). Odsetki obliczone od całej kwoty dofinansowania wg stanu na 31 grudnia 2018 roku, które Spółka musiałaby zapłacić w przypadku zwrotu całości otrzymanego dofinansowania to 3 947 tys. PLN.

Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów

W dniu 7 października 2016 roku Spółka zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie projektu "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem finansowym w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania Na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Z powodu braku możliwości przedłużenia terminu realizacji projektu wynikającego z umowy o dofinansowanie, tj. do 15 kwietnia 2019 roku i zidentyfikowania ryzyka braku możliwości wybudowania Zakładu produkcyjnego i wdrożenia analizatora BlueBox do oferty w terminie, w celu minimalizacji ryzyka niezrealizowania wskaźników rezultatu i celów projektu w terminie Spółka w dniu 16 maja 2018 roku złożyła wniosek do PARP o ograniczenie zakresu projektu. Spółka zawnioskowała o zamianę warunku budowy Zakładu Produkcyjnego na zwiększenie mocy produkcyjnych w istniejącym Zakładzie Produkcyjnym dla dedykowanych odczynników do nowych analizatorów oraz o adaptację pomieszczeń pod strojenie tych analizatorów. Zawnioskowała też o usunięcie z tego projektu wdrożenia analizatora BlueBox. Spółka będzie nadal realizować wdrożenie do oferty analizatora BlueBox z własnych środków. Zawnioskowała też o zwiększenie kwoty know-how na obniżenie kosztów wytwarzania analizatora Equisse do poziomu obecnych cen konkurencji na rynku IVD.

Z uwagi na brak podjęcia decyzji w sprawie wniosku Spółki przez PARP oraz bliski termin realizacji projektu, tj. 15 kwietnia 2019 roku, Zarząd Spółki dokonał rewizji ryzyka zwrotu dotacji na prawdopodobne.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała reklasyfikacji kwoty przyznanej dotacji (3 181 tys. PLN) z pozycji zobowiązań długoterminowych "Przychody przyszłych okresów - otrzymane dotacje" na pozycję zobowiązań krótkoterminowych "Rezerwy pozostałe", jako prawdopodobną kwotę podlegającą zwrotowi. Dodatkowo wartość rezerw została zwiększona o kwotę odsetek, które PZ Cormay S.A. musiałaby zapłacić, w przypadku zwrotu dotacji, obliczone za okres od momentu przyznania dotacji do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Umowa Demonstrator

W dniu 29 lipca 2016 roku Spółka zawarła umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" ze środków publicznych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw" Poddziałanie 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej") oraz określenie prawa i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawdzania i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 15 024 tys. PLN. Całkowita kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją projektu wynosi 15 024 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 7 512 tys. PLN, co stanowi 50% kwoty całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem. Wykorzystane dotychczas w ramach tego projektu dofinansowanie to 1 556 tys. PLN. Spółka złożyła wniosek o wydłużenie terminu realizacji tego projektu z 31 grudnia 2019 roku na 31 grudnia 2020 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania brak jest przesłanek mogących świadczyć o ryzyku zwrotu przedmiotowej dotacji.

Umowa Centrum Badań i Rozwoju

Dnia 15 grudnia 2017 roku Spółka zawarła umowę o dofinansowanie z Ministrem Rozwoju i Finansów. Przedmiotem umowy jest udzielenie dofinansowania na realizację projektu "Stworzenie CBR PZ CORMAY S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Działanie 2.1 "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw"). Spółka w dniu 1 marca 2019 roku złożyła wniosek o wydłużenie realizacji tego projektu z 30 czerwca 2019 roku na 30 listopada 2020 roku. Dodatkowo w dniu 26 marca 2019 roku Spółka złożyła wniosek o zmiany w projekcie. Oba wnioski są przedmiotem analizy Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju. Wykorzystane dotychczas w ramach tego projektu dofinansowanie to 458 tys. PLN (w całości w przychodach przyszłych okresów). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania brak jest przesłanek mogących świadczyć o ryzyku zwrotu przedmiotowej dotacji.

Pozostałe dotacje

Łączna pozostała kwota składająca się na przychody przyszłych okresów z tytułu otrzymanych dotacji na 31 grudnia 2018 roku to 143 tys. PLN. Na kwotę tę składa się kilka innych umów dotacyjnych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu ryzyko zwrotu tych dotacji nie występuje.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności inwestycyjnej

Spółka prowadzi obecnie inwestycje obejmujące wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego. Spółka zamierza finansować nakłady na te inwestycje ze środków unijnych, oraz własnych.

W związku z ryzykiem nieotrzymania dotacji z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji (ryzyko, iż niektóre wydatki na poczet realizowanych projektów nie zostaną uznane przez właściwy podmiot jako koszty kwalifikowane, co w konsekwencji może doprowadzić do zmniejszenia kwoty dofinansowania, a ponadto w przypadku dopuszczenia się określonych w umowach naruszeń, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych kwot dofinansowania wraz z określonymi w umowie odsetkami), nie wyklucza się w przyszłości wpływu tych inwestycji na przejściowe pogorszenie się płynności. Środki własne służące finansowaniu zamierzeń inwestycyjnych pochodzić mogą z posiadanych przez Grupę Kapitałową PZ CORMAY aktywów, w tym m. in. udziałów w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A, które Grupa zamierza zbyć w ciągu 12 miesięcy następujących po dniu bilansowym.

15. INFORMACJA O GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE, NIERUCHOMOŚCI)

Na dzień 31 grudnia 2018 roku PZ Cormay S.A. nie posiadała żadnych papierów wartościowych ani innych instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży.

Spółka posiadała na dzień bilansowy 30 731 308 akcji Orphée SA i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania ich liczba nie uległa zmianie.

Spółka posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem, gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość księgowa nieruchomości na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła netto 1 444 tys. PLN. Spółka zakupiła także w 2013 roku grunt (działkę 3 ha, za 2.618 tys. PLN) w obrębie SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin. Wartość nieruchomości, określona w warunkowej umowie sprzedaży, wynosi 5 700 tys. PLN (szczegóły opisano w punkcie 7.3 "Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości" niniejszego sprawozdania).

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka prowadzi obecnie inwestycje obejmujące wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego (szczegółowy opis inwestycji i pozyskanych przez Spółkę środków z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji znajduje się w punkcie 10.2 "Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych" niniejszego sprawozdania). Spółka zamierza finansować nakłady na te inwestycje ze środków unijnych oraz własnych. W związku z ryzykiem nieotrzymania dotacji z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji (ryzyko, iż niektóre wydatki na poczet realizowanych projektów nie zostaną uznane przez właściwy podmiot jako koszty kwalifikowane, co w konsekwencji może doprowadzić do zmniejszenia kwoty dofinansowania, a ponadto w przypadku dopuszczenia się określonych w umowach naruszeń, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych kwot dofinansowania wraz z określonymi w umowie odsetkami), nie wyklucza się w przyszłości wpływu tych inwestycji na przejściowe pogorszenie się płynności. Zarząd Spółki zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na działalność operacyjną. Środki własne służące finansowaniu zamierzeń inwestycyjnych pochodzić mogą z posiadanych przez Grupę Kapitałową PZ Cormay aktywów, w tym m. in. akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A., jak również z emisji akcji własnych.

17. OPIS GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI

Spółka nie posiada inwestycji kapitałowych za wyjątkiem posiadanego pakietu akcji Orphée SA i udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o.

18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Zdaniem PZ Cormay S.A. transakcje w 2018 roku były i są nadal zawierane na zasadach rynkowych.

19. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU

W 2018 roku nie miało miejsca wypowiedzenie jakiegokolwiek kredytu lub pożyczki. PZ Cormay S.A. na dzień bilansowy jest stroną umowy kredytu obrotowego zawartej w dniu 5 czerwca 2013 roku (wraz z późniejszymi aneksami) z Santander Bank Polska S.A. na kwotę 3 000 tys. PLN. (kwota limitu).

20. INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

PZ Cormay S.A. nie udzielała w 2018 roku żadnych pożyczek.

21. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM

Na 31 grudnia 2018 roku Spółka PZ Cormay S.A. posiadała kredyt w rachunku bieżącym. Zgodnie z aneksem z dnia 27 czerwca 2018 roku do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z Santander Bank Polska S.A. z dnia 5 czerwca 2013 roku, limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 3 000 tys. PLN, zaś termin wymagalności określono na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Jako zabezpieczenie wierzytelności banku dla kredytu obrotowego zaciągniętego przez PZ Cormay S.A. (kwota zabezpieczonego kredytu wynosi na dzień 31 grudnia 2018 roku 3 000 tys. PLN) ustanowiono:

hipotekę umowną do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1I/00093818/3,
hipotekę umowną do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1S/0009632/9,
przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości,
przelew wierzytelności (cesja globalna niepotwierdzona) od kontrahentów Spółki,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Spółki
zastaw rejestrowy do kwoty 6 800 tys. PLN ustanowiony na zapasach magazynowych Spółki.

Zgodnie z aneksem z dnia 6 listopada 2018 roku do powyższej umowy kredytowej Spółka otrzymała możliwość równoczesnego wykorzystania Kredytu w kilku walutach z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, iż Spółka może wykorzystywać kredyt w EUR maksymalnie do kwoty 500 tys. EUR. Pozostałe warunki ww. umowy nie uległy istotnym zmianom.

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka podpisała kolejny aneks z Santander Bank Polska S.A. do powyższej umowy kredytowej. Aneks zmienia sposób zabezpieczenia wierzytelności banku ustanawiając hipotekę umowną do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowioną na rzecz banku na nieruchomość wpisaną w księdze wieczystej nr LU1I/00019024/8 i LU1I/00246899/2, oraz wykreślając hipotekę umowną do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1S/0009632/9.

22. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość umów dotacyjnych zabezpieczona wekslami in blanco, wynikająca z zawartych umów o dofinansowanie projektów zakończonych, ale będących w okresie trwałości wyniosła 46 971 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 47 545 tys. PLN).

Wartość zobowiązań leasingowych zabezpieczonych wekslami na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1 538 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 1 642 tys. PLN).

23. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK.

W ocenie Zarządu Spółki w roku 2018 nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które miały by wpływ na wynik z działalności Spółki.

24. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Według wiedzy Zarządu nie zostały zawarte umowy pomiędzy akcjonariuszami.

Znaczące umowy zawarte z podmiotami, których przedmiotem jest dofinansowanie, zostały opisane w punkcie 10.2 "Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych" niniejszego sprawozdania.

25. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ PZ CORMAY S.A. WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

W roku 2018 PZ Cormay S.A. dokonała emisji prywatnej własnych akcji serii M. Emisja była skierowana do oznaczonej liczby akcjonariuszy. Kolejne etapy emisji zostały opisane w punkcie 3 "Kapitał i akcjonariat" niniejszego sprawozdania.

Celem emisji ww. akcji związane było z zapewnieniem kontynuacji programu inwestycyjnego Spółki, przede wszystkim w zakresie dokończenia projektów strategicznych, tj. własnych analizatorów biochemicznych i hematologicznych.

26. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE OKRESOWYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Spółka PZ Cormay S.A. nie publikowała prognoz finansowych na 2018 rok.

27. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółka PZ Cormay S.A. jako wytwórca odczynników do diagnostyki laboratoryjnej prowadzi działalności biznesową w sposób przyjazny dla środowiska naturalnego. Realizacja tego sposobu działania w kontekście dbałości o otaczające środowisko realizowana jest poprzez:

usystematyzowane, planowane i koordynowane działania na rzecz środowiska naturalnego,
identyfikację i zapobieganie istniejącym i potencjalnym negatywnym wpływom działalności na środowisko,
ciągłe doskonalenie realizowanych procesów w zakresie ich oddziaływania na środowisko oraz zapobieganie zanieczyszczeniu środowiska, szczególnie w zakresie gospodarki odpadami oraz minimalizacji zużycia zasobów naturalnych,
spełnianie mających zastosowanie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących aspektów środowiskowych.

Działalność Spółki, zwłaszcza w zakresie produkcji oraz w zakresie wprowadzania do obrotu odczynników może stanowić potencjalne zagrożenie dla środowiska naturalnego poprzez wytwarzanie odpadów niebezpiecznych. Wobec powyższego Spółka jest zobligowana do przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska w zakresie utylizacji odpadów niebezpiecznych. Równocześnie w związku z działalnością produkcyjną a także inwestycją w postaci budowy zakładu produkcyjnego w Lublinie właściwe organy ochrony środowiska nie stwierdziły potrzeby przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko.

Spółka dokonała w roku 2018 wymaganą sprawozdawczość w zakresie gospodarowania odpadami i dla GUS, a wielkość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego były poniżej progu opłat (poniżej 800 PLN.).

28. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH

Spółka nie posiada udziałów własnych.

29. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PZ Cormay S.A. przez przejęcie.

30. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE SPÓŁKI

Wysokość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych przez PZ Cormay S.A. w 2018 roku osobom zarządzającym i nadzorującym została zaprezentowana w nocie 36.2 "Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej PZ Cormay S.A." sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A.

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018 – 2020 ("Program motywacyjny").

Program Motywacyjny jest realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za trzy kolejne lata obrotowe, to jest lata 2018, 2019 i 2020, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę celów wyznaczonych corocznie przez Radę Nadzorczą.

W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przyznawane będą warranty subskrypcyjne Spółki z wyłączeniem prawa poboru, przy czym jeden warrant będzie uprawnił do objęcia 1 akcji Spółki. W ramach Programu Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 3 860 250 warrantów subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawa do objęcia nie więcej niż 3 860 250 akcji serii N. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii N zostały zatwierdzone w dniu 7 sierpnia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Z uwagi na niespełnienie warunków jakościowych, za rok 2018 nie zostały przyznane warranty i w związku z tym nie został rozpoznany koszt z tytułu programu motywacyjnego ani nie zostało rozpoznane zwiększenie kapitałów własnych.

31. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Według wiedzy Zarządu Spółki nie występują umowy, które mogą zmienić proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, za wyjątkiem Programu Motywacyjnego opisanego w punkcie powyżej.

32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W prezentowanym roku nie istniał w Spółce program akcji pracowniczych.

33. INFORMACJE O SYSTEMIE ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka obejmuje pracowników świadczeniami obowiązkowymi, takimi jak odzież robocza lub ochronna, posiłki oraz napoje dla pracujących w szczególnych warunkach, środki czystości oraz badania lekarskie. Wśród dodatkowych świadczeń pracowniczych, niektórzy pracownicy mają możliwość korzystania z telefonów mobilnych i samochodów służbowych, kursów i szkoleń jak również mają możliwość skorzystać z zewnętrznej opieki lekarskiej na preferencyjnych warunkach. Spółka tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze - niewykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne.

34. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ Cormay S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 915/14)

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 915/14).

W dniu 21 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok oddalający w całości powództwo przeciwko Spółce, objęte pozwem złożonym przez byłego członka Zarządu Spółki, Pana Tomasza Tuorę, w przedmiocie stwierdzenia nieistnienia, alternatywnie stwierdzenia nieważności, alternatywnie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 roku w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej.

Sąd stwierdził, że pozew nie zasługiwał na uwzględnienie, gdyż nie było podstaw do uznania, że Uchwały NWZA zostały podjęte z naruszeniem przepisów ustawy, bądź też że są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy Spółki lub jego akcjonariuszy. W szczególności, w ocenie Sądu, nie są zasadne zarzuty pozwu co do rzekomego podjęcia zaskarżonych Uchwał NWZA głosami akcjonariuszy Spółki, którzy zawarli między sobą rzekome porozumienie co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki lub zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu. W tym stanie rzeczy, przedmiotowy wyrok rozstrzyga jednoznacznie, że Uchwały NWZA zostały prawidłowo podjęte niepodlegającą kwestionowaniu większością głosów, wobec czego doszło ówcześnie do skutecznych zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, a tym samym zachowują ważność wszelkie późniejsze decyzje i czynności tych organów.

W dniu 23 lutego 2017 roku Pan Tomasz Tuora złożył apelację od wyroku. W dniu 25 marca 2019 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił oddalić apelację oraz zasądzić od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania. Wyrok jest prawomocny. Pozytywny dla Spółki wyrok Sądu Apelacyjnego daje podstawy do podjęcia dwóch innych postępowań – opisanych poniżej postępowania z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ Cormay S.A. (sygn. akt.: XXVI GC 1020/14) oraz postępowania z powództwa QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ Cormay S.A. (sygn. akt.: XXVI GC 410/15).

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ Cormay S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 1020/14)

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie wyboru członków Zarządu (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 1020/14).

Postępowanie zostało zawieszone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 915/14 opisanej powyżej. Z uwagi na prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie XXVI GC 915/14 z dnia 25 marca 2019 roku, postępowanie w niniejszej sprawie może zostać wznowione.

Postępowanie z powództwa QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ Cormay S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 410/15)

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 kwietnia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 410/15). Postępowanie zostało zawieszone postanowieniem z dnia 12 października 2015 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 1020/14 opisanej powyżej. Z uwagi na prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie XXVI GC 915/14 z dnia 25 marca 2019 roku, postępowanie w niniejszej sprawie może zostać wznowione.

Postępowanie z powództwa PZ Cormay S.A. przeciwko Tomaszowi Tuorze prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygnaturą XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15)

Postępowanie o zapłatę środków pobranych przez Tomasza Tuorę ze Spółki w latach 2011 — 2012 w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN. (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15)). Podstawą żądania pozwu jest zwrotu nienależnego świadczenia w postaci pobranych ze Spółki środków pieniężnych w okresie pełnienia przez Pozwanego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Pozwany w tym czasie m.in. wystawiał dokumenty księgowe opiewające na nienależne i niemające pokrycia w rzeczywistych świadczeniach kwoty i kwoty te otrzymywał od Spółki. Trwa postępowanie dowodowe przed Sądem I instancji. Postanowieniem z dnia 18 października 2017 roku sprawę przekazano do zaopiniowania przez biegłego.

Postępowanie prowadzone obecnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygnaturą XVIII K 202/16 (wcześniej przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa-Żoliborz, prowadzone pod sygnaturą 1 Ds. 666/14, z zawiadomienia PZ Cormay S.A.)

PZ Cormay S.A. złożyła zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa z art. 296 § 1 w zw. z art. 296 2 w zw. z art. 296 § 3 w zw. z art. 12 k.k. polegającego na tym, że sprawca w okresie pomiędzy 10 września 2010 roku a 14 marca 2014 roku, będąc zobowiązanym do zajmowania się sprawami majątkowymi Spółki, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień wyrządził Spółce szkodę majątkową w wysokości nie mniejszej niż 1 973 tys. PLN, w ten sposób, że w dniu 10 września 2010 roku zawarł w imieniu Spółki niekorzystne, nieuzasadnione ekonomicznie i niezabezpieczające interesów Spółki porozumienie z TT Management sp. z o.o., zmienione następnie w dniu 15 września 2012 roku, a następnie, w związku z tym porozumieniem, doprowadził do nieuzasadnionego ekonomicznie przekazania przez Spółkę na rzecz spółek Cormay AG z siedzibą w Liechtensteinie oraz Planezza Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr), a także na rzecz sprawcy, łącznej kwoty 39 470 tys. PLN, co stanowiło w istocie udzielenie wyżej wymienionym podmiotom nieoprocentowanej pożyczki, w wyniku czego Spółka została pozbawiona możliwości korzystania z wyżej wymienionych środków pieniężnych, w tym możliwości pobierania odsetek od przelanych kwot w wysokości łącznej nie mniejszej niż 1 206 tys. PLN oraz w wyniku czego Spółka zawarła umowy kredytu na łączną kwotę przekraczająca 20 000 tys. PLN i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości nie mniejszej niż 766 tys. PLN. W dniu 30 listopada 2015 roku prokurator wydał postanowienie o umorzeniu śledztwa. Od wyżej wymienionego postanowienia złożono zażalenie w dniu 16 grudnia 2015 roku. W dniu 6 kwietnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uwzględnieniu zażalenia i uchyleniu zaskarżonego postanowienia o umorzeniu śledztwa, w związku z czym śledztwo było kontynuowane. W dniu 29 lipca 2016 roku, prokurator wydał ponownie postanowienie, w którym umorzył śledztwo. Postanowieniem z dnia 26 października 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie pozostawił zażalenie Spółki bez rozpoznania. Postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W dniu 8 września 2016 roku, został złożony przez Spółkę prywatny (subsydiarny) akt oskarżenia przeciwko oskarżonemu o to, że w okresie pomiędzy 1 września 2010 roku a 14 marca 2014 roku oskarżony wyrządził Spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach, nie mniejszą niż 44 794 tys. PLN poprzez zawarcie niekorzystnego, nieuzasadnionego ekonomicznie i niezabezpieczającego interesów Spółki porozumienia oraz poprzez doprowadzenie do nieuzasadnionych ekonomicznie przelewów z rachunków Spółki na rachunki oskarżonego i podmiotów z nim powiązanych. W dniu 30 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o umorzeniu postępowania. W dniu 20 grudnia 2016 postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W wyniku zażalenia Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 19 stycznia 2017 roku uchylił postanowienie o umorzeniu postępowania i przekazał sprawę do merytorycznego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Po przeprowadzeniu rozpraw, w dniu 2 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uznał oskarżonego za winnego, przy czym nieco zmienił opis czynu przypisanego oskarżonemu, w szczególności w ten sposób, że ustalił wysokość szkody wyrządzonej PZ Cormay S.A. na kwotę 301 tys. PLN. Oskarżony odwołał się od wyroku Sądu. W dniu 27 listopada 2018 roku Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok, uzupełniając opis przypisanego czynu w ten sposób, że ustalił, iż oskarżony następnie zwrócił na rzecz PZ Cormay S.A. przelane kwoty, a czyn został popełniony w Warszawie i w innych miejscach, w pozostałej części utrzymując zaskarżony wyrok w mocy.

Postępowanie prowadzone obecnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygnaturą XVIII K 17/18 (wcześniej przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa-Żoliborz, prowadzone pod sygnaturą 3 Ds. 605/15/IV, z zawiadomienia PZ Cormay S.A.)

Postępowanie toczy się na skutek dokonanego przez Spółkę w dniu 24 marca 2015 roku zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki, polegającego na tym, że w okresie pomiędzy 6 czerwca 2011 roku a 8 września 2012 roku, działając w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru oraz w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień, sprawca doprowadził do pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego wypłat środków z kasy Spółki oraz do przelewów środków pieniężnych z rachunków Spółki — w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN — na rzecz swoją oraz osób trzecich, które to kwoty polecał księgować na poczet wystawionych przez siebie (w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej) faktur VAT, stwierdzających wykonanie fikcyjnych usług na rzecz Spółki, czym wyrządził Spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach. W dniu 3 lipca 2015 roku doręczono zawiadomienie o wszczęciu śledztwa. W dniu 19 maja 2016 roku prokurator prowadzący wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania z uwagi na konieczność uzyskania opinii biegłego z zakresu rachunkowości, podczas gdy pierwszy możliwy termin przystąpienia przez biegłego do zapoznania się z dokumentacją finansową zgromadzoną w aktach to przełom III i IV kwartału 2016 roku. Postępowanie to zostało podjęte, a następnie prokurator postawił zarzuty oskarżonemu. W dniu 30 stycznia 2018 roku prokurator skierował akt oskarżenia do Sądu Okręgowego przeciwko oskarżonemu o przestępstwa: przywłaszczenia kwoty 2 522 tys. PLN i działania na szkodę Spółki oraz wystawiania nierzetelnych faktur VAT. Do chwili obecnej Sąd zakończył przesłuchanie świadków, zgłoszonych w akcie oskarżenia. Kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 25 czerwca 2019 roku.

35. ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Spółce na 31 grudnia 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

Rodzaj zatrudnienia	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Pracownicy umysłowi (na stanowiskach nierobotniczych)	127	126
Pracownicy fizyczni (na stanowiskach robotniczych)	54	55
Suma	181	181

Stabilizacja poziomu zatrudnienia związana jest z kontynuacją procesu budowy kompetentnego i stabilnego zespołu pracowników, odpowiadającego bieżącym i przyszłym potrzebom Spółki.

36. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE – PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH

Program akcji pracowniczych opisano w punkcie 30 "Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki" niniejszego sprawozdania.

37. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w 2018 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/Podrecznik_DPSN_2016_9_03_16.pdf

Informacja o zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN-GPW"), stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:

Rekomendacja I.R.2 – "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie". Rekomendacja nie jest stosowana.

Zasada I.Z.1.8. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców" - Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie publikuje zestawienie za ostatnie trzy lata i zamierza w przyszłości rozszerzyć horyzont czasowy prezentowanych danych do pięciu lat.

Zasada I.Z.1.10. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.11. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje reguły określającej sposób zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o zmianie takiego podmiotu decyduje Rada Nadzorcza Spółki kierując się głównie kryterium renomy, niezależności oraz ceny. W Spółce nie obowiązuje stała reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, niemniej Spółka stosować będzie obecnie przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego z dnia 16 kwietnia 2014 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) oraz aktualnie obowiązującej Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie w zakresie niesprzecznym z ww. Rozporządzeniem.

Zasada I.Z.1.15. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności dot. władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Do podstawowych kryteriów wyboru danej osoby należą kompetencje i doświadczenie. Ponadto dane osób zasiadających w Zarządzie Spółki są podawane na stronie internetowej Spółki, zgodnie z aktualnie obowiązującymi wymogami w tym zakresie.

Zasada I.Z.1.16. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów swojej działalności.

Zasada I.Z.1.20. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo". - Zasada nie jest stosowana, jednakże Spółka zamierza począwszy od najbliższego Walnego Zgromadzenia rozpocząć publikowanie zapisu w formie audio na swojej stronie internetowej.

Zasada I.Z.2. – "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności". - Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności oraz fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w ograniczonym zakresie.

Zasada II.Z.2. – "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje niniejszej zasady, jednakże Statut Spółki nakłada obowiązek niezwłocznego poinformowania Rady Nadzorczej o rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej przez członka Zarządu.

Zasada II.Z.3. – "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4." - Zasada nie jest stosowana. Decyzja o wyborze członków organu nadzoru leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia, które decyduje o składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Zasada II.Z.6. – "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2". - Zasada nie jest stosowana, przy czym począwszy od następnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej przedstawianego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonywana będzie ocena spełniania przez danego członka Rady kryteriów niezależności.

Zasada II.Z.7. – "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio". - Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. w ograniczonym zakresie, w szczególności z uwagi na brak funkcjonowania w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

Zasada II.Z.10.2. - "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (i) składu rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, (iv) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej" - Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

Zasada III.Z.2. – "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu". - Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, nie wyznaczył też osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych Spółki.

Zasada III.Z.3. – "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.4. – "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.6. – "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia" - Zasada nie jest stosowana. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

Rekomendacja IV.R.2 – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia". – Rekomendacja nie jest stosowana ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów działalności Spółki.

Rekomendacja IV.R.3 – "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane." Rekomendacja nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są notowane tylko w Polsce, na rynku prowadzonym przez GPW.

Zasada IV.Z.2. – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada IV.Z.9. – "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem". - Zasada nie jest stosowana. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

Zasada V.Z.5. – "Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki". - Zasada nie jest stosowana. Zgodnie ze Statutem Spółki wymagane jest wyrażenie uprzedniej zgody przez Radę Nadzorczą na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych spółki w dniu wyrażania zgody. Zarząd Spółki podejmie działania w celu przedłożenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu projektów uchwał dotyczących wprowadzenia zgody Rady Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub z podmiotem powiązanym

Zasada V.Z.6. – "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów". - Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki podejmie działania w celu przyjęcia wewnętrznych regulacji dotyczących kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

Zasada VI.R.1. – "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń". - Rekomendacja nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.2. – "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn". - Rekomendacja nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.3. – "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7". - Rekomendacja nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.2. – "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."Zasada nie jest stosowana. W przypadku programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych a datą, od której możliwa jest ich realizacja, wynosi mniej niż 2 lata.

Zasada VI.Z.4. – "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

38. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej ma zapewnić poprawność i adekwatność informacji finansowych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Zarząd jest świadomy swej roli w tym zakresie i jej doniosłości, dlatego dokłada starań, aby wykrywać okresowo pojawiające się nieprawidłowości i wzmacniać działanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzając ryzykiem w tym zakresie.

Spółka posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację, opisującą przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, obejmujące: metody wyceny aktywów i pasywów, ustalania wyniku finansowego, Zakładowy Plan Kont i wykaz kont syntetycznych. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawnymi.

Zarząd wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki Dział Controllingu, którego zadaniem jest m.in. nadzór nad realizacją polityki kosztowej oraz rozbudowa i realizacja systemu kontroli wewnętrznej. Dzięki podejmowanym działaniom prewencyjnym oraz kontrolnym zwiększa się wśród pracowników i osób odpowiedzialnych merytorycznie za przebieg procesów świadomość wystąpienia skutków podejmowanych decyzji i działań, dba się o ich zgodność z obowiązującymi normami zewnętrznymi i regulacjami wewnętrznymi, a tym samym zmniejsza się ryzyko wystąpienia nadużyć.

Zarząd zapewnia działanie systemów kontroli wewnętrznej tak, aby ewidencja księgowa prowadzona była rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i na bieżąco. Dba się o to, aby operacje gospodarcze były dokumentowane rzetelnie, kompletnie i przejrzyście, poprawnie zakwalifikowane do ujęcia w księgach rachunkowych

Ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych spełnia wymogi określone w art. 71 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Organizacja i funkcjonowanie inwentaryzacji składników majątkowych spełniają wymogi określone w ustawie o rachunkowości.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) odpowiedzialny jest pion finansowy pod kierunkiem Dyrektora Finansowego. Zadania operacyjne w tym zakresie wykonują podlegli pracownicy. Dane finansowe podlegają wewnętrznej weryfikacji, są poddawane przeglądom i badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Elementem kontroli wewnętrznej w Spółce jest także zintegrowany system informatyczny. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie Graffiti. Posiada on strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów operacji w księgach. Dostęp do poszczególnych zasobów systemu informatycznego jest kontrolowany i ograniczony poprzez nadanie odpowiednich uprawnień upoważnionym pracownikom.

39. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Wyżej wymienione dokumenty Spółki są jawne i dostępne publicznie na stronie internetowej Emitenta www.Cormay.pl lub www.gpw.pl.

40. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W roku 2018 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

41. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. WZA może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym zawartych w uchwale WZA. W celu zmiany Statutu w zawiadomieniu o WZA należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli zamierzone zmiany są znaczne, należy w zawiadomieniu o WZA zamieścić także projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyszczególnieniem jego nowych lub zmienionych postanowień. Zmiana Statutu wymaga powzięcia uchwały większością 75% głosów. Uchwalona przez WZA zmiana Statutu jest skuteczna z chwilą zarejestrowania jej w KRS. W zakresie zmian w Statucie Spółki stosuje się odpowiednio przepisy KSH.

42. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, udostępnionych do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. W sprawach nieuregulowanych w/w dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

43. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu zatwierdzonym Uchwałą Rady Nadzorczej, udostępnione do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły zostały szczegółowo opisane w punkcie 4 "Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach" niniejszego sprawozdania.

44. POZOSTAŁE INFORMACJE ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM ŁADU KORPORACYJNEGO

Akcjonariusze posiadający ponad 5% kapitału akcyjnego zostali wskazani w punkcie 3 "Kapitał i akcjonariat" niniejszego sprawozdania.

Spółka nie emitowała akcji, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w żadnej formie.

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw do akcji, zbywania akcji itd.

45. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza PZ Cormay S.A., zgodnie z § 20 litera g) Statutu Spółki, podjęła w dniu 13 maja 2018 roku uchwałę o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Podmiotem, o którym mowa powyżej, jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355 wpisaną do KRS pod nr 0000293339.

AI assistant

PZ Cormay S.A. — Audit Report / Information 2018

5783_rns_2019-04-14_062195e9-7c10-4ade-a812-b1649ea009b1.pdf

PZ CORMAY S.A.

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2. AKT ZAŁOŻYCIELSKI

3. KAPITAŁ I AKCJONARIAT

Stan na 31 grudnia 2018 i na dzień zatwierdzenia sprawozdania:

Stan na dzień 31 grudnia 2017 roku:

4. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETACH

5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PZ CORMAY S.A. PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

6. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Wykaz podmiotów zależnych

Orphée SA

Kormej Diana Sp. z o.o.

Kormiej Rusland Sp. z o.o.

Orphee Technics Sp. z o.o.

Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

7. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ PZ CORMAY S.A., JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Emisja prywatna akcji PZ Cormay S.A.

Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości

Finansowanie działań promocyjnych

Rezerwa na potencjalny zwrot dotacji "Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów"

8. SYTUACJA FINANSOWA - WYNIKI FINANSOWE PZ CORMAY S.A.

Rachunek Zysków i Strat

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Aktywa i pasywa Spółki

Rachunek przepływów pieniężnych

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Analiza podstawowych wskaźników

9. WYNIKI SPRZEDAŻY I INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Sytuacja Spółki na tle branży i gospodarki

Podstawowe obszary działalności

9.2.1 Produkcja i dystrybucja odczynników diagnostycznych

9.2.2 Dystrybucja aparatury do diagnostyki laboratoryjnej

9.2.3 Usługi serwisowe dystrybuowanych urządzeń, akcesoria do urządzeń diagnostycznych, drobny sprzęt laboratoryjny oraz środki myjące przeznaczone do oferowanej aparatury

Branżowa struktura sprzedaży

Struktura branżowa sprzedaży PZ Cormay S.A. w 2017 roku

Struktura odbiorców

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Główni dostawcy

10. ROZWÓJ FIRMY I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju

10.1.1 Equisse

10.1.2 Hermes Senior

10.1.3 Hermes Junior

10.1.4 BlueBox

10.1.5 Aktualizacja wartości prac rozwojowych

Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych

Prace badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju

11. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

12. INFORMACJE O CHARAKTERYSTYCE POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI

13. INFORMACJE O PROWADZONYCH DZIAŁANIACH W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU

14. OCENA RYZYKA

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Ryzyko cenowe papierów wartościowych

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko związane z transakcjami na rynku kapitałowym

Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach dotacyjnych

Umowa Wdrożenie do produkcji analizatorów

Umowa Demonstrator

Umowa Centrum Badań i Rozwoju

Pozostałe dotacje

Ryzyko związane z finansowaniem działalności inwestycyjnej

15. INFORMACJA O GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE, NIERUCHOMOŚCI)

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

17. OPIS GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI

18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

19. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU

20. INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

PZ Cormay S.A. Audit Report / Information 2018