PZ Cormay S.A. — AGM Information 2023

Oct 13, 2023

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU PZ CORMAY SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 8 listopada 2023 roku na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Warszawie (00-547), przy ul. Pięknej 28A/1 w Kancelarii Notarialnej Mateusz Rajca, Joanna Rostek – Rajca Notariusze s.c.

Porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub spółkach Grupy Kapitałowej CORMAY na lata 2023 – 2025,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 23 października 2023 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") oraz, stosownie do art. 406²Kodeksu spółek handlowych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 24 października 2023 roku. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu ((02-785) Warszawa, ul. Puławska 303) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 3 oraz 6 – 7 listopada 2023 roku.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@cormay.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• (i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 18 października 2023 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl;
• (ii) zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w NWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

Każdemu akcjonariuszowi Spółki przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ, znajduje się na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Rejestracja obecności na NWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt na adres wza@cormay.pl za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na adres korespondencyjny Spółki (02-785 Warszawa, ul. Puławska 303).

Projekty uchwał NWZ

do pkt. 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 8 listopada 2023 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią / Pana [•] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 listopada 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 8 listopada 2023 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 listopada 2023 roku ("Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub spółkach Grupy Kapitałowej CORMAY na lata 2023 – 2025,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany

Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub spółkach Grupy Kapitałowej CORMAY na lata 2023 – 2025

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 i § 7 ust. 5 polityki wynagrodzeń Spółki przyjętej Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku, niniejszym zmienia Uchwałę Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub spółkach Grupy Kapitałowej CORMAY na lata 2023 – 2025 ("Uchwała") w następujący sposób:

1. § 4 ust. 4 Uchwały uzyskuje następujące brzmienie:

2. 4. "Proporcje udziału poszczególnych grup Uczestników Programu w puli Warrantów przedstawiają się następująco:

   • 4.1. członkowie Zarządu Spółki: 60% (słownie: sześćdziesiąt procent),
   • 4.2. Kluczowe Osoby Zatrudnione: 40% (słownie: czterdzieści procent), gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczby Warrantów przez liczbę Uczestników Programu należących do tej grupy).",

3. § 9 Uchwały uzyskuje następujące brzmienie:

"§ 9. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, za wyjątkiem § 4 ust. 4, który wchodzi w życie z dniem 8 listopada 2023 roku."

§ 2

Po zmianach określonych w § 1 powyżej Uchwała uzyskuje następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 i § 7 ust. 5 polityki wynagrodzeń Spółki przyjętej Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku, mając na celu: (i) powiązanie interesu kadry zarządzającej Spółki z interesem akcjonariuszy Spółki, (ii) wzrost motywacji kadry zarządzającej do zwiększania wartości Spółki oraz (iii) utrzymanie lojalności i ciągłości zatrudnienia najważniejszych dla Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") osób, postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program"), na poniżej określonych warunkach:

§ 1. Główne założenia Programu

• 1. Główne założenia Programu polegają na: (i) udzieleniu uprawnionym osobom ("Uczestnicy Programu") możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (ii) kształtowaniu kręgu Uczestników Programu oraz zasad nabywania praw do obejmowania warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki na warunkach wspierających osiągnięcie celów wprowadzenia Programu.
• 2. Podstawą emisji warrantów subskrypcyjnych oraz emisji akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie Programu będą uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie do dnia 30 września 2023 roku "Regulaminu Programu", który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu ("Regulamin Programu") oraz wzory dokumentów stosowanych w ramach realizacji Programu, w zgodzie z postanowieniami przepisów prawa, Statutem Spółki oraz niniejszą uchwałą. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może uchwalać, również po dniu 30 września 2023 roku, zmiany Regulaminu Programu.

§ 2. Uczestnicy Programu

• 1. Program jest skierowany do następujących grup osób:
  • 1.1. członków Zarządu Spółki,
  • 1.2. kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub w spółkach z Grupy ("Kluczowe Osoby Zatrudnione").
• 2. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki zatwierdzi i będzie aktualizować w razie potrzeby imienną listę Uczestników Programu zawierającą dane identyfikujące Uczestników Programu oraz maksymalną, zgodną z zasadami Programu, liczbę akcji Spółki, prawa do objęcia których będą mogli uzyskać poszczególni Uczestnicy Programu.
• 3. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki może poszerzać krąg Uczestników Programu o nowe osoby, wskazując równocześnie ich kwalifikację do poszczególnych grup wskazanych w ust.1 powyżej.
• 4. Uczestnictwo w Programie ustaje wraz z zaprzestaniem spełniania Warunku Lojalnościowego określonego w § 5 ust. 1.1. poniżej, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3.3. poniżej. Czynności dokonane i prawa nabyte przed ustaniem uczestnictwa w Programie pozostają skuteczne.
• 5. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w ust. 2 – 3 powyżej, bez wniosku Zarządu Spółki.

§ 3. Czas trwania Programu

Program będzie realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za 3 (słownie: trzy) kolejne lata obrotowe, to jest lata obrotowe 2023, 2024 i 2025 ("Lata Programu", odpowiednio "Rok Programu"). Czynności w ramach realizacji Programu za kolejne Lata Programu będą wykonywane po zakończeniu tych okresów i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy obejmujących te poszczególne Lata Programu ("Okresy Realizacji Programu").

§ 4. Emisje warrantów subskrypcyjnych i akcji w ramach Programu

• 1. W ramach Programu Uczestnikom Programu przyznawane będą prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N ("Akcje Serii N"), w związku z czym Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") inkorporujących prawa do objęcia nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) Akcji Serii N ("Uprawnienie").
• 2. Warranty wyemitowane zostaną w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100). Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii N.
• 3. W każdym kolejnym roku kalendarzowym (począwszy od roku 2024 do upływu terminu wykonania praw objęcia Akcji Serii N) nie zostanie wyemitowane więcej niż każdorazowo 2 i 1/3% (słownie: dwa i jedna trzecia procenta) całkowitej liczby wszystkich akcji Spółki istniejących na moment podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.
• 4. Proporcje udziału poszczególnych grup Uczestników Programu w puli Warrantów przedstawiają się następująco:
  • 4.1. członkowie Zarządu Spółki: 60% (słownie: sześćdziesiąt procent),
  • 4.2. Kluczowe Osoby Zatrudnione: 40% (słownie: czterdzieści procent), gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczby Warrantów przez liczbę Uczestników Programu należących do tej grupy).
• 5. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki może dokonywać przesunięć wolumenów Warrantów jakie mogą objąć Uczestnicy Programu w ramach poszczególnych grup, w szczególności w przypadku zmian liczby Uczestników Programu w ramach poszczególnych grup lub w innym przypadku, kiedy będzie to uzasadnione z uwagi na cel realizacji Programu. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim, bez wniosku Zarządu Spółki.
• 6. Niewykorzystana pula Warrantów, nieobjęta w danym Okresie Realizacji Programu ze względu na nieosiągnięcie warunków nabycia Uprawnienia, przechodzi na kolejny Rok Programu w liczbach przypadających na poszczególnych Uczestników Programu obowiązujących w danym Okresie Realizacji Programu.

§ 5. Warunki nabycia Uprawnienia

• 1. Warunkiem nabycia Uprawnienia jest ziszczenie się wobec danego Uczestnika Programu w danym Okresie Realizacji Programu warunków wskazanych dla Roku Programu bezpośrednio poprzedzającego dany Okres Realizacji Programu, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej:
  • 1.1. warunku lojalnościowego polegającego na pozostawaniu przez Uczestnika Programu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy w ramach stosunku pracy lub umowy o świadczenie usług lub w stosunku prawnym wynikającym z powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez okres od początku danego Roku Programu do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania

finansowego Spółki lub Grupy za dany Rok Programu, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej ("Warunek Lojalnościowy"),

• 1.2. warunków jakościowych – z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej:
  • 1.2.1. polegających na osiągnięciu celów jakościowych, tj. wskaźnika (-ów) ekonomiczno-finansowych Spółki lub Grupy ("Warunki Jakościowe"), ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki na dany Rok Programu nie później niż do połowy danego Roku Programu, za wyjątkiem pierwszego Roku Programu, w którym Rada Nadzorcza ustali przedmiotowe wskaźniki nie później niż do dnia 30 września 2023 roku,
  • 1.2.2. w odniesieniu do każdego z członków Zarządu Spółki dodatkowym warunkiem jakościowym za każdy Rok Programu jest udzielenie temu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym Roku Programu ("Dodatkowy Warunek Jakościowy").
• 2. Realizacja Warunków Jakościowych będzie oceniana przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy (w razie Warunków Jakościowych opartych o dane skonsolidowane) za dany Rok Programu. Dopuszczalne jest odchylenie w wysokości do 15% (słownie: piętnaście procent) wartości każdego wskaźnika ekonomiczno – finansowego. Osiągniecie przez Spółkę lub Grupę wskaźnika ekonomiczno – finansowego skorygowanego o współczynnik dopuszczalnego odchylenia stanowi spełnienie Warunku Jakościowego, przy czym osiągnięty wskaźnik ekonomiczno – finansowy wynikający z rocznego budżetu Spółki lub Grupy skorygowany o współczynnik dopuszczalnego odchylenia nie może być niższy od wartości tego wskaźnika osiągniętego w roku poprzednim. W przypadku Warunków Jakościowych opartych o zysk netto i inne wskaźniki oparte na zysku (np.: EBIT, EBITDA), na potrzeby Programu ustala się wartość wskaźników z wyłączeniem zdarzeń (transakcji) jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia zdarzeń (transakcji) jednorazowych podejmuje na wniosek Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki.
• 3. Warunek Lojalnościowy uznaje się za spełniony:
  • 3.1. w odniesieniu do członków Zarządu Spółki - jeżeli w okresie od początku danego Roku Programu do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy za dany Rok Programu:
    • 3.1.1. mandat członka Zarządu nie wygaśnie lub
    • 3.1.2. pomimo wygaśnięcia mandatu (za wyjątkiem wygaśnięcia mandatu z powodu odwołania ze względu na rażące naruszenie obowiązków) Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia powyższego sprawozdania: (i) będzie powołany w skład organu Spółki lub spółki z Grupy lub (ii) będzie zatrudniony Spółce lub w spółce z Grupy (na podstawie umowy o pracę lub o świadczenie usług).
  • 3.2. W odniesieniu do Kluczowych Osób Zatrudnionych – jeżeli stosunek zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy (na podstawie umowy o pracę lub o świadczenie usług) będzie trwać nieprzerwanie w okresie od początku danego Roku Programu do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy za dany Rok Programu, a Uczestnik Programu nie będzie pozostawać w okresie wypowiedzenia odpowiedniej umowy o zatrudnienie lub świadczenie usług, nie zostanie złożone przez którąkolwiek stronę oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Uczestnik Programu jest zatrudniony lub świadczy usługi. Pomimo rozwiązania

umowy o zatrudnienie (świadczenie usług) lub wystąpienia innych okoliczności wskazanych w zdaniu poprzedzającym Warunek Lojalnościowy będzie spełniony, jeżeli Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy zostanie zatrudniony w Spółce lub w spółce z Grupy na podstawie innej umowy lub zostanie powołany do organu Spółki lub spółki z Grupy.

3.3. Przyznaje się Radzie Nadzorczej Spółki uprawnienie do uznania, w wyjątkowych sytuacjach, w szczególności w przypadkach losowych lub innych określonych w Regulaminie Programu, nabycia przez Uczestnika Programu Uprawnienia pomimo niespełnienia przez daną osobę Warunku Lojalnościowego.

§ 6. Przyznanie Uprawnienia

• 1. W przypadku spełnienia warunków nabycia Uprawnienia, Rada Nadzorcza Spółki w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia odpowiednich sprawozdania finansowych będzie w drodze uchwały stwierdzać spełnienie tych warunków, a następnie przyznawać indywidualne prawa do objęcia danej liczby Warrantów na zasadach Programu. Uchwały Rady Nadzorczej w powyższym zakresie są dyskrecjonalne, nie przysługuje prawo odwołania od nich w jakiejkolwiek formie.
• 2. W terminie miesiąca od podjęcia uchwał, o których mowa w ust. 1 powyżej, Spółka będzie, zgodnie z zasadami reprezentacji oraz z uwzględnieniem regulacji dotyczących zawierania umów z członkami Zarządu Spółki, składać Uczestnikom Programu oferty objęcia Warrantów zgodne z treścią uchwał Rady Nadzorczej wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 3. Warranty będą mogły zostać objęte przez Uczestników Programu w terminie miesiąca od dnia złożenia oferty.
• 4. Jeżeli dany Uczestnik Programu nie nabył Uprawnienia lub nie przyjął oferty w tym zakresie, Rada Nadzorcza Spółki może postanowić o:
  • 4.1. podziale przypadającej na takiego Uczestnika Programu części Uprawnienia pomiędzy innych Uczestników Programu, na zasadach proporcji określonych w § 4 ust. 5 powyżej,
  • 4.2. przesunięciu danego wolumenu Warrantów na kolejny Rok Programu,
  • 4.3. nieprzyznawaniu Uprawnienia.

§ 7. Realizacja Programu przez Spółkę

• 1. Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób we wszystkich Okresach Realizacji Programu.
• 2. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty będą podlegać dziedziczeniu, przy czym realizacja przez spadkobierców praw z Warrantów nie może powodować przekroczenia ograniczeń, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 3. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
• 4. Warranty emitowane będą w formie zdematerializowanej i zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uczestników Programu.
• 5. Cena emisyjna Akcji Serii N obejmowanych w drodze realizacji praw z Warrantów wynosić będzie 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną Akcję Serii N.
• 6. Prawa do objęcia Akcji Serii N będą mogły zostać zrealizowane przez Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów do ostatecznego terminu objęcia Akcji Serii N upływającego w dniu 31 grudnia 2026 roku.
• 7. Wykonanie praw z Warrantów polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu praw z Warrantów oraz opłaceniu Akcji Serii N Spółka jest zobowiązana przyznać Akcje Serii N. Przyznanie Akcji Serii N staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu. Wraz z przyznaniem, zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcji Serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• 8. Jeżeli objęcie przez Uczestnika Programu, będącego jednocześnie osobą pełniącą obowiązki zarządcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 roku, Nr 173, str. 1 z późn. zm.) ("MAR"), Warrantów w terminach przewidzianych niniejszą uchwałą skutkowałoby naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących w szczególności okresów zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 MAR lub zakazów nabywania papierów wartościowych Spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych w rozumieniu art. 8 ust. 1 MAR ("Okres Zamknięty"), wynikające z niniejszej uchwały okresy, w którym można objąć Warranty zostaną przedłużone o czas trwania danego Okresu Zamkniętego.
• 9. W przypadku członków Zarządu Spółki objęcie Akcji Serii N uwarunkowane będzie zobowiązaniem się Uczestnika Programu do nieprzenoszenia własności Akcji Serii N w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy od dnia, w którym przyznanie Akcji Serii N, o którym mowa w ust. 7 powyżej, stanie się skuteczne (lock-up).

§ 8. Wygaśnięcie praw

• 1. Rada Nadzorcza Spółki może, w drodze uchwały, stwierdzić wygaśnięcie praw do objęcia Warrantów lub Akcji Serii N, w przypadku, gdy nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o świadczenie usług, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki pracę lub usługi, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, z winy Uczestnika Programu. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio do stosunku prawnego wynikającego z powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz ciężkiego naruszenia przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z takiego stosunku prawnego.
• 2. Jeżeli wygaśnięcie praw, którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi po zapisaniu Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu Warrantów, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia zwrotnego Warrantów w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia praw do objęcia Akcji Serii N. Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę Warrantów w celu, o którym mowa powyżej. W przypadku nieskutecznego wezwania danego Uczestnika Programu do przeniesienia na Spółkę Warrantów Rada Nadzorcza Spółki może podjąć uchwałę w przedmiocie nieodpłatnego umorzenia tych Warrantów.

§ 9. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, za wyjątkiem § 4 ust. 4, który wchodzi w życie z dniem 8 listopada 2023 roku."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Powyższy projekt uchwały NWZ został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2023 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Pana [•] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 8 listopada 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią / Pana [•] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.