COREMAX — Governance Information 2017

Jul 26, 2017

康普材料科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

106/05/26

第 1 條 目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本公司
取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。

第 2 條 法令依據

• 本處理程序悉依證券交易法及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 3 條 資產範圍

本處理程序所稱之資產範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存 託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 4 條 相關名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬

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需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰
前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」，係指本公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第 6 條 本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料 送審計委員會。

• 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第 7 條 取得非供營業使用之不動產或有價證券額度

• 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別 有價證券之限額分別如下：

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

• (一)購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨 值之百分之二十。

• (二)投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之 百。

• (三)投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之五十。

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下： (一)各子公司購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十。

• (二)各子公司投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之百。

• (三)各子公司投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表 淨值之百分之五十。

本公司不得放棄對Coremax Malaysia Sdn. Bhd. 、Coremax (BVI)
Corporation 及恆誼化工股份有限公司未來各年度之增資；Coremax (BVI)

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Corporation不得放棄對珠海康普化工有限公司、寧波康普化工有限公司
及Coremax (Thailand) Co., Ltd.未來各年度之增資；未來若本公司因策
略聯盟考量或其他經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意者，而須放
棄對上開公司之增資或處分上開公司股權，須經本公司董事會特別決議通
過。」

• 第 8 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序

• 一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。

• 二、授權額度及層級

  • 取得或處分不動產或設備，由權責單位依本公司核決權限辦理並呈請 權責單位裁決。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產及設備之執行單位：使用部門及相關權責單 位。

四、交易流程

• 不動產及設備之取得或處分，由執行單位評估並依本公司內部相關規 定辦理。

第 9 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期

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  - `經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有 規定者，不在此限。`

• 二、授權額度及層級

  • 取得或處分長、短期有價證券投資，其每筆交易金額在 新台幣5 仟萬 元以上者(含) ，須報經董事會核定通過，核准後辦理；每筆交易金額 在新台幣5 仟萬元以下者，由董事會授權董事長決行之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分長、短期有價證券投資之執行單位：財務部門及相 關權責單位。

• 四、交易流程

  • 有價證券之取得或處分，由執行單位評估並依本公司內部相關規定辦 理。

• 第 10 條 關係人交易之評估及作業程序

• 一、本公司與關係人取得或處分不動產，除應依本程序第8 條之相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分 之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應依規定將 評估之相關資料及事項等，先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項。

• 三、本公司與各子公司間，取得或處分供營業使用之設備，由權責單位依 本公司核決權限辦理，惟交易金額達重大性標準者，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 四、本公司與關係人取得或處分資產，除依本程序相關規定辦理外，並應 符合證券主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之 相關規定。

• 第 11 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

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• 第 12 條 取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定相關之評估 及作業程序。

• 第 13 條 本程序第8 條至第11 條交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

• 第 14 條 取得或處分衍生性商品之評估及作業程序

• 一、交易原則與方針

  • (一)交易種類：依本程序第4 條第一項衍生性商品所定義之範圍。 (二)經營或避險策略

    • 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則。從事衍生性 商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金 融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

  • (三)權責劃分

    • 本公司從事衍生性商品交易，由總經理及財務部指派專人負責， 執行單位劃分如下：

    • 1.交易人員：由財務單位負責衍生性商品交易作業之管理及操 作，並應依規定定期計算所持有部位之損益評估。

    • 2.確認人員：由會計單位負責執行交易確認、會計交易之帳務處 理、公告並申報本公司及子公司從事衍生性商品交 易之相關內容。

    • 3.交割人員：由財務單位人員執行交割任務。

    • 4.稽核單位：定期及不定期查核作業。

    • 5.本公司從事衍生性商品交易，依下列授權權限進行交易：

層 級	每筆契約金額	累積淨部位
董事會	超過300 萬美元	超過500 萬美元
董事長	300 萬美元(含)以下	500 萬美元(含)以下
總經理	100 萬美元(含)以下	250 萬美元(含)以下

(四)績效評估

避險性之績效係以避險策略作為依據而加以衡量評估。

• (五)契約總額

• 本公司從事衍生性商品交易之契約總額，不得超過1,000 萬美元

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或等值之其他貨幣。

(六)損失上限

全部與個別契約損失以契約金額百分之廿為限。

二、風險管理措施

(一)風險管理範圍

• 1.信用風險管理－交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並 能提供專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構之 交易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整往來 金融機構之交易額度。

• 2.市場風險管理－選擇報價資訊能充分公開之市場。

• 3.流動性風險管理－為確保流動性，交易之金融機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• 4.現金流量風險管理－為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 5.作業風險管理－本公司明訂授權額度、作業流程及其他規定， 以避免作業上的風險。

• 6.法律風險管理－與金融機構簽署之文件，應經法務檢視後，才 能正式簽署，以避免法律上的風險。

• (二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第四項 (一)之規定。

三、內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，
並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作
成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

四、定期評估方式及異常情形處理

• (一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

• (二)董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估目前使用之風險管 理措施是否適當、從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦 理、從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略、所承

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擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如發現有異常情事時，應
採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

五、董事會之監督管理

  - `(一)本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。`

     - `2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。`

  - `(二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：`

     - `1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。`

     - `2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。`

  - `(三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。`

• 六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項(一)、第五項(一)2 及(二)應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第 15 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本
程序之規定外，悉依證券主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」之規定辦理。

第 16 條 公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約

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損失上限金額。

  - `(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億元以上。`

  - `(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。`

  - `(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。`

  - `(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限：`

     - `1.買賣公債。`

     - `2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。`

• 二、本公司取得或處分資產之公告申報標準，應公告項目及交易金額之計 算等事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條 所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中 子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第 17 條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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• 第 18 條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促各子公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，並應依 所訂作業程序辦理。

• 二、各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」 或其他法律規定辦理，並應於事實發生前陳報本公司。本公司財務部 門應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追 蹤執行狀況，進行分析檢討。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理 程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後， 應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。

• 第 19 條 本公司相關人員辦理取得或處分資產，應遵循相關法令及本處理程序之規 定，如有違反，依照本公司人事行政相關規章制度處理，依其情節輕重處 罰。

• 第 20 條 有關法令之補充

• 本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 21 條 實施

本處理程序經董事會通過，並送審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議及提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第 22 條 修訂日期

本處理程序訂於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修正於中華民國九十七年十二月廿四日。
第二次修正於中華民國九十九年六月廿九日。
第三次修正於中華民國一○○年六月二日。
第四次修正於中華民國一○一年五月廿五日。
第五次修正於中華民國一○三年六月廿三日。
第六次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。

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