COREMAX — AGM Information 2017

Jul 26, 2017

證券代號： 4739

==> picture [151 x 45] intentionally omitted <==

康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation

==> picture [210 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 25] intentionally omitted <==

股東會日期：中華民國一○六年五月二十六日
股東會地點：新竹工業區服務中心

( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

目 錄 ...........................................................

目 錄...........................................................	目 錄...........................................................
壹、開會議程………………….................……………………………….- 1 -
貳、報告事項……………………………………………………………..- 2 -
參、承認事項……………………………………………………………..- 3 -
肆、討論暨選舉事項.................................................................................. - 4 -
伍、臨時動議	.............................................................................................. - 7 -
陸、散會...................................................................................................... - 7 -
附件
附件一	一○五年度營業報告書..................................................... - 8 -
附件二	監察人查核報告書........................................................... - 11 -
附件三	誠信經營作業程序及行為指南....................................... - 12 -
附件四	會計師查核報告書及財務報表....................................... - 19 -
附件五	一○五年度盈餘分配表................................................... - 41 -
附件六	公司章程修訂前後條文對照表....................................... - 42 -
附件七	取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表........... - 45 -
附件八	資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表............... - 50 -
附件九	背書保證作業程序修訂前後條文對照表....................... - 53 -
附件十	董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表............... - 55 -
附件十一股東會議事規則修訂前後條文對照表............................ - 58 -
附件十二	董事(含獨立董事)候選人名單......................................... - 68 -
附件十三董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務表................. - 70 -
附錄
附錄一	董事及監察人選舉辦法................................................... - 71 -
附錄二	股東會議事規則............................................................... - 74 -
附錄三	公司章程............................................................................ - 77 -
附錄四	董事及監察人持股情形................................................... - 82 -
附錄五	本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……- 83 -

壹、開會議程

康普材料科技股份有限公司

一○六年股東常會開會議程

時間：中華民國一○六年五月二十六日（星期五）上午九時整

• 地 點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號） 一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）民國一○五年度營業報告。

• （二）監察人查核民國一○五年度各項表冊報告。

• （三）一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• (四) 增訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』報告。

四、承認事項

• （一）民國一○五年度營業報告書及財務報表案。

• （二）民國一○五年度盈餘分配案。

五、討論暨選舉事項

（一）修訂本公司『公司章程』案。

• （二）修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。

• （三）修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。

• （四）修訂本公司『背書保證作業程序』案。

• (五) 修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案。

• (六) 修訂本公司『股東會議事規則』案。

• (七) 為配合子公司『天弘化學股份有限公司』未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之規劃，本公司得分次辦理對該公司釋股作業暨放棄參與該公司 之現金增資計劃案。

• (八) 改選董事案。

• (九) 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。

六、臨時動議

• 七、散 會

• 1 -

貳、報告事項

第一案

• 案 由：民國一○五年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一○五年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁 附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核民國一○五年度各項表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○五年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。

第三案

• 案 由：一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司 105 年度獲利新台幣 216,660,853 元，提列員工酬勞計新 台幣 6,000,000 元以現金發放及董監酬勞不予分配。

第四案

• 案 由：增訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』報告，敬請 公 鑒。

• 說 明：為強化公司治理，增訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』 ，請參閱本手冊第 12 頁至第 18 頁附件三。

• 2 -

參、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：民國一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○五年度財務報表（含合併財務報表），業 經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及方蘇立會計 師查核完竣並提出查核報告，連同營業報告書經本公司監 察人審核完成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表（含合併 財務報表），請參閱本手冊第 8 頁至第 10 頁附件一及第 19 頁至第 40 頁附件四。

決議：

第二案

董事會提

• 案 由：民國一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○五年度盈餘分配案，業經民國一○六年三 月八日董事會決議通過並經本公司監察人審核完成，擬定 每股配發現金股利 2.7 元，俟本次股東常會通過後，依董事 會之決議授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

• 二、一○五年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 41 頁附件五。

• 決 議：

• 3 -

肆、討論暨選舉事項

第一案 -------------------------------------------------------------------- 董事會提

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合法令規定、業務需要、強化公司治理及審計委員會之 設置，擬修訂本公司『公司章程』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 42 頁至第 44 頁附 件六。

決 議 :

第二案董事會提

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合法令修訂、公司營運所需及審計委員會之設置，擬修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 45 頁至第 49 頁附 件七。

決 議 :

第三案董事會提

• 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合公司營運所需及審計委員會之設置，擬修訂本公司『資 金貸與他人作業程序』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 50 頁至第 52 頁附 件八。

決 議 :

• 4 -

• 第四案 董事會提 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合公司營運所需及審計委員會之設置，擬修訂本公司『背 書保證作業程序』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 53 頁至第 54 頁附件 九。

決 議 :

第五案董事會提

• 案 由：修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合審計委員會之設置，擬修訂本公司『董事及監察人選 舉辦法』部分條文並修訂辦法名稱為『董事選舉辦法』。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 55 頁至第 57 頁附件 十。

決 議 :

• 第六案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案，敬請 審議。

• 說 明：一、為強化公司治理及配合審計委員會之設置，擬修訂本公司 『股東會議事規則』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 58 頁至第 67 頁附件 十一。

決 議 :

• 5 -

第七案董事會提

• 案 由：為配合子公司『天弘化學股份有限公司』未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之規劃，本公司得分次辦理對該公司釋股作業暨放棄參與該公 司之現金增資計劃案，敬請 審議。

• 說 明：一、為配合子公司『天弘化學股份有限公司』 ( 以下簡稱天弘化 學 ) 營運發展、吸引及留任專業人才之需要，暨未來申請股 票上市 ( 櫃 ) 之股權分散規劃事宜，擬提請股東會同意本公 司於天弘化學一次或分次辦理現金增資發行新股時，本公 司得放棄認購全部或部分股份，並擬提請股東會同意本公 司得一次或分次處分本公司所持有之天弘化學部分股權。

• 二、天弘化學之現金增資，考量天弘化學營運發展、吸引及留 任專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增 資股數由天弘化學員工認購外，本公司放棄天弘化學現金 增資洽特定人認購之對象以本公司原股東為優先，其餘以 天弘化學員工、本公司及對本公司有控制或其從屬公司員 工、對天弘化學營運發展有助益之策略性投資人或財務性 投資人為原則。其實際現金增資發行價格、特定人之洽定 及作業時程等事宜，擬由天弘化學董事會依市場狀況及營 運情形訂定之。

• 三、本公司處分天弘化學股權，考量天弘化學營運發展、吸引及 留任專業人才以達提高經營績效之目的，本公司處分所持有 天弘化學股權之交易相對人，以本公司原股東為優先，其餘 以天弘化學員工、本公司及對本公司有控制或其從屬公司員 工、對天弘化學營運發展有助益之策略性投資人或財務性投 資人為原則。其釋股價格、交易相對人之洽定及作業時程等 事宜，擬提請股東會授權董事會依市場狀況及天弘化學營運 情形訂定之。

• 四、日後天弘化學申請上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司將配 合相關法令規定進行提撥股票供券商認購及過額配售等作 業程序，提撥股數與價格則依相關法令規定，當時市場狀況 及天弘化學營運情形與承銷商共同議定。

• 五、以上辦理天弘化學之釋股及放棄現金增資認購等相關事宜， 擬待股東會決議通過後，授權董事會全權處理。

決 議 :

• 6 -

第八案 董事會提

• 案 由：改選董事案，敬請 選舉。

• 說 明：一、本公司第八屆董事及監察人任期於民國 106 年 6 月 22 日屆 滿，擬於本次股東常會全面改選。

• 二、本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 及修訂後公司章程規定 設置審計委員會，故本次股東常會將依法不再設置監察人。

• 三、依公司章程規定，本次擬選任第九屆董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，董事及獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東 就候選人名單中選任之。新任董事及獨立董事自選任之日 起就任，任期三年，自 106 年 5 月 26 日起至 109 年 5 月 25 日止，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 四、第九屆董事及獨立董事候選人名單業經 106 年 4 月 11 日董 事會審查通過，其學歷、經歷及持有股數等資料，請參閱 本手冊第 68 頁至第 69 頁附件十二。

選舉結果 :

第九案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 審議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並 取得期許可。

• 二、第九屆董事及獨立董事候選人兼任他公司名稱及所擔任職 務，請參閱本手冊第 70 頁附件十三，擬提請股東常會同意 自就任日起解除新任董事之競業禁止之限制。

• 決 議：

伍、臨時動議

陸、散會

• 7 -

附件

附件一

康普材料科技股份有限公司

一○五年度營業報告書

一○五年度全球經濟表現尚稱穩定，集團在產品線穩定佈局得宜，目前已陸續開
花結果，尤其以電池材料之成長最為驚人。

展望未來，除依循去年度政策持續佈局大陸市場與調整集團產品事業群外，全體
員工將在自身崗位上努力貢獻，替股東創造更大的效益。

• 一、營業計畫實施成果

• 本公司一○五年度之經營結果業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計

• 師、方蘇立會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○五年度	一○四年度
營業收入	2,324,578	2,149,619
營業毛利	133,574	145,533
營業利益	51,128	74,664
稅前淨利	216,648	133,155
稅後淨利	216,661	115,450
稅後每股盈餘（元）	3.01	1.71

二、預算執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○五年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	2,324,578	1,551,947	150%
營業成本	2,191,004	1,414,510	155%
營業毛利	133,574	137,437	97%
營業費用	80,946	66,367	122%
營業利益（損失）	51,128	71,070	72%

• 8 -

三、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

• 本期營業收入較前期增加，主要係因動力電池材料需求大幅增長，及本公司成 本管控得宜，致營業獲利較前期增加。

• 營業活動現金流出較前期增加，主要係應收款項及存貨增加所致。 投資活動現金流入較前期增加，主要係收取子公司股利所致。

籌資活動現金流出增加，主要係現金股利發放所致。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○五年度	一○四年度
本期稅前淨利	216,648	133,155
營業活動之淨現金流(出)入	(50,009)	(51,987)
投資活動之淨現金流出	47,325	(121,342)
籌資活動之淨現金流(出)入	(1,226)	183,179
現金及約當現金增加（減少）	(5,486)	9,886
期初現金及約當現金餘額	72,351	62,465
期末現金及約當現金餘額	66,865	72,351

2. 獲利能力分析

本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。

.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。	.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。	.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。
單位：％
項目	一○五年度	一○四年度
資產報酬率（％）	6.93	4.67
股東權益報酬率（％）	11.23	7.21
營業利益占實收資本比率（％）	6.75	10.63
稅前純益占實收資本比率（％）	28.61	18.95
純益率（％）	9.32	5.37
稅後每股盈餘（元）	3.01	1.71

四、研究發展狀況

• 本公司一○五年度投入研發費用 1,298 仟元，致力於研究發展工作，而研

• 發成果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重點：

• 1.電池材料之開發： Ni,Co,Mn 各種不同配比之氫氧化合物開發計畫。

• 2.PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品質。

• 3.開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，並做垂直與橫向之 整合。

• 9 -

• 五、經營方針

• A 、強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

• B 、重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

• C 、拓展海外業務，增加市場佔有率，提升服務品質與顧客維持良好關係。 D 、加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

• E 、落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

六、預期銷售數量及其依據

• 民國一○六年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具

• 有多元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔有 率，依據業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國一○五年 度大幅成長。

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 10 -

附件二

康普材料科技股份有限公司

監察人查核報告書

  本公司董事會通過之民國一○五年度營業報告書、盈餘分配表、財務報
表（包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、和個體現金
流量表）及合併財務報表等表冊，其中財務報表及合併財務報表業經勤業眾
信聯合會計師事務所陳錦章會計師及方蘇立會計師查核簽證，出具無保留意
見書，認為足以允當表達本公司民國一○五年十二月三十一日之財務狀況與
民國一○五年度之經營成果與現金流量。本監察人等對上開表冊已依公司法
第二百一十九條規定，依法審核完竣，特此承認，敬請鑑核。
  此致

康普材料科技股份有限公司一○六年股東常會

==> picture [152 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 138] intentionally omitted <==

一
中華民國○六年三月十日

• 11 -

附件三

康普材料科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

106/03/08

第一條 訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信
經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」
及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序
及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐
助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人等集團企業與組織。

第二條 適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組
織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推
定為本公司人員所為。

第三條 不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務
過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何
不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以
及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經
理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽
贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及
其他有價值之事物。

第五條 專責單位

本公司指定稽核單位為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬
於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服
務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，
並應定期向董事會報告：

• 12 -

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。

第六條 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益
時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及
本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及 期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利 益，其市價在新臺幣貳仟元以下者；或他人對本公司人員之多數 人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣貳仟元以下者。但同一年 度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以 新臺幣伍仟元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過 新臺幣貳萬元者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利
益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 13 -

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收
受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳
報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降
低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本
公司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過
後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並
知會本公司專責單位，其金額達新臺幣壹佰萬元以上，應提報董事會
通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 14 -

第十一條 利益迴避

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人
對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當
次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不
得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事
行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利
害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關
係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公
司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參
與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商
標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期
檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知
悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探
詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條禁止洩露商業機密

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價
格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域
或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條禁止內線交易

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應
進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於
產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務
之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護
政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之
權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害
關係人安全與健康之虞時，本公司應即於30天內回收該批產品或停
止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向
董事會報告。

• 15 -

第十五條保密協定
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊
從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從
事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、
其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保
密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他
人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營
政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供
應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念
與規範。

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或
其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信
行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或
收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商
業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經
營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受
任何形式或名義之不正當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他
商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行
為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實
公司之誠信經營政策。

• 16 -

第二十條契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵
守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事
項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益 之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要 求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求 契約金額百分之五十之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如 數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條 件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相 關稅務法規等。

第二十一條公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情
事之情節輕重，酌發新臺幣壹佰萬元以下獎金，內部人員如有虛報或
惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或
委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人
員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電 子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢 舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置。並由本公司專責單位依下列程序處理：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事 實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規 定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且 必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年， 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容 相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 17 -

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部 控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發 生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措 施，向董事會報告。

• 第二十二條他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情
事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務
人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確 有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條實施修改

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提
報股東會報告；修訂時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事
不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事
先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十五條修訂日期

本作業程序及行為指南訂立於：中華民國一○六年三月八日。

• 18 -

附件四

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

康普材料科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與康普材料科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康普材料科技股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對康普材料科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

應收帳款之估計減損

康普材料科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額 為 376,272 仟元（已扣除應收票據及帳款之備抵呆帳 0 元），請參閱個體財務

• 19 -

報告附註四、五及九。因提列無法回收之應收帳款金額，涉及管理階層之主
觀判斷，其估計呆帳費用之金額係管理階層對客戶信用風險假設之影響，故
本會計師著重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估管
理階層對備抵呆帳提列金額之合理性。本會計師對此之查核程序如下：

1. 審慎評估管理階層計算備抵呆帳提列比例之合理性及應收帳款帳齡之分 類，這包括測試應收帳款帳齡報告之正確性，比較民國 105 年度與以前 年度應收帳款帳齡分布情形，以及檢視民國 105 年度與以前年度呆帳沖 銷之情形，並透過檢查期後現金收款核至憑證以測試流通在外帳款之可 回收性。

2. 測試與應收帳款有關之內部控制運作有效性，包括檢視客戶交易信用額 度之核准及應收帳款分類帳每月詳細複核情形等。

存貨之減損

康普材料科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日存貨為 476,461 仟元（已 扣除存貨跌價及呆滯損失準備 55,800 仟元），請參閱個體財務報告附註四、五 及十。存貨之價值受到供需市場之波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價 及滯銷，以致發生跌價及呆滯之損失。康普材料科技股份有限公司提列存貨 跌價及呆滯損失之會計政策，係每季依據存貨庫齡資料提列呆滯損失，管理 階層依據存貨進貨及銷售情形，評估每項產品之預計淨變現價值而提列跌價 損失，因受管理階層主觀判斷，故本會計師著重於存貨評價應符合國際會 計準則（ IAS 2 ）規定要求以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值， 以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金額之合理性。本會計師對此之查 核程序如下：

1. 執行細項測試，以驗證存貨之原始成本、投入人工及製造費用已合理分 攤至適當之存貨項目，且無因不合理的分攤而有低列存貨跌價之情形。

2. 本會計師以抽樣方式，驗證管理階層提供之最近期之進貨及銷售價格之 合理性，並核算驗證存貨已依國際會計準則（ IAS 2 ）規定以成本與淨變 現價值孰低評價。

3. 本會計師於資產負債表日測試存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，另將兩 年度存貨跌價及呆滯損失的會計政策比較、分析差異原因及核對計算備 抵存貨跌價損失之相關數據，瞭解預測值之基本假設，以評估提列備抵 存貨跌價損失及呆滯損失政策之適當性。

4. 20 -

5. 取得年底存貨帳列數量資料與年度存貨盤點清冊比較，以驗證年底存貨 之存在性及完整性，並參與及觀察年度永續存貨盤點時，亦同時瞭解存 貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨呆滯損失之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估康普材料科技股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算康普材料科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

  康普材料科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對康普材料科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 21 -

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使康普材料科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致康普材料科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於康普材料科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成康普材料科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康普材料科技股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [72 x 71] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師陳錦章

==> picture [130 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 43] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證六字第 0940161384 號

==> picture [467 x 27] intentionally omitted <==

康普材料科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

			民國105 年及104 年	12 月3	1 日
代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1510 1546 1550 1600 1780 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二九） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、七及二九） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附 註四、八、二九及三一） 應收票據（附註四、九及二九） 應收帳款（附註四、五、九及二九） 其他應收款（附註四、九及二九） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動（附註四、七及二九） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註四、八、二九及三一） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三一） 其他無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 存出保證金（附註二九） 預付設備款 非流動資產總計 資 產 總 計	105 年12 月31日 金 額 ％ $ 66,865 2 296 - 40,000 1 255 - 376,017 10 16,992 1 476,461 13 69,853 2 1,046,739 29 - - 60,000 2 2,158,074 59 315,215 9 422 - 19,012 - 1,464 - 46,007 1 2,600,194 71 $ 3,646,933 100	104 年12 月31日 金 額 ％ $ 72,351 2 - - 40,000 1 250 - 270,251 9 2,114 - 410,636 14 26,955 1 822,557 27 288 - 60,000 2 1,836,544 60 312,591 10 865 - 12,035 1 1,464 - 1,889 - 2,225,676 73 $ 3,048,233 100	代 碼 2100 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十五、二九及三 一） 應付票據（附註十七及二九） 應付帳款（附註十七及二九） 其他應付款（附註十八及二九） 本期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期之長期借款及應付公司債 （附註四、十五、十六、二九及三 一） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、七及二九） 應付公司債（附註四、十六及二九） 長期借款（附註四、十五、二九及三 一） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 九） 其他非流動負債（附註十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105 年12 月31日 金 額 ％ $ 540,743 15 66,737 2 50,793 1 53,022 2 8,005 - - - 420 - 719,720 20 9,480 - 567,399 16 200,000 5 2,150 - 7,012 - 5,854 - 791,895 21 1,511,615 41 757,254 21 732,990 20 107,332 3 17,200 1 550,216 15 674,748 19 ( 7,240) - ( 22,434) ( 1) 2,135,318 59 $ 3,646,933 100	單位：新台幣仟元 104 年12 月31日
		金 額 $ 66,865 296 40,000 255 376,017 16,992 476,461 69,853 1,046,739 - 60,000 2,158,074 315,215 422 19,012 1,464 46,007 2,600,194 $ 3,646,933	金 額 $ 72,351 - 40,000 250 270,251 2,114 410,636 26,955 822,557 288 60,000 1,836,544 312,591 865 12,035 1,464 1,889 2,225,676 $ 3,048,233			金 額 $ 540,743 66,737 50,793 53,022 8,005 - 420 719,720 9,480 567,399 200,000 2,150 7,012 5,854 791,895 1,511,615 757,254 732,990 107,332 17,200 550,216 674,748 ( 7,240) ( 22,434) 2,135,318 $ 3,646,933	金 額 $ 463,774 37,213 3,912 32,315 5,083 7,286 349 549,932 11,640 590,543 150,000 9,800 6,993 4,355 773,331 1,323,263 702,646 435,484 95,787 17,200 464,365 577,352 20,007 ( 10,519) 1,724,970 $ 3,048,233	％
						( (	(	15 1 - 1 - 1 - 18 1 19 5 - - - 25 43 23 14 3 1 15 19 1 - 57 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

會計主管

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 23 -

康普材料科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四及二一） 5110 營業成本（附註十、十九及二 二） 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資之 未實現損失 5920 與子公司、關聯企業及合資之 已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註十一） 7000 營業外收入及支出 合計	105年度
	金 額 $ 2,324,578 2,191,004 133,574 ( 5,855 ) 4,355 132,074 ( 25,801 ) ( 53,847 ) ( 1,298) ( 80,946) 51,128 3,309 13,932 ( 18,323 ) 166,602 165,520

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益（費用）（附註四 及二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十九及二 三） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	105年度
	金 額 $ 216,648 13 216,661 ( 922 ) - ( 922) ( 32,828 ) 5,581 ( 27,247) $ 188,492 $ 3.01 $ 2.68

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

• 25 -

康普材料科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民	國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 I1 公司債轉換為普通股 L1 購入庫藏股票 Z1 105年12月31日餘額 董事長：	股		本 額 $ 616,363 - - - - - - 86,283 702,646 - - 36,998 - - - - 17,610 - $ 757,254 經理人：	資	保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 310,385 $ 76,320 $ 17,200 $ 440,837 - 19,467 - ( 19,467 ) - - - ( 72,000 ) 18,849 - - - - - - 115,450 - - - ( 455) - - - 114,995 106,250 - - - 435,484 95,787 17,200 464,365 - 11,545 - ( 11,545 ) - - - ( 118,343 ) 278,104 - - - - - - 216,661 - - - ( 922) - - - 215,739 4,710 - - - 14,692 - - - - - - - $ 732,990 $ 107,332 $ 17,200 $ 550,216 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 會計主管：	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 27,605 - - - - ( 7,598) ( 7,598) - 20,007 - - - - ( 27,247) ( 27,247) - - - ($ 7,240)	庫	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 額 $ 10,519 ) $ 1,478,191 - - - ( 72,000 ) - 18,849 - 115,450 - ( 8,053) - 107,397 - 192,533 10,519 ) 1,724,970 - - - ( 118,343 ) - 315,102 - 216,661 - ( 28,169) - 188,492 - 4,710 - 32,302 11,915) ( 11,915) $ 22,434) $ 2,135,318
	股數（仟股） 61,637 - - - - - - 8,628 70,265 - - 3,699 - - - - 1,761 - 75,725	金
						( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( ( (	$ 1,478,191 - 72,000 ) 18,849 115,450 8,053) 107,397 192,533 1,724,970 - 118,343 ) 315,102 216,661 28,169) 188,492 4,710 32,302 11,915) $ 2,135,318

• 26 -

康普材料科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付款項攤銷 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 金融負債之淨損失（利益） A29900 處分子公司損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	105年度 $ 216,648 26,828 443 21 18,323 ( 166,602 ) ( 293 ) 20,000 ( 4 ) ( 1,225 ) - 2,000 ( 5 ) ( 104,836 ) ( 14,878 ) ( 85,825 ) ( 42,919 ) 29,524 46,494 20,458 1,570 ( 903) ( 35,181 ) ( 8,718 ) ( 6,110) ( 50,009)	104年度
		$ 133,155 22,126 627 - 15,640 ( 107,743 ) ( 360 ) - ( 82 ) 5,361 4,081 ( 3,660 ) 1,770 ( 64,484 ) 14,523 ( 44,722 ) 11,336 10,996 ( 6,513 ) ( 9,116 ) ( 1,330 ) ( 2,171) ( 20,566 ) ( 9,918 ) ( 21,503) ( 51,987)

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金（流出）流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - - ( 27,672 ) 113 ( 46,007 ) 293 120,598 47,325 74,862 - 200,000 ( 157,286 ) ( 118,343 ) ( 459) ( 1,226) ( 1,576) ( 5,486 ) 72,351 $ 66,865	104年度
		( $ 100,000 ) 12,961 ( 14,722 ) 130 ( 26,767 ) 360 6,696 ( 121,342) 70,507 595,000 150,000 ( 270,200 ) ( 72,000 ) ( 290,128) 183,179 36 9,886 62,465 $ 72,351

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：

會計主管： - 28 -

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

康普材料科技股份有限公司 關係企業合併財務報告聲明書

  本公司105年度（自105年1月1日至12月31日止）依「關係企業合
併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關
係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公
司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊
於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露 ，爰不再另行編製關係企業合併財
務報告。

  特此聲明

公司名稱：康普材料科技股份有限公司

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

負責人：何 基 丞

==> picture [74 x 71] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 8 日

• 29 -

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康普材料科技 股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與康普材料科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

• 30 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康普材料科技股份有限公 司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

茲對康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之估計減損

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收票據 及帳款淨額為 618,616 仟元（已扣除應收票據及帳款之備抵呆帳 8,153 仟元）， 請參閱合併財務報告附註四、五及十。因提列無法回收之應收帳款金額，涉 及管理階層之主觀判斷，其估計呆帳費用之金額係管理階層對客戶信用風險 假設之影響，故本會計師著重於應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個 別對象，評估管理階層對備抵呆帳提列金額之合理性。本會計師對此之查核 程序如下：

1. 審慎評估管理階層計算備抵呆帳提列比例之合理性及應收帳款帳齡之分 類，這包括測試應收帳款帳齡報告之正確性，比較民國 105 年度與以前 年度應收帳款帳齡分布情形，以及檢視民國 105 年度與以前年度呆帳沖 銷之情形，並透過檢查期後現金收款核至憑證以測試流通在外帳款之可 回收性。

2. 測試與應收帳款有關之內部控制運作有效性，包括檢視客戶交易信用額 度之核准及應收帳款分類帳每月詳細複核情形等。

存貨之減損

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨為 845,587 仟元（已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 89,811 仟元），請參閱合併財 務報告附註四、五及十一。存貨之價值受到供需市場之波動及技術快速變化 而可能導致存貨跌價及滯銷，以致發生跌價及呆滯之損失。康普材料科技股 份有限公司及其子公司提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策，係每季依據存 貨庫齡資料提列呆滯損失，管理階層依據存貨進貨及銷售情形，評估每項產 品之預計淨變現價值而提列跌價損失，因受管理階層主觀判斷，故本會計師

• 31 -

著重於存貨評價應符合國際會計準則（ IAS 2 ）規定要求以成本與淨變現價值 孰低衡量品質正常之存貨價值，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金 額之合理性。本會計師對此之查核程序如下：

1. 執行細項測試，以驗證存貨之原始成本、投入人工及製造費用已合理分 攤至適當之存貨項目，且無因不合理的分攤而有低列存貨跌價之情形。

2. 本會計師以抽樣方式，驗證管理階層提供之最近期之進貨及銷售價格之 合理性，並核算驗證存貨已依國際會計準則（ IAS 2 ）規定以成本與淨變 現價值孰低評價。

3. 本會計師於資產負債表日測試存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料，另將兩 年度存貨跌價及呆滯損失的會計政策比較、分析差異原因及核對計算備 抵存貨跌價損失之相關數據，瞭解預測值之基本假設，以評估提列備抵 存貨跌價損失及呆滯損失政策之適當性。

4. 取得年底存貨帳列數量資料與年度存貨盤點清冊比較，以驗證年底存貨 之存在性及完整性，並參與及觀察年度永續存貨盤點時，亦同時瞭解存 貨狀況，以評估過時及損壞存貨之備抵存貨呆滯損失之適當性。

其他事項

• 康普材料科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估康普材料科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算康普材料科技股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  康普材料科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監
督財務報導流程之責任。

• 32 -

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對康普材料科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使康普材料科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致康普材料科技股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 33 -

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康普材料科技股份有限公 司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [167 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 66] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 68] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

==> picture [249 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 12] intentionally omitted <==

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年 12 月 31 日暨 104 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1200 130X 1412 1470 11XX 1510 1523 1546 1600 1780 1840 1920 1915 1985 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、七及三一） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附 註四、九、三一及三三） 應收票據（附註四、十及三一） 應收帳款（附註四、五、十及三一） 其他應收款（附註四、十及三一） 存貨（附註四、五及十一） 預付租賃款（附註十五） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動（附註四、七及三一） 備供出售金融資產－非流動（附註四、 八及三一） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註四、九、三一及三三） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及 三三） 其他無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 存出保證金（附註三一） 預付設備款 預付租賃款－非流動（附註十五） 非流動資產總計 資 產 總 計		105 年12 月31	日 ％ 8 - 1 3 9 - 16 - 3 40 - 1 1 55 - 1 - 2 - 60 100		104 年12 月31	日 ％ 8 - 1 2 8 - 19 - 1 39 - 1 1 57 - 1 - 1 - 61 100	代 碼 2100 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2571 2572 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十七、三一及三 三） 應付票據（附註十九及三一） 應付帳款（附註十九及三一） 其他應付款（附註二十及三一） 本期所得稅負債（附註四及二五） 一年內到期之長期借款及應付公司債 （附註四、十七、十八、三一及三 三） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、七及三一） 應付公司債（附註四、十八及三一） 長期借款（附註四、十七、三一及三 三） 遞延所得稅負債－土地增值稅（附註十 三） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及二 一） 存入保證金（附註三一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105 年12 月31	日 ％ 16 2 2 3 - 2 - 25 - 11 11 6 - - - 28 53 15 14 2 - 11 13 - ( 1) 41 6 47 100		104 年12 月31	日	日
		金	額 $ 392,926 296 40,000 152,452 466,164 26,425 845,587 412 137,554 2,061,816 - 52,252 60,000 2,812,080 425 34,032 1,304 106,722 17,655 3,084,470 $ 5,146,286		金	額 $ 393,586 - 40,000 79,657 387,613 11,091 950,549 421 72,570 1,935,487 288 52,252 60,000 2,814,952 1,286 30,261 1,132 45,338 19,664 3,025,173 $ 4,960,660				金	額 $ 800,789 122,968 88,126 138,111 19,527 100,000 4,304 1,273,825 9,480 567,399 550,000 278,339 2,150 18,337 4,168 1,429,873 2,703,698 757,254 732,990 107,332 17,200 550,216 674,748 7,240) 22,434) 2,135,318 307,270 2,442,588 $ 5,146,286		金	額 $ 731,100 107,571 45,667 101,806 33,640 82,286 5,770 1,107,840 11,640 590,543 575,000 278,339 9,800 44,196 1,417 1,510,935 2,618,775 702,646 435,484 95,787 17,200 464,365 577,352 20,007 10,519) 1,724,970 616,915 2,341,885 $ 4,960,660		％
										( (		(	(			15 2 1 2 1 1 - 22 - 12 12 6 - 1 - 31 53 14 9 2 - 10 12 - - 35 12 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 35 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四及二三）$ 3,993,681 100 5110 營業成本（附註十一、二一 及二四） 3,647,214 91 5900 營業毛利 346,467 9 營業費用（附註二一及二四） 6100 推銷費用 ( 72,643 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 136,830 ) ( 4 ) 6300 研究發展費用 ( 3,985) - 6000 營業費用合計 ( 213,458) ( 6) 6900 營業淨利 133,009 3 營業外收入及支出（附註二 四） 7010 其他收入 69,314 2 7020 其他利益及損失 101,053 3 7050 財務成本 ( 33,595) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 136,772 4 7900 稅前淨利 269,781 7 7950 所得稅費用（附註四及二五）( 34,879) ( 1) 8200 本年度淨利 234,902 6	104 年度	104 年度
	金 額 $ 3,905,992 3,483,084 422,908 ( 70,398 ) ( 121,835 ) ( 4,164) ( 196,397) 226,511 64,523 ( 43,987 ) ( 27,467) ( 6,931) 219,580 ( 55,596) 163,984		％
		100 89 11 ( 2 ) ( 3 ) - ( 5) 6 2 ( 1 ) ( 1) - 6 ( 2) 4

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一及 二五） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	105 年度 金 額 ％ ( $ 922 ) - ( 34,077 ) ( 1 ) 5,793 - ( 29,206) ( 1) $ 205,696 5 $ 216,661 5 18,241 1 $ 234,902 6 $ 188,492 5 17,204 - $ 205,696 5 $ 3.01 $ 2.68	104 年度	104 年度
	金 額 ( $ 922 ) ( 34,077 ) 5,793 ( 29,206) $ 205,696 $ 216,661 18,241 $ 234,902 $ 188,492 17,204 $ 205,696 $ 3.01 $ 2.68	金 額 ( $ 455 ) ( 13,234 ) 2,250 ( 11,439) $ 152,545 $ 115,450 48,534 $ 163,984 $ 107,397 45,148 $ 152,545 $ 1.71 $ 1.58		％
				- - - - 4 3 1 4 3 1 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 37 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 M3 處分子公司 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 其他資本公積變動 M5 實際取得子公司部分權益 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 I1 公司債轉換為普通股 Z1 105年12月31日餘額 董事長：	歸 屬	歸 屬	於		本	公 司		業	主	之	權	權	益 計 $ 1,478,191 - 72,000 ) 18,849 - 115,450 8,053) 107,397 192,533 1,724,970 - 118,343 ) - 303,187 216,661 28,169) 188,492 4,710 32,302 $ 2,135,318	非	控 制 權 益 $ 602,025 - 2,304 ) 18,849 ) 9,105 ) 48,534 3,386) 45,148 - 616,915 - - 23,662 ) 303,187 ) 18,241 1,037) 17,204 - - $ 307,270	權	益 總 額
	股		本 額 $ 616,363 - - - - - - - 86,283 702,646 - - - 36,998 - - - - 17,610 $ 757,254	資		保 留 盈			其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 庫 $ 27,605 ( - - - - - ( 7,598) ( 7,598) - 20,007 ( - - - - ( - ( 27,247) ( 27,247) - - ($ 7,240) ( 會計主管：	庫	藏 股 票 $ 10,519 ) - - - - - - - - 10,519 ) - - - 11,915 ) - - - - - $ 22,434)	總
	股數（仟股） 61,637 - - - - - - - 8,628 70,265 - - - 3,699 - - - - 1,761 75,725	金					未
									( ( ( ( (			( ( ( (		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 2,080,216 - 74,304 ) - 9,105 ) 163,984 11,439) 152,545 192,533 2,341,885 - 118,343 ) 23,662 ) - 234,902 29,206) 205,696 4,710 32,302 $ 2,442,588

• 38 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付款項攤銷 A29900 預付租賃款攤銷 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A29900 處分子公司損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉 利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨（利益） 損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A22900 處分投資利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	單位：新台幣仟元 105 年度 104 年度 $ 269,781 $ 219,580 158,564 147,073 452 456 15,378 8,409 478 509 33,595 27,467 ( 5,657 ) ( 1,253 ) ( 2,874 ) - - 4,081 38,062 - - ( 2,178 ) 8,054 724 2,070 - ( 1,224 ) 5,361 8,939 ( 3,660 ) ( 118,870 ) - ( 72,795 ) ( 22,614 ) ( 77,479 ) ( 40,184 ) ( 15,334 ) 15,763 66,900 ( 41,867 ) ( 80,362 ) 16,025 15,397 ( 17,295 ) 42,039 ( 8,186 ) 35,394 ( 12,595 ) ( 1,466 ) ( 772 ) ( 26,781) ( 11,645) 292,261 283,199
		$ 219,580 147,073 456 8,409 509 27,467 ( 1,253 ) - 4,081 - ( 2,178 ) 724 - 5,361 ( 3,660 ) - ( 22,614 ) ( 40,184 ) 15,763 ( 41,867 ) 16,025 ( 17,295 ) ( 8,186 ) ( 12,595 ) ( 772 ) ( 11,645) 283,199

（接次頁）

• 39 -

（承前頁） 代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金（流出）流 入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 23,329 ) ( 54,832) 214,100 - 118,870 - ( 165,519 ) 2,138 ( 172 ) - ( 75,338 ) 5,657 2,874 ( 111,490) 67,582 - - 175,000 ( 182,286 ) 2,751 - ( 113,633 ) ( 23,662) ( 74,248) ( 29,022) ( 660 ) 393,586 $ 392,926	104 年度
		( $ 21,745 ) ( 38,099) 223,355 ( 100,000 ) - ( 9,812 ) ( 160,131 ) 3,764 - 3,948 ( 160,554 ) 1,253 - ( 421,532) - ( 654,052 ) 595,000 379,799 - - ( 2,013 ) ( 74,304 ) - 244,430 7,793 54,046 339,540 $ 393,586

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

• 40 -

附件五

康普材料科技股份有限公司

民國 105 年度盈餘分配表

民國105 年度盈餘分配表	民國105 年度盈餘分配表	民國105 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	334,476,704
加：本期稅後純益	216,660,853
減：精算損益列入保留盈餘	(921,816)
減：提列10％法定盈餘公積	(21,666,085)
可供分配盈餘	528,549,656
分配項目：
股東紅利－現金 （每股配發2.7元）	(204,458,607)
期末未分配盈餘	324,091,049
註：本次盈餘分配以民國87年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以民國87 年度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• （一）現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公 司職工福利委員會。

• （二）本次現金股利分配案，俟送請股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜。

• （三）股東配息率係依本公司 106 年 3 月 8 日流通在外股數 75,725,410 股計算之，嗣後如因本公司股 本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，授權董事長全權處理。

• （四）本次盈餘分配數額以民國 105 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度之盈餘。

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

董事長：

經理人：

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：
----- End of picture text -----

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 41 -

附件六

康普材料科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次		修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
第十四條		股東每股有一表決權，但受限制或 公司法第一七九條第二項所列無表 決權者，不在此限。				除法令另有規定外，本公司股東每 股有一表決權。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，其行 使方式悉依公司法及主管機關之規 定辦理。			配合法令規 定、業務需 要及強化公 司治理修 訂。
		決權者，不在此限。
						定辦理。
第四章		董事及	監察人			董事及	審計委員會		配合審計委 員會之設置 修訂。
第十七條		本公司設董事五至七人，監察人二 至三人，由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期均為三年，得連 選連任。本公司董事及監察人之選 舉採用單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事或監察 人，該方法有修正之必要時，除應 依公司法第172 條等規定辦理外， 應於召集事由中列舉並說明主要內 容。 董事及監察人任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事監 察人就任時為止。 本公司全體董事及監察人所持有股 份總數不得少於證券主管機關所定 之最低成數。上述董事名額中依證 券交易法第十四條之二規定，設置 獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之ㄧ。選舉董 事、監察人及獨立董事時，採候選 人提名制度，由股東就董事、監察 人及獨立董事候選人名單中選任 之。提名方式依公司法第一九二條 之一規定辦理。有關獨立董事之專				本公司設董事七至九人(其中獨立 董事人數不得少於三人，且不得少 於董事席次五分之ㄧ)，任期均為三 年，得連選連任。本公司董事之選 舉採用單記名累積選舉法，每一股 份有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事，該方法有修正之 必要時，除應依公司法第172 條等 規定辦理外，應於召集事由中列舉 並說明主要內容。 董事任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事就任時為 止。 本公司全體董事所持有股份總數不 得少於證券主管機關所定之最低成 數。 選舉董事及獨立董事時，採候選人 提名制度，由股東就候選人名單中 選任之，提名方式依公司法第一九 二條之一規定辦理。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提 名、獨立性認定及其他應遵循事 項，悉依公司法及證券主管機關之 相關規定辦理。			配合業務需 要、強化公 司治理及審 計委員會之 設置修訂。

• 42 -

條 次		修訂前條文		修訂後條文	說明
		業資格、持股、兼職限制、提名、 獨立性認定及其他應遵循事項，悉 依公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。
第十九條		董事會每季召開一次，召集時應載 明事由，於七日前通知各董事及監 察人；但有緊急情事時，得隨時召 集之。 董事會召集通知得以書面、傳真或 電子方式為之。 董事會之決議除公司法另有規定 外，應有董事過半數之出席，以出 席董事過半數之同意行之。董事對 於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容。 董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參加會議者，視 為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席，但以一人受 一人委託為限。		董事會每季召開一次，召集時應載 明事由，於七日前通知各董事；但 有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會召集通知得以書面、傳真或 電子方式為之。 董事會之決議除公司法另有規定 外，應有董事過半數之出席，以出 席董事過半數之同意行之。董事對 於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容。 董事會開會時，如以視訊會議為 之，其董事以視訊參加會議者，視 為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席，但以一人受 一人委託為限。	配合審計委 員會之設置 修訂。
第廿條		監察人有依照法令監察本公司一切 業務之責。		本公司依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，其中一人擔任召集 人，且至少一人具備會計或財務專 長。審計委員會及其成員，依公司 法、證券交易法暨其他法令規定負 責執行監察人之職權。	配合審計委 員會之設置 修訂。
		業務之責。
第廿一條		董事長、董事及監察人之報酬，每 年不論營業盈虧，得授權董事會， 依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內同業水準議 定之。 董事、監察人於任期內，就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任，授 權董事會為其購買責任保險，以降 低並分散董事、監察人因違法行為 而造成公司及股東重大損害之風 險。		董事長及董事之報酬，每年不論營 業盈虧，得授權董事會，依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌國內同業水準議定之。 董事於任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任，授權董事會 為其購買責任保險，以降低並分散 董事因違法行為而造成公司及股東 重大損害之風險。	配合審計委 員會之設置 修訂。

• 43 -

條 次		修訂前條文		修訂後條文	說明
第廿二條		董事缺額達三分之一或監察人全體 解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補原 任之期限為限。		董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。	配合審計委 員會之設置 修訂。
第廿三條 之一		本公司擬於董事會下設置功能性委 員會，相關委員會之設置方式及職 權依主管機關所訂辦法進行。		本公司得於董事會下設置功能性委 員會，相關委員會之設置方式及職 權依主管機關所訂辦法進行。	配合業務需 要修訂。
第廿六條		本公司於每一會計年度終了，造具 下列各項表冊於股東會開會卅日前 交監察人查核，提出股東會請求承 認： 一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。		本公司於每一會計年度終了，由董 事會造具下列各項表冊提交股東 會，請求承認： 一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	配合審計委 員會之設置 修訂。
第廿七條		本公司年度如有獲利，應提撥不低 於1.5%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於5%為董 監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。		本公司年度如有獲利，應提撥不低 於1.5%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於5%為董 事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。	配合審計委 員會之設置 修訂。
第卅二條		本章程訂於中華民國八十一年五月 廿五日，…(以下略)。		本章程訂於中華民國八十一年五月 廿五日，…(以下略)，第廿八次修 訂於民國一○六年五月廿六日。	增列章程修 訂次數及日 期。

• 44 -

附件七

康普材料科技股份有限公司 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第6 條	本公司取得或處分資產，依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司並應將董事異議資料送各監 察人。 本公司依法設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	本公司取得或處分資產，依本處理程序 或其他法律規定應經通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合審計委 員會之設置 修訂。
第8 條	取得或處分不動產或設備之評估及作 業程序 一、本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： …(略)	取得或處分不動產或設備之評估及作 業程序 一、本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： …(略)	修訂以符合 法令規定。
第10 條	關係人交易之評估及作業程序 一、本公司與關係人取得或處分不動 產，除應依本程序第8 條之相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見。 二、本公司向關係人取得或處分不動產 或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公	關係人交易之評估及作業程序 一、本公司與關係人取得或處分不動 產，除應依本程序第8 條之相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見。 二、本公司向關係人取得或處分不動產 或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公	修訂以符合 法令規定。

• 45 -

條次	修訂前條文		修訂後條文	說明
	債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外，應 依規定將評估之相關資料及事項 等，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項。 …(略)	債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應依規定將 評估之相關資料及事項等，先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議後，始得簽訂 交易契約及支付款項。 …(略)	債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應依規定將 評估之相關資料及事項等，先經審 計委員會全體成員二分之一以上同
第11 條	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。		修訂以符合 法令規定。
第14 條	取得或處分衍生性商品之評估及作業 程序 一、交易原則與方針 …(略) (五)契約總額 本公司從事衍生性商品交易之 契約總額，不得超過實際業務 需求。 (六)損失上限 全部與個別契約損失以契約金 額百分之十為限。 …(略) 三、內部稽核制度 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 …(略)	取得或處分衍生性商品之評估及作業 程序 一、交易原則與方針 …(略) (五)契約總額 本公司從事衍生性商品交易之 契約總額，不得超過1,000 萬 美元或等值之其他貨幣。 (六)損失上限 全部與個別契約損失以契約金 額百分之廿為限。 …(略) 三、內部稽核制度 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。 …(略)		1.修訂以符 合法令規 定。 2.修訂損失 上限。

• 46 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第15 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之評 估及作業程序 一、交易對價之決定方式及參考依據 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應綜合考量參與公司之過 去及未來財務與業務狀況、預計未 來可能產生效益、市場決定交易價 格之公平方式，並參考會計師、律 師或證券承銷商之專業意見，與參 與合併、分割、收購或股份受讓之 對方議定價格。 二、決策層級 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，其決議悉依公司法及相關 法令之規定辦理。 三、本公司依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分資產，除適 用本程序之規定外，悉依證券主管 機關所訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定辦理。	辦理合併、分割、收購或股份受讓之評 估及作業程序 本公司依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分資產，除適用本程序 之規定外，悉依證券主管機關所訂「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」 之規定辦理。	修訂以符合 法令規定。
第16 條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份	修訂以符合 法令規定。

• 47 -

條次		修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	(三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)除前（一）至(三)款以外之資 產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 …(略) 四、本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 …(略)	(三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)除前（一）至(三)款以外之資				受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新台 幣五億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交 易金額達新台幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 …(略) 四、本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 …(略)	受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營
			產交易、金融機構處分債權或
			從事大陸地區投資，其交易金					業使用之設備，且其交易對象
			額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但					非為關係人，交易金額達新台
			下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外
			證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債	證券交易所或證券商營業處
				所所為之有價證券買賣，或
				證券商於初級市場認購及依
			券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供	券、申購或贖回國內貨幣市
			營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合	營業使用之設備且其交易對
				象非為關係人，交易金額未
				建分屋、合建分成、合建分
				售方式取得不動產，公司預
				計投入之交易金額未達新臺
第21 條	實施 本處理程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，修正時亦				各監察	實施 本處理程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議及提			審計委員會全體成員二		配合審計委 員會之設置 修訂。
										決議及提

• 48 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	同。	報股東會同意後實施，修正時亦同。
第22 條	修訂日期 …(略) 第五次修正於中華民國一○三年六月 廿三日。	修訂日期 …(略) 第五次修正於中華民國一○三年六月 廿三日。 第六次修訂於中華民國一○六年五月	增列修訂日 期。
		廿六日。

• 49 -

附件八

康普材料科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	說明
第四條	資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 …(略)		資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為限： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號，業務往來係指前一年度進貨金 額或銷貨金額孰高者。 …(略)	修訂以符合 法令規定。
第五條	資金貸與他人之評估標準 一、本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第六 條之規定。 …(略)		資金貸與他人之評估標準 一、本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，不得超過 前一年度與其業務往來金額百分 之五十。 …(略)	修訂以符合 法令規定。
第六條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人總額不得超 過本公司最近期財務報表淨值之 百分之四十。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與之金額應以 雙方業務往來數額評估資金 貸與最高限額，以不超過本公 司最近期財務報表淨值之百 分之十為限。 (二) 有短期融通資金必要之公 司，個別貸與之金額不得超過 本公司最近期財務報表淨值 之百分之十。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，因融通資金之必要從事資 金貸與時，其貸與總額不得超 過貸與公司淨值百分之卅，對 個別公司之貸與金額不得超		資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： (一)本公司資金貸與他人總額不 得超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之四十。 (二)與本公司有業務往來之公司 或行號，資金貸與總額以不超 過本公司最近期財務報表淨 值之百分之廿為限。 (三)有短期融通資金必要之公司 或行號，資金貸與總額以不超 過本公司最近期財務報表淨 值之百分之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)與本公司有業務往來之公司 或行號： 個別貸與之金額應以雙方業 務往來數額評估資金貸與最 高限額，以不超過本公司淨值 之百分之十為限。 (二)有短期融通資金必要之公司 或行號：	修訂以符合 法令規定。

• 50 -

條次		修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	說明
	過貸與公司淨值百分之廿，且 融通期間以五年為限，但各子 公司仍應依所訂作業程序辦 理。 三、本公司與子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項第三款所稱「一定額度」，除符合 本條第一項第二款(三)規定者外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。	過貸與公司淨值百分之廿，且 融通期間以五年為限，但各子 公司仍應依所訂作業程序辦		1.本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總 額不得超過貸與公司淨值 百分之卅，對個別公司之貸 與金額不得超過貸與公司 淨值百分之廿，且融通期間 以五年為限。 2.前號以外之個別貸與之金 額不得超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之十。 三、本公司與子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項第三款所稱「一定額度」，除符合 本條第一項第二款(二)1.規定者外，本 公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過貸與公司最近期 財務報表淨值百分之十。
第七條	資金貸與期限及計息方式 一、資金貸與期限 本公司資金貸與之期限，其與本公 司有業務往來之公司或行號，其資 金貸與期限不得超過一年或一營 業週期（以較長者為準），續借時 亦同。 …(略)			資金貸與期限及計息方式 一、資金貸與期限 本公司資金貸與之期限，其與本公 司有業務往來之公司或行號，其資 金貸與期限不得超過一年或一營 業週期（以較長者為準）。 …(略)		修訂以符合 法令規定。
第十一條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權 處理程序 …(略) 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准			已貸與金額之後續控管措施、逾期債權 處理程序 …(略) 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追		修訂以符合 法令規定。

• 51 -

條次		修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
		後為之，每筆延期償還以不超過六		償。
		個月，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。
第十三條	內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。			內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會。		配合審計委 員會之設置 修訂。
第十六條	其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本準則規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改 善。 …(略)			其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完成改 善。 …(略)		配合審計委 員會之設置 修訂。
第十九條	實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。		通過，並送各監察	實施 本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議及提 報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。	審計委員會全體成員二	配合審計委 員會之設置 修訂。
第廿條	修訂日期 …(略) 第四次修訂於中華民國一○二年六月 二十日。			修訂日期 …(略) 第四次修訂於中華民國一○二年六月二 十日。 第五次修訂於中華民國一○六年五月廿		增列修訂日 期。
				六日。

• 52 -

附件九

康普材料科技股份有限公司 『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
第五條	背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 …(略)		背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司，業務往來係指 前一年度進貨金額或銷貨金額孰 高者。 …(略)		修訂以符合 法令規定。
第六條	背書保證額度及評估標準 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下： 一、本公司及本公司與子公司整體得為 背書保證之總額不得超過本公司 最近期財務報表淨值之百分之五 十。 二、對單一企業背書保證之限額： …(略) (三)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十之公司 間之背書保證，其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 三、本公司及子公司訂定整體得為背書		背書保證額度及評估標準 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下： 一、本公司及本公司與子公司整體得為 背書保證之總額不得達本公司最 近期財務報表淨值之百分之五十 以上。 二、對單一企業背書保證之限額： …(略) (三)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十之公司 間之背書保證，其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。 (四)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證，其金額不得超過本公 司淨值之百分之廿。 三、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，財 務部門應每季追蹤背書保證對象 之財務狀況，如發現異常情事，應 以書面報告因應措施。子公司股票 無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，實收資本額之計算，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計 數為之。 四、本公司因業務往來從事背書保證		修訂以符合 法令規定。
	保證之總額達本公司淨值百分之 五十以上者，並應於股東會說明其 必要性及合理性。 四、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 明定其後續相關管控措施。子公司 股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，實收資本額之計算，應 以股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。	保證之總額達本公司淨值百分之
		五十以上者，並應於股東會說明其
				者，不得超過前一年度與其業務往

• 53 -

條次	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	說明
				來金額百分之百。
第九條	印鑑章使用及保管程序 本公司應以向經濟部申請登記之公司 印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章及有關票據由董事會授權董事長指		印鑑章使用及保管程序 本公司應以向經濟部申請登記之公司 印章為背書保證之專用印鑑章，大章由 稽核主管保管；小章由董事長保管，並 依本公司之印鑑管理辦法所規定作業 程序，始得鈐印。 …(略)			修訂以符合 法令規定。
	派之專責人員保管，並依本公司之印鑑 管理辦法所規定作業程序，始得鈐印或 簽發票據。 …(略)
第十一條	內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。		內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。			配合審計委 員會之設置 修訂。
第十四條	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。 …(略)		其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 …(略)			配合審計委 員會之設置 修訂。
第十七條	實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。	通過，並送各監察	實施 本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議及提 報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。		審計委員會全體成員二	配合審計委 員會之設置 修訂。
第十八條	修訂日期 …(略) 第五次修訂於中華民國一○二年六月 廿日。		修訂日期 …(略) 第五次修訂於中華民國一○二年六月廿 日。 第六次修訂於中華民國一○六年五月廿			增列修訂日 期。
			六日。

• 54 -

附件十

康普材料科技股份有限公司 『董事及監察人選舉辦法』修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文	修訂後條文	說明
	董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	因應設置審 計委員會， 修訂辦法名 稱。
第一條	本公司董事及監察人之選舉，悉依本 辦法之規定辦理之。		本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定 辦理之。	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
第二條	本公司董事及監察人之選舉，採用單 記名累積選舉法。選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。 本公司董事及監察人之選舉，每一股 份有與應選出人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。		本公司董事之選舉，採用單記名累積選 舉法。選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。本公司董事之選 舉，每一股份有與應選出人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
第二條 之二	本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件		本條刪除	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
	外，全體監察人中應至少一人須為會
	計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨
	立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
	立性之規定，選任適當之監察人，以
	強化公司風險管理及財務、營運之控
	制。 監察人間或監察人與董事間，應至少
	一席以上，不得具有配偶或二親等以
	內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或
	其他職員，且宜在國內有住所，以即
	時發揮監察功能。

• 55 -

條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	第二條之三			第二條之二		條次變更。
第二條 之三				本公司董事之選舉，均應依照公司法第		本條新增。
				一百九十二條之一所規定之候選人提
				名制度程序為之，為審查董事候選人之
				資格條件、學經歷背景及有無公司法第
				三十條所列各款情事等事項，不得任意
				增列其他資格條件之證明文件，並應將
				審查結果提供股東參考，俾選出適任之
				董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應
				於最近一次股東會補選之。但董事缺額
				達章程所定席次三分之一者，公司應自
				事實發生之日起六十日內，召開股東臨
				時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十
				四條之二第一項但書、臺灣證券交易所
				上市審查準則相關規定或中華民國證
				券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣
				有價證券審查準則第十條第一項各款
				不宜上櫃規定之具體認定標準」第 八
				款規定者，應於最近一次股東會補選
				之；獨立董事均解任時，應自事實發生
				之日起六十日內，召開股東臨時會補選
				之。
第三條	本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所得選 舉票代表選舉權較多者，依次分別當 選為董事或監察人，如有二人或二人 以上所得權數相同者，抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。 除法人外，一人同時當選為董事及監			本公司董事，由股東會就候選人名單中 選任之，並依本公司章程所規定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事，如有二人或 二人以上所得權數相同者，抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。	候選人名單中	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
	察人之股東，應自行決定充任董事或
	監察人，其缺額由原選次多數之被選
	舉人遞充。
第四條	董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。		及監察人	董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。		因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。

• 56 -

條次		修訂前條文	修訂後條文	說明
第六條	董事及監察人之選舉，投票箱由董事 會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。		董事之選舉，投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
第九條	投票完畢後當場開票及計票，開票結 果由主席當場宣佈董事及監察人當選 名單。		投票完畢後當場開票及計票，開票結果 由主席當場宣佈董事當選名單。	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
第十條	當選之董事及監察人由本公司董事會 分別發給當選通知書。		當選之董事由本公司董事會分別發給 當選通知書。	因應設置審 計委員會， 刪除監察人 相關條文。
第十三條	修訂日期 …(略) 第一次修訂於中華民國一○○年六月 二日。		修訂日期 …(略) 第一次修訂於中華民國一○○年六月 二日。 第二次修訂於中華民國一○六年五月	增訂修訂日 期。
			廿六日。

• 57 -

附件十一

康普材料科技股份有限公司 『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第一 條	本公司股東會之議事規則，除法令或章	為建立本公司良好股東會治理制度、健	修訂以符合 法令規定。
	程另有規定外，依本規則辦理。	全監督功能及強化管理機能，爰依上市
		上櫃公司治理實務守則第五條規定訂
		定本規則，以資遵循。
第 二 條	本公司應於開會通知書載明受理股東	本公司股東會之議事規則，除法令或章	修訂以符合 法令規定。
	報到時間、報到處地點，及其他應注意	程另有規定者外，應依本規則之規定。
	事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議
	開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明
	確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下
	稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其
	他出席證件出席股東會；屬徵求委託書
	之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備
	核對。 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續
	以出席簽到卡代替之。出席股數依出席
	簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、
	發言條、表決票及其他會議資料，交付
	予出席股東會之股東；有選舉董事、監
	察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代
	表人不限於一人。法人受託出席股東會
	時，僅得指派一人代表出席。
第 三 條	股東會之出席及表決，應以股份為計算	(股東會召集及開會程序) 本公司股東會除法令另有規定外，由董	修訂以符合 法令規定。
	基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到
	卡，加計以書面或電子方式行使表決權	事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或
	之股數計算之。
		股東臨時會開會十五日前，將股東會開
		會通知書、委託書用紙、有關承認案、
		討論案、選任或解任董事事項等各項議
		案之案由及說明資料製作成電子檔案

• 58 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
		傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會
		開會二十一日前或股東臨時會開會十
		五日前，將股東會議事手冊及會議補充
		資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀
		測站。股東會開會十五日前，備妥當次
		股東會議事手冊及會議補充資料，供股
		東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司
		所委任之專業股務代理機構，且應於股
		東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經
		相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解
		散、合併、分割或公司法第一百八十五
		第一項各款、證券交易法第二十六條之
		一、第四十三條之六、發行人募集與發
		行有價證券處理準則第五十六條之一
		及第六十條之二之事項應在召集事由
		中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股
		份之股東，得以書面向本公司提出股東
		常會議案。但以一項為限，提案超過一
		項者，均不列入議案。另股東所提議案
		有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形
		之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股
		票過戶日前公告受理股東之提案、受理
		處所及受理期間；其受理期間不得少於
		十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百
		字者，不予列入議案；提案股東應親自
		或委託他人出席股東常會，並參與該項
		議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處
		理結果通知提案股東，並將合於本條規
		定之議案列於開會通知。對於未列入議
		案之股東提案，董事會應於股東會說明
		未列入之理由。

• 59 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 四 條	股東會召開之地點，應於本公司所在地	股東得於每次股東會，出具本公司印發	修訂以符合 法令規定。
	或便利股東出席且適合股東會召開之	之委託書，載明授權範圍，委託代理
	地點為之，會議開始時間不得早於上午	人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人
	九時或晚於下午三時，召開之地點及時
	間，應充分考量獨立董事之意見。	為限，應於股東會開會五日前送達本公
		司，委託書有重複時，以最先送達者為
		準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
		委託書送達本公司後，股東欲親自出席
		股東會或欲以書面或電子方式行使表
		決權者，應於股東會開會二日前，以書
		面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤
		銷者，以委託代理人出席行使之表決權
		為準。
第 五 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董	(召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點，應於本公司所在地	修訂以符合 法令規定。
	事長擔任之，董事長請假或因故不能行
	使職權時，由副董事長代理之，無副董	或便利股東出席且適合股東會召開之
	事長或副董事長亦請假或因故不能行	地點為之，會議開始時間不得早於上午
	使職權時，由董事長指定常務董事一人	九時或晚於下午三時，召開之地點及時
	代理之；其未設常務董事者，指定董事	間，應充分考量獨立董事之意見。
	一人代理之，董事長未指定代理人者，
	由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理
	者，以任職六個月以上，並瞭解公司財
	務業務狀況之常務董事或董事擔任
	之。主席如為法人董事之代表人者，亦
	同。
第 六 條	股東會如由董事會以外之其他有召集	(簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股東	修訂以符合 法令規定。
	權人召集者，其主席由該召集權人擔任
	之。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔	報到時間、報到處地點，及其他應注意
		事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議
	任之。
		開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明
		確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下
		稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其
		他出席證件出席股東會，本公司對股東
		出席所憑依之證明文件不得任意增列

• 60 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
		要求提供其他證明文件；屬徵求委託書
		之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備
		核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或
		由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公
		司應將議事手冊、年報、出席證、發言
		條、表決票及其他會議資料，交付予出
		席股東會之股東；有選舉董事者，應另
		附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代
		表人不限於一人。法人受託出席股東會
		時，僅得指派一人代表出席。
第 七 條	公司得指派所委任之律師、會計師或相	(股東會主席、列席人員) 股東會如由董事會召集者，其主席由董	修訂以符合 法令規定。
	關人員列席股東會。
		事長擔任之，董事長請假或因故不能行
		使職權時，由副董事長代理之，無副董
		事長或副董事長亦請假或因故不能行
		使職權時，由董事長指定常務董事一人
		代理之；其未設常務董事者，指定董事
		一人代理之，董事長未指定代理人者，
		由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理
		者，以任職六個月以上，並瞭解公司財
		務業務狀況之常務董事或董事擔任
		之。主席如為法人董事之代表人者，亦
		同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自
		主持，且宜有董事會過半數之董事親自
		出席，及各類功能性委員會成員至少一
		人代表出席，並將出席情形記載於股東
		會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權
		人召集者，主席由該召集權人擔任之，
		召集權人有二人以上時，應互推一人擔
		任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或
		相關人員列席股東會。

• 61 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 八 條	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證	(股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應將會議進行過程、投票計票過	修訂以符合 法令規定。
	或臂章。
		程錄音或錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股
		東依公司法第一百八十九條提起訴訟
		者，應保存至訴訟終結為止。
第 九 條	公司應將股東會之開會過程全程錄音	股東會之出席，應以股份為計算基準。	修訂以符合 法令規定。
	或錄影，並至少保存一年。但經股東依	出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
	公司法第一百八十九條提起訴訟者，應	計以書面或電子方式行使表決權之股
	保存至訴訟終結為止。	數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟
		未有代表已發行股份總數過半數之股
		東出席時，主席得宣布延後開會，其延
		後次數以二次為限，延後時間合計不得
		超過一小時。延後二次仍不足有代表已
		發行股份總數三分之一以上股東出席
		時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發
		行股份總數三分之一以上股東出席
		時，得依公司法第一百七十五條第一項
		規定為假決議，並將假決議通知各股東
		於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代
		表股數達已發行股份總數過半數時，主
		席得將作成之假決議，依公司法第一百
		七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條	已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟	(議案討論) 股東會如由董事會召集者，其議程由董	修訂以符合 法令規定。
	未有代表已發行股份總數過半數之股
	東出席時，主席得宣佈延後開會，其延	事會訂定之，會議應依排定之議程進
	後次數以二次為限，延後時間合計不得	行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集
	超過一小時。延後二次仍不足額而有代
	表已發行股份總數三分之一以上股東	權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動
	出席時，得依公司法第一百七十五條第
	一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代	議）未終結前，非經決議，主席不得逕
		行宣布散會；主席違反議事規則，宣布
	表股數達已發行股份總數過半數時，主	散會者，董事會其他成員應迅速協助出
		席股東依法定程序，以出席股東表決權
	席得將作成之假決議，依公司法第一百

• 62 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	七十四條規定重新提請大會表決。	過半數之同意推選一人擔任主席，繼續
		開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或
		臨時動議，應給予充分說明及討論之機
		會，認為已達可付表決之程度時，得宣
		布停止討論，提付表決。
第十一條	股東會如由董事會召集者，其議程由董	(股東發言) 出席股東發言前，須先填具發言條載明	修訂以符合 法令規定。
	事會訂定之，會議應依排定之議程進
	行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集	發言要旨、股東戶號（或出席證編號）
		及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為
	權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動
		未發言。發言內容與發言條記載不符
	議）未終結前，非經決議，主席不得逕	者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同
	行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈
	散會時者，得以出席股東表決權過半數	意不得超過兩次，每次不得超過五分
	之同意，推選一人擔任主席，繼續開	鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範
	會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原	圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主
	址或另覓場所續行開會。	席及發言股東同意外，不得發言干擾，
		違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股
		東會時，同一議案僅得推由一人發言。
		出席股東發言後，主席得親自或指定相
		關人員答覆。
第十二條	出席股東或代理人發言前，須先填具發	(表決股數之計算、迴避制度) 股東會之表決，應以股份為計算基準。	修訂以符合 法令規定。
	言條載明發言要旨、股東戶號（或出席
	證編號）及戶名，由主席定其發言順	股東會之決議，對無表決權股東之股份
	序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為	數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係
	未發言。發言內容與發言條記載不符	致有害於本公司利益之虞時，不得加入
	者，以發言內容為準。 出席股東或代理人發言時，其他股東除	表決，並不得代理他股東行使其表決
		權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入
	經徵得主席及發言股東同意外，不得發
		已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之
	言干擾，違反者主席應予制止。
		股務代理機構外，一人同時受二人以上
		股東委託時，其代理之表決權不得超過

• 63 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
		已發行股份總數表決權之百分之三，超
		過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條	同一議案每一股東發言，非經主席之同	股東每股有一表決權；但受限制或公司	修訂以符合 法令規定。
	意不得超過兩次，每次不得超過五分	法第一百七十九條第二項所列無表決
	鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範	權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方
	圍者，主席得制止其發言。	式並得採行以書面方式行使其表決
		權；其以書面或電子方式行使表決權
		時，其行使方法應載明於股東會召集通
		知。以書面或電子方式行使表決權之股
		東，視為親自出席股東會。但就該次股
		東會之臨時動議及原議案之修正，視為
		棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及
		原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權
		者，其意思表示應於股東會開會二日前
		送達公司，意思表示有重複時，以最先
		送達者為準。但聲明撤銷前意思表示
		者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權
		後，如欲親自出席股東會者，應於股東
		會開會二日前以與行使表決權相同之
		方式撤銷前項行使表決權之意思表
		示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行
		使之表決權為準。如以書面或電子方式
		行使表決權並以委託書委託代理人出
		席股東會者，以委託代理人出席行使之
		表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另
		有規定外，以出席股東表決權過半數之
		同意通過之。表決時，應逐案由主席或
		其指定人員宣佈出席股東之表決權總
		數後，由股東逐案進行投票表決，並於
		股東會召開後當日，將股東同意、反對
		及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席

• 64 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
		併同原案定其表決之順序。如其中一案
		已獲通過時，其他議案即視為否決，勿
		庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指
		定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應
		於股東會場內公開處為之，且應於計票
		完成後，當場宣布表決結果，包含統計
		之權數，並作成紀錄。
第十四條	法人受託出席股東會時，該法人僅得指	(選舉事項) 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂	修訂以符合 法令規定。
	派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股
		相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
	東會時，同一議案僅得推由一人發言。	結果，包含當選董事之名單與其當選權
		數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密
		封簽字後，妥善保管，並至少保存一
		年。但經股東依公司法第一百八十九條
		提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條	出席股東發言後，主席得親自或指定相	股東會之議決事項，應作成議事錄，由	修訂以符合 法令規定。
	關人員答覆。	主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
		將議事錄分發各股東。議事錄之製作及
		分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公
		開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場
		所、主席姓名、決議方法、議事經過之
		要領及其結果記載之，在本公司存續期
		間，應永久保存。
第十六條	主席對於議案之討論，認為已達可付表	(對外公告) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理	修訂以符合 法令規定。
	決之程度時，得宣佈停止討論，提付表
	決。	之股數，本公司應於股東會開會當日，
		依規定格式編造之統計表，於股東會場
		內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺
		灣證券交易所股份有限公司（財團法人
		中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重
		大訊息者，本公司應於規定時間內，將

• 65 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
		內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條	議案之表決，除公司法及公司章程另有	(會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證	修訂以符合 法令規定。
	規定外，以出席股東表決權過半數之同
	意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通	或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維
	過，其效力與投票表決同。 股東會之表決，應以股份為計算基準。	持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
		助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣
	股東會之決議，對無表決權股東之股份	臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司
	數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係
		配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨
	致有害於本公司利益之虞時，不得加入
	表決，並不得代理他股東行使其表決 權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入	礙會議之進行經制止不從者，得由主席
		指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
	已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之
	股務代理機構外，一人同時受二人以上
	股東委託時，其代理之表決權不得超過
	已發行股份總數表決權之百分之三，超
	過時其超過之表決權，不予計算。
第十八條	同一議案有修正案或替代案時，由主席	(休息、續行集會) 會議進行時，主席得酌定時間宣布休	修訂以符合 法令規定。
	併同原案定其表決之順序。如其中一案
	已獲通過時，其他議案即視為否決，毋	息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
	庸再行表決。股東每股有一表決權。	定暫時停止會議，並視情況宣布續行開
		會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動
		議）未終結前，開會之場地屆時未能繼
		續使用，得由股東會決議另覓場地繼續
		開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之
		規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九 條	議案表決之監票及計票人員，由主席指	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦	修訂以符合 法令規定。
	定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應	同。
	於股東會場內公開處為之，且應於計票

• 66 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
	完成後，當場宣布表決結果，包含統計
	之權數，並作成紀錄。
第 廿 條	主席得指揮糾察員（或保全人員）協助	修訂日期 …(略) 第二次修訂於中華民國一○二年六月 二十日。 第三次修訂於中華民國一○六年五月 廿六日。	增列修訂日 期。
	維持會場秩序。糾察員（或保全人員）
	在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」
	字樣臂章或著制服。
第廿一條	會議進行中，主席得酌定時間宣佈休		本條刪除。
	息。
第廿二條	本規則經股東會通過後施行，修訂時亦		本條刪除。
	同。
第廿三條	修訂日期 …(略) 第二次修訂於中華民國一○二年六月 二十日。		本條刪除。

• 67 -

附件十二

康普材料科技股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人名單

職稱	姓 名	學 歷	經歷	現職	持有股數
董事	何基丞	美國密蘇里州 大學企管碩士	美國RTA公司 副總經理 天弘化學(股)公 司副總經理	康普材料科技(股)公司董事長及總經理 常興投資(股)公司董事長 澄瑞實業(股)公司董事長 恆誼化工(股)公司董事 世禾科技(股)公司董事 群豐科技(股)公司監察人 Coremax (BVI) Corp.董事長 珠海康普化工有限公司執行董事 寧波康普化工有限公司董事長 Coremax(Thailand)Co., Ltd.董事長 康普(漳州)化工有限公司董事長 天弘化學(股)公司董事長 江西天江材料有限公司董事長	754,686
董事	常興投資 (股)公司 代表人： 何基兆	醒吾技術學院 會計系	有化科技(股)公 司董事長	恆誼化工(股)公司董事長 常興投資(股)公司董事 澄瑞實業(股)公司董事 天弘化學(股)公司監察人 有化科技(股)公司董事	12,015,639
董事	伊藤忠商事 株式會社 代表人： 櫻井宏之	關西學院大學	日本伊藤忠富隆 達化工株式會社 機能化學品部長	台灣伊藤忠(股)公司化學品部長	1,680,000
董事	鄭志發	中興大學 會計系	調和聯合會計師 事務所會計師	敬興聯合會計師事務所會計師 金點資產管理有限公司董事長 森柏格投資(股)公司董事長 州巧科技(股)公司董事 新日興(股)公司獨立董事 台灣類比科技(股)公司獨立董事 世禾科技(股)公司董事 泰博科技(股)公司獨立董事 宏益纖維工業(股)公司獨立董事 GSD TECHNOLOGIES CO.,LTD董事 普格科技(股)公司董事	0

• 68 -

職稱	姓 名	學 歷	經歷	現職	持有股數
獨立 董事	許一平	美國Wisconsin 大學Milwaukee 分校機械工程 博士班研究	新竹汽車客運 (股)公司總經理	新竹汽車客運(股)公司董事長 新竹運輸(股)公司董事長 鼎威研發(股)公司董事 益盟(股)公司董事長	0
獨立 董事	王文聰	逢甲大學 會計系	安侯協和會計師 事務所高級查帳 員 惠民聯合會計師 事務所合夥會計 師	秉誠聯合會計師事務所合夥會計師 晉泰科技(股)公司獨立董事 聚碩科技(股)公司獨立董事 永眾科技(股)公司監察人 天愛藝術會館(股)公司董事	0
獨立 董事	張元龍	淡江大學 會計系	勤政聯合會計師 事務所會計師	勤政聯合會計師事務所會計師 普格科技(股)公司獨立董事	0

• 69 -

附件十三

康普材料科技股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務表

職稱	姓 名	兼任他公司名稱及所擔任職務
董事	何基丞	常興投資(股)公司董事長 澄瑞實業(股)公司董事長 恆誼化工(股)公司董事 世禾科技(股)公司董事 康普(漳州)化工有限公司董事長
董事	常興投資(股)公司 代表人：何基兆	恆誼化工(股)公司董事長 常興投資(股)公司董事 澄瑞實業(股)公司董事 有化科技(股)公司董事
董事	伊藤忠商事株式會社 代表人：櫻井宏之	台灣伊藤忠(股)公司化學品部長
董事	鄭志發	州巧科技(股)公司董事 新日興(股)公司獨立董事 台灣類比科技(股)公司獨立董事 世禾科技(股)公司董事 泰博科技(股)公司獨立董事 宏益纖維工業(股)公司獨立董事 普格科技(股)公司董事 GSD TECHNOLOGIES CO.,LTD 董事
獨立董事	許一平	鼎威研發(股)公司董事
獨立董事	王文聰	晉泰科技(股)公司獨立董事 聚碩科技(股)公司獨立董事
獨立董事	張元龍	普格科技(股)公司獨立董事

• 70 -

附錄

附錄一

康普材料科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

100/06/02

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉法。選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事及監察人之選舉，每 一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。

• 第二條之一 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第二條之二 本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會
計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有
關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營
運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等
以內之親屬關係。

• 71 -

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以
即時發揮監察功能。

• 第二條之三 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任， 應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六 條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理 實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司 章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或 二人以上所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 除法人外，一人同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事 或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第 四 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。

• 第 五 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務，監票員應具股東身分。

• 第 六 條 董事及監察人之選舉，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾 開驗。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編

• 72 -

號號經核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名(名稱)與其他股東相同，而未填股東戶號或 身分證明文件編號可資識別者。

• 七、 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、

• 第 九 條 投票完畢後當場開票及計票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當 選名單。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十三條修訂日期

本辦法訂立於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。

• 73 -

附錄二

102/06/20

康普材料科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

• 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。出席股數依出席 簽到卡計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 74 -

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時者，得以出席股東表決權過半數之 同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 75 -

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。股東每股有一表決權。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第廿條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

• 第廿一條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第廿三條 修訂日期 本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。 第二次修訂於中華民國一○二年六月二十日。

• 76 -

附錄三

康普材料科技股份有限公司章程

第  一  章  總    則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公司。 第 二 條 本公司經營業務如下：

• 一、C801010 基本化學工業。

• 二、C801990 其他化學材料製造業。

• 三、C802120 工業助劑製造業。

• 四、F107170 工業助劑批發業。

• 五、F107200 化學原料批發業。

• 六、F107990 其他化學製品批發業。

• 七、F207170 工業助劑零售業。

• 八、F207200 化學原料零售業。

• 九、F207990 其他化學製品零售業。

• 十、CC01080 電子零組件製造業。

• 十一、CC01090 電池製造業。

• 十二、「ZZ99999」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條 本公司主要業務經營範圍說明：

• 之 一 一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 三、電子零組件之製造買賣。

• 四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

• 五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

• 第 三 條 本公司於業務需要，得對外背書保證。

• 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公司有限 責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制。

• 第 四 條 本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾 元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條 本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股 東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印鑑 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公

• 77 -

司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地點及 召集事由通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一仟 股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二○八條規 定辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另 有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或 蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表決權不得超 過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股東委託出席之辦法， 除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期間，應永久保 存。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期均為三年，得連選連任。本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明主 要內容。

• 董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時 為止。

• 本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。上述董事名額中依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。選舉董事、監察人及獨立董事時，採候 選人提名制度，由股東就董事、監察人及獨立董事候選人名單中選任之。提名方 式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限

• 78 -

• 制、提名、獨立性認定及其他應遵循事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。

• 第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，互選 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

• 第十九條 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第 廿 條 監察人有依照法令監察本公司一切業務之責。

• 第廿一條 董事長、董事及監察人之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為 其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。

第廿三條  本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度(由董事會訂定之)時須提報董事會 核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度(由董事會訂定之)時須提報董事會核可。 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章則之擬 議。

九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

第廿三條  本公司擬於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依主管機
之一      關所訂辦法進行。

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

第廿四條  本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

第廿五條  本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 79 -

• 第廿六條 本公司於每一會計年度終了，造具下列各項表冊於股東會開會卅日前交監察人查 核，提出股東會請求承認：

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲 利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應 提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

• 第廿八條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 因本公司目前尚屬成長階段，未來數年皆有擴充產線與增加投資之資金需求，基於 資本支出、業務擴充以及健全財務規劃以求穩定發展。依前項之可供分配盈餘提撥 10% 以上分派股東股息紅利，惟可供分配盈餘低於實收股本 30% 時，得不予分配； 本公司同時發放股票股利及現金股利時，其中現金股利以不低於分派股東股息紅利 總額 20% 。

第 七 章 附 則

第廿九條  本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第 卅 條 本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第卅一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期 間均不變動此條文。

第卅二條  本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。

• 第一次修正於中華民國八十一年七月廿日。 第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。

• 第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。 第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。 第五次修正於中華民國八十三年十二月廿日。 第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。 第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。 第八次修正於中華民國八十五年七月卅日。 第九次修正於中華民國八十八年九月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月廿五日。 第十一次修正於中華民國九十年八月九日。 第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。 第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。 第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。 第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。

• 80 -

第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。
第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。
第十八次修訂於中華民國九十六年六月廿二日。
第十九次修訂於中華民國九十七年十二月廿四日。
第廿次修訂於中華民國九十八年六月十八日。
第廿一次修訂於中華民國九十九年六月廿九日。
第廿二次修訂於中華民國一○○年六月二日。
第廿三次修訂於民國一○一年五月廿五日。
第廿四次修訂於民國一○二年六月廿日。
第廿五次修訂於民國一○三年六月廿三日。
第廿六次修訂於民國一○四年六月九日。
第廿七次修訂於民國一○五年六月三日。

• 81 -

附錄四

康普材料科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

資料基準日： 106 年 3 月 28 日

		資料基準日：106年3月28日
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記 載 之 持 有 股 數
董 事 長	何 基 丞	754,686
董 事	常興投資股份有限公司 代 表 人 ： 何 基 兆	12,015,639
董 事	匯豐(台灣)託管伊藤忠商事公司 代 表 人 ： 塜 本 泰 久	1,680,000
董 事	陳 學 哲	134,728
獨 立 董 事	王 文 聰	─
獨 立 董 事	許 一 平	─
合 計		14,585,053
監 察 人	蔡 揚 宗	─
監 察 人	鄭 志 發	─
監 察 人	何 基 州	1,182,499
合 計		1,182,499

註：

• 1 ．本公司截至本次股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣 757,254,100 元，已發行股數為 75,725,410 股。

• 2 ．依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• （ 1 ）全體董事法定應持有股數： 6,058,033 股

• （ 2 ）全體監察人法定應持有股數： 605,803 股

• 3 ．全體董事實際持有股數： 14,585,053 股；全體監察人實際持有股數： 1,182,499 股。

• 4 ．全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

• 5 ．依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董 事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 82 -

附錄五

康普材料科技股份有限公司

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	106年度
期初實收資本額			757,254,100元
本年度配股配息情形	每股現金股利		每股2.7元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		─
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)(追溯調整前)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 106 年度財 務預測資訊。

• 83 -