COREMAX — AGM Information 2016

Jul 26, 2016

康普材料科技股份有限公司

一○五年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○五年六月三日（星期五）上午九時整

• 地 點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號）

• 出 席 : 出席股東及委託代理人代表股份總數合計 37,443,076 股，佔本公司已發行股份 總數 71,631,778 股(已扣除公司法一七九條規定無表決權之股數後)之 52.27% 。

• 列席人員 : 常興投資(股)公司代表人:何基兆董事、許一平獨立董事、王文聰獨立董事、 伊藤忠商事株式會社代表人:塜本泰久董事、何基州監察人、鄭志發監察人、 勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師。

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• 主 席 : 何基丞董事長 記 錄:翁志先

• 壹、宣佈開會 : 報告出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞 : 略。

參、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令，增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規定， 擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件一。

• 決 議：本案經投票表決結果，表決時出席股東總表決權數為 37,443,076 權，贊成 權數為 36,884,076 權，佔出席股東總表決權數之 98.51% ，棄權 / 未投票權數 為 559,000 權，佔出席股東總表決權數之 1.49% 。本案照原案表決通過。

• 1 -

肆、報告事項

第一案

• 案 由：民國一○四年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書，請參閱附件二。

第二案

• 案 由：監察人查核民國一○四年度各項表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○四年度監察人審查報告書，請參閱附件三。

第三案

• 案 由：一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明 : 一、依本公司修訂後公司章程第廿七條規定辦理。

• 二、本公司 104 年度獲利新台幣 115,449,074 元，提列員工酬勞計新台幣 3,000,000 元以現金發放及董監酬勞 0 元。

第四案

• 案 由：國內第二次有擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司國內第二次有擔保轉換公司債業已於 104 年 6 月 24 日募集完成 並發行，發行總額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，票 面利率 0% ，發行期間五年，募集資金原因為轉投資子公司貮億伍仟萬 元及償還銀行借款參億伍仟萬元，並經金融監督管理委員會於 104 年 5 月 5 日金管證發字第 1040014304 號函申報生效在案。

• 二、本公司國內第二次有擔保轉換公司債自 104 年 6 月 24 日起在櫃檯買賣 中心上櫃買賣，截至本次股東常會停止過戶日 (105 年 4 月 5 日 ) 止，尚 未有債券持有人申請轉換普通股，未轉換公司債總面額為新台幣陸億 元。

第五案

• 案 由：修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請 公鑒。

• 說 明 : 一、配合法令修訂，擬修訂本公司「誠信經營守則」。 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

第六案

• 案 由：修訂本公司「道德行為準則」報告，敬請 公鑒。

• 說 明 : 一、配合法令修訂，擬修訂本公司「道德行為準則」。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

• 2 -

伍、承認事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：民國一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度財務報表（含合併財務報表），業經勤業眾信聯 合會計師事務所陳錦章會計師及方蘇立會計師查核完竣並提出查核報 告，連同營業報告書經本公司監察人審核完成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表（含合併財務報表）， 請參閱附件二及附件六。

• 決 議：本案經投票表決結果，表決時出席股東總表決權數為 37,443,076 權，贊成 權數為 36,884,076 權，佔出席股東總表決權數之 98.51% ，棄權 / 未投票權數 為 559,000 權，佔出席股東總表決權數之 1.49% 。本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：民國一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○四年度盈餘分配案，業經民國一○五年三月四日董事會 決議通過並經本公司監察人審核完成，擬定每股配發現金股利 1.6 元， 俟本次股東常會通過後，依董事會之決議授權董事長訂定除息基準日辦 理發放。

二、一○四年度盈餘分配表，請參閱附件七。

• 決 議：本案經投票表決結果，表決時出席股東總表決權數為 37,443,076 權，贊成 權數為 36,884,076 權，佔出席股東總表決權數之 98.51% ，棄權 / 未投票權數 為 559,000 權，佔出席股東總表決權數之 1.49% 。本案照原案表決通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會 ( 同日上午九時二十分 )

• 3 -

附件一

附件

康普材料科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次		修訂前條文		修訂後條文	說明
第廿七條		本公司每年度決算如有稅後盈餘 時，應先彌補以往年度虧損後提百 分之十為法定盈餘公積(但法定盈 餘公積累積已達本公司資本總額時 不在此限)，及依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積，如尚有餘額，依 下列比例分配之：(一)員工紅利不 得低於百分之一‧五，其員工紅利 如以股票配發時，配發對象亦得包 括符合一定條件之從屬公司員工。 (二)董事、監察人酬勞不得高於百 分之五。(三)餘額得併同累積未分 配盈餘由董事會擬具盈餘分配議 案，經股東會決議後分派之。		本公司年度如有獲利，應提撥不低 於1.5%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於5%為董 監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。	配合公司法 增訂第235 條之1，明訂 本公司員工 及董監酬勞 分配方式。
第廿八條		本公司目前尚屬成長階段，未來數 年皆有擴充產線與增加投資之資金 需求，基於資本支出、業務擴充以 及健全財務規劃以求穩定發展。依 前條之可分配盈餘提撥10%以上為 股利分派，惟可分配盈餘低於實收 股本30%，可擬議不分配。惟本公 司同時發放股票股利及現金股利 時，其中現金股利以不低於分派股 東紅利總額20%。		本公司年度決算如有盈餘，依法繳 納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列，其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會 決議分派股東股息紅利。 因本公司目前尚屬成長階段，未來 數年皆有擴充產線與增加投資之資 金需求，基於資本支出、業務擴充 以及健全財務規劃以求穩定發展。 依前項之可供分配盈餘提撥10%以 上分派股東股息紅利，惟可供分配 盈餘低於實收股本30%時，得不予 分配；本公司同時發放股票股利及 現金股利時，其中現金股利以不低 於分派股東股息紅利總額20%。	原第廿七條 條文新增至 第廿八條， 並配合公司 法第235條 之修正刪除 員工紅利之 敘述並酌作 文字修訂。
第卅二條		本章程訂於中華民國八十一年五月 廿五日，…(以下略)。		本章程訂於中華民國八十一年五月 廿五日，…(以下略)，第二十七次 修訂於民國一○五年六月三日。	增列章程修 訂次數及日 期

• 4 -

附件二

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康普材料科技股份有限公司
一○四年度營業報告書
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一○四年度全球經濟表現並未有回春的跡象，但公司在產品線布局得宜，並且陸
續開花結果，尤其以電池材料之成長最為驚人。而經過整年度之努力更讓本業之獲利
大幅超越去年度。

而一○四年度發生夜班員工盜竊鎳金屬一事造成公司損失，目前檢警已查到銷贓
管道與收贓公司，本公司除依法追訴相關涉案人員責任外並會積極求償，並同時加強
員工法制觀念，不再讓此事發生。

展望未來，除依循去年度政策持續佈局大陸市場與調整集團產品事業群外，全體
員工將在自身崗位上努力貢獻，替股東創造更大的效益。

一、營業計畫實施成果

本公司一○四年度之經營結果業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計
師、方蘇立會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○四年度	一○三年度
營業收入	2,149,619	1,538,544
營業毛利	145,533	121,240
營業利益	74,664	57,303
稅前淨利	133,155	199,632
稅後淨利	115,450	194,665
稅後每股盈餘（元）	1.71	3.62

二、預算執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○四年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	2,149,619	2,253,008	95%
營業成本	2,004,081	2,029,973	99%
營業毛利	145,533	223,035	65%
營業費用	70,869	67,223	105%
營業利益（損失）	74,664	155,812	48%

• 5 -

三、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

• 本期營業收入較前期增加，主要係因動力電池材料需求大幅增長，及本公司成 本管控得宜，致營業獲利較前期增加。

• 營業活動現金流出較前期增加，主要係應付款項減少及支付所得稅增加所致。 投資活動現金流出較前期減少，主要係本期增加定存質押及因上期增加投資恆 誼化工與天弘化學所致。

融資活動現金流入減少主要係發行公司債及償還長短期借款所致。

融資活動現金流入減少主要係發行公司債及償還長短期借款所致。	融資活動現金流入減少主要係發行公司債及償還長短期借款所致。	融資活動現金流入減少主要係發行公司債及償還長短期借款所致。
單位：新台幣仟元
年度 項目	一○四年度	一○三年度
本期稅前淨利	133,155	199,632
營業活動之淨現金流(出)入	(51,987)	(50,134)
投資活動之淨現金流出	(121,342)	(143,146)
籌資活動之淨現金流(出)入	183,179	191,397
現金及約當現金增加（減少）	9,886	(1,883)
期初現金及約當現金餘額	62,465	64,348
期末現金及約當現金餘額	72,351	62,465

2. 獲利能力分析

本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。

.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。	.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。	.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。
單位：％
項目	一○四年度	一○三年度
資產報酬率（％）	4.67	9.64
股東權益報酬率（％）	7.21	14.99
營業利益占實收資本比率（％）	10.63	9.30
稅前純益占實收資本比率（％）	18.95	32.39
純益率（％）	5.37	12.65
稅後每股盈餘（元）	1.71	3.62

四、研究發展狀況

• 本公司一○四年度投入研發費用 2,273 仟元，致力於研究發展工作，而研

• 發成果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重點：

• 1.電池材料之開發： Ni,Co,Mn 各種不同配比之氫氧化合物開發計畫。

• 2.PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品質。

• 3.開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，並做垂直與橫向之 整合。

• 6 -

• 五、經營方針

• A 、強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

• B 、重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

• C 、拓展海外業務，增加市場佔有率，提升服務品質與顧客維持良好關係。 D 、加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

• E 、落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

六、預期銷售數量及其依據

• 民國一○五年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具

• 有多元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔有 率，依據業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國一○四年 度大幅成長。

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

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• 7 -

附件三

康普材料科技股份有限公司

監察人審查報告書

  本公司董事會通過之民國一○四年度營業報告書、盈餘分配表、財
務報表（包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表和個
體現金流量表）及合併財務報表等表冊，其中財務報表及合併財務報表
業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及方蘇立會計師查核簽
證，出具無保留意見書，認為足以允當表達本公司民國一○四年十二月
三十一日之財務狀況與民國一○四年度之經營成果與現金流量。本監察
人等對上開表冊已依公司法第二百一十九條規定，依法審核完竣，特此
承認，敬請鑒核。

  此致

康普材料科技股份有限公司一○五年股東常會

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• 8 -

附件四

康普材料科技股份有限公司 『誠信經營守則』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 三 條	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經 理人、員工或具有實質控制 能力者（以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益。 …(略)。	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人或具 有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商 業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。 …(略)。	配合法令修訂
第 七 條	不誠信行為之防範方案及 其範圍 …(略)。 一、禁止行賄及收賄。 本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 員工與實質控制者，於 執行業務時，不得直接 或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式之 不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透 過其他途徑向客戶、代 理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利 害關係人提供或收受 不正當利益。但符合營 運所在地法律者，不在 此限。 二、禁止提供非法政治獻 金。	不誠信行為之防範方案及 其範圍 …(略)。 一、禁止行賄及收賄。 本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質 控制者，於執行業務 時，不得直接或間接向 客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利 益。但符合營運所在地 法律者，不在此限。 二、禁止提供非法政治獻 金。	配合法令修訂

• 9 -

	本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 員工與實質控制者，對 政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符合 政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或 交易優勢。 三、禁止不當慈善捐贈或贊 助。 本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 員工與實質控制者，對 於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相 行賄。 四、禁止提供或接受不合理 禮物、款待或其他不正 當利益。 本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 員工與實質控制者，不 得直接或間接提供或 接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行 為。	本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商 業利益或交易優勢。 三、禁止不當慈善捐贈或贊 助。 本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質 控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法 令及內部作業程序，不 得為變相行賄。 四、禁止提供或接受不合理 禮物、款待或其他不正 當利益。 本公司及本公司董 事、監察人、經理人、 受僱人、受任人與實質 控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他 不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業 交易行為。 五、禁止侵害營業秘密、商 標權、專利權、著作權 及其他智慧財產權。 本公司及本公司董事、 監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制 者，應遵守智慧財產相

• 10 -

、
關法規公司內部作業
程序及契約規定；未經
智慧財產權所有人同
，、、
意不得使用洩漏
、
處分燬損或有其他侵
。
害智慧財產權之行為
六、禁止從事不公平競爭之
。
行為
本公司應依相關競爭法
，
規從事營業活動不得
、、
固定價格操縱投標
，
限制產量與配額或以
、、
分配顧客供應商營
運區域或商業種類等方
，。
式分享或分割市場
七、禁止產品及服務於研
、、、
發採購製造提供
或銷售時直接或間接
損害消費者或其他利
、
害關係人之權益健康
。
與安全
、
本公司及本公司董事
、、
監察人經理人受僱
人、受任人與實質控制
，
者於產品與服務之研
、、、
發採購製造提供
，
或銷售過程應遵循相
，
關法規與國際準則確
保產品及服務之資訊透
，
明性及安全性制定且
公開其消費者或其他利
害關係人權益保護政
，
策並落實於營運活
，
動以防止產品或服務
直接或間接損害消費者
或其他利害關係人之權
、。
益健康與安全有事
、
實足認其商品服務有
危害消費者或其他利害
關係人安全與健康之虞

• 11 -

			時，原則上應即回收該 批產品或停止其服務。
第 八 條	承諾與執行 本公司及集團企業與組織 應於其規章及對外文件中 明示誠信經營之政策，董事 會與管理階層應承諾積極 落實，並於內部管理及外部 商業活動中確實執行。	承諾與執行 本公司及集團企業與組織 應於其規章及對外文件中 明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層應承諾 積極落實誠信經營政策之 承諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。		配合法令修訂
第 九 條	誠信經營商業活動 本公司應以公平與透明之 方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應 考量其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠 信行為紀錄，宜避免與有不 誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其 內容宜包含遵守誠信經營 政策及交易相對人如涉及 不誠信行為，得隨時終止或 解除契約之條款。	誠信經營商業活動 本公司應本於誠信經營原 則，以公平與透明之方式進 行商業活動。 本公司於商業往來之前，應 考量其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠 信行為紀錄，宜避免與有不 誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與代理商、供應商、 客戶或其他商業往來交易 對象簽訂之契約，其內容宜 包含遵守誠信經營政策及 交易相對人如涉有不誠信 行為時，得隨時終止或解除 契約之條款。		配合法令修訂
第 十 條	組織與責任 本公司之董事會應盡善良 管理人之注意義務，督促公 司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之 管理，宜得指派專責單位負 責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行，並定 期向董事會報告。	組織與責任 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人及實 質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其 實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之 管理，應設置隸屬於董事會 之專責單位，負責誠信經營 政策與防範方案之制定及		配合法令修訂

• 12 -

		監督執行，主要掌理下列事 項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值 融入公司經營策略，並 配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防 弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方 案，並於各方案內訂定 工作業務相關標準作 業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與 職掌，對營業範圍內較 高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監 督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推 動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執 行之有效性。 六、協助董事會及管理階層 查核及評估落實誠信 經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進 行評估遵循情形，作成 報告。
第 十 一 條	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經 理人、員工與實質控制者於 執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實 質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。	配合法令修訂
第 十 二 條	董事、監察人及經理人之利 益迴避 …(略)。 本公司董事、監察人及經理 人不得藉其在公司擔任之 職位，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不	利益迴避 …(略)。 本公司董事、監察人及經理 人、受僱人、受任人不得藉 其在公司擔任之職位，使其 自身、配偶、父母、子女或	配合法令修訂

• 13 -

	正當利益。		任何他人獲得不正當利益。
第 十 三 條	會計與內部控制 …(略)。 本公司內部稽核人員應定 期查核前項制度遵循情 形，並作成稽核報告提報董 事會。		會計與內部控制 …(略)。 本公司內部稽核單位應定 期查核前項制度遵循情 形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業 人士協助。	配合法令修訂
第 十 五 條	教育訓練及考核 本公司定期對董事、監察 人、經理人、員工及實質控 制者舉辦教育訓練與宣 導，各業務承辦單位應對與 公司從事商業行為之相對 人進行宣導，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信 行為之後果。 …(略)。		教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理或 高階管理階層應定期向董 事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。 本公司定期對董事、監察 人、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，各業務承辦單 位應對與公司從事商業行 為之相對人進行宣導，使其 充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違 反不誠信行為之後果。 …(略)。	配合法令修訂
第 十 六 條	檢舉與懲戒 本公司董事、監察人、經理 人、員工與實質控制者發現 有違反誠信經營規定之情 事，應主動向董事會、經理 人、內部稽核主管或其他適 當主管檢舉。公司對於檢舉 人身分及檢舉內容將確實 保密，並積極查證與處理。 確有違反誠信經營規定 者，將視情節輕重依相關人 事規章予以提報懲處，並於 公司內部網站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日		檢舉制度 本公司董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質 控制者發現有違反誠信經 營規定之情事，應主動向董 事會、經理人、內部稽核主 管或其他適當主管檢舉。公 司對於檢舉人身分及檢舉 內容將確實保密，並積極查 證與處理。確有違反誠信經 營規定者，將視情節輕重依 相關人事規章予以提報懲 處，並於公司內部網站揭露 違反人員之職稱、姓名、違	配合法令修訂

• 14 -

	期、違反內容及處理情形等 資訊。	反日期、違反內容及處理情 形等資訊。
第 十 七 條	資訊揭露 本公司應於公司網站、年報 及公開說明書揭露誠信經 營守則執行情形。	資訊揭露 本公司應建立推動誠信經 營之量化數據，持續分析評 估誠信政策推動成效，於公 司網站、年報及公開說明書 揭露誠信經營採行措施、履 行情形及前揭量化數據與 推動成效，並於公開資訊觀 測站揭露誠信經營守則之 內容。	配合法令修訂
第 十 八 條	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。	誠信經營政策與措施之檢 討修正 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營政策及推動之 措施，以提昇公司誠信經營 之成效。	配合法令修訂
第 十 九 條	實施修改 …(略)。	實施修改 …(略)。 本公司依前項規定將誠信 經營守則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對或保留 之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	配合法令修訂
第 二 十 條	修訂日期 本守則訂立於：中華民國一 ○○年六月二日。	修訂日期 本守則訂立於：中華民國一 ○○年三月十四日。 第一次修訂於中華民國一 ○五年三月四日。	增列修訂日期

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附件五

康普材料科技股份有限公司 『道德行為準則』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 三 條	…(略)。 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能 介入公司整體利益時 即產生利害衝突，例 如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客 觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父 母、子女或三親等以內 之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之 情事。 …(略)。 (八)懲戒措施： 本公司董事、監察人或 經理人有違反道德行 為準則之情形時，視情 節輕重擇案循法令提 報董事會或依本公司 相關規定之懲戒措施 處理之，且依法令規定 即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為 準則人員之職稱、姓 名、違反日期、違反事 由、違反準則及處理情 形等資訊。違反道德行 為準則者得依一般正	…(略)。 (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能 介入公司整體利益時 即產生利害衝突，例 如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客 觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內 之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之 情事。 …(略)。 (八)懲戒措施： 本公司董事、監察人或 經理人有違反道德行 為準則之情形時，視情 節輕重擇案循法令提 報董事會或依本公司 相關規定之懲戒措施 處理之，且依法令規定 即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為 準則人員之違反日 期、違反事由、違反準 則及處理情形等資 訊。違反道德行為準則 者得依一般正常管道	配合法令修訂

• 16 -

	常管道提出申訴救濟 之途徑。	提出申訴救濟之途徑。
第 四 條	豁免適用之程序 本公司若豁免董事、監 察人或經理人遵循公 司之道德行為準則，必 須經由董事會決議通 過，且即時於公開資訊 觀測站揭露允許豁免 人員之職稱、姓名、董 事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事 會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁 免遵循準則之情形均 有適當的控管機制，以 保護公司。	豁免適用之程序 本公司若豁免董事、監 察人或經理人遵循公司 之道德行為準則，必須 經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測 站揭露獨立董事之反對 或保留意見、董事會通 過豁免之日期、豁免適 用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則 等資訊，俾利股東評估 董事會所為之決議是否 適當，以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁 免遵循準則之情形均有 適當的控管機制，以保 護公司。	配合法令修訂
第 五 條	揭露方式 本準則依法令應於年報、公 開說明書及公開資訊觀測 站揭露，修正時亦同。	揭露方式 本準則依法令應於公司網 站、年報、公開說明書及公 開資訊觀測站揭露，修正時 亦同。	配合法令修訂
第 二 十 條	修訂日期 本守則訂立於：中華民國一 ○○年六月二日。	修訂日期 本守則訂立於：中華民國一 ○○年三月十四日。 第一次修訂於中華民國一 ○五年三月四日。	增列修訂日期

• 17 -

附件六

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

  康普材料科技股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債
表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變
動表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階
層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽
查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個
體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之
表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司民國104年及
103年12月31日之個體財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日
之個體財務績效與個體現金流量。

  康普材料科技股份有限公司民國104年度個體財務報表重要會計項目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本
會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一
致。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師陳錦章

==> picture [130 x 51] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

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康普材料科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

			民國104 年及103 年	12 月3	1 日
代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1510 1546 1550 1600 1780 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三十） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、五、七及三十） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附 註八及三十） 應收票據（附註四、五、九及三十） 應收帳款（附註四、五、九及三十） 其他應收款（附註四、五、九及三十） 存貨（附註四及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動（附註四、五、七及三十） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註八及三十） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三二） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金（附註三十） 預付設備款 非流動資產合計 資 產 總 計	104 年12 月31日 金 額 ％ $ 72,351 2 - - 40,000 1 250 - 270,251 9 2,114 - 410,636 14 26,955 1 822,557 27 288 - 60,000 2 1,836,544 60 312,591 10 865 - 12,035 1 1,464 - 1,889 - 2,225,676 73 $ 3,048,233 100	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 62,465 2 1,484 - - - 2,019 - 201,468 8 16,638 1 365,914 15 38,470 2 688,458 28 - - - - 1,452,254 59 284,998 12 1,309 - 14,683 1 1,464 - 10,168 - 1,764,876 72 $ 2,453,334 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2572 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十五及三十） 應付票據（附註十七及三十） 應付帳款（附註十七及三十） 其他應付款（附註十八及三十） 本期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期長期借款及應付公司債（附 註四、十五、十六、三十及三二） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、五、七及三十） 應付公司債（附註四、十六及三十） 長期借款（附註四、十五、三十及三二 ） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 九） 其他非流動負債（附註十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104 年12 月31日 金 額 ％ $ 463,774 15 37,213 1 3,912 - 32,315 1 5,083 - 7,286 1 349 - 549,932 18 11,640 1 590,543 19 150,000 5 9,800 - 6,993 - 4,355 - 773,331 25 1,323,263 43 702,646 23 435,484 14 95,787 3 17,200 1 464,365 15 577,352 19 20,007 1 ( 10,519) - 1,724,970 57 $ 3,048,233 100	單位：新台幣仟元 103 年12 月31日
		金 額 $ 72,351 - 40,000 250 270,251 2,114 410,636 26,955 822,557 288 60,000 1,836,544 312,591 865 12,035 1,464 1,889 2,225,676 $ 3,048,233	金 額 $ 62,465 1,484 - 2,019 201,468 16,638 365,914 38,470 688,458 - - 1,452,254 284,998 1,309 14,683 1,464 10,168 1,764,876 $ 2,453,334			金 額 $ 463,774 37,213 3,912 32,315 5,083 7,286 349 549,932 11,640 590,543 150,000 9,800 6,993 4,355 773,331 1,323,263 702,646 435,484 95,787 17,200 464,365 577,352 20,007 ( 10,519) 1,724,970 $ 3,048,233	金 額 $ 392,591 26,216 10,425 41,431 8,959 226,133 1,682 707,437 - - 241,183 13,926 8,247 4,350 267,706 975,143 616,363 310,385 76,320 17,200 440,837 534,357 27,605 ( 10,519) 1,478,191 $ 2,453,334	％
						(	(	16 1 1 2 - 9 - 29 - - 10 1 - - 11 40 25 13 3 1 18 22 1 ( 1) 60 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管

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• 19 -

康普材料科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四及二一）$ 2,149,619 5110 營業成本（附註十九及二二） 2,004,081 5900 營業毛利 145,538 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 ( 4,355 ) 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益 4,350 5950 已實現營業毛利 145,533 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 ( 21,981 ) 6200 管理費用 ( 46,615 ) 6300 研究發展費用 ( 2,273) 6000 營業費用合計 ( 70,869) 6900 營業淨利 74,664 營業外收入及支出（附註二 二） 7140 廉價購買利益－取得關 聯企業 - 7190 其他收入 7,112 7020 其他利益及損失 ( 40,724 ) 7050 財務成本 ( 15,640 ) 7070 採用權益法認列之子公 司關聯企業及合資損 益份額（附註十一） 107,743 7000 營業外收入及支出 合計 58,491 （接次頁）	104年度

• 20 -

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 133,155 7950 所得稅費用（附註四及二三） 17,705 8200 本年度淨利 115,450 其他綜合損益（附註二三） 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 918 ) 8330 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 463 8310 ( 455) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 9,154 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 1,556 ( 7,598) 8500 本年度綜合損益總額 $ 107,397 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 1.71 9850 稀 釋 $ 1.58		104年度		％ 6 1 5 - - - - - - 5	103年度
					金 額 199,632 4,967 194,665 - - - 28,439 ( 4,835) 23,604 $ 218,269 $ 3.62 $ 2.77		％
					(	(	13 - 13 - - - 2 1) 1 14

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

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• 21 -

康普材料科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民	國104 年及10	3 年	1 月1 日至12 月	1 月1 日至12 月	31 日
代碼 A1 103年1月1日餘額 B3 提列特別盈餘公積 102年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利 其他資本公積變動： M5 實際取得子公司部分權益 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 L1 庫藏股買回 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 股東現金股利 其他資本公積變動： M5 實際取得子公司部分權益 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 104年12月31日餘額	股		本 額 $ 510,614 - - - - - - - 105,749 - 616,363 - - - - - - - 86,283 $ 702,646	資	本 公 積 $ 238,479 - - - 14,109 ) - - - 86,015 - 310,385 - - - 18,849 - - - 106,250 $ 435,484	保	留		盈		餘 分 配 盈 餘 $ 273,335 - 1,454 ) 25,709 ) - 194,665 - 194,665 - - 440,837 19,467 ) 72,000 ) - - 115,450 455) 114,995 - $ 464,365	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 4,001 - - - - - 23,604 23,604 - - 27,605 - - - - - ( 7,598) ( 7,598) - $ 20,007	庫	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 藏 股 權 益 總 額 $ - $ 1,118,495 - - - - - ( 25,709 ) - ( 14,109 ) - 194,665 - 23,604 - 218,269 - 191,764 10,519) ( 10,519) 10,519 ) 1,478,191 - - - ( 72,000 ) - - - 18,849 - 115,450 - ( 8,053) - 107,397 - 192,533 $ 10,519) $ 1,724,970
	股數（仟股） 51,062 - - - - - - - 10,575 - 61,637 - - - - - - - 8,628 70,265	金				法	定 公 積 $ 74,866 - 1,454 - - - - - - - 76,320 19,467 - - - - - - - $ 95,787	特	別 公 積 $ 17,200 - - - - - - - - - 17,200 - - - - - - - - $ 17,200	未
				(						( ( ( ( (		( (	( ( (		( ( ( ( (	$ 1,118,495 - - 25,709 ) 14,109 ) 194,665 23,604 218,269 191,764 10,519) 1,478,191 - 72,000 ) - 18,849 115,450 8,053) 107,397 192,533 $ 1,724,970

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

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• 22 -

康普材料科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 金融負債之淨損失（利益） A29900 處分子公司損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 廉價購買利益－取得關聯企業 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	104年度 $ 133,155 22,126 627 15,640 ( 107,743 ) ( 360 ) - ( 82 ) 5,361 4,081 - ( 3,660 ) - 1,770 ( 64,484 ) 14,523 ( 44,722 ) 11,336 10,996 ( 6,513 ) ( 9,116 ) ( 1,330 ) ( 2,171) ( 20,566 ) ( 9,918 ) ( 21,503) ( 51,987)	103年度
		$ 199,632 30,795 445 9,335 ( 43,061 ) ( 457 ) 20,675 ( 557 ) ( 5,666 ) - 42,614 ( 992 ) ( 139,308 ) 511 ( 102,102 ) 15,578 ( 69,968 ) ( 32,451 ) 7,138 5,384 22,558 2,142 ( 600) ( 38,355 ) ( 4,271 ) ( 7,508) ( 50,134)

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ($ 100,000 ) - 12,961 ( 14,722 ) 130 - - ( 26,767 ) 360 6,696 ( 121,342) 70,507 595,000 150,000 ( 270,200 ) ( 72,000 ) ( 290,128) 183,179 36 9,886 62,465 $ 72,351	103年度
		$ - ( 120,707 ) - ( 13,104 ) 1,783 ( 898 ) ( 78 ) ( 32,197 ) 457 21,598 ( 143,146) 260,454 - 254,000 ( 21,251 ) ( 25,709 ) ( 276,097) 191,397 - ( 1,883 ) 64,348 $ 62,465

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：

會計主管： - 24 -

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康普材料科技股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司 104 年度（自 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公 司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊 於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財 務報表。

  特此聲明

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公司名稱：康普材料科技股份有限公司

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負責人：何 基 丞

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 4 日

• 25 -

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康普材料科技股份 有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 康普材料科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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單位：新台幣仟元

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年 12 月 31 日暨 103 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1510 1523 1546 1600 1780 1840 1920 1915 1985 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三 二） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四、五、七及三二） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註九及三二） 應收票據（附註四、五、十及三二） 應收帳款（附註四、五、十及三二） 其他應收款（附註四、五、十及三 二） 存貨（附註四及十一） 預付租賃款（附註十五） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三二） 備供出售金融資產－非流動（附註四 、五、八及三二） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註九及三二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三 及三四） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 五） 存出保證金（附註三二） 預付設備款 預付租賃款－非流動（附註十五） 非流動資產合計 資 產 總 計		104 年12 月31	日 ％ 8 - 1 2 8 - 19 - 1 39 - 1 1 57 - 1 - 1 - 61 100		103 年12 月31	日 ％ 7 - - 1 8 1 20 - 2 39 - 1 - 43 - 1 - 16 - 61 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2571 2572 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十七、三二及三 四） 應付票據（附註十九、三二） 應付帳款（附註十九及三二） 其他應付款（附註二十及三二） 本期所得稅負債（附註四及二五） 一年內到期長期借款及應付公司債 （附註四、十七、十八、三二及三 四） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －非流動（附註四、五、七及三 二） 應付公司債（附註四、十八及三二） 長期借款（附註四、十七、三二及三 四） 遞延所得稅負債－土地增值稅（附註 十三） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及 二五） 淨確定福利負債－非流動（附註四及 二一） 存入保證金（附註三二） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104 年12 月31	日 ％ 15 2 1 2 1 1 - 22 - 12 12 6 - 1 - 31 53 14 9 2 - 10 12 - - 35 12 47 100		103 年12 月31	日	日
		金	額 $ 393,586 - 40,000 79,657 387,613 11,091 950,549 421 72,570 1,935,487 288 52,252 60,000 2,814,952 1,286 30,261 1,132 45,338 19,664 3,025,173 $ 4,960,660		金	額 $ 339,540 1,484 - 57,043 343,130 26,854 908,682 431 97,039 1,774,203 - 52,252 - 1,988,193 1,762 34,484 5,082 723,984 20,635 2,826,392 $ 4,600,595				金	額 $ 731,100 107,571 45,667 101,806 33,640 82,286 5,770 1,107,840 11,640 590,543 575,000 278,339 9,800 44,196 1,417 1,510,935 2,618,775 702,646 435,484 95,787 17,200 464,365 577,352 20,007 10,519) 1,724,970 616,915 2,341,885 $ 4,960,660		金	額 $ 1,384,477 124,866 53,853 114,448 17,796 226,133 6,542 1,928,115 - - 241,183 278,339 13,926 55,386 3,430 592,264 2,520,379 616,363 310,385 76,320 17,200 440,837 534,357 27,605 10,519) 1,478,191 602,025 2,080,216 $ 4,600,595		％
										(			(			30 3 1 3 - 5 - 42 - - 5 6 1 1 - 13 55 13 7 2 - 10 12 - - 32 13 45 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

==> picture [38 x 34] intentionally omitted <==

會計主管：

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• 27 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

104 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四及二三）$ 3,905,992 100 5110 營業成本（附註十一及二四） 3,483,084 89 5900 營業毛利 422,908 11 營業費用（附註二一及二四） 6100 推銷費用 ( 70,398 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 121,835 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 4,164) - 6000 營業費用合計 ( 196,397) ( 5) 6900 營業淨利 226,511 6 營業外收入及支出（附註二 四） 7140 廉價購買利益－取得關 聯企業 - - 7010 其他收入 64,523 2 7020 其他利益及損失 ( 43,987 ) ( 1 ) 7050 財務成本 ( 27,467 ) ( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 - - 7000 營業外收入及支出 合計 ( 6,931) - 7900 稅前淨利 219,580 6 7950 所得稅費用（附註四及二五）( 55,596) ( 2) 8200 本年度淨利 163,984 4	103 年度	103 年度
	金 額 $ 2,967,779 2,757,947 209,832 ( 64,848 ) ( 95,079 ) ( 4,266) ( 164,193) 45,639 139,308 51,619 ( 5,359 ) ( 13,271 ) 6,273 178,570 224,209 ( 14,102) 210,107		％
		100 93 7 ( 2 ) ( 3 ) - ( 5) 2 5 2 - ( 1 ) - 6 8 ( 1) 7

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二五） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	104 年度	104 年度	％ - - - - 4 3 1 4 3 1 4	103 年度	103 年度
	金 額 ( $ 455 ) ( 13,234 ) 2,250 ( 11,439) $ 152,545 $ 115,450 48,534 $ 163,984 $ 107,397 45,148 $ 152,545 $ 1.71 $ 1.58			金 額 $ - 33,259 ( 5,654) 27,605 $ 237,712 $ 194,665 15,442 $ 210,107 $ 218,269 19,443 $ 237,712 $ 3.62 $ 2.77		％
				(		- 1 - 1 8 7 - 7 7 1 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：

經理人：會計主管：

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• 29 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

董事長： 代 碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： 取得子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 D1 103年1月1日至12月31日淨利 D3 103年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 103年1月1日至12月31日綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 L1 庫藏股買回 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： 取得子公司股權價格與帳面價值差額 處分子公司 D1 104年1月1日至12月31日淨利 D3 104年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 104年1月1日至12月31日綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	於		本		公	公	司		業	主	之	權	權	益 計 $ 1,118,495 - 25,709 ) 14,109 ) - 194,665 23,604 218,269 191,764 10,519) 1,478,191 - 72,000 ) 18,849 - 115,450 8,053) 107,397 192,533 $ 1,724,970	非	控 制 權 益 $ 480,793 - - 14,109 99,595 15,442 4,001 19,443 - 11,915) 602,025 - 2,304 ) 18,849 ) 9,105 ) 48,534 3,386) 45,148 - $ 616,915	權	益 總 額
	股		後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： 本 保 留 盈 餘 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特 別 公 積 未 分 配 盈 餘 $ 510,614 $ 238,479 $ 74,866 $ 17,200 $ 273,335 - - 1,454 - ( 1,454 ) - - - - ( 25,709 ) - ( 14,109 ) - - - - - - - - - - - - 194,665 - - - - - - - - - 194,665 105,749 86,015 - - - - - - - - 616,363 310,385 76,320 17,200 440,837 - - 19,467 - ( 19,467 ) - - - - ( 72,000 ) - 18,849 - - - - - - - - - - - - 115,450 - - - - ( 455) - - - - 114,995 86,283 106,250 - - - $ 702,646 $ 435,484 $ 95,787 $ 17,200 $ 464,365	資		保	留		盈			會計主管： 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 4,001 - - - - - 23,604 23,604 - - 27,605 - - - - - ( 7,598) ( 7,598) - $ 20,007	庫	藏 股 票 $ - - - - - - - - - 10,519) 10,519 ) - - - - - - - - $ 10,519)	總
	股數（仟股） 51,062 - - - - - - - 10,575 - 61,637 - - - - - - - 8,628 70,265	金				法		特		未
												( (	( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (	$ 1,599,288 - 25,709 ) - 99,595 210,107 27,605 237,712 191,764 22,434) 2,080,216 - 74,304 ) - 9,105 ) 163,984 11,439) 152,545 192,533 $ 2,341,885

• 30 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 A29900 處分子公司損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 不動產、廠房及設備減損迴轉 利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨損失（利益） A24100 外幣兌換淨利益 A29900 廉價購買利益－取得關聯企業 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁）	104 年度 $ 219,580 147,073 9,374 27,467 ( 1,253 ) - 4,081 - - ( 2,178 ) 724 5,361 ( 3,660 ) - ( 22,614 ) ( 40,184 ) 15,763 ( 41,867 ) 16,025 ( 17,295 ) ( 8,186 ) ( 12,595 ) ( 772 ) ( 11,645) 283,199 ( 21,745 ) ( 38,099) 223,355	103 年度
		$ 224,209 108,029 2,659 13,271 ( 1,771 ) ( 6,273 ) - 22,207 89,425 - ( 65,903 ) ( 5,666 ) ( 992 ) ( 139,308 ) ( 2,726 ) ( 109,294 ) 5,199 ( 189,057 ) ( 53,332 ) 11,179 4,641 22,464 3,917 9,453 ( 57,669 ) ( 8,052 ) ( 19,249) ( 84,970)

• 31 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B07500 收取之利息 B07100 預付設備款增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B07600 收取其他股利 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B03800 存出保證金減少 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流出 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C05500 非控制權益變動 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104 年度 ($ 100,000 ) 1,253 ( 160,554 ) ( 160,131 ) - 3,764 - - 3,948 - ( 9,812) ( 421,532) ( 654,052 ) 595,000 379,799 ( 2,013 ) - ( 74,304) 244,430 7,793 54,046 339,540 $ 393,586	103 年度
		$ - 1,771 ( 280,816 ) ( 209,101 ) ( 115 ) 87,527 18,564 17,301 7,975 ( 33,815 ) - ( 390,709) 484,279 - 232,749 237 ( 198,660 ) ( 25,709) 492,896 20,399 37,616 301,924 $ 339,540

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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• 32 -

附件七

康普材料科技股份有限公司 民國 104 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	349,370,694
加：本期稅後純益	115,449,074
加：長期投資調整保留盈餘	462,823
減：精算損益列入保留盈餘	(917,905)
減：提列10％法定盈餘公積	(11,544,907)
可供分配盈餘	452,819,779
分配項目：
股東紅利－現金 （每股配發1.6元）	(118,343,075)
期末未分配盈餘	334,476,704
註：本次盈餘分配以民國87年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以民國87 年度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• （一）現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入 本公司職工福利委員會。

• （二）本次現金股利分配案，俟送請股東常會決議通過後，依董事會之決議授權董事長另訂除息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• （三）股東配息率係依本公司 105 年 3 月 4 日流通在外股數 73,964,422 股計算之，嗣後如因本公司 股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，依董事會之決議 授權董事長全權處理。

• （四）本次盈餘分配數額以民國 104 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度之盈餘。

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董事長：

經理人：會計主管：

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• 33 -

附錄一

附錄

康普材料科技股份有限公司

股東會議事規則

102/06/20

• 第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

• 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。出席股數依出席 簽到卡計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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• 第 六 條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時者，得以出席股東表決權過半數之 同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。股東每股有一表決權。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第廿條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

• 第廿一條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第廿三條 修訂日期

• 本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。 第二次修訂於中華民國一○二年六月二十日。

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附錄二

康普材料科技股份有限公司章程

第  一  章  總    則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公司。 第 二 條 本公司經營業務如下：

• 一、C801010 基本化學工業。

• 二、C801990 其他化學材料製造業。

• 三、C802120 工業助劑製造業。

• 四、F107170 工業助劑批發業。

• 五、F107200 化學原料批發業。

• 六、 F107990 其他化學製品批發業。

• 七、F207170 工業助劑零售業。

• 八、F207200 化學原料零售業。

• 九、F207990 其他化學製品零售業。

• 十、CC01080 電子零組件製造業。

• 十一、CC01090 電池製造業。

• 十二、「ZZ99999」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條 本公司主要業務經營範圍說明：

• 之 一 一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外）

• 三、電子零組件之製造買賣。

• 四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

• 五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

• 第 三 條 本公司於業務需要，得對外背書保證。

• 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公司有限 責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制。

• 第 四 條 本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

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• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾 元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條 本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股 東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印鑑 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公 司股務處理準則」辦理。

• 37 -

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地點及 召集事由通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一仟 股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二○八條規 定辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另 有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或 蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表決權不得超 過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股東委託出席之辦法， 除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期間，應永久保 存。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期均為三年，得連選連任。本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明主 要內容。

• 董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時 為止。

• 本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。上述董事名額中依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事人數不得少 、

• 於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。選舉董事 監察人及獨立董事時，採候 、

• 選人提名制度，由股東就董事 監察人及獨立董事候選人名單中選任之。提名方 式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名、獨立性認定及其他應遵循事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規 定辦理。

• 38 -

• 第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，互選 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

• 第十九條 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第 廿 條 監察人有依照法令監察本公司一切業務之責。

• 第廿一條 董事長、董事及監察人之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為 其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。

第廿三條  本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度(由董事會訂定之)時須提報董事會 核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度(由董事會訂定之)時須提報董事會核可。 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章則之擬 議。

• 九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 第廿三條 本公司擬於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依主管機 之一 關所訂辦法進行。

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第廿四條  本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條  本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第廿六條  本公司於每一會計年度終了，造具下列各項表冊於股東會開會卅日前交監察人查
核，提出股東會請求承認：

• 39 -

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條 本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法定 盈餘公積(但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限)，及依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，依下列比例分配之：(一)員工紅利不得低於 百分之一‧五，其員工紅利如以股票配發時，配發對象亦得包括符合一定條件之從 屬公司員工。(二)董事、監察人酬勞不得高於百分之五。(三)餘額得併同累積未分 配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，經股東會決議後分派之。

• 第廿八條 本公司目前尚屬成長階段，未來數年皆有擴充產線與增加投資之資金需求，基於 資本支出、業務擴充以及健全財務規劃以求穩定發展。依前條之可分配盈餘提撥 10%以上為股利分派，惟可分配盈餘低於實收股本30%，可擬議不分配。惟本公司 同時發放股票股利及現金股利時，其中現金股利以不低於分派股東紅利總額20%。

第 七 章 附 則

第廿九條  本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 卅 條  本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第卅一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期 間均不變動此條文。

第卅二條  本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。
第一次修正於中華民國八十一年七月廿日。
第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。
第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。
第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。
第五次修正於中華民國八十三年十二月廿日。
第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。
第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。
第八次修正於中華民國八十五年七月卅日。
第九次修正於中華民國八十八年九月十日。
第十次修正於中華民國八十九年十月廿五日。
第十一次修正於中華民國九十年八月九日。
第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。
第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。
第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。
第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。
第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。
第十八次修訂於中華民國九十六年六月廿二日。
第十九次修訂於中華民國九十七年十二月廿四日。
第廿次修訂於中華民國九十八年六月十八日。
第廿一次修訂於中華民國九十九年六月廿九日。
第廿二次修訂於中華民國一○○年六月二日。

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第廿三次修訂於民國一○一年五月廿五日。
第廿四次修訂於民國一○二年六月廿日。
第廿五次修訂於民國一○三年六月廿三日。
一。
第廿六次修訂於民國○四年六月九日

• 41 -

附錄三

康普材料科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

資料基準日： 105 年 4 月 5 日

		資料基準日：105年4月5日
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記 載 之 持 有 股 數
董 事 長	何 基 丞	710,686
董 事	常興投資股份有限公司 代 表 人 ： 何 基 兆	11,869,639
董 事	匯豐(台灣)託管伊藤忠商事公司 代 表 人 ： 塜 本 泰 久	1,680,000
董 事	陳 學 哲	134,728
獨 立 董 事	王 文 聰	─
獨 立 董 事	許 一 平	─
合 計		14,395,053
監 察 人	蔡 揚 宗	─
監 察 人	鄭 志 發	─
監 察 人	何 基 州	1,282,499
合 計		1,282,499

註：

• 1 ．本公司截至本次股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣 746,452,730 元，已發行股數為 74,645,273 股。

• 2 ．依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• （ 1 ）全體董事法定應持有股數： 5,971,621 股

• （ 2 ）全體監察人法定應持有股數： 597,162 股

• 3 ．全體董事實際持有股數： 14,395,053 股；全體監察人實際持有股數： 1,282,499 股。

• 4 ．全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

• 5 ．依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董 事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 42 -

附錄四

康普材料科技股份有限公司

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	105年度
期初實收資本額			702,645,740元
本年度配股配息情形	每股現金股利		每股1.6元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		─
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)(追溯調整前)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬 率
	若未辨理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬 率
	若未辨理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬 率

• 註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 105 年度財 務預測資訊。

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