ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I KLÖVERN AB (PUBL)

Corem Erbjudande 2021 1

VIKTIG INFORMATION

Denna erbjudandehandling ("Erbjudandehandlingen") har upprättats med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet som lämnades av Corem Property Group AB (publ), org. nr. 556463-9440 ("Corem") eller ("Bolaget") den 29 mars 2021 avseende samtliga aktier Klövern AB (publ), org. nr. 556482-5833 ("Klövern") och den av styrelsen i Corem föreslagna emissionen av stamaktier och preferensaktier i Corem såsom aktievederlag i Erbjudandet samt för upptagande till handel av sådana aktier på Nasdaq Stockholm ("Erbjudandet"). Corem eller Bolaget, där begreppen används i Erbjudandehandlingen, avser, beroende på sammanhang, Corem, ett eller flera dotterföretag till Corem eller den koncern i vilken Corem är moderbolag. Med det "Sammanslagna Bolaget" avses koncernen efter genomfört förvärv av Klövern vari Corem är moderbolag. För definitioner av dessa och andra begrepp, se avsnittet Definitionslista på sidan 161.

Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") och Swedbank AB (publ) ("Swedbank") är finansiella rådgivare till Corem, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea och Swedbank kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Corem för att tillhandahålla det skydd som Nordea och Swedbank erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta dokument.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Erbjudandet och avtal ingångna mellan Corem och aktieägare i Klövern med anledning av Erbjudandet ska regleras och tolkas enligt svensk rätt. Nasdaq Stockholms Takeover-regler utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 december 2020 ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Näringslivets Börskommittés avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Corem har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-lagen"), den 25 mars 2021 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Bolaget vid överträdelse av Takeover-reglerna. Corem har den 29 mars 2021 informerat Finansinspektionen, Nasdaq Stockholm samt Aktiemarknadsnämnden om Erbjudandet samt om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm.

Denna Erbjudandehandling utgör inte ett prospekt enligt (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Erbjudandehandlingen har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med artikel 20 av Prospektförordningen. Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med 2 kap. Takeover-lagen, 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och bilaga II till förordning (EU) 2021/528. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Varken godkännande eller registreringen innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.

Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Corem kommer att upprätta tillägg till Erbjudandehandlingen när så krävs enligt lag. Informationen om Klövern på sidorna 96–141 i Erbjudandehandlingen är baserad på information som har offentliggjorts av Klövern och har granskats av Klöverns styrelse. Corem garanterar därför inte, och tar inte ansvar för, att informationen om Klövern är korrekt och fullständig utöver vad som kan följa av lag.

De siffror som redovisas i denna Erbjudandehandling har i vissa fall avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Erbjudandehandlingen korrekt. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor ("SEK") om inget annat anges. Förutom där så uttryckligen anges, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av revisor. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte.

RESTRIKTIONER

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Denna Erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. Corem, i den utsträckning som tillåts av tilllämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt, eller indirekt, ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, denna Erbjudandehandling eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller till någon sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Corem kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte

ger instruktioner om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna Erbjudandehandling, eller något annat dokument relaterat till Erbjudandet, till sådana personer.

Oaktat det föregående förbehåller sig Corem rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Corem, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Information till amerikanska aktieägare: Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med paragraf 14(e) i US Securities Exchange Act från 1934 ("Exchange Act") och Regulation 14E därunder och det undantag därifrån som följer av regel 14d-1(d) i Exchange Act. Erbjudandet lämnas i USA av Corem och ingen annan. Erbjudandet är föremål för krav avseende offentliggörande och förfarande i Sverige vilka skiljer sig från de i USA. Dessutom kommer betalnings- och redovisningsprocessen i relation till Erbjudandet att följa relevanta svenska regler, vilka skiljer sig från amerikanska betalnings- och redovisningsprocesser. Varken SEC eller någon annan värdepapperskommission i någon delstat i USA har godkänt Erbjudandet, uttalat sig om Erbjudandets rimlighet eller uttalat sig om tillräckligheten eller riktigheten i detta offentliggörande. Utfästelser som säger det motsatta är ett brott i USA. Det kan vara svårt för amerikanska innehavare av aktier i Klövern eller Corem att utöva dess rättigheter och anspråk som härrör från USA:s federala värdepapperslagar, eftersom Klövern och Corem finns i andra länder än USA, och några av eller alla deras befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Innehavare i USA kommer eventuellt inte kunna stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess befattningshavare eller styrelseledamöter vid en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga ett icke-amerikanskt bolag och dess anknutna företag att underställa sig en amerikansk domstols dom. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, United States Securities Act från 1933 ("Securities Act"). De nya Corem-aktierna som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte, och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act eller i enlighet med värdepapperslagarna i någon jurisdiktion i USA och kommer att emitteras till Klöverns aktieägare i USA baserat på tillgängliga undantag från samtliga statliga registreringslagkrav. De nya Corem-aktierna som emitterats i samband med Erbjudandet kommer att vara "begränsade värdepapper" i den mening som avses i Rule 144(a)(3) enligt Securities Act i samma utsträckning och proportion som Klövern-aktierna för vilka de utbyttes i det föreslagna samgåendet. Varken US Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk värdepapperskommission har godkänt eller ogillat de nya Corem-aktierna som erbjuds i samband med Erbjudandet, eller beslutat om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje garanti till motsatsen utgör en straffbar handling. I enlighet med undantaget från registreringskraven i Securities Act som föreskrivs i regel 802 vad gäller de nya Corem-aktierna som kommer att emitteras i samband med det föreslagna samgåendet, kommer Corem att överlämna de informationsdokument som publiceras eller på annat sätt sprids till innehavare av Klövern-aktier relaterade till det föreslagna samgåendet, till US Securities and Exchange Commssion.

Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Uttalanden i denna Erbjudandehandling som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som fördelarna med Erbjudandet, är framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information är generellt sett, men inte alltid, all sådan information som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom "kan", "kommer", "förväntas", "tros", "förutser", "planeras", "avses", "uppskattas", "bedöms", "mål", "prognostiserar", "har för avsikt att" eller "borde", såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framtidsinriktad information inkluderar, men begränsas inte till, information rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Klöverns affärsverksamhet. Framtidsinriktad information är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i den framtidsinriktade informationen på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför Corems och Klöverns kontroll. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när informationen lämnades och varken Corem eller Klövern har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom när det krävs av tillämpliga lagar och regler, inklusive Takeover-reglerna.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Denna Erbjudandehandling innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Sådan information är baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och -rapporter. Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i den bransch- och marknadsinformation som återfinns i denna Erbjudandehandling och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter.

Information som kommer från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Erbjudandehandlingen innehåller en beskrivning av de risker som är förknippade med Bolagets verksamhet och Erbjudandet. Beskrivningen är inte uttömmande och riskerna är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Andra risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser är oväsentliga skulle också kunna påverka Corems verksamhet, resultat och finansiella ställning. Sådana risker skulle också kunna leda till att kursen på Bolagets aktier faller avsevärt och att investerare i Bolaget förlorar hela eller delar av sin investering.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Riskfaktorer	6
Erbjudande till aktieägarna i Klövern	14
Bakgrund och motiv	19
Stamaktier av serie D i korthet	21
Villkor och anvisningar för erbjudandet	22
Det Sammanslagna Bolaget	26
Skäl för sammanslagningen	26
Synergieffekter	27
Marknadsöversikt för det Sammanslagna Bolaget	28
Beskrivning av det Sammanslagna Bolaget	34
Proformaredovisning	38
Revisors rapport avseende proformaredovisning	44
Information om Corem	46
Finansiell information i sammandrag	53
Definitioner utvalda nyckeltal	58
Operationell och finansiell översikt	60
Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information	67
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer	70
Bolagsstyrning	77
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden	81
Utdelning och utdelningspolicy	88
Bolagsordning Corem	89
Legala frågor och övrig information	92
Lagstadgade offentliggöranden	94
Information om Klövern	96
Allmänt	96
Verksamhetsöversikt	96
Finansiell information i sammandrag	102
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer	109
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden	113
Bolagsordning för Klövern AB (publ)	116
Klöverns delårsrapport för januari–mars 2021	118
Redogörelse från styrelsen i Klövern	142
Historisk finansiell information	143
Skattefrågor i Sverige	145
Värderingsintyg	148
Definitionslista	161
Adresser	162

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

VEDERLAG

Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:

ägarna av stamaktie av serie A i Klövern: 0,88 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern,
ägarna av stamaktie av serie B i Klövern: 0,88 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern, och
ägarna av preferensaktie i Klövern: 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Klövern. Som ett alternativt vederlag kan preferensaktieägarna i Klövern välja att erhålla 1,00 nyemitterade preferensaktier i Corem för varje preferensaktie i Klövern.

ACCEPTFRIST

14 maj–11 juni 2021.

UTBETALNING AV VEDERLAG

Omkring den 17 juni 2021.

AKTIEINFORMATION

STAMAKTIER AV SERIE A

Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): Core A. ISIN-kod: SE0010714279.

STAMAKTIER AV SERIE B

Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): Core B. ISIN-kod: SE0010714287.

STAMAKTIER AV SERIE D

Ej upptagna till handel. ISIN-kod: SE0015961594.

PREFERENSAKTIER

Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): Core PREF. ISIN-kod: SE0010714311.

VISSA DEFINITIONER

"Bolaget" eller "Corem" avser Corem Property Group AB (publ), org. nr. 556463-9440.

"Koncernen" avser den koncern i vilken Corem är moderbolag.

"Klövern" avser Klövern AB (publ), org. nr. 556482-5833.

"Erbjudandet" avser erbjudandet att förvärva samtliga aktier i Klövern AB (publ) i enlighet med vad som framgår av Erbjudandehandlingen.

"IAS" avser International Accounting Standards.

"IFRS" avser International Financial Reporting Standards.

"Nasdaq Stockholm" avser Nasdaq Stockholm AB, organisationsnummer 556420-8394, eller den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm, beroende på sammanhang.

"SEK" eller "kr" avser svenska kronor.

"MKR" avser miljoner kronor.

FINANSIELL KALENDER

Delårsrapport januari–juni 2021 19 juli 2021

Delårsrapport januari – september 2021 27 oktober 2021

Bokslutskommuniké januari – december 2021 24 februari 2022

RISKFAKTORER

I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Koncernens verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Koncernens bransch, marknad och verksamhet, och omfattar vidare risker relaterade till Koncernens finansieringsavtal, legala-, regulatoriska- och bolagsstyrningsfrågor samt riskfaktorer och dess förväntade negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") samt Kommissionens delegerade förordning (EU) 2021/528 är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller aktierna och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Beskrivningen nedan är baserad på tillgänglig information per dagen för denna Erbjudandehandling. Den riskfaktor inom varje kategori som för närvarande bedöms vara mest väsentlig presenteras först och de efterföljande riskfaktorerna presenteras utan någon särskild ordning.

Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan skulle kunna leda till väsentligt negativa effekter för Koncernens verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De skulle även kunna resultera i att värdet på Bolagets aktier sjunker, vilket kan resultera i att Bolagets aktieägare förlorar hela eller delar av deras investering.

RISKFAKTORER SOM ÄR HÄNFÖRLIGA TILL COREM

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL COREMS BRANSCH OCH MARKNAD

Koncernens rörelseresultat och lönsamhet är förknippade med risker beträffande det allmänna ekonomiska läget och de demografiska trenderna på Koncernens marknader

Koncernen påverkas av makroekonomiska faktorer såsom global och regional ekonomisk utveckling, sysselsättningsgrad, produktionstakt för nya fastigheter, förändringar i infrastrukturen, inflation samt räntenivån i Sverige och Danmark. Dessa faktorer påverkar i hög grad tillgång och efterfrågan på fastighetsmarknaden och inverkar följaktligen på uthyrningsgrad, hyresnivåer och marknadsvärdet på Koncernens fastigheter. Om den ekonomiska konjunkturen försämras kan värdet på och hyresintäkterna från Koncernens fastighetsbestånd minska.

Den samhällsekonomiska utvecklingen och dess trender, inklusive spridningen av covid-19, kan påverka utbud och efterfrågan på hyresmarknaden samt värderingen av Koncernens fastighetsbestånd, vilket potentiellt kan ha en negativ effekt på Koncernens rörelseresultat och lönsamhet. Corem bedömer sannolikheten för försämrade makroekonomiska förutsättningar som medelhög, med potentiellt medelhög negativ effekt på Koncernens hyresintäkter, finansieringskostnader och portföljvärdering.

Det finns en risk för generellt fallande fastighetspriser Den långa perioden med historiskt sett låga räntor har bidragit till att driva upp priset på tillgångar såsom aktier och fastigheter och kan enligt Konjunkturinstitutet ha orsakat obalanser på de finansiella marknaderna1 . Både i Sverige och internationellt har sökandet efter avkastning ökat risktagandet och drivit upp priserna på såväl riskfyllda tillgångar som mindre riskfyllda tillgångar, så som fastigheter. Om investerarna omvärderar tillgångarnas värde, till exempel i samband med att räntorna stiger, finns en risk för att priserna på sådana tillgångar faller kraftigt, vilket för Corems del skulle kunna medföra att värdet på hela fastighetsportföljen faller kraftigt. Per 31 mars 2021 uppgick värdet av Bolagets förvaltningsfastigheter till 14 811 miljoner kronor. En värdeförändring på +/- 1 procent av fastighetsvärdet skulle innebära en värdeförändring om cirka +/- 148 miljoner kronor. Corem bedömer att sannolikheten för generellt fallande fastighetspriser är låg med en potentiellt sett hög negativ effekt på Corems balansräkning och rörelseresultat.

Konkurrensutsatt marknad samt risk att Corem kan misslyckas med att konkurrera på ett effektivt sätt.

Koncernen är verksam inom fastighetsbranschen, vilken präglas av betydande konkurrens, bland annat ifrån andra fastighetsbolag med fokus på logistik- och industrifastigheter som Sagax, Castellum, Catena m.fl. Koncernens konkurrenskraft är bland annat beroende av dess förmåga att förvärva intressanta fastigheter i attraktiva lägen, att attrahera och behålla hyresgäster, kvalificerad personal samt att förutse trender och behov för nuvarande

¹ Konjunkturinstitutet, Konjunkturläget mars 2021 (dnr: 2021-119).

och framtida hyresgäster och snabbt anpassa sig till rådande och kommande marknadsbehov. Dessutom konkurrerar Koncernen om hyresgäster, baserat på bland annat fastighetsläge, hyresnivå, storlek, tillgänglighet och kvalitet, hyresgästtillfredsställelse och Koncernens renommé.

Konkurrenterna kan ha större finansiella resurser än Koncernen och bättre kapacitet att stå emot nedgångar på marknaden, bättre tillgång till potentiella förvärvsobjekt, konkurrera mer effektivt, vara skickligare på att behålla kompetent personal och reagera snabbare på förändringar på de lokala marknaderna. Dessutom kan konkurrenter ha en högre tolerans för lägre avkastningskrav och tillgång till mer effektiva teknikplattformar. Vidare kan Koncernen komma att behöva ådra sig högre investeringskostnader för att behålla konkurrenskraften i sitt fastighetsbestånd i förhållande till konkurrenterna. Corem bedömer sannolikheten för att Corem ska vara förhindrad att konkurrera på ett effektivt sätt som låg med en potentiellt medelhög negativ effekt på Corems framtidsutsikter.

Risker förknippade med att marknadsvärdet på fastigheter som redovisas i värderingsintygen kan visa sig skilja sig från försäljningsvärdet och marknadsvärdet kan minska i framtiden. Koncernens fastigheter redovisas till marknadsvärde i Koncernens balansräkning med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen. Det totala verkliga värdet för Koncernens fastighetsportfölj uppgick till 14 811 miljoner kronor per 31 mars 2021 och de totala tillgångarna uppgick till 19 550 miljoner kronor. Koncernens fastighetsbestånd värderas kvartalsvis, med cirka en fjärdedel av externa värderingsföretag och övriga av intern auktoriserad värderare. Externa värderingar görs enligt ett löpande schema så att samtliga fastigheter värderas externt årligen.

Fastighetsvärderingar representerar uppfattningen hos den oberoende värderaren, som sammanställer värderingsintyg och de underliggande antagandena prövas på sedvanligt vis genom slumpmässiga urval. Fastighetsvärderingar bygger till sin natur på hypotetiska antaganden som till sin natur är behäftade med osäkerhet. Sådana antaganden inbegriper fastighetsspecifika antaganden om hyresnivåer, uthyrningsgrad och driftskostnader samt marknadsspecifika antaganden om makroekonomisk utveckling, allmänna ekonomiska trender, regional ekonomisk utveckling, sysselsättningsgrad, produktionstakt för nya fastigheter, förändringar i infrastrukturen, inflation och räntenivåerna i Sverige, med mera. Det kan inte uteslutas att de underliggande antagandena i tidigare eller framtida värderingar av fastigheterna kan visa sig vara felaktiga och det är möjligt att Koncernens värderingar inte återspeglar det framtida faktiska försäljningsvärdet på Koncernens fastigheter. Om marknadsvärdet på fastigheterna bedöms vara lägre i framtiden kommer det få en negativ inverkan på Koncernens balansräkning och rörelseresultat. Vidare skulle en signifikant värdeminskning kunna resultera i att Koncernen bryter mot vissa klausuler i Koncernens kreditavtal, vilket i sin tur kan leda till att sådan finansiering måste återbetalas före löptidens slut och därigenom påverka Koncernens likvida ställning. Corem bedömer sannolikheten för att fastigheternas värderingar väsentligt skiljer sig från framtida försäljningsvärden som låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på rörelseresultat, finansieringskostnader och portföljvärdering.

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL COREMS VERKSAMHET

Corems finansiella tillgångar är föremål för marknads volatilitet Corem äger förutom fastigheter, aktier i Klövern AB (publ) och Castellum AB (publ) ("Finansiella Tillgångar"). Innehaven redovisas i balansräkningen till marknadsvärde och med respektive periods värdeförändring i resultaträkningen. Per 31 mars 2021 uppgick värdet på de Finansiella Tillgångarna till cirka 4 355 miljoner kronor, varav 2 645 miljoner kronor var hänförligt till Klövern AB (publ) och 1 710 miljoner kronor var hänförligt till Castellum AB (publ).

Värdet på Koncernens Finansiella Tillgångar påverkas av ett antal faktorer; dels av bolagsspecifika faktorer såsom förvaltningsresultat och belåningsgrad, dels av marknadsspecifika faktorer såsom avkastningskrav och kapitalkostnad i relation till jämförbara bolag på fastighetsmarknaden. Värdet på Koncernens Finansiella tillgångar påverkas även av sentimentet på aktie- och kapitalmarknaden och kan således vara föremål för stor prisvolatilitet. Om värderingen på de Finansiella Tillgångarna sjunker kan värdeminskningen inverka negativt på Koncernens balansräkning och rörelseresultat. Vidare kan en värdeminskning i de Finansiella Tillgångarna resultera i att Koncernen bryter mot vissa klausuler i Koncernens kreditavtal, vilket i sin tur kan leda till att sådan finansiering måste återbetalas före löptidens slut och därigenom påverka Koncernens likvida ställning. Corem bedömer att sannolikheten för att Corems finansiella tillgångar blir föremål för marknadsvolatilitet som hög, med potentiellt låg negativ effekt på rörelseresultat och finansieringskostnader.

Risker hänförliga till covid-19-pandemin

Den ekonomiska utvecklingen under det senaste året har i stor utsträckning präglats av spridningen av covid-19. För Corems del har pandemin främst påverkat Corems hyresgäster, och därmed indirekt Corem, till följd av den makroekonomiska utvecklingen på de marknader som Koncernen verkar på (se vidare Koncernens rörelseresultat och lönsamhet är förknippade med risker beträffande det allmänna ekonomiska läget och de demografiska trenderna på Koncernens marknader ovan). Corem lämnade hyresrabatter om cirka 3 miljoner kronor netto under räkenskapsåret som slutade 31 december 2020, motsvarande cirka 0,3 procent av Koncernens totala hyresintäkt för helåret 2020. Sammanfattningsvis har covid-19-pandemin hittills haft en begränsad påverkan på Koncernen och Koncernens finansiella ställning. Covid-19-utbrottet har däremot haft, och kommer troligen för den närmaste framtiden att fortsätta att ha, en inverkan på kapitalmarknaderna, vilket kan medföra oförutsedda och kraftiga svängningar i aktiekurser och tillgänglighet till och kostnaden för lånefinansiering via obligationsmarknaderna. Corem bedömer att sannolikheten för att risker relaterade till covid-19 uppkommer som medelhög, med en potentiellt låg negativ effekt på kassaflöde och rörelseresultat.

Corem är beroende av hyresintäkter och hyresutveckling Hyresintäkter för kommersiella fastigheter styrs långsiktigt av bland annat utbud och efterfrågan. Corems hyresintäkter påverkas av fastigheternas uthyrningsgrad, hyresnivåer samt hyresgästernas betalningsförmåga. Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, påverkas Koncernens resultat negativt. Risken för stora svängningar i vakanser och bortfall av hyresintäkter ökar ju större koncentration till enskilt stora hyresgäster ett fastighetsbolag har. De tio största hyresgästerna (Silex, PostNord, Finisar, Bilia och Aritco m.fl.) stod per 31 december 2020 för cirka 22 procent av Koncernens totala kontraktsvärde, där Silex som den största hyresgästen stod för cirka 4 procent av det totala kontraktsvärdet. Det totala antalet hyresavtal som ingåtts med de tio största hyresgästerna uppgick till 23 stycken per 31 december 2020, vilka löper med olika kontraktstider. De tre största hyresgästerna stod vid samma tidpunkt tillsammans för cirka 10 procent av kontrakterad hyra, fördelat på fem avtal och med en genomsnittlig återstående kontraktstid om 8,1 år. Den genomsnittlig återstående kontraktstiden för Bolagets samtliga hyresavtal uppgick per 31 mars 2021 till 4,3 år. Det finns en risk att Koncernens större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de löper ut och att Koncernen inte hittar nya hyresgäster, vilket på sikt kan leda till minskade hyresintäkter och ökade vakanser. Koncernens resultat och kassaflöde kommer att påverkas negativt om hyresgästerna ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Corem bedömer sannolikheten för hyresintäktsbortfall som låg, med potentiellt hög negativ effekt på kassaflöde, likviditet, rörelseresultat och balansräkning.

Corems verksamhet är utsatt för projektrisker

Koncernens verksamhet omfattar fastighetsutvecklingsprojekt. Per 31 mars 2021 hade Koncernen fyra pågående större fastighetsutvecklingsprojekt (om minst 25 miljoner kronor per projekt) som hade en total investeringsvolym på cirka 768 miljoner kronor. Fastighetsutveckling är förenat med vissa risker. Mer omfattande projekt innebär stora investeringar och kan medföra ökad kreditrisk, till exempel om kontrakterade hyresgäster inte förmår uppfylla sina skyldigheter gentemot Koncernen och Koncernen inte kan hyra ut berörda lokaler till andra hyresgäster, eller om efterfrågan på eller priset för att hyra lokalerna minskar under projekteringstiden. Vid planering och budgetering för ett byggprojekt är det viktigt att beräkningsunderlaget är fullständigt och korrekt. Antaganden görs i förhållande till kostnader och intäkter, samt leverantörers förmåga att prestera enligt kontrakt. Projekt kan försenas eller medföra högre kostnader än planerat och efter genomförandet av ett projekt finns det en risk att lokalerna inte motsvarar hyresgästens krav eller förväntningar, vilket kan leda till ökade kostnader och minskat resultat för Koncernen. Corem bedömer att sannolikheten för fördyrade projektkostnader är medelhög, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

Corems verksamhet är utsatt för risker relaterade till transaktioner

Att förvärva och avyttra fastigheter är en del av Koncernens verksamhet och är, särskilt vid förvärv, förenat med risker. Under perioden 1 januari 2020–31 december 2020 tillträdde Koncernen fastigheter för en total köpeskilling om 478 miljoner kronor samt frånträdde under samma period fastigheter till ett värde av 60 miljoner kronor. Alla fastighetsförvärv är förenade med osäkerhet, såsom risk för bortfall av hyresgäster, oförutsedda kostnader för miljösanering, ombyggnad och hantering av tekniska problem. Sådana osäkerheter kan resultera i förseningar eller ökade eller oförväntade kostnader för transaktionen eller att den förvärvade fastighetens värde är lägre än förväntat. Det föreligger en risk för att framtida förvärv av verksamheter eller fastigheter inte får den positiva effekt som förväntades vilket kan ha en negativ inverkan på värdet av Koncernens fastigheter samt på Koncernens kostnader. Vidare finns det en risk för att säljaren vid ett förvärv inte kan fullgöra sina förpliktelser, till exempel på grund av ekonomiska svårigheter, vilket kan påverka Koncernens möjlighet att erhålla ersättning vid brott mot avtalade garantier eller skadelöshetsförbindelser (vilka också kan vara begränsade i belopp och tid).

Vid försäljning av fastigheter föreligger osäkerhet avseende bland annat pris och faktisk möjlighet till avyttring av fastigheterna, innefattande viljan och förmågan hos potentiella köpare att betala för fastigheterna. Vidare kan krav komma att riktas mot Corem med anledning av försäljningen eller den sålda fastighetens skick. Om Corem inte kan avyttra fastigheterna till ett fördelaktigt pris eller om krav riktas mot Corem kan det innebära förseningar samt ökade och oförutsedda kostnader för fastigheterna och transaktionerna. Corem bedömer att sannolikheten för ökade kostnader och förekomsten av övriga risker som beskrivs ovan är låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

Corem köper och säljer värdepapper och är utsatt för risker relaterade till sådan handel

Från tid till annan köper och säljer Corem värdepapper i andra noterade fastighetsbolag i Norden. Handeln medför beräknade risker i syfte att uppnå hög avkastning. Sådan handel med, och investeringar i, värdepapper utförs av ett begränsat antal personer inom Koncernen och värdet på innehaven är föremål för prisfluktuationer. Det finns en risk att personer ansvariga för handeln begår fel, eller att Koncernens innehav blir föremål för oförutsedda kursfluktuationer. Enskilda personers misstag eller oförutsedda prisfluktuationer kan påverka Corems tillgångar negativt och därmed Koncernens nyckeltal och, som ett led därav, Koncernens kreditvärdighet. Corem bedömer sannolikheten för oförutsedda kursfluktuationer som låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

Corem är beroende av sin personal

Koncernens organisation är relativt liten, omfattande 61 anställda per 31 mars 2021. Individuella medarbetares kunskap, erfarenhet och engagemang är därför viktigt för Koncernens framtida utveckling. Koncernen skulle påverkas negativt om ett antal av dess anställda skulle lämna Koncernen samtidigt, eller om ett antal nyckelpersoner skulle lämna, i form av en period av kunskapstapp eller ökade kostnader i form av rekryteringskostnader. I syfte att attrahera, motivera och behålla vissa nyckelpersoner kan Corem behöva höja ersättningen till dessa personer, vilket har ökade kostnader som resultat. Corem bedömer sannolikheten för att Corem inte kan attrahera och behålla nyckelpersonal som medelhög, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems framtidsutsikter.

Corems verksamhet är föremål för tekniska risker

Fastighetsinvesteringar är förknippade med tekniska risker. Teknisk risk definieras som risker förknippade med den tekniska hanteringen av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra latenta defekter och brister, skador (till exempel genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar. Regulatoriska krav på fastigheter och fastighetsförvaltning kan medföra att sådana brister måste åtgärdas, vilket är förenat med kostnader. Det finns en risk att tekniska fel på en eller flera fastigheter medför ökade kostnader för Koncernen. Corem bedömer sannolikheten för att tekniska fel uppkommer på fastigheter som hög, med potentiellt låg negativ effekt på Corems rörelseresultat och balansräkning.

FINANSIELLA RISKER

Risker relaterade till finansiella åtaganden och garantier samt kovenanter

Koncernen finansieras genom banklån och obligationslån. Per 31 mars 2021 var cirka 73,4 procent av Koncernens skulder hänförligt till banklån och cirka 26,6 procent hänförligt till obligationslån. Koncernens belåningsgrad uppgick till 38 procent, räntetäckningsgrad uppgick till 3,3 ggr och soliditeten till 39 procent. Banklånen är säkerställda genom Koncernens fastigheter och dotterbolag samt de Finansiella Tillgångarna. Corem har även utfärdat garantier för vissa lån. Koncernens kreditavtal innehåller vanligen finansiella nyckeltalsbestämmelser, såsom belåningsgrad och räntetäckningsgrad. En del av Koncernens kreditavtal innehåller kontrollägarbestämmelser (s.k. change of control, se Vissa av Koncernens avtal kan påverkas av ägarförändringar av Koncernen, under Risker relaterade till Aktierna, nedan). Om Koncernen bryter mot finansiella kovenanter eller om det bestämmande inflytandet över Bolaget ändras, kan det leda till att lånen förfaller, vilket kan leda till krav på omedelbar återbetalning eller att borgenärer framställer anspråk på pantsatta tillgångar. Om vissa lån förfaller till omedelbar återbetalning kan det medföra att även andra låneavtal förfaller till omedelbar återbetalning genom så kallade cross default-bestämmelser eller att pantsatta tillgångar tas i anspråk av berörda kreditinstitut. Om sådana händelser realiseras finns det en risk att Koncernen inte kan erhålla nödvändig finansiering, eller att sådan finansiering endast kan erhållas på väsentligt sämre villkor och till högre kostnader, vilket skulle ha en negativ inverkan på Koncernens förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser och följaktligen försämra Koncernens förmåga att fortsätta bedriva verksamheten. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som medelhög, med potentiellt hög negativ effekt på Corems likviditet och balansräkning.

Refinansieringsrisk

Refinansieringsrisk är risken för att nödvändig finansiering inte kan erhållas alternativt endast kan erhållas till ofördelaktiga villkor eller väsentligt ökade kostnader för befintlig eller ny upplåning. Per 31 mars 2021 var koncernens genomsnittliga återstående kreditbindning 1,8 år. Koncernens förmåga att framgångsrikt refinansiera sina utestående skuldförpliktelser vid förfall beror på kapitalmarknadens villkor och Corems finansiella ställning vid tidpunkten. Om Corems belåningsgrad går upp eller kreditgivare av andra orsaker anser att Corems kreditvärdighet försämras, kan det påverka Koncernens tillgång till finansieringskällor och finansiering på attraktiva villkor negativt, vilket skulle medföra en högre finansieringskostnad för Corem. Dessutom kan utvecklingen på kreditmarknaden, såsom försämring av de totala finansiella marknaderna eller en försämring av de allmänna ekonomiska förhållandena, påverka Koncernens tillgång till finansiering. Corems räntekostnader uppgick till 278 miljoner kronor under perioden 1 januari–31 december 2020. För det fall Corems genomsnittliga ränta skulle stiga en (1) procentenhet, skulle det, baserat på lånestruktur per 31 mars 2021, höja Corems genomsnittliga upplåningsränta med 0,7 procentenheter, vilket motsvarar 74 miljoner kronor i årliga räntekostnader. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems likviditet, finansiella ställning och resultat.

Fluktuationer i räntenivåer kan minska värdet på Koncernens fastigheter och öka kostnaderna för finansiering och därmed negativt påverka Koncernens verksamhet

Koncernens verksamhet finansieras med eget kapital samt genom upplåning från kreditinstitut och obligationsmarknaden. Räntekostnader för sådan finansiering är en av Koncernens största kostnadsposter. Per 31 december 2020 uppgick Koncernens långfristiga räntebärande skulder till cirka 5 510 miljoner kronor och Koncernens kortfristiga räntebärande skulder till cirka 4 086 miljoner kronor och under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2020 erlades cirka 278 miljoner kronor i ränta. Corem innehar derivat i form av ränteswappar och räntetak i syfte att minimera ränterisk. Ränteswappar skapar förutsägbarhet i Bolagets räntekostnader. De innebär att Corem betalar fast ränta och erhåller rörlig ränta under en förutbestämd period. I ett stigande ränteläge ökar värdet på swapparna och i ett sjunkande ränteläge minskar värdet på swapparna. Vidare skyddar räntetaksderivat ränteportföljen för plötsliga och höga räntehöjningar. Räntetaken har ett strikepris på mellan 1,75 procent och 2,5 procent. Per 31 december hade Koncernen 2 390 miljoner kronor i ränteswappar och 2 503 miljoner kronor i räntetaksderivat. Tillsammans med de lån som löper med fast ränta innebär det att cirka 53 procent av låneportföljen var räntesäkrad per balansdagen 31 december 2020. Även om Koncernen har som policy att ingå räntesäkringstransaktioner för att minska sin exponering mot rörlig ränta kan, på sikt, negativa ränteförändringar få en effekt på Koncernens resultat och kassaflöden. Vidare har det historiskt låga ränteläget i Sverige och i resten av EU haft en betydande inverkan på fastighetsmarknaden och har lett till låga avkastningskrav och höga värderingar av fastigheter.

Det är möjligt och sannolikt att dessa räntenivåer kommer att höjas i framtiden. En ökning av räntenivåerna kan därför ha en negativ effekt på värderingen av Koncernens fastighetsbestånd och Koncernen kan behöva redovisa förluster i resultaträkningen på grund av marknadsvärdejusteringar, med motsvarande minskning i balansräkningen. Vidare kan sådana marknadsvärdesjusteringar medföra att Koncernens belåningsgrad ökar, vilket kan få konsekvenser för Koncernens låneavtal (se härom Risker relaterade till finansiella åtaganden och garantier, ovan). Corem bedömer sannolikheten för oförutsedda räntefluktuationer som låg, med potentiellt hög negativ effekt på Corems balansräkning, likviditet och rörelseresultat.

LEGALA RISKER

Koncernens skattesituation kan försämras till följd av ändrad skattelagstiftning

Bolaget bedriver, genom ett antal dotterbolag, verksamhet i Sverige och Danmark. För räkenskapsåret 2020 uppgick Koncernens skattekostnad till cirka 214 miljoner kronor. Hanteringen av skatterättsliga frågor inom Koncernen baseras på tolkningar av gällande och relevant skattelagstiftning och andra skatteföreskrifter samt ställningstaganden från Skatteverket. Vidare inhämtar Koncernen regelbundet råd från oberoende skatteexperter i dessa frågor. Koncernen och dess dotterföretag är från tid till annan föremål för skatterevisioner och granskningar. Det finns en risk att skatterevisioner eller granskningar resulterar i att tillkommande skatter påförs, exempelvis med hänsyn till historiska transaktioner och tidigare genomförda förvärv, fusioner, delningar och ombildningar av bolag, aktietransaktioner med anställda, avdrag för ränteutgifter samt avdrag för förbättringsutgifter på annans fastighet.

Den 30 mars 2017 presenterade den svenska regeringen ett lagförslag (SOU 2017:27) som, om det antas, sannolikt kommer att påverka framtida beskattning av fastighetsinvesteringar. Förslaget, som skickades på remiss under sommaren 2017 och nu bereds av den svenska regeringen, avser förändringar av nuvarande inkomstskatt samt stämpelskatt och skatt på kapitalvinster. Förslaget innebär bland annat att uppskjuten skatteskuld som hänför sig till skillnaden mellan skattemässigt restvärde och marknadsvärdet på fastigheten kommer att beskattas vid vissa ägarförändringar av ett fastighetsägande bolag, samt att indirekt försäljning av fastigheter kommer att bli föremål för stämpelskatt. Om lagförslaget skulle genomföras i dess nuvarande form kan detta leda till att skatt ska betalas på samtliga Koncernens framtida avyttringar av fastighetsägande företag.

Om Koncernens tolkning av skattelagstiftning och andra skatteföreskrifter eller dess tillämplighet är felaktig eller ändras, även retroaktivt, kan detta leda till en ökad skattekostnad för Koncernen inklusive skattetillägg och ränta. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

Moderbolagsrisk

Corem Property Group AB (publ) är moderbolag i Koncernen vars verksamhet huvudsakligen bedrivs genom dotterbolag. Moderbolagets förmåga att erlägga räntebetalningar på Koncernens krediter påverkas av dotterföretagens förmåga att betala utdelning och överföra medel till moderbolaget. Moderbolaget är således beroende av sina dotterbolag för att fullgöra sina skyldigheter att erlägga betalning enligt låneavtal. Överföringar av medel till moderbolaget från dotterbolagen kan inskränkas eller förbjudas helt till följd av legala och avtalsmässiga begränsningar för respektive dotterbolag. Vidare är dotterbolagen separata juridiska enheter utan ansvar för att fullgöra moderbolagets skyldigheter gentemot moderbolagets borgenärer. Om dotterbolagen eller de Finansiella Tillgångarna inte lämnar utdelning, eller på grund av andra omständigheter eller förhållanden, lagar eller andra regler hindras från att tillhandahålla likviditet till moderbolaget, finns det en risk att moderbolaget inte kan fullgöra sina förpliktelser gentemot långivare vilket kan få till följd att långivarna säger upp lån till omedelbar betalning eller att långivare tar pantsatta tillgångar i anspråk. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som låg, med potentiellt hög negativ effekt på Corems balansräkning, rörelseresultat och framtidsutsikter.

Koncernens efterlevnad av EU:s allmänna dataskyddsförordning (GDPR)

Koncernen behandlar en mängd personuppgifter, vilka främst består av uppgifter om företrädare för nuvarande hyresgäster och anställda, i både elektronisk och fysisk form. Koncernen behandlar även personuppgifter om anställdas anhöriga, personer som söker anställning samt investerare. Personuppgifterna behandlas huvudsakligen i syfte att ingå och verkställa anställningsavtal och hyreskontrakt. Europaparlamentets och rådets allmänna dataskyddsförordning 2016/679/EU ("GDPR") trädde i kraft den 24 maj 2016 och har tillämpats sedan 25 maj 2018. Om det sker intrång i Koncernens system som behandlar denna data, Koncernen har brister i sin behandling av personuppgifter eller om Koncernen brister i efterlevnaden av GDPR kan Koncernen bli föremål för väsentliga bötesbelopp, vilka kan ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet och finansiella ställning. Integritetsskyddsmyndigheten kan besluta att ett företag som bryter mot reglerna i GDPR ska betala en administrativ sanktionsavgift. Avgiften kan som mest vara 20 miljoner euro eller fyra procent av bolagets globala årsomsättning, beroende på vilket belopp som är högst. För de något mindre allvarliga överträdelserna gäller ett maxbelopp på 10 miljoner Euro eller två procent av den globala årsomsättningen. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som låg, med potentiellt hög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

Risker relaterade till regelefterlevnad

Koncernens verksamhet regleras av och bedrivs i enlighet med ett antal lagar och föreskrifter, bland annat aktiebolagslagen (2005:551), Jordabalken (1970:994), Miljöbalken (1998:808) och plan- och bygglagen (2010:900), samt detaljplaner, byggnormer och säkerhetsföreskrifter, m.m. Det finns en risk att Koncernens tolkning av tillämpliga lagar och föreskrifter kan vara felaktig eller att lagar och föreskrifter ändras. Det finns en risk att Koncernen inte erhåller nödvändiga tillstånd eller andra beslut rörande enskilda projekt eller att sådana tillstånd eller beslut överklagas till domstol. Koncernens verksamhet påverkas också av de gällande skattereglerna från tid till annan. Dessa regler har historiskt varit föremål för förändringar och ytterligare förändringar kan förväntas i framtiden (eventuellt med retroaktiv verkan). Sådana förändringar kan ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning och resultat. I händelse av att ovannämnda risker materialiseras kan det leda till ökade kostnader och förseningar i planerad utveckling av fastigheter eller på annat sätt ha negativ inverkan på Koncernens verksamhet och utveckling. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

Miljörisker

Fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling medför miljöpåverkan och miljöansvar. Enligt miljöbalken (1998:808) har den som bedrivit verksamhet som bidragit till förorening ett ansvar för efterbehandling av fastigheten. Om verksamhetsutövaren inte kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav om avhjälpande under vissa omständigheter kan riktas mot Koncernen för sanering eller efterbehandling med anledning av, eller misstanke om, föroreningar i marken, vattenområden eller grundvatten. Om någon av Koncernens fastigheter visar sig vara förorenad kan det begränsa Koncernens planerade användning av fastigheten, medföra väsentliga kostnader för efterbehandling och/eller påverka värdet av Koncernens fastigheter negativt. Vidare kan hyresgäster vars fastighet blivit förorenad i vissa fall kräva kompensation av Corem i form av hyresnedsättning, skadestånd eller krav på ersättningslokal, vilket skulle medföra lägre intäkter och högre kostnader för Corem. Vidare trädde den 1 augusti 2020 den nya avfallsförordningen (2020:614) i kraft. Rutiner för att följa den nya avfallsförordningen implementeras för närvarande hos Bolaget. Om Bolaget skulle misslyckas med att framgångsrikt efterleva befintliga eller nya miljöbestämmelser skulle det kunna drabba Bolaget negativt i form av vitesföreläggande och dålig renommé. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som medelhög, med potentiellt låg negativ effekt på Corems rörelseresultat.

RISKFAKTORER SOM ÄR RELATERADE TILL AKTIERNA I COREM

Aktiekursens utveckling

En investerare bör notera att en investering i Corem är förknippat med risker. Aktieägarna i Klövern erbjuds vederlag i form av aktier i Corem i utbyte mot sina aktier i Klövern. Marknadskursen på Corems aktier kan påverkas negativt av en rad faktorer, exempelvis ökad marknadsvolatilitet, avyttringar av större aktieägare eller en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske. Det finns inte någon garanti avseende framtida kursutveckling för

Bolagets aktier, varför värdet på investeringen kan öka såväl som minska. Marknadskursen för Corems aktier har även betydelse för värdet av Erbjudandet för de investerare som väljer att deltaga i Erbjudandet genom att överlåta sina aktier i Klövern till Corem. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är hänförliga till trender på aktiemarknaden som helhet. För det fall aktiekursen skulle sjunka, oavsett anledning, medför det att värdet av vederlaget i Erbjudandet minskar. Investerare som har valt att acceptera Erbjudandet har inte någon generell ångerrätt. Det finns således en risk att en negativ marknads-kursutveckling för Corems aktier efter att en investerare redan har accepterat Erbjudandet kan medföra att värdet på vederlaget i Erbjudandet minskar. Vidare är omsättningen i Corems aktier generellt lägre än omsättningen i Klöverns aktier varför det finns det en risk att det inte utvecklas en lika aktiv handel i Corems aktie som i Klöverns aktie, vilket kan ha en negativ inverkan på marknadsprissättningen av det sammanslagna bolaget. Ett investeringsbeslut bör därför föregås av en noggrann analys.

Påverkan från större aktieägare

Corems två största aktieägare M2 Asset Management AB (publ) och Gårdarike AB var den 31 mars 2021 innehavare av totalt 67,9 procent av det utestående kapitalet och 71,5 procent av rösterna2 och har därmed en betydande kontroll över utgången i ärenden såsom exempelvis val av styrelseledamöter, beslut om utdelning, beslut om nyemission eller försäljning av samtliga, eller betydande delar, av Corems tillgångar. Dessa aktieägare är även aktieägare i Klövern och har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och kommer således genom Erbjudandet att erbjudas ytterligare aktier i Corem i utbyte mot sina aktier i Klövern. Förutsatt fullt deltagande i Erbjudandet och att samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem kommer dessa aktieägares innehav i Corem att uppgå till cirka 43,4 procent av det utestående kapitalet och 58,0 procent av rösterna i Corem, efter full utspädning. Det finns en risk att nuvarande och framtida större aktieägares intressen i Corem kan komma att skilja sig från övriga aktieägares intressen, samt att större aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Koncernen på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. För det fall större aktieägare genomför avyttringar av Bolagets aktier kan det få en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.

Vissa av Koncernens avtal kan påverkas av ägarförändringar av Koncernen

I vissa av Koncernens låneavtal med kreditinstitut kan det finnas klausuler som aktualiseras vid en förändring i kontrollen av Koncernen. En ägarförändring enligt vissa låneavtal uppstår bland annat om någon eller några som agerar gemensamt blir ägare, direkt eller indirekt, till mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Koncernen eller har rätt att utse samtliga eller en majoritet av styrelseledamöterna. Även om ingen större ägarförändring förutses i samband med Erbjudandet kan vid en framtida ägarförändring vissa rättigheter för motparten eller skyldigheter

2 Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats från det totala antalet röster.

för Koncernen aktualiseras och verkställas av en sådan ägarförändring, vilket kan påverka Koncernens fortsatta finansieringsmöjligheter. Om Koncernens finansiering påverkas, vilket indirekt skulle kunna påverka Koncernens ägande av fastigheter, skulle det ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Investerare med en annan referensvaluta än svenska kronor kommer att vara föremål för vissa valutarisker om de investerar i aktierna

Bolagets aktier är noterade i svenska kronor och all utdelning hänförlig till aktierna kommer att betalas ut i svenska kronor. Investerare som har en annan referensvaluta än svenska kronor kan komma att påverkas negativt av en nedgång av värdet på svenska kronor i förhållande till respektive investerares referensvaluta. Dessutom kan sådana investerare drabbas av extra transaktionskostnader för att växla svenska kronor till annan valuta.

Aktieägare i USA eller övriga länder utanför Sverige kanske inte kan utnyttja företrädesrätt för att delta i framtida emissioner eller återköpserbjudanden

Enligt svensk rätt kommer aktieägare att ha företrädesrätt vid vissa emissioner av aktier, om inte dessa rättigheter frångås genom ett beslut av aktieägarna på en bolagsstämma, eller av Corems styrelse om aktierna emitteras med stöd av ett bemyndigande till styrelsen enligt vilket styrelsen har rätt att frångå företrädesrätten. Värdepapperslagstiftningen i vissa jurisdiktioner kan dock begränsa Corems möjligheter att tillåta aktieägare från sådana jurisdiktioner att utnyttja sin företrädesrätt vid eventuella framtida emissioner. Aktieägare i USA, liksom i vissa andra länder, kanske inte kan utöva sin företrädesrätt att delta i emissioner eller återköpserbjudanden, innefattande även erbjudanden under marknadsvärdet, om inte Corem beslutar att uppfylla lokala krav och, avseende USA, om det finns ett registration statement enligt Securities Act rörande dessa rättigheter eller om ett undantag från registreringsplikten är tillämpligt. I sådana fall kan innehav hänförligt till aktieägare med hemvist i andra länder än Sverige komma att spädas ut, eventuellt utan att utspädningen uppvägs av ersättning som erhållits för teckningsrätter. Corem ämnar vid tidpunkten för eventuella framtida emissioner av aktier som är föremål för företrädesrätt eller ett återköpserbjudande, i förekommande fall, att utvärdera kostnaden och potentiella åtaganden som hänger samman med att uppfylla lokala krav, inklusive eventuellt registration statement i USA, liksom de indirekta fördelarna för Corem att möjliggöra för aktieägare från andra länder än Sverige att utöva sin företrädesrätt till aktierna eller delta i återköpserbjudande, i förekommande fall, och eventuella andra faktorer som anses lämpliga vid den tidpunkten,

och därefter besluta om huruvida Corem ska uppfylla lokala krav, inklusive att lämna in ett registration statement i USA. Det finns en risk för att lokala krav inte kommer att uppfyllas eller att ett registration statement inte kommer att lämnas i USA för att möjliggöra för dessa ägare att utöva sin företrädesrätt eller delta i återköpserbjudanden.

Det kan vara svårt för aktieägare utanför

Sverige att föra talan samt verkställa utländska avgöranden mot Bolaget

De rättigheter som tillkommer Bolagets aktieägare styrs av bolagsordningen och svensk rätt. Dessa rättigheter kan skilja sig från rättigheter som tillkommer aktieägare i icke-svenska bolag. Merparten av Bolagets tillgångar är belägna i Sverige. Till följd av detta kan det bli kostsamt och tidskrävande för aktieägare utanför Sverige att inleda förfaranden eller verkställa utländska avgöranden mot Bolaget eller dess ledamöter.

RISKER AVSEENDE TRANSAKTIONEN OCH COREMS STAMAKTIER AV SERIE D

Villkor för fullföljande av Erbjudandet kanske inte kan erhållas inom för Bolaget acceptabel tid eller på för Bolaget acceptabla villkor

Bolaget har ställt upp ett antal villkor för fullföljandet av Erbjudandet, bland annat att Corem blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern och att nyemitterade stamaktier av serie D i Corem tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Dessa villkor ligger delvis utanför Bolagets kontroll. För det fall sådana villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas, har Corem under vissa förutsättningar möjlighet att frånfalla Erbjudandet. Sedan Erbjudandet offentliggjordes den 26 mars 2021 har marknadskursen på Klöverns aktier ökat. Skulle osäkerhet uppstå kring Erbjudandets genomförande, eller om Corem skulle återkalla Erbjudandet, kan det medföra att marknadskursen på aktierna i Klövern eller i Bolaget påverkas på ett negativt sätt eller att volatiliteten ökar.

Risker relaterade till emission av stamaktier av serie D

Varje preferensaktieägare i Klövern erbjuds 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Klövern alternativt att få 1,00 nyemitterad preferensaktie i Corem för varje preferensaktie i Klövern.

Att äga en stamaktie av serie D innebär en högre risk än att äga en preferensaktie. Om exempelvis Corem upplöses har preferensaktier företrädesrätt framför stamaktier att ur Corems tillgångar erhålla ett belopp motsvarande 450 kronor per preferensaktie samt eventuellt innestående belopp enligt bolagsordningen innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Upplöses Corem

ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur Corems tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt 300 kronor per aktie. Preferensaktieägare i Klövern som väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem kommer således att erhålla ett mer efterställt aktieslag som dessutom är berättigat till ett lägre maximalt belopp i händelse av Corems upplösning. Därtill ska beaktas att vid en upplösning ska samtliga stamaktieägare få dela på stamkapitalet efter att preferensaktieägarna fått sin del av kapitalet. Denna risk är föränderlig över tid och bör ställas i relation till Corems egna kapital, skuldfinansiering samt finansiella ställning i övrigt med beaktan av antalet utestående aktier av respektive aktieslag och risken för att Corem de facto ska komma att upplösas. Därutöver kan preferensaktien lösas in och har förtur till utdelning. Det finns därmed en risk för att ägare av stamaktier av serie D får (i) en lägre eller utebliven utdelning än preferensaktieägare och (ii) inte blir inlösta om Corem väljer att lösa in sina preferensaktier och (iii) får ett lägre belopp vid en likvidation av Corem än vad preferensaktieägare får per aktie.

Risker relaterade aktiekursens utveckling

En investerare bör notera att en investering i stamaktier av serie D i Corem är förknippat med risker. Marknadskursen på Corems stamaktier av serie D kan påverkas negativt av en rad faktorer, exempelvis ökad marknadsvolatilitet, avyttringar av större aktieägare eller en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske. Eftersom stamaktierna av serie D är ett nytt aktieslag finns det inte någon historik att jämföra med, vilket i sig kan medföra att volatiliteten ökar jämfört med om aktien redan hade varit marknadsnoterad. Det finns således inte någon garanti avseende framtida kursutveckling för Bolagets stamaktier av serie D, varför värdet på investeringen kan öka såväl som minska. Begränsad likviditet i Bolagets stamaktier av serie D kan även medföra problem för enskilda aktieägare att avyttra sina aktier och volatiliteten kan vara hög, särskilt i samband med att aktierna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Det finns en risk att stamaktier av serie D i Corem inte kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt.

Risker relaterade till upptagande till handel på Nasdaq Stockholm avseende stamaktier av serie D.

Stamaktier av serie D är ett för Corem nytt aktieslag. Corem kommer att ansöka om att stamaktierna av serie D tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. En förutsättning för att ansökan ska godkännas och aktierna tas upp till handel är att det så kallade spridningskravet är uppfyllt. Det innebär bland annat att det ska finnas förutsättningar för tillräcklig tillgång och efterfrågan på stamaktierna av serie D i syfte att uppnå en fungerande prisbildningsmekanism. Ytterligare krav är att ett tillräckligt antal av stamaktierna av serie D finns i allmän ägo samt att aktierna

innehas av ett tillräckligt antal aktieägare. Om dessa krav inte är uppfyllda finns en risk att Bolagets ansökan om att ta upp stamaktierna av serie D till handel avslås, eller för det fall ansökan godkänns men spridningsvillkoret i framtiden inte längre är uppfyllt, stamaktierna av serie D avnoteras. Då det per dagen för denna Erbjudandehandling inte är känt hur många av Klöverns preferensaktieägare som kommer att delta i Erbjudandet och i vilken utsträckning deltagare väljer att erhålla stamaktier av serie D samt att det inte är känt hur många av Corems preferensaktieägare som avser att godta det frivilliga utbyteserbjudandet som finns där preferensaktieägare erbjuds byta ut preferensaktier mot stamaktier av serie D i Corem, finns det en risk att spridningskravet inte kommer att uppfyllas och att aktierna inte kan tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. Om stamaktier av serie D inte tas upp till handel på Nasdaq Stockholm finns en risk att innehavare av stamaktier av serie D inte kommer kunna avyttra sina aktier till ett skäligt marknadspris. Det finns även en risk att Corem under sådana omständigheter väljer att frånfalla Erbjudandet i sin helhet.

Befintliga aktieägare i Klövern som direkt och indirekt representerar cirka 27,2 procent av det utestående kapitalet och cirka 44,0 procent av rösterna i Klövern har ingått teckningsförbindelser med Corem om att acceptera Erbjudandet och endast teckna stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti eller annat säkerhetsarrangemang. Följaktligen finns en risk att aktieägare som ingått teckningsförbindelserna inte kommer uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte teckningsförbindelserna kommer detta påverka möjligheten att fullfölja Erbjudandet på ett negativt sätt, bland annat med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att aktieägare till minst 90 procent av aktierna i Klövern accepterar Erbjudandet.

Goodwill

Vid genomförande av Erbjudandet uppstår goodwill vilket bokförs i Corems balansräkning. Skulle priset som Corem förvärvar Klövern för på sikt vara missvisande eller av andra orsaker för högt kommer det leda till nedskrivningsbehov. För det fall goodwill skrivs ned minskar tillgångssidan i balansräkningen vilket i sin tur medför att Bolagets solvens minskar. Corem bedömer sannolikheten för riskens uppkomst som låg, med potentiellt medelhög negativ effekt på Corems rörelseresultat.

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I KLÖVERN

Den 29 mars 2021 lämnade Corem ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern AB (publ), org. nr. 556482-5833 ("Klövern"), att förvärva samtliga utestående aktier i Klövern mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Corem. Den 19 april 2021 justerade Corem utbytesrelationen för stamaktier av serie B i Klövern så att det motsvarar utbytesrelationen som har fastställts för stamaktier av serie A i Klövern. Erbjudandet motsvarar efter justeringen ett vederlag om cirka 16,59 kronor per stamaktie av serie A, cirka 16,90 kronor per stamaktie av serie B samt 323,00 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Klöverns stamaktier av serie A (ISIN SE0006593901) och serie B (ISIN SE0006593919) samt preferensaktier (ISIN SE0006593927) är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Corems stamaktier av serie A (ISIN SE0010714279) och serie B (ISIN SE0010714287) samt preferensaktier (ISIN SE0010714311) är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Bolaget kommer i samband med Erbjudandet att ansöka om att stamaktier av serie D (ISIN SE0015961594) tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.

Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:

För varje stamaktie av serie A i Klövern (som inte redan ägs av Corem) erhålls 0,88 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern3 ;
För varje stamaktie av serie B i Klövern (som inte redan ägs av Corem) erhålls 0,88 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern4 ;
För varje preferensaktie i Klövern erhålls 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D i Corem.5 Som ett alternativt vederlag kan preferensaktieägarna i Klövern välja att erhålla 1,00 nyemitterade preferensaktier i Corem för varje preferensaktie i Klövern (vilket vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande motsvarar en kurs om 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern).6

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande.

PREMIER

Erbjudandet innebär en premie om:

För stamaktier av serie A: 28,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 27,8 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie A under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
För stamaktier av serie B: 30,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 29,5 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie B under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av stamaktier av serie D i Corem: motsvarande premieberäkning saknas då några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm. För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av preferensaktier i Corem: 0,2 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 1,2 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkur serna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

Stamaktierna av serie A och serie B i Corem medför motsvarande rättigheter som stamaktierna av serie A och serie B i Klövern, det vill säga varje stamaktie av serie A berättigar innehavaren till en (1) röst och varje stamaktie av serie B berättigar innehavaren till en tiondels (1/10) röst. Preferensaktierna i Corem och Klövern medför motsvarande rättigheter såsom rätt till preferensutdelning

6 Se not 4 ovan.

³ Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna efter 12 maj 2021 innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.

⁴ Se not 3 ovan.

⁵ Om utdelning har beslutats på stamaktierna, kommer stamaktierna av serie D årligen ha rätt till sammanlagt femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D per år. Stamaktierna av serie D som erbjuds preferensaktieägarna i Klövern ska äga rätt till kvartalsvis utdelning från och med juli 2021.

och en tiondels (1/10) röst. Stamaktier av serie D i Corem kommer också att medföra motsvarande rättigheter såsom rätt till utdelning på stamaktie av serie D och en tiondels (1/10) röst.

Preferensaktierna i Corem har företrädesrätt framför stamaktierna, inklusive framför stamaktier av serie D, i Corem vad avser utdelning. Om utdelning har beslutats på stamaktierna, kommer stamaktierna av serie D årligen ha rätt till sammanlagt femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D per år. Stamaktierna av serie D som erbjuds aktieägarna i Klövern ska äga rätt till kvartalsvis utdelning från och med juli 2021.

FRAKTIONER

Endast hela aktier av stamaktier av serie A, B och D eller preferensaktier i Corem kommer att ges ut till aktieägare i Klövern som accepterar Erbjudandet. Fraktioner av aktier kommer att läggas samman och säljas på marknaden varpå nettointäkterna kommer att fördelas mellan berörda aktieägare i Klövern.

ERBJUDANDETS TOTALA VÄRDE

Det totala antalet aktier i Klövern uppgår till 1 138 697 289 aktier fördelat på 85 471 753 stamaktier av serie A, 1 036 781 536 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. Corem äger vid tiden för denna Erbjudandehandling 11 875 000 stamaktier av serie A och 161 750 000 stamaktier av serie B i Klövern. Klövern har återköpt 90 956 740 stamaktier av serie B. Erbjudandet omfattar totalt de 73 596 753 stamaktier av serie A, 784 074 796 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier som inte redan ägs av Corem eller Klövern.

Erbjudandets totala värde uppgår till 19 780 miljoner kronor, motsvarande ett vederlag om cirka 16,59 kronor per stamaktie av serie A, cirka 16,90 kronor per stamaktie av serie B samt 323,00 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021. Vid beräkningen av det totala budvärdet har aktier som Corem äger i Klövern och av Klövern återköpta aktier inte räknats med. Värdet på Erbjudandet kan komma att förändras om börskursen för de aktier i Corem som erbjuds som vederlag förändras efter det att Erbjudandet har offentliggjorts.

UTSPÄDNING

Vid antagande om full anslutning till Erbjudandet och att samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem, kommer antalet utestående aktier i Corem, baserat på Corems och Klöverns aktieägarstruktur per 31 mars 20217 , att uppgå till 1 119 962 748 aktier fördelat på 94 361 335 stamaktier av serie A, 1 003 584 133 stamaktier av serie B, 18 417 280 stamaktier av serie D och 3 600 000 preferensaktier. Vid antagande om full anslutning i Erbjudandet och att samtliga innehavare av preferensaktier i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D8 stället väljer att erhålla preferensaktier i Corem, kommer det totala antalet utestående aktier i Corem, baserat på Corems och Klöverns aktieägarstruktur per 31 mars 20219 , att uppgå till 1 118 079 511 aktier fördelat på 94 361 335 stamaktier av serie A, 1 003 584 133 stamaktier av serie B, 840 402 stamaktier av serie D och 19 293 641 preferensaktier.

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer tidigare aktieägare i Klövern att äga aktier motsvarande cirka 69,0 procent av det utestående kapitalet och cirka 68,910 procent av rösterna i Corem, och nuvarande aktieägare i Corem kommer att äga cirka 31,0 procent av det utestående kapitalet och cirka 31,111 procent av rösterna i Corem. Utspädningen för Corems nuvarande aktieägare uppgår således till cirka 69,0 procent av det utestående kapitalet och cirka 68,912 procent av rösterna.

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. det accepteras i sådan utsträckning att Corem blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern;
1. årsstämman i Corem fattat erforderliga beslut, med erforderlig majoritet, för att möjliggöra emission av nya stamaktier av serie A, B och ny serie D samt preferensaktier i anslutning till Erbjudandet13;
1. de nyemitterade stamaktierna av serie D i Corem godkänns för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm;
1. samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Klövern, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter14, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Corem acceptabla villkor;

⁷ Justerat för kända förändringar.

⁸ M2 Asset Management AB och dotterbolag samt Gårdarike AB och dotterbolag har genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.

⁹ Se not 7

¹⁰ Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppå till lägst 68,8 procent och högst 68,9 procent.

¹¹ Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 31,1 procent och högst 31,2 procent.

¹² Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 68,8 procent och högst 68,9 procent.

¹³ Årsstämman i Corem beslutade den 29 april 2021 i enlighet med villkoret.

¹⁴ Konkurrensverket meddelade den 28 april 2021 sitt beslut att lämna Erbjudandet och sammanslagningen utan åtgärd. Beslutet med diarienummer 250/2021 kan läsas på Konkurrensverkets hemsida.

1. någon annan inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Klövern på villkor som är mer förmånliga för Klöverns aktieägare än villkoren i Erbjudandet;
1. varken Erbjudandet eller förvärvet av Klövern helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Corems kontroll och som Corem skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
1. inga omständigheter har inträffat, som Corem inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Klöverns finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Klöverns hyresintäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
1. ingen information som offentliggjorts av Klövern eller lämnats av Klövern till Corem är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Klövern har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
1. Klövern inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Corem förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2–9 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Corems förvärv av aktier i Klövern.

Corem förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

ACCEPTNIVÅ I ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Corem blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern. Som ovan nämnts förbehåller sig Corem rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I KLÖVERN

M2 Asset Management AB, org. nr. 556559-3349, med säte i Stockholm, och Gårdarike AB, org. nr 556571-6957, med säte i Stockholm vilka tillsammans, direkt och indirekt, äger 27,2 procent av det utestående kapitalet och 44,0 procent av rösterna i Klövern15, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet och endast teckna stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.

Totalt har Corem, genom de bindande åtagandena från aktieägarna i Klövern om att acceptera Erbjudandet samt genom Corems befintliga innehav i Klövern, säkerställt cirka 43,7 procent av det utestående kapitalet och 59,4 procent av rösterna i Klövern.

ERBJUDANDETS FINANSIERING OCH VEDERLAGSAKTIER

FINANSIERINGSVILLKOR

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Vederlaget till aktieägarna i Klövern utgörs av aktier i Corem. Corem kommer att emittera upp till 773 168 243 aktier i samband med Erbjudandet, motsvarande 69,0 procent av det utestående kapitalet och 68,9 procent av rösterna i Corem, efter full utspädning baserat på fullt deltagande i Erbjudandet. Beslutet om nyemission kommer att fattas av Corems styrelse i enlighet med det bemyndigande som lämnades till styrelsen vid Corems årsstämma den 29 april 2021. Corem kommer inte att uppbära någon emissionslikvid i samband med emissionen.

VEDERLAGSAKTIERNA

Stamaktier av serie A i Corem. Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): CORE A, ISIN-kod SE0010714279.

Stamaktier av serie B i Corem. Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): CORE B, ISIN-kod SE0010714287.

Stamaktier av serie D i Corem. Planeras att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 17 juni 2021.

Kortnamn (ticker): CORE D, ISIN-kod SE0015961594.

Preferensaktier i Corem. Handlas på Nasdaq Stockholm. Kortnamn (ticker): CORE PREF, ISIN-kod SE0010714311.

Corems aktier är denominerade i SEK.

GODKÄNNANDE FRÅN KONKURRENSMYNDIGHETER M.M.

Konkurrensverket meddelade den 28 april 2021, efter ansökan av Corem, att lämna förvärvet och sammanslagningen av Corem och Klövern utan åtgärd. Beslutet med diarienummer 250/2021 kan läsas på Konkurrensverkets hemsida.

15 Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet.

INTRESSEKONFLIKTER OCH NÄRSTÅENDEFRÅGOR M.M.

Rutger Arnhult äger, genom M2 Asset Management AB (publ) med dotterbolag, 157 158 716 aktier i Klövern16 och 179 915 097 aktier i Corem. Den 25 mars 2021 avträdde Rutger Arnhult från sin post som verkställande direktör i Klövern samt från sina poster som styrelseledamot i Corem respektive Klövern. Rutger Arnhult har vare sig före den 25 mars 2021 eller därefter deltagit vid Corems eller Klöverns handläggning eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. M2 Asset Management AB (publ) med dotterbolag har ingått bindande åtaganden till förmån för Corem att acceptera Erbjudandet och att rösta för emission av vederlagsaktierna i Erbjudandet på Corems bolagsstämma.

Eva Landén är verkställande direktör i Corem och styrelseledamot i Klövern. I enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeoverreglerna"), har Eva Landén inte deltagit i och kommer inte att delta i Klöverns handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Styrelsen för Klövern har därför inrättat en oberoende budkommitté bestående av Pia Gideon, Ulf Ivarsson och Johanna Fagrell Köhler som hanterar frågor relaterade till Erbjudandet. Christina Tillman är styrelseledamot i Corem och har inte deltagit i Corems handläggning av Erbjudandet, då närstående till henne är styrelseledamot i M2 Asset Management AB (publ), som dessutom har ingått bindande åtagande att acceptera Erbjudandet enligt ovan.

Mot bakgrund av ovanstående närståenderelationer kommer Corem att tillämpa bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna. Det innebär att acceptperioden i Erbjudandet måste löpa i minst fyra veckor. Klöverns styrelse måste även inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende aktierna i Klövern och en värdering av det erbjudna vederlaget från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden.

COREMS AKTIEÄGANDE I KLÖVERN

Per dagen för denna Erbjudandehandling äger Corem 11 875 000 stamaktier av serie A samt 161 750 000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av rösterna i Klövern. Corem äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Klövern som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Klövern vid tiden för denna Erbjudandehandling. Utöver nyteckning av aktier i samband med Klöverns företrädesemission i december 2020 har Corem inte förvärvat några aktier eller några andra finansiella instrument i Klövern under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes. Corem kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Klövern. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

BONUSARRANGEMANG OCH LIKNANDE

Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i Klövern inför offentliggörandet av Erbjudandet.

DUE DILIGENCE

Corem har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet inte genomfört någon undersökning av Klövern, s.k. due diligence. Corem har dock sökt godkännande från Klöverns kreditgivare att ge undantag från bestämmelser som change of control samt noteringskrav. Klövern har meddelat Corem att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på aktierna i Klövern lämnats till Corem.

Klövern har inte genomfört någon due diligence av Corem.

ÅRSSTÄMMA I COREM SAMT NOTERING AV STAMAKTIER AV SERIE D

Den 30 mars 2021 kallade Corems styrelse till årsstämma för att, utöver sedvanliga beslut, fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D samt preferensaktier i Corem som Corem ska erlägga som vederlag till de aktieägare i Klövern som accepterat Erbjudandet. Genom att aktieägarna i Corem med erforderlig majoritet på årsstämman den 29 april 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att emittera nya stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D samt preferensaktier i enlighet med ovanstående är ett av villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllt. Beslutet krävde majoritet om minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16 Ägardata per datum för bindande förbindelser att acceptera Erbjudandet.

I samband med Erbjudandet avser Corem att ansöka om notering av stamaktier av serie D i Corem på Nasdaq Stockholm. Noteringen förväntas att genomföras på eller i samband med likviddagen för Erbjudandet, det vill säga runt den 17 juni 2021, och är bland annat villkorat av godkännande av Nasdaq Stockholm och tillämpliga myndigheter, uppfyllandet av noteringsvillkoren och fullgörandet av Erbjudandet.

ACCEPTPERIOD OCH TIDPLAN

Acceptperioden för Erbjudandet inleds den 14 maj 2021 och avslutas den 11 juni 2021. Förutsatt att acceptperioden avslutas den 11 juni 2021 förväntas utbetalning av vederlag att komma att påbörjas omkring den 17 juni 2021. Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 14 juni 2021.

Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas snarast efter att Corem har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet är uppfyllda eller i annat fall har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Corem förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlaget. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Corem genom pressmeddelande. Vid eventuell förlängning av acceptperioden kommer dock utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet inte att fördröjas.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Erbjudandet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden.

Corem har den 25 mars 2021, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av reglerna. Den 29 mars 2021 informerade Corem Finansinspektionen om Erbjudandet och det ovan angiva åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm.

BAKGRUND OCH MOTIV

Corem är ett fastighetsbolag som förvaltar och förädlar fastigheter i attraktiva logistikområden med målsättningen att vara ledande inom fastigheter för citylogistik inom utvalda regioner. Fastighetsbeståndet är koncentrerat till stadsnära lägen i Sverige med god tillgänglighet och tillväxt. Per 31 mars 2021 omfattade Corems fastighetsportfölj 169 fastigheter med ett samlat fastighetsvärde om 14 811 miljoner kronor. Under räkenskapsåret 1 januari–31 december 2020 uppgick intäkterna till 894 miljoner kronor med ett förvaltningsresultat om 420 miljoner kronor. För det första kvartalet 2021 uppgick intäkterna till 258 miljoner kronor och förvaltningsresultatet till 157 miljoner kronor.

Klövern är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag och har kommersiella lokaler som huvudinriktning. Per 31 mars 2021 omfattade Klöverns fastighetsportfölj 341 fastigheter med ett samlat fastighetsvärde om 58 289 miljoner kronor. Under räkenskapsåret 1 januari–31 december 2020 uppgick Klöverns intäkter till 3 294 miljoner kronor med ett förvaltningsresultat om 1 269 miljoner kronor.

Corem är sedan 2008 en av Klöverns största aktieägare. Corems aktieinnehav per dagen för denna Erbjudandehandling uppgår till 11 875 000 stamaktier av serie A samt 161 750 000 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av rösterna i Klövern. Till följd av sitt stora innehav utövar Corem dessutom ägarstyrning genom sin valberedningsplats och styrelseplats i Klöverns styrelse.

Den föreslagna sammanslagningen av Corem och Klövern förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter. En sammanslagning av Corem och Klövern skapar ett av de största börsnoterade fastighetsbolagen i Norden, genom att kombinera Corems portfölj av logistikfastigheter med Klöverns bredare fastighetsportfölj med fokus på kontor. Det sammanslagna bolaget planeras ha ett fortsatt fokus på tillväxtregioner, såväl i Sverige som internationellt, samtidigt som det möjliggör för konsolidering av bolagens fastighetsportföljer som båda är belägna i attraktiva storstadsområden. Därtill får det sammanslagna bolaget starka kassaflöden, ett brett produkt- och kunderbjudande, och geografiskt kompletterande verksamhet. Sammanslagningen kommer medföra en balanserad fastighetsportfölj med egenskaper som väl kompletterar varandra, samt projektutveckling med god tillväxtoch avkastningspotential. Storleken på det sammanslagna bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare.

Sammanslagning av bolagen skapar en än starkare marknadsposition, där ett utökat kunderbjudande och bredare fastighetsoch projektportfölj ger förstärkt kundbas som följd. Bolagens omfattande kompetens inom fastighetsförvaltning, transaktioner och projektutveckling överlappar och stärker varandra väl. Det sammanslagna bolaget kommer bibehålla ett tydligt fokus på hållbarhet, närhet till kund och proaktiv förvaltning, vilket passar in väl med bolagens befintliga expertis och styrkor. Totalt uppskattas de årliga synergierna med effekt på förvaltningsresultatet uppgå till 200 miljoner kronor, varav den huvudsakliga andelen utgörs av finansiella synergier.

Corem är av uppfattningen att det sammanslagna bolaget, med en större och mer diversifierad tillgångsbas, skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil samt förstärkt balansräkning. Därtill är Corem av uppfattningen att det större bolag som skapas, med närvaro på fler tillväxtorter och med ett mer diversifierat utbud, vilket leder till ökad riskspridning, som minskar den finansiella risken. På sikt är Corem av uppfattningen att ovan nämnda fördelar skapar förutsättningar för det sammanslagna bolaget att erhålla en rating som motsvarar investment grade, vilket möjliggör fortsatt sänkt finansieringskostnad.

Genom att eliminera det nuvarande korsägandet i bolagen skapas förutsättningar för en tydligare ägarstruktur. Vidare kommer en sammanslagning av bolagen skapa en koncern med en affärsdriven och erfaren ledningsgrupp med bred kompetens från olika marknader, där Corem bedömer att bolagens organisationer kompletterar varandra på ett gynnsamt sätt.

Corem förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att medföra positiva effekter även organisatoriskt samt att bolagens kompetenser och styrkor väl kompletterar och stärker varandra. För att realisera mervärden kommer integrationen av Klövern och Corem sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i det Sammanslagna Bolaget. Corems nuvarande styrelseordförande, Patrik Essehorn, kommer tillsammans med resterande styrelseledamöter fortsatt inneha sina nuvarande poster efter sammanslagningen. Likaså kommer Corems VD, Eva Landén och CFO, Anna-Karin Hag, fortsätta i sina respektive roller efter sammanslagningen. Vilka specifika förändringar som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande samt en följande noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten, så att bolagens kompletterande kunskap och kompetens kan tillgodogöras det Sammanslagna Bolaget på bästa sätt. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och dess effekter. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende

Corems eller Klöverns anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Klövern bedriver verksamhet.

Patrik Essehorn, styrelseordförande i Corem kommenterar: "Genom att kombinera Corems starka portfölj av logistikfastigheter med Klöverns fokuserade kontorsbestånd skapar vi ett av Nordens största fastighetsbolag med ett brett produkt- och kunderbjudande. Affären ger Klöverns aktieägare en möjlighet att vara med på ett framtida gemensamt värdeskapande, med en kombination av starka kassaflöden, bred projektportfölj och förstärkt kundbas, samtidigt som affären skapar synergier som uppskattas till cirka 200 miljoner kronor årligen. Storleken på det sammanslagna bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare och skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil med målsättningen att erhålla en rating motsvarande investment grade. Därtill skapas en koncern med en affärsdriven och erfaren organisation."

I övrigt hänvisas till den fullständiga redogörelsen i Erbjudandehandlingen, vilken har upprättats av Corems styrelse med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Klövern på sidorna 96–141 i denna Erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 142, granskats av styrelsen i Klövern. Corems styrelse ansvarar för Erbjudandehandlingen i övriga delar och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som lämnas i Erbjudandehandlingen med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle påverka dess innebörd har utelämnats.

Stockholm den 12 maj 2021

Corem Property Group AB (publ) Styrelsen

STAMAKTIER AV SERIE D I KORTHET

Corem har fyra aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D och preferensaktier. Inga stamaktier av serie D har emitterats före Erbjudandet. Corem erbjuder preferensaktieägare i Klövern 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Klövern. Nedan följer en sammanfattning av villkoren för stamaktier av serie D.

Enligt Corems bolagsordning har alla stamaktier rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Om utdelning beslutas ska stamaktier av serie A och serie B ha rätt till samma utdelning per aktie och stamaktierna av serie D ha rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst tjugo (20) kronor per aktie och år. Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.

Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars, med första avstämningsdag för utbetalning av utdelning av stamaktie av serie D den sista vardagen i juni 2021. För fullständiga villkor avseende Corems stamaktie av serie D, se avsnittet Bolagsordning.

VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR STAMAKTIER AV SERIE D

Emissionskurs:	För varje preferensaktie i Klövern erhålls 1,12 stamaktier av serie D i Corem.
Utdelning:	Femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktier av serie A och serie B, dock högst 20,00 kronor per aktie och år, med kvartalsvis utdelning om 5,00 kronor per kvartal. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september och december och mars, med första avstämningsdag för utbetalning av utdel ning av stamaktie av serie D den sista vardagen i juni 2021.
Rösträtt:	Varje stamaktie av serie D berättigar till en tiondels (1/10) röst.
Vad händer med framtida utdelning om utdelningen ställts in helt eller delvis?	Understiger utdelningen tjugo (20) kronor visst år höjs utdelningsbegränsningen så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle. Ingen kompensation utgår.
Rätt för Corem till inlösen:	Nej, ingen rätt till inlösen.
Rätt till omvandling till annat aktieslag:	Nej, ingen rätt till omvandling.
Likvidation:	På lika villkor med övriga stamaktier, dock högst 300 kronor per aktie.
Notering:	Corem avser verka för att de nyemitterade stamaktierna av serie D upptas till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Stamaktier av serie D förväntas tas upp till handel omkring den 17 juni 2021.
Övrigt:	Villkoren för stamaktier av serie D regleras i Corems bolagsordning.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

ERBJUDANDET

Corem erbjuder aktieägarna i Klövern att förvärva samtliga aktier i Klövern. Erbjudandets totala värde uppgår till 19 780 miljoner kronor, motsvarande cirka 16,59 kronor per stamaktie av serie A, cirka 16,90 kronor per stamaktie av serie B och 323,00 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021.17

Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:

ägarna av stamaktie av serie A i Klövern: 0,88 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern18,
ägarna av stamaktie av serie B i Klövern: 0,88 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern19 och
ägarna av preferensaktie i Klövern: 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Klövern.20 Som ett alternativt vederlag kan preferensaktieägarna i Klövern välja att erhålla 1,00 nyemitterade preferensaktier i Corem för varje preferensaktie i Klövern21.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. För närmare beskrivning av Erbjudandet hänvisas till avsnittet Erbjudande till aktieägarna i Klövern ovan.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. det accepteras i sådan utsträckning att Corem blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern;
1. årsstämman i Corem fattat erforderliga beslut, med erforderlig majoritet, för att möjliggöra emission av nya stamaktier av serie A, B och ny serie D samt preferensaktier i anslutning till Erbjudandet22;
1. de nyemitterade stamaktierna av serie D i Corem godkänns för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm;
1. samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Klövern, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter23, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Corem acceptabla villkor;
1. någon annan inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Klövern på villkor som är mer förmånliga för Klöverns aktieägare än villkoren i Erbjudandet;
1. varken Erbjudandet eller förvärvet av Klövern helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Corems kontroll och som Corem skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
1. inga omständigheter har inträffat, som Corem inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Klöverns finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Klöverns hyresintäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
1. ingen information som offentliggjorts av Klövern eller lämnats av Klövern till Corem är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Klövern har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
1. Klövern inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

17 Vid beräkningen av det totala budvärdet har aktier som Corem äger i Klövern och av Klövern återköpta aktier inte räknats med.

18 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna efter 12 maj 2021 innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.

19 Se not 18 ovan.

20 Om utdelning har beslutats på stamaktierna, kommer stamaktierna av serie D årligen ha rätt till sammanlagt femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D per år. Stamaktierna av serie D som erbjuds preferensaktieägarna i Klövern ska äga rätt till kvartalsvis utdelning från och med juli 2021.

22 Årsstämman i Corem beslutade den 29 april 2021 i enlighet med villkoret.
23 Konkurrensverket meddelade den 28 april 2021 sitt beslut att lämna Erbjudandet och sammanslagningen utan åtgärd. Beslutet med diarienummer 250/2021 kan läsas på Konkurrensverkets hemsida.

²¹ Se not 19 ovan.

ACCEPT

Aktieägare i Klövern vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 14 maj 2021 till och med den 11 juni 2021 klockan 15.00, kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, markera sitt val samt komplettera anmälningssedeln med telefonnummer dagtid, e-postadress, LEI-kod/ NID-nummer samt underteckna och sända anmälningssedeln till:

Swedbank AB (publ)

Emissioner C66 SE-105 34 Stockholm Sverige

Anmälningssedeln måste sändas med post, helst i bifogat förfrankerat svarskuvert, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Swedbank AB (publ) ("Swedbank") tillhanda senast klockan 15.00 den 11 juni 2021. För att kunna acceptera Erbjudandet måste aktierna i Klövern vara bokförda på aktieägarens VP-konto senast den 11 juni 2021.

Förtryckt anmälningssedel och förfrankerat svarskuvert skickas till direktregistrerade aktieägare vars innehav i Klövern fanns registrerade hos Euroclear Sweden den 12 maj 2021. Värdepapperskontot ("VP-konto") och uppgifter om aktieinnehav återfinns på den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare som är upptagna i den förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Observera att en anmälningssedel där obligatoriska uppgifter saknas eller är ofullständig eller felaktigt ifylld kan komma att lämnas utan avseende.

FÖRVALTARREGISTRERAT INNEHAV

För aktieägare i Klövern vars aktier är förvaltarregistrerade ska accept ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

PANTSATT INNEHAV

Är aktier i Klövern pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Klövern när dessa ska levereras till Corem.

ERBJUDANDEHANDLING OCH ANMÄLNINGSSEDEL

Erbjudandehandlingen och anmälningssedel finns tillgängliga på följande webbplatser: Corems webbplats (www.corem.se), Swedbanks webbplats (www.swedbank.se/prospekt) och Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) (endast Erbjudandehandling).

RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 14 maj 2021 och avslutas den 11 juni 2021 klockan 15.00. Corem förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Corem genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT

Aktieägare i Klövern har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha varit Swedbank Emissioner tillhanda innan Corem har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan 15.00 på acceptfristens sista dag. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Corem har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Klövern vars aktier är förvaltarregistrerade ska följa instruktionerna från respektive förvaltare.

BEKRÄFTELSE OCH ÖVERFÖRING AV AKTIER I KLÖVERN TILL SPÄRRADE VP-KONTON

När Swedbank har mottagit och registrerat en korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Klövern att överföras till ett för varje aktieägare i Klövern nyöppnat spärrat VP-konto (apportkonto) i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ("VP-avi") som visar antalet aktier i Klövern som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Någon särskild avi som visar utbokningen från ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut.

UTBETALNING AV VEDERLAG

Utbetalning av vederlag beräknas kunna påbörjas så snart som Corem offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att Corem annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 14 juni 2021, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 17 juni 2021. I samband med utbetalningen av vederlag bokas aktierna i Klövern ut från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Utbetalning av vederlag i form av nyemitterade aktier i Corem sker genom inbokning på det VP-konto där aktierna i Klövern fanns registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi ut som visar inbokningen på VP-kontot. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag genom respektive förvaltare.

FRAKTIONER

Endast hela aktier i Corem, med avrundning nedåt, kommer att erhållas av aktieägare i Klövern som accepterar Erbjudandet. I den mån en aktieägare i Klövern innehar sådant antal aktier att det vederlag som ska utbetalas i Erbjudandet inte är ett jämnt heltal nya aktier i Corem kommer andelar av sådana aktier att säljas på Nasdaq Stockholm Mid Cap efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna i Klövern, baserat på den andel av en aktie i Corem som sådan respektive aktieägare annars skulle ha erhållit. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägaren i Klövern åt Corem, eller den Corem sätter i sitt ställe, att genomföra sådan försäljning. När försäljning är genomförd skickas en avräkningsnota ut. Utbetalning sker till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktierna i Klövern fanns registrerade. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto sker utbetalning genom utbetalningsavi. Utbetalningen beräknas påbörjas omkring 22 juni 2021. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag för överskjutande aktier genom respektive förvaltare.

NOTERING AV OCH HANDEL MED AKTIER I COREM

Corems aktier är sedan 2009 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Första handelsdag för aktierna som emitteras som vederlag i Erbjudandet beräknas kunna påbörjas omkring den 17 juni 2021.

RÄTT TILL UTDELNING

De nyemitterade aktierna i Corem ger rätt till utdelning i enlighet med bolagsordningen och från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nyemitterade aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden. Betalning av utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Om utdelning beslutas ska följande gälla:

Stamaktierna av serie D har rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst tjugo (20) kronor per aktie och år.
Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.

• Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i mars, juni, september och december, med första avstämningsdag för utbetalning av utdelning av stamaktie av serie D den sista vardagen i juni 2021.

För mer information hänvisas till avsnittet Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden–Erbjudandet–Vissa rättigheter förenade med nytt aktieslag stamaktier av serie D på sid 84.

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

För det fall Corem, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Klövern avser Corem att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Klövern. I samband härmed avser Corem verka för att Klöverns aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Under förutsättning att en hög andel av preferensaktieägare väljer stamaktier av serie D i Erbjudandet samt att det separata utbyteserbjudandet som offentliggjordes den 30 mars 2021 (se Pågående utbyteserbjudande till preferensaktieägare i Corem under avsnittet Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden på sid 81) fullföljs med hög anslutningsgrad avser Corem att verka för en avnotering av Corems preferensaktier från Nasdaq Stockholm på grund av begränsad likviditet i preferensaktien.

VIKTIG INFORMATION OM NID OCH LEI

Enligt Europaparlamentet och rådets direktiv 2014/65/EU ("MiFID II") behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (National ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarnas juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att ett emissionsinstitut kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt aktieägaren i fråga.

INFORMATION OM BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Den som deltar i Erbjudandet kommer att lämna personuppgifter till Swedbank. Personuppgifter som lämnats till Swedbank kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang i Swedbank. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Swedbank samarbetar. Information om behandling av personuppgifter kan inhämtas på

Swedbanks hemsida eller genom att kontakta kundcenter eller kontor för Swedbank, relevant sparbank. Adressinformation kan komma att inhämtas av Swedbank genom en automatisk datakörning hos Euroclear Sweden.

ÖVRIG INFORMATION

Swedbank är emissionsinstitut i Erbjudandet, vilket innebär att Swedbank utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet ("Deltagaren") betraktas som kund hos Swedbank. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Swedbank har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet eller om Deltagaren har existerande kundförhållande med Swedbank. Om en Deltagare inte

betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept i Erbjudandet. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet.

FRÅGOR OM ERBJUDANDET

Vid frågor beträffande Erbjudandet, vänligen kontakta Swedbank på telefonnummer 0480-404 116, din bank eller ditt värdepappersinstitut. Information finns också tillgänglig på Corems webbplats (www.corem.se) och Swedbanks webbplats (www.swedbank.se/ prospekt).

DET SAMMANSLAGNA BOLAGET

Detta avsnitt av Erbjudandehandlingen innehåller framtidsinriktade uttalanden. Uttalandena syftar till att illustrera Corems förväntan och ambition för det sammanslagna bolaget och ska inte uppfattas som prognoser eller av styrelsen beslutade finansiella mål för Koncernen. Det finns inga garantier för att utfallet av sammanslagningen av bolagen inte väsentligt kommer att skilja sig från det som uttrycks eller antyds i detta avsnitt på grund av ett flertal faktorer varav många är utanför Corems och Klöverns kontroll. Faktorer som kan orsaka eller bidra till skillnaderna innefattar, men begränsas inte till, de faktorer som diskuteras i avsnittet "Riskfaktorer" ovan. Ett beslut att acceptera Erbjudandet bör därför föregås av en noggrann analys.

SKÄL FÖR SAMMANSLAGNINGEN

Den 29 mars 2021 lämnade Corem ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern att överlåta samtliga utestående aktier utgivna av Klövern till Corem i syfte att skapa ett ledande kommersiellt fastighetsbolag i Norden. Sammanslagningen av Corem och Klövern förväntas skapa betydande värde för samtliga intressenter:

Skapande av ett ledande kommersiellt nordiskt fastighetsbolag med fokus på tillväxtregioner: En sammanslagning av Corem och Klövern ("Sammanslagna Bolaget") skapar ett av de största börsnoterade fastighetsbolagen i Norden, genom att kombinera Corems portfölj av logistikfastigheter med Klöverns bredare fastighetsportfölj med fokus på kontor. Det Sammanslagna Bolaget ska konsolidera sina fastighetsportföljer i attraktiva storstadsområden med ett fortsatt fokus på tillväxtregioner, såväl i Sverige som internationellt. Därtill får det Sammanslagna Bolaget starka kassaflöden, ett brett produkt- och kunderbjudande och geografiskt kompletterande verksamhet. Sammanslagningen skulle medföra en balanserad fastighetsportfölj med egenskaper som väl kompletterar varandra, samt projektutveckling med god tillväxt- och avkastningspotential. Storleken på det Sammanslagna Bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare.

Signifikanta synergier och utökat kunderbjudande: Sammanslagning av bolagen skapar en än starkare marknadsposition, där ett utökat kunderbjudande och bredare fastighets- och projektportfölj ger förstärkt kundbas som följd. Bolagens omfattande

kompetens inom fastighetsförvaltning, transaktioner och projektutveckling överlappar och stärker varandra väl. Det Sammanslagna Bolaget kommer bibehålla ett tydligt fokus på hållbarhet, närhet till kund och proaktiv förvaltning, vilket passar in väl med bolagens befintliga expertis och styrkor. Totalt uppskattas de årliga synergierna med effekt på förvaltningsresultatet uppgå till 200 miljoner kronor, där den huvudsakliga andelen utgörs av finansiella synergier.

Förstärkt finansiell profil som möjliggör investment grade på sikt: Corem är av uppfattningen att det Sammanslagna Bolaget, genom en större och mer diversifierad tillgångsbas, skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil samt förstärkt balansräkning. Därtill är Corem av uppfattningen att det större bolag som skapas, med närvaro på fler tillväxtorter och med ett mer diversifierat utbud och den ökade riskspridning det leder till, innebär en minskad finansiell risk. På sikt är Corem av uppfattningen att ovan nämnda fördelar skapar förutsättningar för det Sammanslagna Bolaget att erhålla en rating som motsvarar investment grade, vilket möjliggör fortsatt sänkt finansieringskostnad.

Tydligare bolagsstruktur och bolagsstyrning: Genom att eliminera det nuvarande korsägandet i bolagen skapas förutsättningar för en tydligare ägarstruktur. Vidare skulle en sammanslagning av bolagen skapa en koncern med en affärsdriven och erfaren ledningsgrupp med bred kompetens från olika marknader, där Corem bedömer att bolagens organisationer kompletterar varandra på ett gynnsamt sätt.

Förbättrad kapitalmarknadsprofil och tillgång till kapital: En sammanslagning av bolagen förväntas medföra att Corems aktier får en utökad aktieanalytikerbas samt likviditet, vilket driver fortsatt investerarengagemang. Corem är vidare av uppfattningen att det Sammanslagna Bolaget skulle inneha en förbättrad möjlighet att nå internationella kapitalmarknader. Förutsatt att Erbjudandet fullföljs uppskattas det Sammanslagna Bolagets substansvärde per stamaktie av serie A och serie B uppgå till cirka 26,32 kronor per 31 mars 2021.Om nyckeltalet justeras för goodwill uppskattas substansvärdet till cirka 23,74 kronor per samma datum. Tillsammans med de övriga skäl som anförts bör detta, enligt Corem, skapa förutsättningar för en utökad värdestegring för Corems och Klöverns aktieägare över tid från nuvarande substansvärde om 23,54 kronor respektive 20,78 kronor per aktie.

SYNERGIEFFEKTER

Den föreslagna sammanslagningen av Corem och Klövern för väntas skapa betydande värde för samtliga intressenter genom de synergier som uppskattas uppkomma till följd av samord ningen av bolagens verksamheter. Corem är av uppfattningen att det Sammanslagna Bolaget kommer att inneha ett starkare varumärke och ett bredare kunderbjudande jämfört med Corems och Klöverns fristående verksamheter. Totalt uppskattas de årliga synergierna med effekt på förvaltningsresultat uppgå till 200 miljoner kronor och bestå av:

Intäktssynergier: De totala intäktssynergierna förväntas uppgå till 30 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt inom tre år. Intäktssynergierna förväntas uppstå både genom ett bredare produkt- och kunderbjudande samt genom tillgodogörande av kompletterande kunskap och kompetens. Med ledande expertis inom fastighetsförvaltning och en fastighetsportfölj som kan tillgodose en bredare efterfrågan avseende såväl lokaltyp som geografi, förväntas det Sammanslagna Bolaget nå en lägre vakansgrad och en högre andel förlängda kundsamarbeten då hyresgästers behov kan mötas i än högre utsträckning.

Operationella kostnadssynergier: De totala operationella kostnadssynergierna förväntas uppgå till 40 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt inom två år. De operationella synergierna förväntas uppstå genom överlappande kunskap och kompetens inom olika områden samt genom minskad central administration i det Sammanslagna Bolaget.

Finansiella synergier: De totala finansiella synergierna förväntas uppgå till 130 miljoner kronor årligen och förväntas få full effekt inom två år. De finansiella synergierna förväntas uppnås genom att det Sammanslagna Bolaget, med dess diversifierade till gångsslag; Corems starka kassaflöden; komplementära geogra fier; förstärkta kundbas, varumärke och marknadsposition samt utökat investerarintresse från såväl Sverige som internationellt, kommer att skapa förutsättning för en förstärkt balansräkning och på sikt en förbättrad kreditprofil. Införandet av en D-aktie har ytterligare positiva fördelar på det Sammanslagna Bolagets kreditprofil. Vidare skapar ovan fördelar förutsättningar för det Sammanslagna Bolaget att gå mot en rating som motsvarar investment grade och på så sätt uppnå en ännu lägre finansie ringskostnad.

MARKNADSÖVERSIKT FÖR DET SAMMANSLAGNA BOLAGET

Informationen i denna marknadsöversikt presenterar en kortfattad och översiktlig beskrivning av de marknader och den bransch det Sammanslagna Bolaget kommer att vara verksamt i. Marknadsöversikten behandlar Sveriges ekonomi och svensk fastighetsmarknad i sin helhet såväl som de specifika geografiska områden det Sammanslagna Bolaget kommer att verka inom.

Uppgifterna som tillhandahålls i detta avsnitt är, om inte annat anges, baserade på en marknadsrapport som tagits fram av den externa fastighetsrådgivaren Newsec Advice AB ("Newsec") på beställning av Corem. Newsec utfärdade rapporten den 16 april 2021, enbart i syfte att inkluderas i denna Erbjudandehandling. Informationen nedan får användas i Erbjudandehandlingen med godkännande av företrädare från Newsec. Marknadsrapporten baseras på såväl interna som externa källor som Newsec bedömer som trovärdiga. Hänvisningar till "Statistik Newsec, april 2021" avser intern statistik från Newsec, vilket har legat till grund för marknadsrapporten. Faktauppgifterna anses vara fullständiga och tillförlitliga, men de prognoser och framåtriktade uttalanden i detta avsnitt utgör inga garantier för framtida utfall. Alla ansträngningar har gjorts för att säkerställa rapportens riktighet och fullständighet, men Newsec kan inte garantera att faktafel inte har förekommer.

DET SAMMANSLAGNA BOLAGETS MARKNAD

Det Sammanslagna Bolaget kommer ha sin huvudsakliga exponering mot lager och logistik samt kontorsfastigheter. Geografiskt kommer tyngdpunkten vara i Norden med fokus på storstäder samt starka tillväxtregioner. Fastighetstyperna är väletablerade tillgångsslag på den svenska fastighetsmarknaden och har under flera år påvisat höga investeringsvolymer. Storleken på det Sammanslagna Bolaget förväntas leda till ett utökat intresse från såväl svenska som utländska investerare.

REKORDSTORT INTRESSE FÖR LAGER, INDUSTRI OCH LOGISTIK

Covid-19-pandemin har under 2020 bidragit till rekordstort intresse för investeringar i etablerade fastighetssegment med stabila kassaflöden och goda marknadsutsikter–så som lager-, industri- och logistikfastigheter. Transaktionerna inom segmentet uppgick till historiskt höga nivåer sett till både investeringsvolym och andel av total transaktionsvolym.

25 Rapport, Konjunkturinstitutet, "Ljusare tider i sommar", 31 mars 2021 26 Rapport, Sveriges Riksbank, "Penningpolitisk rapport", februari 2021

28 Corem Erbjudande 2021

MAKROEKONOMISKA UTSIKTER

AVMATTANDE EKONOMI STARKT PRÄGLAD AV COVID-19

Den ekonomiska utvecklingen under 2020 präglades av spridningen av covid-19. Med stängda ekonomier, smittspridning i flera vågor och stor osäkerhet kring pandemins fortsatta utveckling, mattades den globala tillväxten av.

Sveriges ekonomi har klarat sig förhållandevis bra ur ett globalt perspektiv. BNP-tillväxten avtog kraftigt i samband med pandemins första våg under våren och sommaren, men återhämtningen var bättre än väntat under andra halvåret. För helåret summerades BNP-fallet i Sverige till 2,90 procent.24 Under 2021 bedöms dock en stark återhämtning ske som resultat av bland annat en omfattande vaccinering av befolkningen.25 En låg inflation sätter press på Riksbanken som bibehåller reporäntan på noll procent och indikerar oförändrade räntenivåer de kommande åren.26

FASTIGHETSMARKNADEN I SVERIGE

TREDJE STARKASTE TRANSAKTIONSÅRET HITTILLS

Trots ett turbulent år har den svenska fastighetsmarknaden visat sig vara mycket stark.

Ett etablerat långsiktigt lågränteklimat, en volatil börs och låga räntor på statspapper och obligationer, i kombination med en fortsatt god tillgång på kapital som söker avkastning, har gynnat fastighetsmarknaden under 2020. Den totala transaktionsvolymen uppgick till cirka 189 miljarder kronor, vilket är den tredje högsta noteringen hittills. De internationella investerarna var högaktiva inom samtliga delsegment och geografiska marknader och stod totalt för 26 procent av totalt investerat kapital.27

²⁴ Rapport, Newsec, "Newsec Property Outlook", våren 2021

²⁷ Statistik, Newsec, april 2021

LAGER-, LOGISTIK- OCH INDUSTRIFASTIGHETER

HISTORISKT HÖG TRANSAKTIONSVOLYM MED STARKT NATIONELL OCH INTERNATIONELL INVESTERINGSVILJA

Lager-, logistik- och industrifastigheter är ett väletablerat tillgångsslag på den svenska fastighetsmarknaden och har under flera år påvisat höga investeringsvolymer. Segmentet betraktas som ett attraktivt och långsiktigt investeringsslag med kreditstarka hyresgäster och långa avtalstider.

Under 2020 var investeringsviljan inom lager-, logistik- och industrifastigheter mycket hög och transaktionsvolymen nådde nya rekordnivåer. Investeringarna inom segmentet uppgick till cirka 34 miljarder kronor, vilket är mer än det tidigare rekordåret 2019, då investeringsvolymen uppmätte närmare 33 miljarder kronor. Även segmentets andel av total transaktionsvolym var den högsta hittills och uppgick till 18 procent. Därmed var lager-, logistik- och industrifastigheter, efter bostäder, det mest investerade tillgångsslaget på den svenska fastighetsmarknaden under 2020.28

Året präglades av flera stora investeringar inom logistiksegmentet, där åtta miljardaffärer genomfördes. Jakten på avkastning fortsätter, varpå flera investerare ser portföljtransaktioner som ett bra sätt att allokera stora mängder kapital samtidigt som de får en betydande marknadsandel på kort tid. Stora portföljaffärer och större logistikanläggningar som är fullt uthyrda och specifikt uppförda till enskilda hyresgäster var starkt bidragande till den höga transaktionsvolymen. Det finns även en stor efterfrågan på mindre fastigheter, vilket ger goda möjligheter att bygga upp en portfölj som sedan kan säljas med en premie. Totalt genomfördes 91 transaktioner inom segmentet med en genomsnittlig transaktionsvolym om 375 miljoner kronor.29

De internationella investerarna var under året högaktiva inom segmentet och stod för närmare hälften av segmentets totala investeringsvolym. Med en stark investeringsvilja från såväl nationellt som internationellt kapital har avkastningskraven fortsatt sjunka under året och framtidsutsikterna bedöms vara goda för fortsatt avkastningskompression.

UTVECKLING OCH TRENDER PÅ MARKNADEN FÖR LAGER-, LOGISTIK- OCH INDUSTRIFASTIGHETER

ALLT FLER BOR I STÄDER

Växande städer ökar inte bara behovet av bostäder, utan även behoven av infrastruktur, trafiklösningar, lagerytor, service, logistikfastigheter, transporter och arbetsplatser. Urbaniseringen innebär att tillgången på arbetskraft är god i städerna. Det Sammanslagna Bolagets bestånd är koncentrerat till Stockholm, Göteborg och Malmö. I Stockholm ligger fastigheterna i regel inom två mils radie från city och i övriga städer oftast inom en mils radie. De

28 Statistik, Newsec, april 2021

29 Statistik, Newsec, april 2021

stadsnära lägena gör fastigheterna väl lämpade för verksamhet inom citylogistik och bidrar till att kunderna har goda möjligheter att hitta medarbetare till sina verksamheter. Höga markpriser och bostadsbyggande gör att tillväxten av lager- och logistikfastigheter är liten i citynära lägen, vilket ytterligare bidrar till efterfrågan på befintliga lokaler.

E-HANDEL ÖKAR TRYCKET PÅ LOGISTIKFASTIGHETER

E-handeln fick ett betydande uppsving 2020 och ökade med 40 procent enligt E-handelsbarometern 2020. Coronapandemins krav på fysisk distansering bidrog i hög grad till att driva på utvecklingen. Ökad e-handel medför skärpta krav på effektiva logistikkedjor för snabba leveranser, vilket i sin tur kräver lager- och logistikytor i stadsnära områden. Behovet ökar av bland annat ytor för tredjepartslogistik, flexibla lagerytor i lastmile-lägen och bostadsnära utlämningsställen. Hantering av returer skapar också efterfrågan på fastigheter för så kallad reverse logistics. Enligt fastighetskonsulten CBRE behöver renodlade e-handlare i genomsnitt 2,4 gånger mer logistikyta än butiksbaserad handel i det befintliga logistikbeståndet.

HÅLLBARHET – EN FRÅGA FÖR ALLA

Hållbarhetsfrågorna drivs på alla nivåer i samhället – från FN via de globala målen, EU:s nya taxonomi, Sveriges nationella mål om fossilfrihet 2045 och en mängd initiativ inom näringslivet.

VÄGTRANSPORTER FORTSATT VANLIGAST

Inrikes transporter i Sverige sker fortfarande till cirka 90 procent med lastbil, med en genomsnittstransport på under 30 mil. När det gäller utrikeshandel passerar 90 procent av godset minst en svensk hamn. Det Sammanslagna Bolagets fastigheter ligger i hög grad intill stora trafikleder med god tillgänglighet för vägtransporter, vilket gör dem attraktiva och lättillgängliga. Beståndet innehåller även fastigheter nära Norviks hamn och Malmö norra hamn. Omställningen till klimatneutrala drivmedel medför en ökad efterfrågan på laddstationer för elfordon.

NYA KUNDKRAV KRÄVER FLEXIBILITET

Konsumentmönster och transportströmmar kan förändras fort till följd av politiska beslut eller konsumenttrender. Det kräver flexibilitet och insikt i marknaden för att kunna erbjuda kunder utrymmen som kan bidra till att utveckla deras affär.

HÖGT TRYCK PÅ TRANSAKTIONSMARKNADEN

Intresset för att investera i fastigheter är stort, och lager- och logistikfastigheter har blivit alltmer attraktiva som investeringsobjekt de senaste åren. Under 2020 ledde coronapandemin till generellt lägre transaktionsvolymer, men ändå med ett relativt fortsatt högt intresse för fastighetssegmentet. Antalet intressenter vid potentiella förvärv är högt och förvärvspriserna är generellt sett höga. Ökad konkurrens om de attraktiva fastigheterna ställer högre krav på tillgång till billig finansiering och kunskap om marknaden.

BRIST PÅ STADSNÄRA MARK

I storstäderna är bristen på mark i attraktiva lägen märkbar. Här syns en trend att tidigare industrimark omvandlas till bland annat bostadsområden. Detta för med sig att industrier behöver mer

perifera lägen och driver samtidigt fram behovet av nya, innovativa sätt att nyttja stadsnära mark på ett effektivt sätt. Lager i flera våningar är ett exempel på en innovativ lösning som tidigare setts i storstäder i främst Asien. Att inkludera en genomtänkt citylogistik i översiktsplaner blir allt vanligare hos kommuner.

HYRESMARKNADEN

STADIGT ÖKANDE MARKNADSHYROR MED TYDLIGA HYRESHÖJNINGAR I ENSKILDA OMRÅDEN

Hyresnivåerna för lager-, logistik- och industrifastigheter avgörs av ett flertal parametrar, som hyresstruktur, storlek, modernitet och effektivitet. Det finns även starka korrelationer till fastighetens geografiska läge och närhet till logistikkluster, transportknutpunkter samt större trafikleder. Generellt har hyresnivåerna för segmentet de senaste åren varit mycket stabila och tydliga hyreshöjningar går att notera i enskilda områden som vuxit sig starkare över tid och där nybyggd yta tillförts.

Förenklat är hyressättningen styrd av två hyressättningsprinciper; den ena tillämpas på nyproducerade fastigheter och den andra på befintliga. För nyproducerade fastigheter bestäms hyran som en funktion av produktionskostnaderna för byggnaden, kostnaden för mark samt exploatörens vinstkrav. Generellt är hyresnivåerna för nyproducerade, moderna fastigheter relativt jämna för landet med undantag för Stockholm och Göteborg där höga markpriser pressar upp hyresnivåerna. procent 3 4 5 6 7 8

Hyressättningsprincipen för befintliga fastigheter bestäms av utbud och efterfrågan, vilket innebär att hyran varierar kraftigt mellan olika geografiska områden. I områden med höga vakanser 0 1 2 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

MARKNADSHYROR LAGER-, LOGISTIK- OCH INDUSTRIFASTIGHETER SVERIGE, 2010-2020 AVSER MARKNADSMÄSSIGA HYRESNIVÅER I A-LÄGE

Definitioner

Avser nivåer vid slutet av året. Avser medelhyran av nytecknade hyresavtal i nya/renoverade moderna lager-, logistik- och industrifastigheter med god standard och långa, nytecknade hyresavtal med kreditvärdig hyresgäst.

Avser genomsnitt av ett spann (lågt/hög), där en stor merpart av hyresnivån faller inom intervallet.

Avser kallhyra, dvs. hyrorna anges exklusive värme och fastighetsskatt. Observera att angivna hyresnivåer enbart ger en indikation av utvecklingen på marknaden och att särskilda bedömningar behövs göras för respektive, enskild fastighet.

30 Statistik, Newsec, april 2021 Kvm

31 Statistik, Newsec, april 2021

30 Corem Erbjudande 2021

och stort utbud kan marknadshyran understiga nyproduktionshyran samtidigt som den omvända situationen, där marknadshyran överstiger nyproduktionshyran, ofta förekommer i storstädernas stadsnära lägen med hög efterfrågan och brist på ändamålsenliga lokaler.30

DIREKTAVKASTNINGSKRAV

FORTSATT NEDGÅNG AV INVESTERARNAS DIREKTAVKASTNINGSKRAV

Det höga investeringsintresset inom lager-, logistik- och industrifastigheter har medfört ett tryck nedåt på avkastningskraven, även om spannet är fortsatt stort mellan attraktiva objekt i goda lägen och äldre, omoderna fastigheter i mindre attraktiva områden. Sjunkande räntenivåer och stora mängder kapital som allokeras mot segmentet har drivit ner direktavkastningskraven sedan 2008 vilket har medfört att avkastningskraven nu ligger på historiskt låga nivåer. Under året noterade segmentet avkastningskrav om 4,25–4,50 procent för nyproducerade eller moderna anläggningar i framstående logistiklägen med starka hyresgäster och långa hyresavtal. För andra objekt kan direktavkastningskraven variera kraftigt beroende på exempelvis geografiskt läge, fastighetsstandard samt hyresstruktur.31

TRANSAKTIONSVOLYM FASTIGHETER, MKR

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

35 000 40 000 Mkr % TRANSAKTIONSVOLYM LAGER, LOGISTIK OCH INDUSTRI, MKR

NYPRODUKTION LAGER- OCH LOGISTIKPROJEKT, PER GEOGRAFISKT OMRÅDE 20 20112012201320142015201620172018

2010

Mkr

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Mkr %

2016

2017

2018

2019

2020

MARKNADEN FÖR KONTORSFASTIGHETER

KRAFTIG ÅTERHÄMTNING EFTER INITIAL AVMATTNING PÅ INVESTERARMARKNADEN I SAMBAND MED COVID-19

Kontorsfastigheter har under flera år varit ett av de mest omsatta fastighetssegmenten på den svenska fastighetsmarknaden. Högt investeringsintresse bland såväl institutioner, fastighetsfonder, privata fastighetsbolag och internationellt kapital har resulterat i att kontorsfastigheter historiskt genererat hög värdetillväxt och god totalavkastning.32

Investeringsmarknaden för kontorsfastigheter mattades initialt av vid coronavirusets spridning i början av mars 2020, men har sedan dess återhämtat sig. En hög investeringsintensitet i början av året och ett högt investeringstempo i slutet av 2020 bidrog till att investeringsvolymen för kontorsfastigheter under året uppgick till närmare 30 miljarder kronor, motsvarande 16 procent av årets totala transaktionsvolym. Därmed var segmentet, efter bostäder och logistikfastigheter, det mest investerade lokalslaget under året.33

Majoriteten av de större, renodlade kontorstransaktionerna genomfördes innan spridningen av coronaviruset och under andra halvåret 2020 gjordes det förhållandevis få transaktioner inom segment, trots en i helhet stark transaktionsmarknad. Under de första månaderna 2021 har transaktionsaktivitet på investeringsmarknaden för kontor återigen tagit fart, även om statistiken påvisar viss tröghet. Den dämpade investeringsvolymen bedöms främst bero på utbudsbrist med få objekt ute till försäljning snarare än en avsaknad investeringsvilja.34

Av de kontorstransaktioner som har genomförts i början av 2021, och i slutet av förgående år, har den överenskomna köpeskillingen speglat nivåer före utbrottet av covid-19. Detta indikerar fortsatt efterfrågan och hög betalningsvilja för attraktiva kontorsobjekt där ett starkt kapitalflöde till kontorsmarknaden medför tryck nedåt på investerarnas direktavkastningskrav.35

Kontorsfastigheter fortsätter att vara ett attraktivt investeringsalternativ för såväl inhemska som nationella investerare. Totalt stod internationellt kapital för över 30 procent av investeringarna inom kontorssegmentet under 2020. Den största mängden av internationellt kapital allokerades till kontorssektorn i början av året, innan utbrottet av coronaviruset, men de internationella investerarna var även aktiva under andra halvan av året. Försämrade möjligheter till resor, samt ekonomiska oroligheter i övriga delar av världen, bedöms ha påverkat investeringsvolymen från internationellt kapital, vilket på sikt förväntas återgå till höga nivåer.36

UTVECKLING OCH TRENDER PÅ KONTORSMARKNADEN

FORTSATTA DRIVKRAFTER FÖR UTVECKLING AV KON-TORSFASTIGHETER - SVENSK MARKNAD SÄRSKILJER SIG UR ETT INTERNATIONELLT PERSPEKTIV

Den svenska kommersiella fastighetsmarknaden har under året särskilt sig från övriga länder i Europa. Lägre BNP-fall och mindre hårda nedstängningar har gynnat den svenska fastighetsmarknaden som har klarat sig bättre än övriga länder globalt, som bland annat Storbritannien och Tyskland. Generellt har norra Europas fastighetsmarknad klarat sig bättre av pandemin, medan resten av Europa upplever en nedgång i investeringsvolym jämfört med den senaste femårsperioden.

Fundamenten på den svenska kontorsmarknaden är även en bidragande faktor till att segmentet klarat sig bra ur ett globalt perspektiv. Hyresintäkterna förblir oförändrade då hyresgästerna betalar sina hyror och nytecknade hyresavtal uppgår till nivåer som är jämförbara med hyresnivåerna innan pandemin. Detta, i kombination med hög uthyrningsgrad samt en fungerande transaktionsmarknad medför att den svenska kontorsmarknaden är mindre drabbad än andra länder internationellt.

HYRESMARKNADEN

INGEN AVSEVÄRD STAGNATION AV HYRESNIVÅER FÖR KONTORSFASTIGHETER

Hyresnivån för kontorsfastigheter avgörs av flera parametrar som bland annat geografiskt läge, lokalernas skick och modernitet, allmän marknadssituation, hyresstruktur samt ortens näringslivsstruktur. En starkare tjänstesektor medför generellt en större efterfrågan av kontorslokaler, vilket i sin tur driver upp hyresnivån på orten. Hyresnivån är även starkt kopplad till utbudet av ändamålsenliga kontorslokaler i området, där marknadshyran för kontorslokaler pressas upp i de lägen där utbudet inte lyckas möta efterfrågan.

I samband med spridningen av covid-19 har tjänstesektorn noterat ökat hemarbete, osäkerhet kring framtida lokalbehov och spekulationer i kontorets överlevnad. En positiv trend har dock observerats i början av året, där hyresgästerna visar större optimism än initialt vid coronavirusets utbrott. Under året har det inte noterats någon avsevärd stagnation av hyresnivåer, även om en avmattning av det senaste decenniets offensiva tillväxt note-32 Statistik, Newsec, april 2021 rats. Generellt har hyresnivån för kontorslokaler mattats av något,

³³ Rapport, Newsec Property Outlook, våren 2021

³⁴ Statistik, Newsec, april 2021

³⁵ Statistik, Newsec, april 2021

³⁶ Statistik, Newsec, april 2021

men för moderna objekt i lägen med goda kommunikationer återfinns marknadshyran på oförändrade nivåer sett till årsbasis. Istället har hyresrabatter, förändrade betalningsperioder samt investeringar i lokalerna och hyresgästanpassningar erbjudits för att hålla bashyran uppe.

Trots ökade ekonomiska osäkerheter och en ökade arbetslöshet i samband med utbrottet av covid-19 har en förhållandevis begränsad nyproduktion och en fortsatt stark tjänstesektor resulterat i en stabilitet för kontorslokaler. Vakansgraden har ökat marginellt från historiskt låga nivåer och marknadshyran ligger kvar på oförändrade nivåer på årsbasis, men viss avmattning av topphyrorna har noterats. Förutsättningarna för fortsatt hyrestillväxt är goda med en stark och växande tjänstemarknad och fortsatt begränsat utbud av attraktiva kontorslokaler. Områden med goda kommunikationer och starkt serviceutbud och där det dessutom finns möjlighet att förtäta, effektivisera befintliga ytor eller riva för att bygga nya kontorshus är de delmarknader som prognostiseras ha högst utveckling och framgång.

DIREKTAVKASTNINGSKRAV

FORTSATT NEDGÅNG AV INVESTERARNAS DIREKTAVKASTNINGSKRAV

Investeringarnas direktavkastningskrav för kontorsfastigheter varierar beroende på fastighetens läge, modernitet samt vilket befintligt kassaflöde och utvecklingspotential som finns i fastigheten. De senaste åren har direktavkastningskraven i såväl

MARKNADSHYROR, KONTORSFASTIGHETER SVERIGE, 2010-2020 AVSER MARKNADSMÄSSIGA HYRESNIVÅER I A-LÄGE

procent

Stockholm CDB Stockholm närförort Göteborg innerstaden Malmö innerstaden Regionstäder A-läge kr/kvm

1 000 Definitioner

Avser nivåer vid slutet av året.

800 Avser normaliserade direktavkastningskrav som beräknas utifrån marknadsmässiga driftnetton.

600 Avser nya/renoverade moderna och flexibla kontorslokaler med normal yteffektivitet. Avser genomsnitt av ett spann (lågt/hög), där en stor merpart av de normaliserade direktavkastningskraven faller inom intervallet.

200 400 Observera att angivna direktavkastningskrav enbart ger en indikation av utvecklingen på marknaden och att särskilda bedömningar behövs göras för respektive, enskild fastighet.

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2014

37 Statistik, Newsec, april 2021 0

38 Statistik, Newsec, april 2021 20102011 20122013

39 Statistik, Newsec, april 2021

storstäder och tillväxtstäder sjunkit, även om det finns stora variationer mellan olika geografier. Ett stort investeringsintresse från såväl institutionellt och internationellt kapital, i kombination med låga räntenivåer har medfört ett kraftigt tryck nedåt på investerarnas direktavkastningskrav för kontorsfastigheter sedan 2008. Det finns ett fortsatt stort spann mellan olika geografier och modernitet, där centrala kontorslokaler i storstäderna 2020 noterade de lägsta nivåerna om cirka 3,2 procent och direktavkastningskravet i regionstäder uppgick till cirka 5.3 procent.

Under 2020 noterades fortsatt sjunkande direktavkastningskrav för nyproducerade och moderna lokaler i framstående kontorslägen med starka hyresgäster. Detta har medfört att avkastningskraven för kontorsfastigheter återfinns på historiskt låga nivåer.37

REGION STOCKHOLM

AVSER ORTERNA STOCKHOLM SAMT UPPSALA

Kontorsmarknaden i Stockholmsregionen inklusive Uppsala har under de senaste åren uppvisat kraftigt stigande hyresnivåer, framför allt i centrala lägen och i attraktiva närförorter. Efterfrågan på kontorslokaler har drivits av befolkningsökning samt kraftigt ökande tjänstesektor, där utbudet av attraktiva kontor inte lyckats möta efterfrågan. Nettotillskottet av kontor har under senaste åren varit lågt till följd av rivning och ombildningar av kontor till andra användningsområden som bland annat bostäder. Under 2020 uppgick nyproduktionen i Stockholm till cirka 150 000 kvadratmeter, motsvarande drygt en procent av den totala kontorsstocken i Stockholm.38

Coronapandemin har haft viss påverkan på Stockholms kontorsmarknad. Hyresmarknaden var initialt mer avvaktande där antalet nytecknade hyresavtal uppgick till låga nivåer och något höjda vakansgrader noterades, även om de fortsatt återfinns på låga nivåer ur ett historiskt perspektiv. Under början av 2021 har viss optimism återspeglats på marknaden, där flera nya hyresavtal har tecknats till hyresnivåer som är oförändrade på årsbasis, vilket följer de senaste tio årens mycket starka hyrestillväxt. Förutsättningarna för hyrestillväxt på sikt är goda där tjänstemarknad fortsatt är starkt och utbudet av attraktiva kontorslokaler förblir begränsat. Områden med goda kommunikationer och starkt serviceutbud och där det dessutom finns möjlighet att förtäta, effektivisera befintliga ytor eller riva för att bygga nya kontorshus är de delmarknader som bedöms ha högst utveckling och framgång. Trenden där kontorsmarknaden i Stockholm koncentreras till färre men större delmarknader bedöms därmed fortsätta.39

REGION ÖST

AVSER ORTERNA LINKÖPING, NORRKÖPING, NYKÖPING, VÄSTERÅS OCH KALMAR

Region Öst har haft en stark historisk utveckling de senaste åren med en kraftigt ökande befolkningstillväxt. Generellt är investeringsintresset stort i de orter Klövern är verksamma inom där såväl institutionellt och internationellt kapital börjat allokera sig utanför storstäderna de senaste åren.

Inom de orter Klövern äger kontorsfastigheter råder vissa specifika förutsättningar för hyrestillväxt. I Västerås är generellt hyresnivåerna pressade på grund av ett stort utbud av före detta industrilokaler som har konverterats till kontor med låga hyror. Kontorsmarknaden har dock senaste åren haft en positiv utveckling med sjunkande direktavkastningskrav och ökande hyresnivåer, men marknadshyresnivån i Västerås återfinns fortsatt på låga nivåer i förhållande till andra jämförbara städer, vilket ger god hyrespotential. Linköping har fortsatt hög attraktivitet och attraherar mycket kapital vilket medför press på direktavkastningskrav och höga prisnivåer.40

Transaktionsaktiviteten på den kommersiella fastighetsmarknaden i Norrköping, Nyköping och Kalmar var under 2020 förhållandevis låg, även om utvecklingen i orterna är stora. En positiv befolkningstillväxt där allt fler invånare bosätter sig i regionstäder, i kombination med en begränsad projektaktivitet med få färdigställda nyproducerade projekt medför däremot goda förutsättningar för positiv utveckling inom regionen framgent.41

REGION VÄST

AVSER ORTERNA GÖTEBORG OCH HALMSTAD

Göteborgs kontorsmarknad har haft en väldigt stark utveckling under flera år, med sjunkande vakansgrader och stigande hyresnivåer. Marknaden har präglats av en brist på moderna kontorsytor vilket i kombination med hög efterfrågan resulterat i hög konkurrens av attraktiva kontorsytor.

Innan utbrottet av coronapandemin pekade tydliga signaler mot fortsatt ökade hyresnivåer. Under det senaste året har dock hyresökningen stagnerat och en viss avmattning av topphyrorna noterats. Nyproduktionstakten av kontorsfastigheter har ökat kraftigt under 2019 och 2020 till följd av stora nyproduktionsplaner inför stadens 400- årsjubileum år 2021. En försvagad ekonomi i samband med coronapandemin och flera stora projekt under uppförande har resulterat i något ökade vakansnivåer.42

Halmstad har påvisat en stark befolkningsutveckling och befolkningen ökade under 2020 med närmare en procent, vilket är över det svenska genomsnittet.43 Kontorsmarknaden är sund och större uthyrningar har noterats de senaste åren till höga nivåer, vilket medför en fortsatt god hyresutveckling på orten.44

32 Statistik, Newsec, april 2021
43 Databas, Statistikdatabasen, Statistiska Centralbyrån (SCB), april 2021
44 Statistik, Newsec, april 2021
45 Databas, Statistikdatabasen, Statistika centralbyrån (SCB), april 2021
46 Artikel, Malmö Stad, "Nu befolkningsprognos för år 2020-2030", juni 2020
47 Rapport, Newsec, "Newsec Property Outlook", våren 2021

REGION SYD

AVSER ORTERNA MALMÖ OCH KÖPENHAMN

Malmö är Skånes residensstad och även länets största stad, med en befolkningsmängd som uppgick till närmare 348 000 invånare vid slutet av 2020.45 Detta innebär en årlig befolkningsökning motsvarande 11 procent, vilket innebär att Malmö är en av Sveriges snabbast växande städer. Den snabba befolkningsökningen i Malmö prognostiseras fortsätta framgent och Malmö Stads befolkningsprognos från 2020 visar att antalet Malmöbor förväntas öka med drygt 50 000 nya invånare fram till år 2030.46

Malmö har under de senaste åren haft en stark fastighetsmarknad, med hög transaktionsaktivitet och positiv prisutveckling. Det höga investerarintresset i Malmö gynnas av Öresundsregionens styrka med närhet till kontinenten, Danmark och dess huvudstad Köpenhamn vilket gör Malmö internationellt och attraktivt bland såväl nationella som internationella aktörer. Malmöregionen har en stark projektaktivitet med goda utbyggnader av infrastrukturen och regionen drar även nytta av flera stora investeringar inom forskningsområdet, som bland annat MAX IV och ESS i Lund. Med goda marknadsutsikter, god befolkningsökning och stark marknadsutveckling allokeras en stor mängd kapital till Malmös fastighetsmarknad.

Den kommersiella kontorsstocken i Malmö uppgår till drygt 2,2 miljoner kvadratmeter. I samband med utveckling av Universitetsholmen har Malmö CBD utvidgats och utgör det enskilt största kontorsområdet i staden. Dessutom har Hyllie vuxit kraftigt de senaste åren och efterfrågan på kontor är hög även utanför stadens mest centrala delar. Trots ökade osäkerheter i samband med utbrottet av covid-19 har en förhållandevis begränsad nyproduktion och en fortsatt stark tjänstesektor resulterat i en stabilitet för kontorslokaler i Malmö. Kontorsmarknaden i Malmö har en förhållandevis splittrad utsiktsbild, där hyresutvecklingen stagnerade och för helåret 2020 återfinns på oförändrade nivåer, samt en viss avmattning av topphyran har noterats. Förutsättningarna för fortsatt hyrestillväxt är däremot goda med en fortsatt stark tjänstemarknad och fortsatt begränsat utbud av attraktiva kontorslokaler.

Vakansgraden i Malmö ökade något under året, vilket till stor del beror på en avvaktande och trögrörlig hyresmarknad. Flera av de nyproducerade kontor som färdigställts har däremot varit framgångsrika där majoriteten av lokalerna är fullt uthyrda. På grund av delmarknadens storlek medför dock ytterligare tillkommande ytor stora utslag på vakansgraden i Malmö, vilken bedöms öka framgent i samband med att flera stora projekt slutförs.

Efter en förhållandevis låg transaktionsintensitet under 2020 har investeringarna av kontorsfastigheter i Köpenhamn under början av 2021 återigen tagit fart och det finns ett stort investerarintresse. Detta har resulterat i att direktavkastningskraven i såväl Malmö som Köpenhamn generellt sjunkit, även om det finns stora variationer mellan olika delmarknader och kontorens standard. Under 2020 stagnerade nedgången i direktavkastningskrav och återfinns på oförändrade nivåer på årsbasis.47

⁴⁰ Statistik, Newsec, april 2021

⁴¹ Statistik, Newsec, april 2021

BESKRIVNING AV DET SAMMAN-SLAGNA BOLAGET

Genom att kombinera Corems starka portfölj av logistikfastigheter med Klöverns bredare fastighetsportfölj med fokus på kontor skapas ett av Nordens största fastighetsbolag med ett brett produkt- och kunderbjudande, tydligt fokus på hållbarhet och ledande expertis inom fastighetsförvaltning. Bolagens organisationer och expertis kompletterar varandra på ett bra sätt. Det Sammanslagna Bolaget får starka kassaflöden, geografiskt kompletterande verksamhet, och förstärkt kundbas och starka kassaflöden samt marknadsposition.

VISION, MISSION OCH AFFÄRSIDÉ

Corems vision är "Vi skapar utrymme för att utveckla din affär". Affärsmodellen för det Sammanslagna Bolaget kommer även fortsättningsvis att bygga på kundnära förvaltning med egen personal, värdeskapande fastighetsutveckling och nyproduktion samt strategiska fastighetsförvärv för fortsatt tillväxt. Den övergripande målsättningen för det Sammanslagna Bolaget är att skapa kontinuerlig tillväxt och värdeökning i fastighetsbeståndet genom långsiktigt hållbara fastighetsinvesteringar i geografiska lägen med hög tillväxt och starka kassaflöden samt ge hög avkastning på eget kapital.

AFFÄRSMODELL OCH STRATEGIER

Affärsmodell och övergripande strategier för det Sammanslagna Bolaget kommer vara de som idag finns och arbetas enligt inom bolagen.

Förädling, tillväxt och utveckling

Kontinuerlig värdeökning av fastigheterna genom proaktiv förvaltning och förädling av beståndet och tillväxt inom utvalda segment och regioner genom nyproduktioner eller strategiska förvärv. Det Sammanslagna Bolaget ska aktivt analysera marknaden och söka intressanta förvärvs-, förädlings-, nyproduktionsoch utvecklingsmöjligheter. Syftet är långsiktig värdeökning, breddat kunderbjudande, större flexibilitet, ökade synergier inom regionerna samt god riskspridning.

Proaktiv och kundfokuserad förvaltning

Det Sammanslagna Bolaget ska genom en närvarande och kundfokuserad förvaltning vara kundernas naturliga förstahandsval inom kommersiella fastigheter och uppfattas som en god och hållbar affärspartner. Det uppnås genom proaktiv, engagerad och effektiv förvaltning. Därför kommer det Sammanslagna Bolaget att arbeta med egen personal inom såväl förvaltning och fastighetsskötsel som fastighetsutveckling.

En attraktiv arbetsgivare med god affärsetik

Kunniga och engagerade medarbetare bidrar till att driva det Sammanslagna Bolaget mot dess vision och mål. Som grund i arbetet med att vara en attraktiv arbetsgivare ligger att säkerställa lika rättigheter och möjligheter, hälsosam arbetsmiljö, goda utvecklingsmöjligheter och kompetensutveckling. God affärsetik innebär att verksamheten bedrivs på ett ansvarsfullt sätt, med ett aktivt anti-korruptionsarbete, transparens och affärsmässighet. Arbetet omfattar, förutom att säkra dessa faktorer inom den egna verksamheten, att ställa motsvarande krav på och ta ansvar för tjänster som köps in.

Miljöhänsyn och resursbesparing

Miljöhänsyn och resursbesparing är ett centralt område i strävan för ett hållbart samhälle. Miljöarbetets övergripande syfte kommer att vara att minska de utsläpp som genereras av verksamheten i syfte att uppnå en klimatneutral förvaltning. Fokus på energieffektivitet, fossilfri energi, miljöcertifiering och ett proaktivt förhållningssätt med livscykelfokus kommer att vara högt prioriterat i förvaltningsarbetet.

Långsiktiga, stabila finanser

Det Sammanslagna Bolaget kommer att verka inom en kapitalintensiv verksamhet och för att ha möjlighet att fortsätta vidareutveckla det Sammanslagna Bolaget till att bli den ledande aktören inom sitt segment krävs god tillgång till kapital vid rätt tid och till rätt kostnad. Stabil och långsiktigt hållbar ekonomi med god avkastning till aktieägare kommer att vara viktiga fokusområden.

Hållbarhet i alla delar

Hållbarhet utgör en vital del av både Corems och Klöverns strategiarbete och Corem är av uppfattningen att det Sammanslagna Bolagets kärnaffär fortsatt ska präglas av långsiktighet. Alla delar av verksamheten ska verka för att skapa värden inte bara för idag, utan över lång tid. Fastigheterna ska användas i många år och ska därför kunna anpassas för skiftande behov över tid. Det Sammanslagna Bolaget ska kombinera en ekonomiskt hållbar affärsverksamhet med hög affärsetik, socialt ansvarstagande och miljöhänsyn. Verksamheten ska vara långsiktigt hållbar ur socialt, ekologiskt och ekonomiskt perspektiv. Hållbarhet ska utgöra en vital del i det Sammanslagna Bolagets strategiarbete och hållbarhetsmål ska mätas och följas upp på samma sätt som övriga affärs- och verksamhetsmål. Hållbarhetsarbetet kommer att utgöra en naturlig del av verksamheten och många av hållbarhetsaspekterna är hygienfaktorer–de kommer att vara naturliga delar i det Sammanslagna Bolagets sätt att bedriva affärer.

MÅL FÖR DET SAMMANSLAGNA BOLAGET

Det Sammanslagna Bolaget ska drivas med hög ambition avseende hållbarhetsfrågor och tillhöra de ledande inom sitt segment. Den övergripande målsättningen för det sammanslagna bolaget är att genom långsiktigt hållbara fastighetsinvesteringar i geografiska lägen med hög tillväxt och med starka kassaflöden ge hög avkastning på eget kapital.

Finansiella mål

Bolaget ska uppvisa en genomsnittlig avkastning på eget kapital om minst 10 procent.
Räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 2,0 gånger.
Belåningsgraden ska uppgå till en nivå som möjliggör investment grade.
Bolaget ska nå investment grade inom 2 år.
Bolaget ska lämna en utdelning om lägst 35 procent av Bolagets förvaltningsresultat, med avdrag för utdelning hänförlig till stamaktier av serie D och preferensaktier.

Miljöhänsyn och resursbesparing är centralt i verksamheten. Bolaget ska sträva mot en högre grad av grön finansiering. En fortsatt ökad kund nöjdhet är en hörnsten i strategin. Kundnöjdheten ska sträva efter att kontinuerligt öka. Bolaget ska vara en attraktiv arbetsgivare med hög medarbetarnöjdhet och engagerad personal.

ORGANISATION

Corem anser att ledningen och de anställda i Klövern har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av fastigheter. Corem förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att medföra positiva effekter även organisatoriskt samt att bolagens kompetenser och styrkor väl kompletterar och stärker varandra. För att realisera de synergier som diskuterats ovan kommer integrationen av Klövern och Corem sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i det Sammanslagna Bolaget. Corems nuvarande styrelseordförande, Patrik Essehorn, kommer tillsammans med resterande styrelseledamöter fortsatt inneha sina nuvarande poster efter sammanslagningen. Likaså kommer Corems VD, Eva Landén och CFO, Anna-Karin Hag, fortsätta i sina respektive roller efter sammanslagningen. Vilka specifika förändringar som kommer att vidtas i samband med integrationen beslutas först efter Erbjudandets genomförande samt en följande noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten, så att bolagens kompletterande kunskap och kompetens kan tillgodogöras det Sammanslagna Bolaget på bästa sätt. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Corems eller Klöverns anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Klövern bedriver sin verksamhet.

SAMMANSLAGEN FASTIGHETSPORTFÖLJ

En sammanslagning av de två bolagen, som har fastighetsportföljer med egenskaper som kompletterar varandra väl och med överlappande geografier, skapar ett av de största noterade fastighetsbolagen inom kommersiella fastigheter i Norden.Bolagens samlade fastighetsbestånd uppgår per den 31 mars 2021 till 510 fastigheter med geografisk tyngdpunkt i Stockholm. Det Sammanslagna Bolaget skulle genom att konsolidera sina fastighetsportföljer i attraktiva storstadsområden ha fortsatt fokus på tillväxtregioner såväl i Sverige som internationellt. Den sammanslagna uthyrbara arean uppgår till 3 432 tusen kvadratmeter där fastighetstyperna kontor respektive lager/logistik står för cirka 40 procent vardera av totala ytan. Samlat innebär det att det Sammanslagna Bolaget skulle inneha en fastighetsportfölj med portföljegenskaper som väl kompletterar varandra, samt projektutveckling med god tillväxtoch avkastningspotential. Det Sammanslagna Bolaget får ett tydligt hållbarhetsfokus där långsiktighet och hållbara miljöer för framtiden står i centrum.

SAMMANSÄTTNING AV FASTIGHETSBESTÅNDET

FINANSIELLA EFFEKTER

Det Sammanslagna Bolaget kommer att ha en större och mer diversifierad tillgångsbas vilket skapar förutsättningar för en förbättrad kreditprofil samt förstärkt balansräkning. Det större bolag som skapas, med närvaro på fler tillväxtorter och med ett mer diversifierat utbud, leder till ökad riskspridning, som minskar den finansiella risken. På sikt är Corem av uppfattningen att ovan nämnda fördelar skapar förutsättningar för det Sammanslagna Bolaget att erhålla en rating som motsvarar investment grade, vilket möjliggör fortsatt sänkt finansieringskostnad. Vissa nyckeltal för Det Sammanslagna Bolaget per den 31 mars 2021 samt 31 december 2020 följer nedan. Nyckeltal per den 31 mars 2021 är hämtade ur Corems och Klöverns delårsrapporter för perioden 1 januari–31 mars 2021 och nyckeltal per den 31 december 2020 är hämtade ur Corems och Klöverns årsredovisningar. För pro forma siffror som har granskats av Corems revisor hänvisas till avsnittet Proformaredovisning.

Operationella nyckeltal

	Corem		Klövern		Sammanslagna Bolaget
	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020
Antal fastigheter, st	169	167	341	350	510	517
Fastighetsvärde, MKR	14 811	14 002	58 289	57 448	73 100	71 450
Hyresvärde, MKR	1 021	970	3 781	3 846	4 802	4 816
Ekonomisk uthyrningsgrad, %	93%	93%	88%	87%	89%	88%

Resultatorienterade nyckeltal

	Corem		Klövern		Sammanslagna Bolaget
	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020
Intäkter, MKR	258	894	807	3 294	1 065	4 188
Driftöverskott, MKR	184	668	524	2 194	708	2 862
Överskottsgrad, %	71%	75%	65%	67%	66%	68%
Förvaltningsresultat, MKR	157	420	309	1 269	466	1 689

Finansiella nyckeltal

		Corem	Klövern	Sammanslagna Bolaget
	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021
Soliditet, %	39%	39%	37%	36%	35%
Räntebärande skulder, MKR	9 980	9 620	33 287	33 036	43 267
Genomsnittlig ränta, %	2,8%	2,7%	2,5%	2,4%	2,6%
Räntetäckningsgrad, ggr	3,3	2,5	2,7	2,5	2,8
Substansvärde, kr per stamaktie	23,54	22,22	20,78	19,87	26,32
Substansvärde justerat för goodwill, kr per stamaktie	23,54	22,22	20,64	19,73	23,74

Avstämningstabeller

Avsnittet Det sammanslagna Bolaget innehåller vissa finansiella mått som inte är definierade eller erkända i enlighet med IFRS. Dessa finansiella mått har inkluderats för att Corem tror att de kan bidra till förståelsen och analysen av det Sammanslagna Bolaget och möjligheterna och synergierna som kan uppnås. Vid framtagande av den finansiella information som visas nedan har Bolaget inte haft tillgång till den underliggande redovisningen till Klöverns finansiella rapporter, vilket innebär att en fördelning av vissa av Klöverns poster inte varit möjlig och att vissa avrundningsfel och avvikelser kan förekomma. Nedan följer avstämningstabeller för sådan finansiell information som inte presenteras i enlighet med IFRS.

Operationella nyckeltal

Ekonomisk	Corem		Klövern		Sammanslagna Bolaget
uthyrningsgrad, %	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020
Kontrakterad årshyra, MKR*	948	906	3 327	3 346	4 275	4 252
Hyresvärde, MKR	1 021	970	3 781	3 846	4 802	4 816
Ekonomisk uthyrningsgrad, %	93%	93%	88%	87%	89%	88%

*Kontrakterad årshyra för Klövern är framräknad genom det rapporterade hyresvärdet och ekonomiska uthyrningsgraden.

Resultatorienterade nyckeltal

36 Corem Erbjudande 2021

		Corem		Klövern		Sammanslagna Bolaget
Överskottsgrad, %	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020
Intäkter, MKR	258	894	807	3 294	1 065	4 188
Driftöverskott, MKR	184	668	524	2 194	708	2 862
Överskottsgrad, %	71%	75%	65%	67%	66%	68%

Finansiella nyckeltal

		Corem		Klövern	Sammanslagna Bolaget
Soliditet, %	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021
Eget kapital, MKR	7 691	7 277	23 677	22 649	28 684
Balansomslutning, MKR	19 550	18 674	63 425	62 395	82 893
Soliditet, %	39%	39%	37%	36%	35%

	Corem		Klövern		Sammanslagna Bolaget
Räntetäckningsgrad, ggr	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021
Förvaltningsresultat, MKR	157	420	309	1 269	466
Resultat från bostadsutveckling, MKR	-	-	-14	-86	-14
Förvaltningsresultat inklusive resultat
från bostadsutveckling, MKR	157	420	295	1 183	452
Finansiella kostnader, MKR	68	278	177	771	245
Räntetäckningsgrad, ggr	3,3	2,5	2,7	2,5	2,8

Substansvärde		Corem	Klövern		Sammanslagna Bolaget
inkl. goodwill, kr per stamaktie	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021
Eget kapital, MKR	7 691	7 277	23 677	22 649	28 684
Preferenskapital, hybridobligation samt stamaktie D, MKR	-906	-906	-5 969	-5 965	-7 490
Derivat, MKR	372	455	-121	86	251
Uppskjuten skatt, MKR	920	800	3 842	3 722	7 454
Substansvärde inkl. goodwill, MKR	8 077	7 626	21 429	20 492	28 899
Antal stamaktier av serie A och B, miljoner	343	343	1 031	1 031	1 098
Substansvärde inkl. goodwill, kr per stamaktie	23,54	22,22	20,78	19,87	26,32

Substansvärde justerat för	Corem		Klövern		Sammanslagna Bolaget
goodwill, kr per stamaktie	Q1 2021	2020	Q1 2021	2020	Q1 2021
Eget kapital , MKR	7 691	7 277	23 677	22 649	28 684
Preferenskapital, hybridobligation samt stamaktie D, MKR	-906	-906	-5 969	-5 965	-7 490
Derivat, MKR	372	455	-121	86	251
Uppskjuten skatt, MKR	920	800	3 842	3 722	7 454
Goodwill (hänförlig till uppskjuten skatt), MKR	0	0	-146	-148	-2 838
Substansvärde justerat för goodwill, MKR	8 077	7 626	21 283	20 344	26 061
Antal stamaktier av serie A och B. miljoner	343	343	1 031	1 031	1 098
Substansvärde justerat för goodwill,
kr per stamaktie	23,54	22,22	20,64	19,73	23,74

Aktiekapital och ägarstruktur

För en beskrivning av Bolagets ägarstruktur efter Erbjudandets fullföljande se avsnittet Ägarstruktur efter Erbjudandets fullföljande på sid 86.

PROFORMAREDOVISNING

Corem har upprättat denna proformaredovisning enbart för illustrativa ändamål. Proformaredovisningen illustrerar en hypotetisk situation och beskriver inte Bolagets verkliga resultat eller finansiella ställning. Syftet med proformaredovisningen är endast att informera och belysa fakta och inte att visa Bolagets resultat eller finansiella ställning vid någon specifik framtida tidpunkt. Följaktligen bör potentiella investerare inte fästa otillbörlig vikt vid proformaredovisningen.

BAKGRUND FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN

Den 29 mars 2021 offentliggjorde Corem ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga stam- och preferensaktier i Klövern (Erbjudandet). Vederlaget i Erbjudandet justerades den 19 april 2021. Köpeskillingen består endast av nyemitterade aktier i Corem och aktieägare i Klövern erbjuds 0,88 nya stamaktier av serie A, 0,88 nya stamaktier av serie B samt 1,12 nya stamaktier av serie D, alternativt 1,00 ny preferensaktie, i Corem, för varje befintlig aktie i Klövern. Baserat på fullt deltagande i Erbjudandet och att samtliga preferensaktieägare väljer att erhålla stamaktier av serie D, innebär det att Corem kan komma att emittera upp till 773,2 miljoner nya aktier. De nyemitterade aktierna, som avses beslutas om inom ramen för en apportemission, består av totalt 64 765 143 stamaktier av serie A, 689 985 820 stamaktier av serie B, samt maximalt 18 417 280 stamaktier av serie D. I det fall de preferensaktieägare som ej redan förbundit sig att välja stamaktier av serie D48 väljer att i stället erhålla preferensaktier i Corem, kan det maximala antalet nyemitterade preferensaktier uppgå till 15 693 641 preferensaktier. Baserat på Corems aktiers stängningskurser per den 22 april 2021, motsvarande 20,80 kr per stamaktie av serie A, 19,99 kr per stamaktie av serie B samt 321,32 kr per preferensaktie, har en total köpeskilling om cirka 23 486 miljoner kronor beräknats för denna proformaredovisning.

Bolaget har inkluderat en proformaredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 samt för den tremånadersperiod som avslutades 31 mars 2021 i syfte att redovisa den hypotetiska påverkan som Erbjudandet skulle haft på Bolagets finansiella ställning och resultat. Följande proformaredovisning presenteras härvid:

Proformaresultaträkning för räkenskapsåret 1 januari 2020 till 31 december 2020 och
Proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2021 till 31 mars 2021
- som om förvärvet hade genomförts 1 januari 2020 samt
Proformabalansräkning per den 31 mars 2021 som om förvärvet hade genomförts och tillträtts per den 31 mars 2021.

GRUNDER OCH ANTAGANDEN FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN

Anslutning till Erbjudandet

Uppköpserbjudandet omfattar samtliga stam- och preferensaktier i Klövern som ej redan ägs av Corem eller är återköpta av Klövern. I proformaredovisningen har antagits full anslutning till Erbjudandet och att samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem.

Uppställningsform

Då bolagen har olika uppställningsform för sina resultat- och balansräkningar har, med anledning av denna proformaredovisning, uppställningsformerna i Bolagets finansiella rapporter till viss del justerats för att överensstämma med Klöverns uppställningsform, i den utsträckning detta varit nödvändigt. Vid upprättandet av proformaredovisningen har Bolaget inte haft tillgång till den underliggande redovisningen till Klöverns finansiella rapporter, vilket innebär att en fördelning av vissa av Klöverns poster inte varit möjlig. Detta gäller främst vissa aggregerade balansposter där uppdelning mellan kort- och långfristiga poster inte kunnat genomföras. I dessa fall har därför Klöverns uppställningsform för balansräkningen använts för proformaändamål.

För att uppnå en jämförbarhet mellan Bolagets och Klöverns finansiella rapporter har till vissa delar även Klöverns uppställningsform för resultaträkningen använts för proformaändamål.

Redovisningsprinciper

Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper, International Financial Reporting Standards ("IFRS") såsom de antagits av EU, vilka beskrivs i Bolagets årsredovisning för 2020. Även Klövern tillämpar IFRS såsom de antagits av EU, vilket beskrivs i Klöverns årsredovisning för räkenskapsåret 2020.

⁴⁸ M2 Asset Management AB och dotterbolag samt Gårdarike AB och dotterbolag har genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.

Rörelse- vs tillgångsförvärv

Transaktionen har vid tidpunkten för upprättandet av proformaredovisningen klassificerats som ett rörelseförvärv enligt IFRS 3. Klassificering av en transaktion som ett rörelseförvärv eller tillgångsförvärv görs i enlighet med ett antal bedömningskriterier som föreskrivs i IFRS 3.

Underlag

För både Corem och Klövern är det bolagens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåret 2020, samt delårsrapporter för perioden 1 januari–31 mars 2021, som ligger till grund för proformaredovisningen. Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 har reviderats av Ernst & Young AB och Klöverns årsredovisning för räkenskapsåret 2020 har reviderats av Ernst & Young AB. Bolagens Delårsrapporter har inte varit föremål för revisorernas granskning.

PROFORMAJUSTERINGAR

Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Justeringarna beskrivs mer i detalj i noterna till proformaredovisningen. Generella synergier eller kostnader för integration har inte inkluderats i proformaredovisningen.

Justeringar av redovisningsprinciper

Corem har genomfört en analys utifrån offentlig information avseende väsentliga skillnader mellan Bolagets och Klöverns redovisningsprinciper. Bolagets bedömning är att det inte föreligger några skillnader mellan Bolagets och Klöverns redovisningsprinciper som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen.

Preliminär förvärvsanalys

I proformaredovisningen har köpeskillingen beräknats till 23 486 miljoner kronor. Värdet på Bolagets aktier i den preliminära förvärvsanalysen har beräknats utifrån Bolagets aktiekurser den 22 april 2021, uppgående till 20,80 kr per stamaktie av serie A, 19,99 kr per stamaktie av serie B samt 321,32 kr per preferensaktie. Vidare är budvärdet för proformaändamål baserat på ett antagande om full anslutning i Erbjudandet.

Baserat på antaganden ovan uppgår vederlag i form av aktier till 23 486 miljoner kronor, varav 64 765 143 avser stamaktier av serie A, 689 985 820 avser stamaktier av serie B samt 16 444 000 avser preferensaktier alternativt 18 417 280 stamaktier av serie D.

Den preliminära förvärvsanalysen har baserats på redovisade värden i Klöverns balansräkning per den 31 mars 2021, bortsett från den uppskjutna skatten relaterad till skillnaden mellan bokfört värde på förvaltningsfastigheter och dess skattemässiga värde, vilken har baserat sig på Klöverns redovisade värden per 31 december 2020. Klöverns skattemässiga restvärde fastigheter uppgick enligt publicerad Årsredovisning 2020 till 25 350 miljoner kronor. Transaktionen har vid tidpunkten för upprättandet av proformaredovisningen klassificerats som ett rörelseförvärv enligt IFRS 3, innebärande att uppskjuten skatt ska redovisas på samtliga temporära skillnader. Effekten av detta innebär en justering för tillkommande uppskjuten skatt om cirka 2 692 miljoner kronor. För denna redovisningsmässiga uppskjutna skatt finns motsvarande belopp i posten goodwill.

Vid upprättande av den slutliga förvärvsanalysen kommer samtliga identifierbara tillgångar och skulder värderas till verkligt värde. Värdering av förvärvade fastigheter kommer då ske i enlighet med Bolagets process för marknadsvärdering av varje fastighet. Detta värde kan komma att avvika från det redovisade verkliga värdet på Klöverns fastigheter per den 31 mars 2021. Vid upprättande av den slutliga förvärvsanalysen kan även nya immateriella tillgångar komma att identifieras, vilket kan innebära att resultatet framgent kan belastas med avskrivningar på dessa tillgångar. Den slutliga förvärvsanalysen kan komma att avvika från den preliminära förvärvsanalysen. En slutlig förvärvsanalys kommer att upprättas samt offentliggöras, som del av Bolagets finansiella rapportering, inom ett år från förvärvstidpunkten.

Skillnaden mellan nettotillgångarna i Klövern och köpeskillingen har i den preliminära förvärvsanalysen redovisats som negativ goodwill och har påverkat eget kapital positivt. Detta då styrelsen inte har information att göra någon annan bedömning än att Klöverns anläggningstillgångar är värderade till verkligt värde och att framkommen negativa goodwill därmed inte skall reducera fastigheternas redovisade värde.

Redovisning av Corems aktieinnehav i Klövern

Corem äger sedan 2008 aktier i Klövern vilka redovisas som Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde. I samband med transaktionen omvärderas dessa aktier till att motsvara budvärdet, vilket innebär en positiv effekt om 419 miljoner kronor och som i proformaredovisningen förs direkt till eget kapital. Därefter omklassificeras Corems aktieinnehav i Klövern till posten aktier i dotterföretag.

Transaktionskostnader och finansiering

Beräknade transaktions- och emissionskostnader uppkommer i perioden efter den 31 mars 2021 men antas i proformahänseende ha skett i perioden före 1 januari 2020 och justeras för i eget kapital i proformaredovisningen per den 31 mars 2021. Förvärvet finansieras i sin helhet genom apportemission vilket medför att inga ytterligare finansiella kostnader belastar Bolaget. Emissionskostnader uppskattas till 19 miljoner kronor samt transaktionskostnader uppskattas till 21 miljoner kronor. Emissions- och transaktionskostnader är av engångskaraktär och inte återkommande.

Skatteeffekt på justeringar

Skatteeffekt har beaktats på samtliga justeringar som bedömts vara skattemässigt avdragsgilla eller skattepliktiga i proformaredovisningen. Beräknad skatteeffekt kan skilja sig från faktisk skatteeffekt när Erbjudandet genomförs. Skatteberäkningarna för aktuell skatt grundar sig på skattesatsen 21,4 procent för 2020 och 20,6 procent för 2021.

PROFORMARESULTATRÄKNING FÖR RÄKENSKAPSÅRET SOM AVSLUTADES 31 DECEMBER 2020

					2020, Helår
	2020Jan–Dec	2020 Jan–Dec	Proforma		Proforma
	Corem Reviderat	Klövern Reviderat	justeringar		Resultaträkning
(MKR)	IFRS	IFRS	Ej reviderat	Not	Ej reviderat Totalt
Intäkter	894	3 294			4 188
Fastighetskostnader	-226	-1 100			-1 326
Driftsöverskott	668	2 194	0		2 862
Central administration	-39	-157			-196
Finansnetto	-209	-768	-33	A	-1 010
Förvaltningsresultat	420	1 269	-33		1 656
Intäkter bostadsutveckling		35			35
Kostnader bostadsutveckling		-95			-95
Finansnetto bostadsutveckling		-26			-26
Resultat bostadsutveckling	0	-86	0		-86
Resultatandelar i intresseföretag		7			7
Värdeförändringar fastigheter	759	1 322			2 081
Värdeförändringar derivat	-31	-32			-63
Värdeförändringar finansiella placeringar	-1 042	-13	1 259	A,B	204
Resultat före skatt	106	2 467	1 226		3 799
Skatt	-214	-565			-779
Årets resultat	-108	1 902	1 226		3 020

Noter till proformaredovisning

A

Hänförligt till Corems aktieinnehav i Klövern, har 33 miljoner kronor erhållits i utdelning under 2020 och ingår i Resultaträkningen vid Finansnetto. Corems aktieinnehav i Klövern redovisas som Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde och värdeförändringar redovisas i Resultaträkningen vid Värdeförändringar finansiella placeringar. Värdeförändringarna uppgick 2020 till -840 miljoner kronor. Ovanstående utdelning om 33 miljoner kronor samt värdeförändringar om -840 miljoner kronor har justerats i Proformaredovisningen. Då aktieinnehavet är klassificerat som s k näringsbetingat innehav har ingen skatteeffekt beaktats.

B

I samband med att bestämmande inflytande erhålls redovisas omvärderingen av tidigare ägarandel mot resultatet. Omvärderingen utgörs av skillnaden mellan Corems bokförda värde på Klövern-innehavet per 31 mars 2021 2 644 miljoner kronor och värde hänförligt till Budvärde 3 063 miljoner kronor, 419 miljoner kronor. Omvärderingen baseras på värdet per 31 mars 2021 med anledning av att Budvärde per 1 januari 2020 ej finns tillgängligt.

Justeringarna beskrivna i Not A och B är av engångskaraktär och ej återkommande.

PROFORMARESULTATRÄKNING FÖR DELÅRSPERIODEN SOM AVSLUTADES 31 MARS 2021

(MKR)	2020Jan–Mar Corem Ej reviderat IFRS	2020 Jan–Mar Klövern Ej reviderat IFRS	Proforma justeringar Ej reviderat	Not	2020, Q1 Proforma Resultaträkning Ej reviderat Totalt
Intäkter	258	807			1 065
Fastighetskostnader	-74	-283			-357
Driftsöverskott	184	524	0		708
Central administration	-9	-36			-45
Finansnetto	-18	-179	-23	A	-220
Förvaltningsresultat	157	309	-23		443
Intäkter bostadsutveckling		52			52
Kostnader bostadsutveckling		-60			-60
Finansnetto bostadsutveckling		-6			-6
Resultat bostadsutveckling	0	-14	0		-14
Resultatandelar i intresseföretag		4			4
Värdeförändringar fastigheter	481	406			887
Värdeförändringar derivat	83	207			290
Värdeförändringar finansiella placeringar	-191	-1	54	A	-138
Nedskrivning goodwill		-2			-2
Resultat före skatt	530	909	31		1 470
Skatt	-121	-124			-245
Årets resultat	409	785	31		1 225

Noter till proformaredovisning

A

Hänförligt till Corems aktieinnehav i Klövern, har 23 miljoner kronor erhållits i utdelning under 2021 och ingår i Resultaträkningen vid Finansnetto. Corems aktieinnehav i Klövern redovisas som Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde och värdeförändringar redovisas i Resultaträkningen vid Värdeförändringar finansiella placeringar. Värdeförändringarna uppgick 2021 till - 54 miljoner kronor. Ovanstående utdelning om 23 miljoner kronor miljoner kronor samt värdeförändringar om -54 miljoner kronor har justerats i Proformaredovisningen. Då aktieinnehavet är klassificerat som s k näringsbetingat innehav har ingen skatteeffekt beaktats.

Justeringen är av engångskaraktär och ej återkommande.

PROFORMABALANSRÄKNING PER 31 MARS 2021

					2021-03-31
	2021-03-31	2021-03-31	Proforma		Proforma
(MKR)	Corem Ej reviderat IFRS	Klövern Ej reviderat IFRS	justeringar Ej reviderat	Not	balansräkning Ej reviderat Totalt
TILLGÅNGAR
Goodwill		146	2 692	A	2 838
Förvaltningsfastigheter	14 811	58 289			73 100
Nyttjanderättstillgångar	218	726			944
Övriga anläggningstillgångar	7	63			70
Andelar i intresseföretag		437			437
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde	4 355	159	-2 644	B	1 870
Derivat		121			121
Omsättningsfastigheter		1 014			1 014
Övriga fordringar	117	1 917			2 034
Likvida medel	42	553	-40	C	555
SUMMA TILLGÅNGAR	19 550	63 425	8		82 983
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	7 691	23 677	-2 684	A, D	28 684
Innehav utan bestämmande inflytande		97			97
Övriga avsättningar		24			24
Räntebärande skulder	9 954	33 287			43 241
Leasingskulder	218	726			944
Uppskjuten skatteskuld	920	3 842	2 692	A	7 454
Derivat	372				372
Övriga skulder	395	1 772			2 167
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	19 550	63 425	8		82 983

Noter till proformaredovisning

I proformaredovisningen har köpeskillingen beräknats till 23 486 miljoner kronor (baserat på Corems aktiekurser per den 22 april 2021).

Den preliminära förvärvsanalysen har baserats på redovisade värden i Klöverns balansräkning per den 31 mars 2021, bortsett från den uppskjutna skatten relaterad till skillnaden mellan bokfört värde på förvaltningsfastigheter och dess skattemässiga värde, vilken har baserat sig på Klöverns redovisade värden per 31 december 2020. Klöverns skattemässiga restvärde fastigheter uppgick enligt publicerad Årsredovisning 2020 till 25 350 miljoner kronor. Transaktionen har vid tidpunkten för upprättandet av proformaredovisningen klassificerats som ett rörelseförvärv enligt IFRS 3, innebärande att uppskjuten skatt ska redovisas på samtliga temporära skillnader. Effekten av detta innebär en justering för tillkommande uppskjuten skatt om 2 692 miljoner kronor. För denna redovisningsmässiga uppskjutna skatt finns motsvarande belopp i posten goodwill.

Skillnaden mellan nettotillgångarna i Klövern och köpeskillingen, negativ goodwill uppgående till 191 miljoner kronor, har redovisats direkt mot eget kapital. Detta då styrelsen inte har information att göra någon annan bedömning än att Klöverns anläggningstillgångar är värderade till verkligt värde och att framkommen negativa goodwill därmed inte skall reducera fastigheternas redovisade värde.

Skillnad mellan Köpeskilling och Nettotillgångar i Klövern (23 486–23 677)	-191
Tillkommande uppskjuten skatt	2 692
Goodwill	2 501
Redovisat direkt mot Eget kapital	191
Utgående redovisad goodwill	2 692

B

Bokfört värde på Corems aktieinnehav i Klövern, 2 644 miljoner kronor, har omklassificerats i samband med transaktionen från Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde till posten aktier i dotterföretag.

C

Det har inte uppkommit några transaktions- eller emissionskostnader hänförligt till förvärvet innan den 31 mars 2021. Sådana kostnader antas i proformahänseende ha uppkommit före den 1 januari 2020, vilket innebär att en justering endast görs i eget kapital och kassa per den 31 mars 2021. Kostnaderna är poster av engångskaraktär och ej återkommande. Uppskattade transaktionskostnader uppgår till 21 miljoner kronor och uppskattade emissionskostnader uppgår till 19 miljoner kronor.

D

Eget kapital har justerats för apportemission som ökar eget kapital med 20 424 miljoner kronor efter avdrag för emissionskostnader om 19 miljoner kronor, baserat på Bolagets aktiekurser per 22 april 2021 för A-aktie om 20,80 SEK per aktie, B-aktie om 19,99 SEK per aktie samt Preferensaktie om 321,32 SEK per aktie. Transaktionskostnader har minskat eget kapital med 21 miljoner kronor och förvärvat eget kapital i Klövern -23 677 miljoner kronor har eliminerats. Skillnaden mellan Corems bokförda värde på Klövern-innehavet 2 644 miljoner kronor och värde hänförligt till Budvärde 3 063 miljoner kronor, 419 miljoner kronor, har påverkat eget kapital positivt.

Totala värdet av apportemissionen understiger budvärdet eftersom Corem inte emitterar nya aktier för sin nuvarande ägarandel i Klövern, som motsvarar cirka 14,7 procent av rösterna och 15,2 procent av kapitalet i Klövern (baserat på totalt antal aktier).

Värdet av apportemissionen har därför beräknats enligt nedan:

	Stam A	Stam B	Preferens-aktier	Stam D	SUMMA
Totalt antal utestående aktier i Klövern	85 471 753	945 824 796	16 444 000		1 047 740 549
Corems nuvarande ägande i Klövern, antal aktier	11 875 000	161 750 000			173 625 000
Antal aktier som ska förvärvas från andra aktieägare i Klövern	73 596 753	784 074 796	16 444 000		874 115 549
Antal nyemitterade aktier i Corem	64 765 143	689 985 820		18 417 280	773 168 243
Volymvägd genomsnittskurs för Corem den 22 april 2021 stam A och stam B *	20,80	19,99		286,89
Totalt värde apportemission, SEK	1 347 114 974	13 792 816 542		5 283 786 080	20 423 717 596

* stam D, emissionskurs

Proformajusteringar i eget kapital:

	Stam A
Apportemission	20 424
Omvärdering av Corems aktieinnehav i Klövern	419
Emissionskostnader	-19
Transaktionskostnader	-21
Upplöst negativ goodwill	191
Eliminering av förvärvat eget kapital Klövern	-23 677
Proformajustering, eget kapital, MKR	-2 684

REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING

Oberoende revisors bestyrkanderapport om sammanställning av finansiell proformainformation i en erbjudandehandling Till styrelsen i Corem Property Group AB (publ), org.nr 556463–9440

Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i en erbjudandehandling

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för Corem Property Group AB (publ) ("bolaget"). Den finansiella proformainformationen består av proformabalansräkningen per 31 mars 2021, proformaresultaträkningen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 och för tremånadersperioden fram till den 31 mars 2021 samt tillhörande noter som återfinns på sidorna 38–43 i erbjudandehandlingen som utfärdats av bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2021/528 och beskrivs på sidorna 38—39.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen för att illustrera effekten av förvärvet av Klövern AB (publ) på bolagets finansiella ställning per den 31 mars 2021 och bolagets finansiella resultat för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 samt tremånadersperioden fram till 31 mars 2021 som om det föreslagna förvärvet hade ägt rum den 31 mars 2021 respektive den 1 januari 2020.

Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2020, om vilka en revisors rapport har publicerats, samt för den period som slutade 31 mars 2021, om vilka ingen revisors rapport eller rapport om översiktlig granskning har publicerats. Därutöver har finansiell information hämtats av styrelsen från Klövern AB:s finansiella rapporter för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2020, om vilka en revisors rapport har publicerats, samt för den period som slutade 31 mars 2021, om vilka ingen revisors rapport eller rapport om översiktlig granskning har publicerats.

Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2021/528.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om hederlighet, objektivitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om huruvida den finansiella proformainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av styrelsen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) (EU) 2021/528, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper. Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420 Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med den delegerade förordningen.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller lämna uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i en erbjudandehandling är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på bolagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet för förvärvet per den 31 mars 2021 respektive per den 1 januari 2020 hade blivit som det har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.
Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.
De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på sidorna 38–39 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 12 maj 2021 Ernst & Young AB

Katrine Söderberg Auktoriserad revisor

INFORMATION OM COREM

VERKSAMHETSÖVERSIKT

Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar lager-, logistik-, industri- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark, med målsättningen att vara ledande inom fastigheter för citylogistik inom utvalda regioner. En viktig del i Bolagets strategi är att förvalta fastigheterna med egen personal, närhet till hyresgäster och djup marknadskännedom. Corem har ett långsiktigt perspektiv på sitt fastighetsägande och strävar efter att vara en god affärspartner som skapar möjligheter för hyresgäster att växa och utvecklas inom Corems bestånd.

Fastighetsbeståndet är koncentrerat till stadsnära lägen med god tillgänglighet och tillväxt. Per 31 mars 2021 bestod fastighetsportföljen av 169 fastigheter med en total uthyrbar yta om 1 012 tusen kvadratmeter och ett verkligt värde på fastighetsportföljen om cirka 14 811 miljoner kronor. Hyresvärdet bedömdes per 31 mars 2021 uppgå till 1 021 miljoner kronor samtidigt som den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 93 procent. Därtill äger Corem aktier i de noterade fastighetsbolagen Klövern och Castellum till ett värde av 4 355 miljoner kronor per 31 mars 2021. Corems substansvärde uppgick till 23,54 kronor per stamaktie per 31 mars 2021.

HISTORIK

2007–2008

BioLight International AB namnändrades till Corem Property Group AB. Fastighetsportföljen bestod av 75 fastigheter med ett värde om 3,2 miljarder kronor vid utgången av 2007. Per 31 december 2008, efter det första hela verksamhetsåret, uppgick fastighetsvärdet till 4,1 miljarder kronor.

2009

Corem listades på Nasdaq Stockholm, Small Cap. I samband med noteringen emitterades aktier motsvarande 101 miljoner kronor. Under året förvärvades nio fastigheter om 43 tkvm till ett värde av 255 miljoner kronor. Fastighetsportföljen värderades vid årets slut till 4,3 miljarder kronor.

2010

Totalt 28 fastigheter förvärvades till ett fastighetsvärde om 707 miljoner kronor. Vid årets slut uppgick fastighetsvärdet till 5,1 miljarder kronor. Bolaget genomförde en fondemission och i februari noterades Corems preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Under årets sista kvartal förvärvades ytterligare aktier i Klövern. Efter förvärvet ägde Corem cirka 19 procent av rösterna och kapitalet i Klövern.

2011

Under början av 2011 bytte Corem lista till Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Samarbetsavtal tecknades med NREP avseende ett femtonårigt hyreskontrakt för en terminalbyggnad om 19 000 kvm i Veddesta till PostNord. Bolagets fastighetsbestånd växte ytterligare och fastighetsvärdet nådde 5,4 miljarder kronor. Innehavet i Klövern ökade till 20 procent, vilket innebar att innehavet började redovisas som ett intresseföretag.

2012

Sex fastigheter förvärvades för 357 miljoner kronor och fastighetsvärdet uppnådde 5,8 miljarder kronor. Corem tilldelades Green Building Award för sitt aktiva energibesparingsarbete.

2013

Aktivt arbete med att bredda hyresgästbasen, med genomslag på nya uthyrningar under året, exempelvis ett 22-årigt hyresavtal och ombyggnation av Internationella Engelska Skolan i Västberga. Värdet på Corems fastighetsportfölj uppgick till 6,4 miljarder kronor vid årets slut.

2014

Strategiska förvärv och ett ökat fastighetsvärde möjliggjorde för fortsatta tillväxt. Bland sju fastigheter som förvärvas under året återfanns 23 500 kvm i Roskilde, Danmark. Fastighetsvärdet uppgick till 7,3 miljarder kronor vid årets slut.

2015

Under 2015 förvärvades nio fastigheter och sju fastigheter avyttrades som ett led i Corems strategi att renodla fastighetsbeståndet. 2015 uppvisade ett resultat efter skatt om 800 miljoner kronor och ett fastighetsvärde om 7,8 miljarder kronor.

2016

Totalt förvärvades 35 fastigheter med fokus på Corems strategiska orter, främst i Stockholm, Malmö och Göteborg. 2016 uppvisade ett resultat efter skatt om 915 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgick till 10,7 miljarder kronor vid årets slut och det totala börsvärdet uppgick till 3,8 miljarder kronor.

2017

Fortsatt tillväxt, men framförallt var förädling och renodling i fokus under 2017. Fastighetsvärdet ökade till 11,5 miljarder kronor. Corems börsvärde uppgick till 4,6 miljarder kronor vid årets slut. Under årets sista kvartal emitterades ett nytt aktieslag, stamaktie av serie B.

2018

Under året tillträddes 19 fastigheter för 1,2 miljarder kronor och två fastigheter frånträddes för 66 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgick till 13,5 miljarder kronor. Corems börsvärde uppgick till 5,1 miljarder kronor vid årets slut.

2019

Året präglades av fortsatt fokus på storstadsregionerna och att skapa förutsättningar för framtida investeringar. Värdet på fastighetsportföljden uppgick till 12,1 miljarder kronor efter förvärv av 7 fastigheter och försäljning av 31 fastigheter. Försäljningarna gjordes som ett led i att geografiskt renodla verksamheten. Från 1 juli 2019 klassificerades innehavet i Klövern som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde. Per 31 december uppgick verkligt värde till 3,2 miljarder kronor. Corems börsvärdet uppgick till 11,6 miljarder kronor.

2020

Värdet på fastighetsportföljen ökade med 16 procent till 14 miljarder kronor efter förvärv av tio fastigheter. Huvudägaren M2 Asset Management AB förvärvade ytterligare aktier i Corem vilket utlöste budpliktsskyldighet på resterande aktier. Styrelsens oberoende budkommitté rekommenderade aktieägarna att inte acceptera budpliktsbudet om 18,60 kronor per stamaktie och 317 kronor per preferensaktie. Till följd av budpliktsbudet ökade M2:s innehav till cirka 47,2 procent av det totala kapitalet och cirka 49,1 procent av det totala antalet röster. Sett till röster innebar det en ägarandel om cirka 53,8 procent. M2:s ökade innehav innebar en Change of control-händelse för Corems obligationer med löptid 2020/2023 respektive 2020/2024. Börsvärdet uppgick till 8,2 miljarder kronor vid årets slut. Styrelseledamot Rutger Arnhult meddelade att han avser lämna Corems styrelse den 25 mars 2021.

Affärsmodell

Corems affärsmodell syftar till att skapa ökande och hållbara värden över tid, med bibehållen lönsamhet. Vägen för att nå dit består av proaktiv förvaltning, kontinuerliga investeringar och strategiska förvärv. Hållbarhet är integrerad i varje del av affärsmodellen.

En affärsmodell för långsiktigt stark utveckling

Corems övergripande målsättning är att bli det ledande fastighetsbolaget inom fastigheter för citylogistik i utvalda geografiska regioner samt att skapa god avkastning på eget kapital för aktieägarna.

Affärsmodellen bygger på en kontinuerlig process av kundnära förvaltning och värdeskapande fastighetsutveckling samt strategiska fastighetsförvärv för fortsatt tillväxt. Bolaget har varit verksamt inom lager- och logistikfastigheter med egen förvaltning sedan starten 2007 och har omfattande kompetens och erfarenhet inom segmentet.

All verksamhet bedrivs för att skapa långsiktigt och hållbart aktieägarvärde. För att nå Bolagets övergripande målsättningar finns fem målområden som mäts och följs upp årligen. Dessa är:

förädling, tillväxt och utveckling av fastighetsbeståndet;
proaktiv och kundfokuserad förvaltning;
attraktivitet som arbetsgivare;
miljöhänsyn och resursbesparing;
- långsiktiga, stabila finanser.

Hållbarhet

Hela Corems kärnaffär präglas av långsiktighet. Alla delar av verksamheten verkar för av att skapa värden inte bara för idag utan över lång tid. Fastigheterna ska användas i många år och kunna anpassas och fungera för att möta behov som skiftar över tid. Därför kombinerar Corem en ekonomiskt hållbar affärsverksamhet med hög affärsetik, socialt ansvarstagande och miljöhänsyn. Verksamheten ska vara långsiktigt hållbar ur socialt, ekologiskt och ekonomiskt perspektiv. Hållbarhet utgör en vital del i Bolagets strategiarbete och hållbarhetsmål mäts och följs upp på samma sätt som övriga affärs- och verksamhetsmål. Det gör att hållbarhetsarbetet är en naturlig del av verksamheten och många av hållbarhetsaspekterna är hygienfaktorer–de är naturliga delar i vårt sätt att bedriva affärer.

STRATEGIER

Förvaltningsstrategi för effektiv förvaltning med hyresgästfokus

Corem skapar långsiktiga hyresgästrelationer genom en proaktiv och marknadsorienterad förvaltning med korta beslutsvägar och lokal närvaro. Förvaltning med kunden i fokus är grunden i Corems verksamhet och ger god marknadskontakt och proaktivitet i förvaltningsarbetet. Corems fastigheter förvaltas av egen personal, vilket bidrar till goda möjligheter att bygga långsiktiga relationer. Korta beslutsvägar och lokal närvaro på Bolagets marknader prioriteras och bidrar till god förståelse för hyresgästens aktuella och förändrade behov. Nära samarbeten gör det möjligt att erbjuda flexibla och välanpassade lokallösningar som bidrar till att Corem kan uppfylla sin vision: att skapa utrymme för att utveckla kundens affär.

Affärsstrategi för värdeskapande genom förädling och fastighetsutveckling

Corem förädlar och optimerar fastighetsbeståndet genom långsiktiga investeringar och engagemang. Projekt- och fastighetsutveckling är en allt viktigare del i Corems verksamhet då det gör det möjligt att möta kunders skiftande lokalbehov samt vidareutveckla och skapa mervärden i fastighetsbeståndet. Investeringar i befintliga fastigheter sker ofta i samband med nyuthyrningar och i syfte att anpassa och modernisera lokaler. Genom långsiktigt hållbara investeringar förädlar och utvecklar Corem fastigheter, områden och bolag. Fastighetsutveckling innebär en god möjlighet till värdeutveckling och förlängda kundrelationer. Projektutveckling omfattar allt från långsiktigt detaljplanearbete och större ny-, om- och tillbyggnader till förädlingar i samband med byte av hyresgäst och energibesparingsåtgärder. Alla investeringar görs för att skapa värden som varar över tid, vilket gör att mål som hållbarhet och kundnöjdhet är prioriterat. Genom att byggnaderna moderniseras och beståndet kontinuerligt anpassas till förändrade marknadsförutsättningar underlättas uthyrningen och avkastningen optimeras.

Investeringsstrategi för fortsatt tillväxt

Corem söker aktivt upp och genomför transaktioner i syfte att öka Bolagets storlek samt förädla fastighetsbeståndet. Corem ökar kontinuerligt antalet fastigheter, uthyrbar yta och värdet i beståndet genom förvärv av fastigheter i attraktiva logistiklägen på utvalda tillväxtorter. Fokus är på citynära logistik i Stockholm, Göteborg, Malmö och Jönköping. Genom att skapa geografiskt samlade förvaltningsenheter uppnås skalfördelar i förvaltningen samtidigt som möjligheten att tillgodose kundernas behov ökar. Fastigheter som ligger utanför prioriterade geografiska områden, bedöms ha låg avkastningspotential eller tillhör ett icke-prioriterat fastighetssegment kan komma att avyttras. Som komplement kan förvärv i noterade nordiska fastighetsbolag genomföras som förväntas över tid bidra till att skapa avkastning på eget kapital.

FASTIGHETSBESTÅND

Corems fastighetsbestånd består främst av lager- och logistikfastigheter lämpade för citylogistik. Beståndet finns i geografiskt koncentrerade förvaltningsområden i attraktiva, stadsnära och tillgängliga lägen på orter med god tillväxt. Den 31 mars 2021 ägde Corem 169 fastigheter med en uthyrbar area om 1 012 tusen kvadratmeter och ett fastighetsvärde om 14 811 miljoner kronor. Hyresvärdet bedömdes uppgå till 1 021 miljoner kronor. Fastigheterna är belägna i lättillgängliga lägen nära stora trafikleder på tillväxtorter och utgörs till 69 procent av logistikfastigheter, ofta med tillhörande kontorsdelar. 56 procent av fastighetsvärdet finns i Stockholm.

Fyra regioner och lokala förvaltningskontor

Organisatoriskt är fastighetsbeståndet uppdelat i fyra regioner; Stockholm, Syd, Väst och Småland. Det dagliga förvaltningsarbetet sker lokalt inom Corem och tack vare att flertalet fastigheter är belägna nära varandra skapas effektiva förvaltningsenheter. Det innebär också snabb service till kunderna och god kunskap om lokala förutsättningar.

Några av Corems största förvaltningsområden är:

Västberga, Sätra och Jordbro i södra Stockholm
Veddesta i västra Stockholm
Bredden och Arlandastad i norra Stockholm
Fosie/Elisedal i Malmö
Mölndal och Hisings Backa i Göteborg
Ljungarum i Jönköping.

Beståndet utökas och förädlas genom transaktioner och fastighetsutveckling med målsättningen att vara ledande inom fastigheter för citylogistik.

	Intäkter, mkr		Kostnader, mkr		Driftsöverskott, mkr		Överskottsgrad, %		Investeringar och nettoförvärv
Resultat per geografiskt område	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec
Stockholm	515	483	–147	–150	368	334	71	69	600	–33
Syd	126	164	–29	–41	97	123	77	75	42	–1 177
Väst	187	174	–37	–36	150	138	80	79	339	246
Småland	66	92	–13	–22	53	70	80	76	178	–811
Mälardalen/Norr1)	–	48	–	–11	–	37	–	77	–	–1 289
Totalt	894	961	-226	-260	668	701	75	73	1 159	-3 064

	Antal fastigheter, st		Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr		Ekonomisk uthyrningsgrad, %		Vakans, kvm
Nyckeltal per geografiskt område	2020 31 dec	2019 31 dec	2020 31 dec	2019 31 dec	2020 31 dec	2019 31 dec	2020 31 dec	2019 31 dec	2020 31 dec	2019 31 dec
Stockholm	94	89	7 903	6 925	564	532	94	91	38 382	58 449
Syd	25	26	1 650	1 514	134	133	95	92	14 224	21 093
Väst	26	26	3 271	2 776	196	179	91	92	24 005	26 217
Småland	22	21	1 178	899	76	68	92	88	10 534	13 172
Mälardalen/Norr1)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Totalt	167	162	14 002	12 114	970	912	93	91	87 145	118 931

	Totalt Logistik Kontor			Handel		Övrigt
Uthyrbar area, kvm	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec	2020 jan–dec	2019 jan–dec
Stockholm	457 556	452 651	300 448	291 715	123 044	122 180	18 247	21 481	15 817	17 275
Syd	193 079	194 072	153 643	153 983	26 359	26 624	5 840	5 840	7 237	7 625
Väst	236 954	228 556	164 271	175 812	43 573	36 260	24 025	13 072	5 085	3 412
Småland	98 298	84 216	69 874	57 564	17 051	15 279	3 939	3 939	7 434	7 434
Mälardalen/Norr1)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Totalt	985 887	959 495	688 236	679 074	210 027	200 343	52 051	44 332	35 573	35 746
Andel av area, %			70	71	21	21	5	4	4	4

1) Den tidigare Region Mälardalen/Norr avvecklades 2019 när merparten av beståndet avyttrades. Ett fåtal av denna regions mindre fastigheter såldes inte och dessa inkluderas, från och med den 30 september 2019, i Region Stockholm i tabellerna. Tidigare års jämförelsesiffror har lämnats intakta. Under tredje kvartalet 2020 avyttrades alla utom en av de kvarvarande fastigheterna från den tidigare Region Mälardalen/Norr.

Handel 4 % Ek. uth. grad, % Övrigt 3 %

Hyresvärde, mkr

STOCKHOLMSREGIONEN

Hög investerings- och etableringsvilja för lager-, logistik och industri i Sveriges största konsumtionsmarknad

Lager-, logistik- och industrifastigheter i Stockholmsregionen är generellt ett attraktivt investeringssegment. Stockholm har den högsta ekonomiska tillväxten i Sverige och blir tydligare landets största konsumtionsmarknad. Regionen har även blivit ett självklart val avseende etableringsläge för industri. I övrigt gynnas marknaden av e-handelns ökning i regionen i kombination med kraftig befolkningstillväxt.

De fastigheter inom segmentet som har högst efterfrågan utgörs generellt av stadsnära lägen med närhet till stora trafikleder som möjliggör god tillgänglighet till kunder och konsumenter. Dessa lägen kännetecknas av begränsat utbud exploaterbar mark i kombination med en hög efterfrågan vilket driver upp hyresnivåerna och resulterar i låga vakansgrader. Bristen på exploaterbar mark, har medfört att även nya områden utgör intressanta lägen för lager-, logistik- och industrifastigheter. I samband med att flera industriområden omvandlas till stadsområden blir bristen på mark påtaglig även i dessa lägen vilket medför fortsatt goda marknadsutsikter för stadsnära områden med ökade hyresnivåer och låga vakansgrader.

Ytterstadsområdena i Stockholmsregionen har högre tillgång till exploaterbar mark än stadsnära områden. Detta medför att merparten av nyproducerade lager-, logistik- och industrifastigheter tillförs i ytterstadslägen och att moderna, flexibla och ändamålsenliga fastigheter som uppfyller hyresgästernas krav tillförs marknaden. Dessutom medför moderna installationer lägre driftkostnader. Det högre utbudet resulterar dock i högre vakansnivåer samt att hyresnivån ofta begränsas till nyproduktionshyran.

Under 2020 uppgick nyproduktionsvolymen för större lager-, logistik- och industrifastigheter i Stockholmsregionen till cirka 110 000 kvadratmeter, varav närmare 90 000 kvadratmeter i norra Storstockholm. Den totala nyproduktionsvolymen i Stockholmsregionen är i linje med det historiska genomsnittet där cirka 120 000 kvadratmeter ny yta årligen tillförts Stockholms logistikmarknad den senaste femårsperioden.49

Direktavkastningskraven i regionen har sjunkit under 2020. För attraktiva fastigheter i goda lägen bedöms nivåerna uppgå till cirka 4,50 procent. Motsvarande nivå för mindre eftertraktade objekt bedöms till omkring 5,50 procent.50

Övrigt 4 %

REGION SYD

Kraftig tillväxt i ett av Sveriges främsta logistiklägen Region Syd är ett starkt konsumtionscentrum och blir alltmer attraktivt för lager-, logistik- och industrietableringar. Med en väl utbyggd infrastruktur som möjliggör resor utanför landsgränserna och ett geografiskt läge som tillåter ett stort flöde till hela landet är Skåne ett av Sveriges främsta logistiklägen och har utvecklats från att vara ett attraktivt centrum för livsmedelslogistik till att börja växa snabbare även inom tredjepartslogistik och e-handel.

Regionen fortsätter ha en mycket kraftig befolkningstillväxt och med flera starka aktörer på marknaden finns en fortsatt efterfrågan på lager-, logistik- och industrifastigheter. I Skåneregionen skyddas mycket mark som jordbruksmark vilket i vissa geografier bidragit till begränsad marktillgång men det till trots har det under de senaste åren etablerats nya logistiklägen. Den totala nyproduktionsvolymen för lager-, logistik- och industrifastigheter under 2020 uppgick till närmare 250 000 kvadratmeter vilket är en historisk hög nivå.51

Direktavkastningskraven har sjunkit under 2020 och uppgår för de bästa objekten till cirka 5,00 procent. För mindre eftertraktade objekt i sämre lägen har direktavkastningskraven återfunnits omkring 6,50 procent under året.52

49 Statistik, Newsec, april 2021 50 Statistik, Newsec, april 2021 51 Statistik, Newsec, april 2021 52 Statistik, Newsec, april 2021

REGION VÄST

Hög nyproduktionsvolym och goda marknadsutsikter i Sveriges logistik- och industristad

Göteborgsregionen har med sin väletablerade handelsidentitet och sina goda kommunikationer länge ansetts vara ett av Sveriges främsta logistiklägen. Regionen är strategiskt belägen mellan tre huvudstäder och innehar Nordens största containerhamn och ett starkt järnvägsnät. Befolkningstillväxten i regionen är god och näringslivet är logistikintensivt. Både Chalmers tekniska högskola och Göteborgs Universitet har utbildning och forskning inom logistik, vilket bidrar till regionens fortsatt goda möjligheter att utvecklas som logistiknav. Till regionen hör även Borås som också har ett bra logistikläge med både järnvägar och stora trafikleder samt närhet till Landvetter flygplats och kundkretsen i Göteborg. Framtidsutsikterna bedöms som goda för logistikverksamhet i Göteborgsregionen och fram till 2035 planeras bygg- och infrastrukturinvesteringar för över 800 miljarder kronor.53

Göteborgsregionen är den region i Sverige med störst nyproduktionsvolym under den senaste 10-årsperioden. Under 2020 nyproducerades cirka 200 000 kvadratmeter logistikyta, vilket är strax över 2019-års historiskt höga nyproduktionsvolym. Nästan 30 procent av Sveriges totala nyproduktion inom logistik var lokaliserad i Göteborgsregionen 2020 vilket är en tydlig indikator på en fortsatt positiv marknadssyn i regionen.54

Direktavkastningskraven för lager-, logistik- och industrifastigheter i Göteborgsregionen har fortsatt nedåt under året. För de bästa objekten bedöms avkastningskraven ligga omkring 4,50 procent medan direktavkastningskrav för objekt i mindre attraktiva lägen uppgår till nivåer omkring 5,50 procent.55

SMÅLAND FASTIGHETSVÄRDE OCH UTHYRBAR AREA HYRESVÄRDE OCH EKONOMISK UTHYRNINGSGRAD Logistik 71 % Kontor 17 % Handel 4 % Övrigt 8 % Ek. uth. grad, % Hyresvärde, mkr Uthyrbar area, tkvm Fastighetsvärde, mkr 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 0 50 100 150 200 250 2016 2017 2018 2019 2020 Mkr Tkvm 75 80 85 90 95 100 Mkr % 0 30 60 90 120 150 2016 2017 2018 2019 2020 AREA PER LOKALTYP

REGION SMÅLAND

Växande logistikmarknad strategiskt lokaliserad mellan Sveriges största städer

Region Småland växer både sett till logistikverksamhet och befolkning. Jönköping, där Corem äger ett stort fastighetsbestånd, ligger centralt i Sverige med god tillgänglighet till landets tre största städer och väl utbyggd infrastruktur. Inom en radie av 17 mil från Jönköping nås 2,8 miljoner människor och riksväg 40 och E4 passerar staden. Jönköping har dessutom god järnvägsanslutning i Nässjö. Region Småland har en stark anda av nätverk och företagande samt aktiva logistiksamarbeten. Det strategiska läget med god tillgänglighet och möjlighet att även nå de andra nordiska länderna har drivit efterfrågan på såväl lager-, logistik och industrifastigheter, främst längs med stambanan och E4. Regionen har ett stort utbud av obebyggd mark vilket i kombination med låga markpriser medför att nyproduktion ses som ett alternativ till att hyra befintliga industri- och logistikfastigheter. Generellt är det endast inom etablerade industriområden med en hög andel detaljhandel som marknadshyrorna för det befintliga beståndet överstiger hyran för nyproducerade fastigheter.

Corem Erbjudande 2021 51 53 Rapport, Business Region Göteborg, "Investeringskartläggning, Göteborgsregionen fram till 2035", 11 februari 2016

54 Statistik, Newsec, april 2021

55 Statistik, Newsec, april 2021

Nyproduktionsvolymerna i Smålandsregionen har varierat kraftigt mellan åren och under 2020 uppgick nyproduktionsvolymen för lager-, logistik- och industrifastigheter till knappt 45 000 kvadratmeter, varav flera projekt uppfördes i etablerade logistikparker.56

För de bästa objekten vilket avser objekt i logistikhubbar med bra hyresavtal bedöms direktavkastningskraven till en nivå omkring 5,00 procent, vilket är en nedgång från föregående år. Spannet på direktavkastningskrav i regionen är stort och för mindre attraktiva objekt i Smålandsregionen är avkastningskraven på en betydligt högre nivå.57

FÖRDELNING CHEFSBEFATTNINGAR

MARKNADSVÄRDERING

Det samlade marknadsvärdet för fastighetsportföljen uppgick den 31 mars 2021 till 14 811 miljoner kronor. Corems fastighetsbestånd värderas varje kvartal. Ett urval av fastigheterna värderas externt och resterande fastigheter värderas internt av auktoriserad fastighetsvärderare. Under 2020 har fastigheter motsvarande 99,9 procent av det samlade fastighetsvärdet externvärderats. För det första kvartalet 2021 har fastigheter motsvarande 28 procent av det samlade värdet externvärderats. Externa värderingar har utförts av Savills Sweden AB och Cushman & Wakefield Sweden AB. Corem inhämtar kontinuerligt marknadsinformation från externa värderingsinstitut som stöd för den interna värderingsprocessen. Värdebedömningarna grundas på kassaflödesanalyser, där den enskilda fastighetens avkastningsförmåga har bedömts. Metoden innebär att fastighetens värde baseras på nuvärdet av prognostiserade kassaflöden jämte restvärdet. I normalfallet har en tioårig kalkylperiod använts. De värdepåverkande parametrar som används i värderingen motsvarar värderingsinstitutens tolkning av hur investerare och andra aktörer på marknaden resonerar och verkar.

Det i värderingarna vägda genomsnittliga direktavkastningskravet vid kalkylperiodens slut var 5,5 procent per 31 december 2020, att jämföra med 5,8 procent vid 2020 års ingång. I värderingarna är avvikelsen mellan den vägda genomsnittliga kalkylräntan för nuvärdeberäkning av driftnetton, och motsvarande kalkylränta för restvärden ytterst liten. Den genomsnittliga kalkylräntan för diskontering av kassaflöden uppgår till 7,4 procent och för restvärden till 7,5 procent.

För värderingen av Koncernens fastigheter, se avsnittet Värderingsintyg på sidorna 148–160.

ANTAL ANSTÄLLDA

Per 31 mars 2021 uppgick antalet anställda i Corem till 61, varav 22 kvinnor och 39 män. Samtliga anställda inom Koncernen är anställda i moderbolaget.

Tabellen nedan visar medelantalet anställda under de senaste tre räkenskapsåren.

Medelantalet anställda		2020 Män, %		2019 Män, %		2018 Män, %
Moderbolaget	58	64	59	67	57	66

56 Statistik, Newsec, april 2021 57 Statistik, Newsec, april 2021

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

Nedanstående utvalda historiska finansiella information avseende Corem har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutades 31 december 2020, 2019 och 2018 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari–1 mars 2021, med jämförelsetal för motsvarande period 1 januari–31 mars 2020. De fullständiga finansiella rapporterna är införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning på sid 143.

Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) samt International Financial Reporting Standards (IFRS) som antagits av EU. Delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen samt IAS 34 Delårsrapportering.

Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018 har reviderats av Corems revisorer. Delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021 har inte granskats av Corems revisorer.

Detta avsnitt innehåller vissa alternativa nyckeltal som inte är definierade i enlighet med IFRS som mått på finansiell prestation, men som används av Corems ledning för att mäta den underliggande prestationen för verksamheten och rörelsen.

SAMMANDRAG AV KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT

MKR	Jan–mar 2021 Ej reviderad	Jan–mar 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Intäkter	258	223	894	961	965
Fastighetskostnader	-74	-57	-226	-260	-232
Driftsöverskott	184	166	668	701	733
Central administration	-9	-10	-39	-39	-40
Finansnetto	-18	-39	-209	-262	-313
Förvaltningsresultat	157	117	420	400	380
Resultatandelar enligt kapitalandelsmetoden	-	-	-	148	499
Realiserade värdeförändringar fastigheter	-	-	17	0	0
Orealiserade värdeförändringar fastigheter	481	81	742	1 695	458
Värdeförändring finansiella placeringar	-191	-1 633	-1 042	1 089	-
Värdeförändringar derivat	83	-27	-31	-17	12
Resultat före skatt	530	-1 462	106	3 315	1 349
Skatt	-121	60	-214	-201	-166
Årets Resultat	409	-1 402	-108	3 114	1 183
Poster som kan omföras till periodens resultat
Omräkningsdifferenser m.m.	5	12	-11	-8	16
Årets totalresultat hänförligt till moderbolagets
aktieägare	414	-1 390	-119	3 106	1 199
Resultat per stamaktie, kr	1,14	-4,13	-0,52	8,35	3,05

SAMMANDRAG AV KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING

MKR	Jan–mar 2021 Ej reviderad	Jan–mar 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Förvaltningsfastigheter	14 811	12 427	14 002	12 114	13 479
Nyttjanderättstillgångar	218	209	218	209	-
Innehav redovisat enligt kapitalandelsmetoden	-	-	-	-	2 165
Finansiella tillgångar värderade till verkligt
värde	4 355	2 055	4 347	3 191	-
Övriga anläggningstillgångar	7	5	7	5	2
Summa anläggningstillgångar	19 391	14 696	18 574	15 519	15 646
Övriga omsättningstillgångar	117	76	85	62	52
Kortfristiga placeringar	-	1 135	-	1 542	–
Likvida medel	42	29	15	8	14
Summa omsättningstillgångar	159	1 240	100	1 612	66
Summa tillgångar	19 550	15 936	18 674	17 131	15 712
Eget kapital hänförligt till moderbolagets
aktieägare	7 691	6 284	7 277	8 172	5 302
Räntebärande långfristiga skulder	6 162	5 748	5 510	5 264	7 574
Långfristiga leasingskulder	218	209	218	209	-
Uppskjuten skatteskuld	920	532	800	592	395
Derivat	372	451	455	424	407
Övriga långfristiga skulder	7	7	7	7	8
Summa långfristiga skulder	7 679	6 947	6 990	6 496	8 384
Räntebärande kortfristiga skulder	3 792	2 366	4 086	2 091	1 694
Övriga kortfristiga skulder	388	339	321	372	332
Summa kortfristiga skulder	4 180	2 705	4 407	2 463	2 026
Summa skulder	11 859	9 652	11 397	8 959	10 410
Summa eget kapital och skulder	19 550	15 936	18 674	17 131	15 712

Begränsningar av kapitalresursernas användning

För vissa av Corems dotterbolag kan begränsningar att lämna utdelning och andra värdeöverföringar till moderbolaget göras gällande enligt vissa låneavtal. Sådana begränsningar kan aktualiseras om det föreligger uppsägningsgrund för ett relevant låneavtal eller om en uppsägningsgrund är nära förestående, och i vissa likartade fall. Uppsägningsgrundande händelser kan exempelvis vara brott

mot kontrollägarbestämmelser i dotterbolaget eller att dotterbolag bryter mot finansiella kovenanter i låneavtal. Några begränsningar i kapitalresursernas användning föreligger för närvarande inte. Utöver begränsningar enligt vissa låneavtal föreligger inte några andra begränsningar i kapitalresursernas användning utöver vad som följer av lag.

SAMMANDRAG AV KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDE

MKR	Jan–mar 2021 Ej reviderad	Jan–mar 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Kassaflöde från den löpande verksamheten	212	88	370	467	448
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-519	-211	-2 016	3 064	-1 439
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	334	144	1 653	-3 537	971
Periodens kassaflöde	27	21	7	-6	-20
Likvida medel vid Periodens början	15	8	8	14	34
Likvida medel vid Periodens slut	42	29	15	8	14

KASSAFLÖDE OCH LIKVIDA MEDEL

Koncernens huvudsakliga källa till likviditet har historiskt sett varit kassaflöde från den löpande verksamheten, utnyttjande av bankfaciliteter och obligationer samt försäljningar av fastigheter. Koncernens förmåga att generera kassaflöde från den löpande verksamheten beror på Koncernens framtida resultat, vilka i sin tur beror på en rad faktorer (se avsnittet Nyckelfaktorer som påverkar koncernens finansiella ställning och resultat på sid 60). För en detaljerad redogörelse över kassaflödet hänvisas till avsnitten Rapport över kassaflöden samt Kassaflödesanalys moderbolaget i Corems reviderade årsredovisning för perioden 1 januari–31 december 2020, samt sida 9 och 15 i Corems oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021. Rapporterna är införlivade i denna Erbjudandehandling genom hänvisning på sid 143.

Kassaflöde 1 januari–31 december 2021

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 1 januari–31 december 2020 uppgick till 370 miljoner kronor. Utdelning från aktieinnehav uppgick till 84 miljoner kronor. Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -2 016 miljoner kronor och kassaflödet från finansieringsverksamheten till 1 653 miljoner kronor. Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 15 miljoner kronor. Likvida medel tillsammans med outnyttjade krediter om 567 miljoner kronor medförde att den disponibla likviditeten uppgick till 582 miljoner kronor vid periodens utgång.

Kassaflöde 1 januari–31 mars 2021

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten för perioden 1 januar–31 mars 2021 uppgick till 212 miljoner kronor. Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -519 miljoner kronor och kassaflödet från finansieringsverksamheten till 334 miljoner kronor. Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 42 miljoner kronor. Likvida medel tillsammans med outnyttjade krediter om 707 miljoner kronor medförde att den disponibla likviditeten uppgick till 749 miljoner kronor.

Lånebehov, likviditetsflöden samt ränte- och kreditförfallostruktur

Corem verkar i en kapitalintensiv bransch. För vidareutveckling och utökning av fastighetsbeståndet och verksamheten krävs tillgång på kapital på både kort och lång sikt och till en väl avvägd kostnad och risk. Koncernens likviditetsbehov härrör främst från behovet att betala ränta och amorteringar på lån, att finansiera förvärv av fastigheter och fastighetsföretag, att finansiera investeringar i det befintliga beståndet och att finansiera rörelsekapitalbehoven. I takt med att befintliga krediter såsom bankfaciliteter och obligationer förfaller till betalning refinansierar Bolaget kreditförfallen genom upptagande av nya lån som en del i den löpande verksamheten. För detaljerad information rörande Corems lånebehov, likviditetsflöden samt ränte- och kreditförfallostruktur hänvisas till noterna i Corems årsredovisning för perioden 1 januari–31 december 2020 (se särskilt not 20, Finansiella risker och finanspolicy) vilka har införlivats genom hänvisning på sid 143.

Betydande förändringar i Koncernens finansiella ställning och resultat sedan 31 mars 2021

Det har inte skett några betydande förändringar av Koncernens finansiella ställning och resultat sedan 31 mars 2021.

UTVALDA NYCKELTAL

För definitioner och motivering av anledningen till användning av alternativa nyckeltalen, se Definitioner av utvalda nyckeltal nedan.

SAMMANDRAG AV KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING

MKR	Jan–mar 2021 Ej reviderad	Jan–mar 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Fastighetsrelaterade
Fastigheternas verkliga värde, MKR	14 811	12 427	14 002	12 114	13 479
Direktavkastningskrav värdering, %	5,4	5,8	5,5	5,8	6,5
Hyresvärde, MKR	1 021	932	970	912	1 112
Uthyrbar area, kvm	1 011 925	962 118	985 887	959 495	1 439 793
Ekonomisk uthyrningsgrad, %	93	91	93	91	91
Ytmässig uthyrningsgrad %	90	87	91	88	88
Överskottsgrad, %	71	74	75	73	76
Antal fastigheter, st	169	163	167	162	186
Finansiella
Avkastning på eget kapital, %	21,8	-77,6	-1,4	46,2	24,5
Justerad soliditet, %	48	49	48	55	39
Soliditet, %	39	39	39	48	34
Räntebärande nettoskuld, MKR	5 583	4 916	5 258	2 629	7 848
Belåningsgrad, %	38	40	38	22	58
Belåningsgrad fastigheter, %	43	46	46	46	51
Räntetäckningsgrad, ggr	3,3	2,7	2,5	2,8	2,9
Genomsnittlig ränta, %	2,8	3,3	2,7	3,4	3,16
Genomsnittlig räntebindning, år	2,5	2,9	2,7	3,4	2,1
Genomsnittlig kreditbindning, år	1,8	2,3	1,9	2,2	3,0
Aktierelaterade1)
Resultat per stamaktie, kr	1,14	-4,13	-0,52	8,35	3,05
Resultat per preferensaktie, kr	5,00	5,00	20,00	20,00	20,00
Substansvärde (NAV) per stamaktie, kr	23,54	18,54	22,22	22,74	14,27
Eget kapital per stamaktie, kr	19,77	15,67	18,56	19,95	12,07
Eget kapital per preferensaktie, kr	251,67	251,67	251,67	251,67	251,67
Utdelning per stamaktie, kr4	-	-	0,65	0,60	0,45
Utdelning per preferensaktie, kr4	-	-	20,00	20,00	20,00
Aktiekurs per stamaktie serie A, kr2	18,65	19,40	18,80	27,00	10,00
Aktiekurs per stamaktie serie B, kr2	18,65	19,60	18,80	27,00	10,70
Aktiekurs per preferensaktie, kr2	318,00	285,00	320,00	392,00	294,00
Antal utestående stamaktier, st3	343 194 505	343 194 505	343 194 505	364 269 505	364 269 505
Genomsnittligt antal utestående stamaktier, st3	343 194 505	344 137 857	343 429 054	364 269 505	364 727 545
Antal utestående preferensaktier, st3	3 600 000	3 600 000	3 600 000	3 600 000	3 600 000

1 Historiska siffror är justerade för den sammanläggning av aktier som genomförts under januari 2018.

2 Vid periodens utgång

3 Exklusive återköpta aktier

4 För 2020 föreslagen utdelning och för övriga år beslutad utdelning.

DEFINITIONER UTVALDA NYCKELTAL

Utvalda nyckeltal och mått som presenteras ovan är inte definierade enligt IFRS. Corem anser att dessa nyckeltal och mått ger värdefull kompletterande information till investerare och Bolagets ledning för att analysera Bolagets verksamhet. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella nyckeltal och mått på samma sätt är dessa inte alltid jämförbara. Nedan presenteras definitionerna av utvalda nyckeltal och mått och varför de används. För de nyckeltal som inte är direkt identifierbara från de finansiella rapporterna finns en kompletterande beräkningsbilaga på Corems webbplats www.corem.se.

FASTIGHET

Direktavkastningskrav

Avkastningskravet på restvärdet i fastighetsvärderingarna.

Hyresvärde

Kontrakterad årshyra som gäller vid periodens utgång med tillägg för bedömd marknadshyra för vakanta lokaler.

Uthyrbar area

Total area som är tillgänglig för uthyrning.

Ekonomisk uthyrningsgrad

Intäkter på årsbasis dividerat med hyresvärde enligt definition. Används för att visa fastigheternas ekonomiska utnyttjandegrad.

Ytmässig uthyrningsgrad

Uthyrd area i relation till totalt uthyrningsbar area.

Överskottsgrad

Driftsöverskott i procent av intäkter. Används för att belysa intjäning i förvaltningsverksamheten.

FINANSIELLA

Avkastning på eget kapital

Resultat efter skatt på årsbasis dividerat med snittet av ingående och utgående kapital. Anges för att belysa avkastning på ägarnas kapital.

Justerad soliditet1)

Eget kapital justerat för värdet på derivat inklusive skatt, återköpta aktier (baserat på aktiekursen vid respektive tidsperiods slut) och bokförd uppskjuten skatt fastigheter, samt belastning uppskjuten skatt om 5 procent hänförlig till skillnaden mellan fastigheternas verkliga värde och skattemässigt restvärde, i procent av balansomslutningen. Används för att belysa bolagets finansiella stabilitet.

Soliditet

Eget kapital i procent av balansomslutningen. Används för att belysa bolagets finansiella stabilitet.

Räntebärande nettoskuld

Räntebärande skulder minus räntebärande tillgångar, kortfristiga och långfristiga aktieinnehav och likvida medel. Används för att belysa bolagets finansiella risk.

Belåningsgrad

Räntebärande skulder efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång. Anges för att belysa koncernens finansiella risk.

Belåningsgrad fastigheter

Räntebärande skulder med säkerhet i fastigheter i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång. Anges för att belysa fastigheternas finansiella risk.

Räntetäckningsgrad2)

Förvaltningsresultat, samt andel av intresseföretags förvaltningsresultat plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Används för att belysa bolagets känslighet för ränteförändringar.

1 Definitionen av justerad soliditet har ändrats för att ta hänsyn till återköpta aktier.

2 Exklusive tomträttsavgäld.

Genomsnittlig ränta

Genomsnittlig upplåningsränta för räntebärande skulder och derivat. Anges för att belysa Bolagets finansiella risk.

Genomsnittlig räntebindning

Genomsnittlig återstående löptid avseende räntebindningen på räntebärande skulder och derivat. Anges för att belysa Bolagets finansiella risk.

Genomsnittlig kreditbindning

Genomsnittlig återstående löptid för räntebärande skulder. Anges för att belysa Bolagets finansiella risk.

AKTIE

Resultat per stamaktie

Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt antal utestående stamaktier och med hänsyn tagen till preferensaktiernas del av resultatet för perioden. Används för att visa resultat per stamaktie.

Resultat per preferensaktie

Preferensaktiens andel av resultatet motsvarande periodens ackumulerade andel av årlig utdelning om 20,00 kr per preferensaktie.

Substansvärde (NAV) per stamaktie

Redovisat eget kapital, efter hänsyn tagits till preferenskapitalet, med återläggning av derivat och uppskjuten skatt enligt rapport över finansiell ställning, i relation till antal utestående stamaktier vid periodens slut. Anges som ett alternativt sätt att räkna värdet på eget kapital per stamaktie.

Eget kapital per stamaktie

Redovisat eget kapital, efter hänsyn tagits till preferenskapitalet, i relation till antal utestående stamaktier vid periodens slut. Används för att visa eget kapital per stamaktie.

Preferenskapital

Antal utestående preferensaktier multiplicerat med genomsnittlig emissionskurs.

ÖVRIGA DEFINITIONER

Jämförbart bestånd

De fastigheter som ingått i beståndet under hela rapporteringsperioden samt under hela jämförelseperioden samt justerat för intäkter och kostnader av engångskaraktär, t ex förtida lösen av hyresavtal, försäkringsersättning och kundförluster.

Nettouthyrning

Årshyror för under perioden tecknade hyresavtal, reducerat för under perioden uppsagda hyresavtal och konkurser.

Orealiserade värdeförändringar, fastigheter

Förändring av verkligt värde efter avdrag för gjorda investeringar för fastighetsinnehavet vid respektive periods utgång.

Realiserade värdeförändringar, fastigheter

Realiserade fastighetsförsäljningar efter avdrag för fastigheternas senast redovisade verkliga värde och omkostnader vid försäljning.

Räntebärande skulder

Kort- och långfristiga skulder, där ränta utgår på lånat kapital, samt aktiverade upplåningskostnader.

Totalt antal aktier

Registrerade aktier inklusive egna återköpta aktier.

Utestående aktier

Registrerade aktier med avdrag för egna återköpta aktier, vilka inte berättigar till utdelning eller rösträtt.

Årshyra

Hyra inklusive tillägg och index på årsbasis.

OPERATIONELL OCH FINANSIELL ÖVERSIKT

Nedanstående översikt över Koncernens finansiella ställning och verksamhetsresultat för perioden 1 januari–31 mars 2021 respektive 1 januari–31 mars 2020, räkenskapsåren 2020, 2019 respektive 2018 ska läsas tillsammans med Koncernens oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021, reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2020, 2019 respektive 2018 och tillhörande noter samt informationen som presenteras under avsnitten Finansiell information i sammandrag, Marknadsöversikt för det Sammanslagna Bolaget, Verksamhetsöversikt och Historisk Finansiell Information.

I översikten nedan nämns vissa poster och operationella mått som inte presenteras enligt IFRS. Definitioner och förklaringar av dessa mått återfinns i Finansiell information i sammandrag.

Den operationella och finansiella översikten innehåller framtidsinriktad information som återspeglar Koncernens nuvarande förväntningar, uppskattningar, antaganden och prognoser gällande Koncernens bransch, verksamhet, strategi och framtida resultat. Denna framtidsinriktade information utgör inga garantier för framtida resultat och Koncernens faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de som redogörs för i denna framtidsinriktade information. Faktorer som kan orsaka eller bidra till skillnaderna innefattar, men begränsas inte till, de som diskuteras nedan och på annan plats i Erbjudandehandlingen, i synnerhet avsnittet Riskfaktorer.

ÖVERSIKT

Fastighetsbeståndet är koncentrerat till stadsnära lägen med god tillgänglighet och tillväxt. Per 31 mars 2021 bestod fastighetsportföljen av 169 fastigheter med en total uthyrbar yta om 1 012 tusen kvadratmeter och ett verkligt värde på fastighetsportföljen om cirka 14 811 miljoner kronor. Hyresvärdet bedömdes per 31 mars 2021 uppgå till 1 021 miljoner kronor samtidigt med en ekonomisk uthyrningsgrad som uppgick till 93 procent. Därtill äger Corem aktier i de noterade fastighetsbolagen Klövern och Castellum

till ett värde av 4 355 miljoner kronor per 31 mars 2021. Corems substansvärde uppgick till 23,54 kronor per stamaktie per 31 mars 2021.

NYCKELFAKTORER SOM PÅVERKAR KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING OCH RESULTAT

Corem anser att ett antal faktorer direkt och indirekt påverkar Koncernens finansiella ställning och resultat. Dessa faktorer erbjuder möjligheter för Bolaget och dess verksamhet, men de kan även utgöra risker och utmaningar som Koncernen framgångsrikt måste hantera för att förbättra sin framtida finansiella ställning och resultat. Dessa faktorer innefattar:

Makroekonomiska faktorer
Hyresnivå och uthyrningsgrad
Fastighetskostnader och investeringar
Förändringar av räntor
Förändringar i förvaltningsfastigheternas värde

MAKROEKONOMISKA FAKTORER

Corem är i stor utsträckning beroende av efterfrågan på och behovet av lager-, logistik- och industrifastigheter inom de regioner där Koncernen är verksam. Efterfrågan påverkas bland annat av ett antal makroekonomiska faktorer. Bland dessa faktorer ingår bland annat förändringen i BNP som speglar den ekonomiska aktiviteten, befolkningstillväxt och demografiska förändringar inklusive konsumtionsmönster, i de regioner där Koncernen är verksam.

Ytterligare information om hur Koncernen påverkas av utvecklingen av den globala ekonomin finns i avsnittet Marknadsöversikt för det Sammanslagna Bolaget..

HYRESNIVÅ OCH UTHYRNINGSGRAD

Corems verksamhet består av att förvalta och hyra ut lokaler med fokus på fastigheter för lager och logistik. Corems resultat påverkas av uthyrningar, ekonomisk uthyrningsgrad samt eventuellt bortfall av hyresintäkter. Hyresnivåerna bestäms dels av det generella hyresläget på marknaden, och dels av Corems arbete med att genomföra hyreshöjningar. Hyresnivåerna för lager-, logistik- och industrifastigheter avgörs även av parametrar såsom hyresstruktur, storlek, modernitet och effektivitet. Om uthyrningsgraden eller hyresnivåerna sjunker respektive ökar påverkas Corems resultat negativt respektive positivt. Corems höga ekonomiska uthyrningsgrad om 93 procent per 31 mars 2021 kan bland annat hänföras till ett framgångsrikt arbete med att anpassa fastigheterna i beståndet efter förändrade behov, samt att Corem har en diversifierad kontraktsbas med hyresgäster inom olika branscher och hyresavtal med olika löptider, något som också minskar risken för större påverkan genom yttre marknadsfaktorer.

FASTIGHETSKOSTNADER OCH INVESTERINGAR

Större kostnadsposter inom fastighetsförvaltning utgörs av taxebundna avgifter för framför allt el, vatten och värme samt kostnader för fastighetsskatt och löpande fastighetsskötsel. I den mån kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, kan de påverka Corems resultat negativt. Avvikelser i vädret mot vad som kan anses normalt kan påverka det totala utfallet. Fastigheter är förknippade med tekniska risker såsom risk för konstruktionsfel, skador eller föroreningar, vilka kan medföra ökade kostnader och därmed påverka Bolagets resultat negativt.

Corem har genom egen och aktiv förvaltning omfattande kunskap om fastigheterna i beståndet. Ett kontinuerligt underhållsarbete görs för att bibehålla och kontinuerligt förbättra fastigheternas skick, vilket minskar risken för plötsligt uppkomna omfattande reparationsbehov. Stort fokus läggs på energibesparingsåtgärder för att ha god kontroll på och minimera taxebundna kostnader, samt som en del i hållbarhetsarbetet. I flertalet av Corems hyresavtal svarar hyresgästen för samtliga eller merparten av de löpande drift- och underhållskostnaderna, vilket ytterligare minskar den ekonomiska risken. Förädlingsprojekt genomförs kontinuerligt inom beståndet. Samtliga Corems fastigheter är fullvärdesförsäkrade.

Projekt- och fastighetsutveckling är en viktig del i Corems verksamhet och omfattar förädling av befintliga fastigheter samt ny-, om- och tillbyggnationer. Projekten gör det möjligt att möta kunders skiftande lokalbehov samt vidareutveckla och skapa mervärden i fastighetsbeståndet. Investeringar i befintliga fastigheter sker ofta i samband med nyuthyrningar och i syfte

att anpassa, energieffektivisera och modernisera. Investeringarna skapar värden i form av höjd standard, vilket ökar fastigheternas attraktivitet på marknaden och i förlängningen ger mer nöjda hyresgäster. Ofta leder projekten dessutom till höjda hyror och sänkta driftskostnader. Fastighetsutvecklingsprojekten bidrar också till utvecklingen i de områden där Corem verkar.

Under verksamhetsåret 2020 investerade Corem 741 miljoner kronor i fastighetsbeståndet. Majoriteten av projekten är av förhållandevis begränsad storlek. Av de projekt som pågick under 2020 hade 89 procent, sett till antal, en projektinvestering på mindre än 2 miljoner kronor. Sex större projekt - med över 25 miljoner kronor i investering - pågick under 2020, varav tre färdigställdes och ett startades. Beräknad investering för pågående större projekt per 31 december 2020 uppgick till 682 miljoner kronor. Per 31 mars 2021 pågick fyra större projekt, med en sammanlagd beräknad investering om 768 miljoner kronor. För att starta ett nybyggnadsprojekt har Corem som policy att hyresavtal redan ska vara tecknat.

FÖRÄNDRINGAR AV RÄNTOR

Räntekostnad är Corems största kostnadspost och är därför viktig för Bolagets resultat och kassaflöde. Förutsättningarna på räntemarknaden, och i sin tur ränteläget, kan snabbt förändras vilket påverkar Corems finansieringskostnad. Riksbankens penningpolitik, förväntningar om ekonomisk utveckling såväl internationellt som nationellt, samt oväntade händelser påverkar marknadsräntorna.

Corem har en finanspolicy med mål för ränteriskhantering som beslutas av styrelsen. För att undvika kraftigt stigande räntor i befintliga låneavtal hanteras risken genom derivat. För att minska ränterisk i nyupplåning har Bolaget flera olika kapitalkällor och flera olika motparter. Bolaget arbetar aktivt med att sänka räntekostnaderna.

FÖRÄNDRINGAR I FÖRVALTNINGS-FASTIGHETERNAS VÄRDE

Corem redovisar fastighetsinnehavet till verkligt värde, vilket ger en direkt påverkan på resultaträkning och finansiell ställning. Fastigheternas värde påverkas av hur väl bolaget lyckas förädla och utveckla fastigheterna, av förvaltnings- och uthyrningsarbetet i form av avtals- och hyresgäststruktur samt av yttre faktorer som konjunkturen och den lokala utbuds- och efterfrågebalansen. Avkastningskravet styrs i hög grad av den riskfria räntan och av fastighetens läge och unika risk. Per 31 mars 2021 uppgick värdet av Bolagets förvaltningsfastigheter till 14 811 miljoner kronor. En värdeförändring på +/- 1 procent av fastighetsvärdet skulle innebära en värdeförändring om cirka +/- 148 miljoner kronor.

BESKRIVNING AV NYCKELPOSTER I KONCERNENS RESULTATRÄKNING

HYRESINTÄKTER

Hyresintäkter utgör majoriteten av Koncernens intäkter. Hyresintäkter från förvaltningsfastigheter redovisas i resultatet linjärt över hyresperioden. Hyresavtal klassificeras som operationella leasingavtal med utgångspunkten att fastigheten kvarstår i Corems ägo även om avtalet kan löpa på upp till 20 år. I de fall hyreskontrakt under viss tid medger en reducerad hyra som motsvaras av en vid annan tidpunkt högre hyra, periodiseras mellanskillnaden linjärt. Lämnade hyresrabatter och erhållna statliga stöd till följd av coronakrisen redovisas netto och belastar resultatet i perioden de avser. Ersättningar för de åtaganden som Corem ikläder sig i hyresavtalen såsom att förse lokalerna med t ex värme, kyla, snöskottning och sophämtning är en integrerad del av hyran eftersom hyresgästerna inte kan påverka valet av leverantör, frekvens eller ha annan påverkan på utförande och redovisas därför som leasing.

FASTIGHETSKOSTNADER

Fastighetskostnader utgörs bland annat av kostnader avseende drift, skötsel, uthyrning, administration och underhåll av fastighetsinnehavet.

DRIFTÖVERSKOTT

Driftöverskott utgörs av hyresintäkter minus fastighetskostnader (exempelvis drifts- och underhållskostnader samt fastighetsskatt).

CENTRAL ADMINISTRATION

Central administration utgörs av kostnader för koncerngemensamma funktioner samt ägande av koncernens dotterföretag.

FINANSNETTO

Finansnetto utgörs av ränteintäkter på fordringar och liknande poster, minus räntekostnader och liknande poster, som valutaförluster.

FÖRVALTNINGSRESULTAT

Förvaltningsresultat utgörs av driftöverskott, central administration samt finansnetto inklusive realiserade värdeförändringar avseende derivat.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FASTIGHETER

Förvaltningsfastigheter redovisas till verkligt värde. Den värdeförändring som redovisas i Koncernens rapport över totalresultatet utgörs av förändringen av fastigheternas marknadsvärde justerat för eventuella investeringar som gjorts i fastigheterna under den period som rapporten avser.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FINANSIELLA TILLGÅNGAR, KORTFRISTIGA PLACERINGAR OCH DERIVAT

Corem äger aktier i två noterade fastighetsbolag, Klövern och Castellum. I dessa bolag har Corem en plats i valberedningen och kan därmed påverka utvecklingen av bolagen. Innehaven värderas till marknadsvärde.

Under 2020 har innehavet i Castellum omklassificerats till långfristigt innehav och inkluderas i posten Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde. Samtliga övriga kortfristiga placeringar har avyttrats under året och innehavet uppgår per 31 december 2020 därmed till 0 miljoner kronor. Del av innehavet i kortfristiga placeringar ägdes av moderbolaget och redovisades där till anskaffningsvärde.

I syfte att uppnå en önskad struktur avseende ränteförfall använder Corem räntederivat från tid till annan. Det teoretiska övereller undervärde som kan uppstå då den avtalade räntan avviker från marknadsräntan redovisas över resultatet för de finansiella instrument vars värdeförändringar redovisas över resultatet.

RESULTAT FÖRE SKATT

Resultat före skatt utgörs av summan av förvaltningsresultat och värdeförändringar i fastigheter, finansiella tillgångar, kortfristiga placeringar samt derivat. I förvaltningsresultatet ingår finansnetto inklusive realiserade värdeförändringar avseende derivat. Orealiserade värdeförändringar på derivat samt övriga värdeförändringar redovisas efter förvaltningsresultatet.

SKATT

Skatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i resultatet utom då underliggande transaktion redovisas i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat respektive i eget kapital. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Hit förs även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skillnader som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som är tillgångsförvärv och som vid tidpunkten för transaktionen varken påverkar redovisat resultat eller skattemässiga resultat beaktas inte. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur redovisade värden på tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade på balansdagen. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.

ÅRETS RESULTAT

Nettoresultat för året är summan av resultatet före skatt minus skatt.

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN

Kassaflöde från den löpande verksamheten består av förändringar relaterade till den ordinarie rörelsen.

KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Kassaflöde från investeringsverksamheten är hänförligt till investeringar i samt köp och försäljning av anläggningstillgångar.

KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN

Kassaflöde från finansieringsverksamheten reflekterar hur Bolaget attraherar kapital.

JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODEN JANUARI–MARS 2021 OCH PERIODEN JANUARI–MARS 2020

HYRESINTÄKTER

Intäkterna uppgick till 258 miljoner kronor (223) för kvartalet, en ökning med 16 procent jämfört med samma kvartal föregående år. Ökningen är hänförlig till färdigställda projekt, uthyrningar och omförhandlingar. I jämförbart bestånd ökade intäkterna med 7 procent. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick 31 mars 2021 till 93 procent. Effekterna av covid-19-pandemin på intäkterna i Corem var under första kvartalet 2021 begränsade, liksom för 2020.

FASTIGHETSKOSTNADER

Fastighetskostnader för kvartalet uppgick till 74 miljoner kronor (57). I jämförbart bestånd ökade kostnaderna med 25 procent, vilket främst är hänförligt till att första kvartalet 2021 var väsentligt kallare än samma period föregående år som var ovanligt varm.

DRIFTSÖVERSKOTT

Driftsöverskottet uppgick till 184 miljoner kronor (166), en ökning med 11 procent jämfört samma period med föregående år. Överskottsgraden uppgick till 71 procent (74). I jämförbart bestånd ökade driftsöverskottet med 2 procent och överskottsgraden uppgick till 72 procent (76).

CENTRAL ADMINISTRATION

De centrala administrationskostnaderna uppgick till 9 miljoner kronor (10) och avser kostnader för koncernledning och koncerngemensamma funktioner.

FINANSNETTO

Finansnettot uppgick till -18 miljoner kronor (-39). Finansiella intäkter, som består av utdelning från aktieinnehav, uppgick till 53 miljoner kronor (33). Finansiella kostnader uppgick till 71 miljoner kronor (72), bestående främst av räntekostnad från lån samt tomträttsavgälder om 3 miljoner kronor (3). Vid kvartalets slut uppgick den genomsnittliga räntan till 2,8 procent, jämfört med 3,3 procent vid periodens utgång föregående år.

FÖRVALTNINGSRESULTAT

Förvaltningsresultatet uppgick till 157 miljoner kronor (117), vilket motsvarar en ökning med 34 procent.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FASTIGHETER

Värdeförändringar fastigheter uppgick under kvartalet till 481 miljoner kronor (81), där samtliga värdeförändringar var orealiserade. Den orealiserade värdeförändringen förklaras främst av sänkta avkastningskrav samt genomförda nyuthyrningar och omförhandlingar.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR FINANSIELLA TILLGÅNGAR, KORTFRISTIGA PLACERINGAR OCH DERIVAT

Värdeförändringar på finansiella placeringar uppgick totalt till -191 miljoner kronor (-1 633). Av värdeförändringarna var 0 miljoner kronor (-175) realiserade värdeförändringar. Värdeförändringar på derivat uppgick till 83 miljoner kronor (-27). Värdet på Corems derivat påverkas av förändringar i de långa marknadsräntorna.

RESULTAT FÖRE SKATT

Resultat före skatt för delårsperioden uppgick till 530 miljoner kronor (-1 462).

SKATT

Uppskjuten skatt för kvartalet uppgår till -121 MKR (60) samt aktuell skatt till 0 MKR (0).

ÅRETS RESULTAT

Årets resultat efter skatt för det första kvartalet 2021 uppgick till 409 miljoner kronor (-1 402), vilket med hänsyn tagen till utdelning till preferensaktieägarna, motsvarar 1,14 kronor per stamaktie (-4,13).

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under det första kvartalet 2021 till 212 miljoner kronor (88), vilket motsvarar en förbättring om cirka 141 procent jämfört med delårsperioden 2020.

KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick under det första kvartalet 2021 till -519 miljoner kronor (-211), vilket motsvarar en minskning med cirka 146 procent jämför med delårsperioden 2020.

KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under det första kvartalet 2021 till 334 (144), en ökning med cirka 132 procent jämfört med delårsperioden 2020.

JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅRET 2020 OCH RÄKENSKAPSÅRET 2019

HYRESINTÄKTER

Hyresintäkterna för räkenskapsåret 2020 uppgick till 894 miljoner kronor (961), en minskning med 7 procent jämfört med räkenskapsåret 2019. Minskningen av intäkterna jämfört med föregående år härrör främst från beståndsförändringar 2019 då totalt 31 fastigheter avyttrades. I kvarvarande bestånd har intäkterna ökat, vilket är till följd av färdigställda projekt, nyuthyrningar och omförhandlingar. I jämförbart bestånd ökade intäkterna med 4 procent. Den ekonomiska uthyrningsgraden ökade under 2020 och uppgick per 31 december 2020 till 93 procent (91).

FASTIGHETSKOSTNADER

Fastighetskostnader för räkenskapsåret 2020 uppgick till 226 miljoner kronor (260), en minskning om 13 procent jämfört med räkenskapsåret 2019. Minskningen härrör från beståndsförändringar under 2019. I jämförbart bestånd var kostnaderna 2020 i stort sett oförändrade jämfört med 2019.

DRIFTSÖVERSKOTT

Driftsöverskottet för räkenskapsåret 2020 uppgick till 668 miljoner kronor (701). Överskottsgraden uppgick till 75 procent (73). I jämförbart bestånd ökade driftsöverskottet med 5 procent och överskottsgraden uppgick till 74 procent (73).

CENTRAL ADMINISTRATION

De centrala administrationskostnaderna för räkenskapsåret 2020 uppgick till 39 miljoner kronor, och var således oförändrade i jämförelse med 2019.

FINANSNETTO

Finansnettot för räkenskapsåret 2020 uppgick till -209 miljoner kronor (-262), vilket motsvarar en förbättring med 20 procent jämfört med räkenskapsåret 2019. Finansiella kostnader för 2020 uppgick till 293 miljoner kronor (296), och bestod av främst räntekostnader från lån samt tomträttsavgälder om 15 miljoner kronor (13). Per 31 december 2020 uppgick den genomsnittliga räntan, inklusive marginaler, till 2,7 procent, att jämföra med 3,4 procent samma tidpunkt 2019, vilket motsvarar en sänkning med 0,7 procentenheter.

FÖRVALTNINGSRESULTAT

Förvaltningsresultatet för räkenskapsåret 2020 uppgick till 420 miljoner kronor (400), vilket motsvarar en ökning med 5 procent i jämförelse med räkenskapsåret 2019.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FASTIGHETER

Värdeförändringar på fastigheter uppgick under 2020 till 759 miljoner kronor (1 695), varav orealiserade värdeförändringar uppgick till 742 miljoner kronor (1 695) och realiserade till 17 (0). Den orealiserade värdeförändringen 2020 förklaras främst av sänkta avkastningskrav, nyuthyrningar samt omförhandlingar.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FINANSIELLA TILLGÅNGAR, KORTFRISTIGA PLACERINGAR OCH DERIVAT

Värdeförändringarna på finansiella placeringar för 2020 uppgick totalt till -1 042 miljoner kronor (1 089) där -754 miljoner kronor (919) avser långfristiga placeringar och -288 miljoner kronor (170) avser kortfristiga placeringar. Av värdeförändringarna var -166 miljoner kronor (30) realiserade värdeförändringar.

Värdet på Corems derivat påverkas av förändringar i de långa marknadsräntorna. Värdeförändringar på derivat under räkenskapsåret 2020 uppgick till -31 miljoner kronor (-17).

RESULTAT FÖRE SKATT

Resultat före skatt för räkenskapsår 2020 uppgick till 106 miljoner kronor (3 315).

SKATT

Under räkenskapsåret 2020 uppgick uppskjuten skatt till -207 miljoner kronor (-193) samt aktuell skatt till -7 miljoner kronor (-8).

ÅRETS RESULTAT

Årets resultat efter skatt för räkenskapsåret 2020 uppgick till -108 miljoner kronor (3 114), vilket med hänsyn tagen till utdelning till preferensaktieägarna, motsvarar -0,52 kronor per stamaktie (8,35).

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under 2020 till 370 miljoner kronor (467), vilket motsvarar en försämring om cirka 21 procent jämfört med räkenskapsår 2019.

KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick under 2020 till -2 016 miljoner kronor (3 064), vilket motsvarar en minskning med cirka 166 procent jämför med räkenskapsåret 2019.

KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under 2020 till 1 653 (-3 537), en ökning med cirka 147 procent jämfört med räkenskapsåret 2019.

JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅRET 2019 OCH RÄKENSKAPSÅRET 2018

HYRESINTÄKTER

Hyresintäkterna för räkenskapsåret 2019 uppgick till 961 miljoner kronor (965), en minskning med 0,4 procent jämfört med räkenskapsåret 2018. Intäkterna för 2019 har påverkats av beståndsförändringar under 2018 och 2019, färdigställda projekt och omförhandlingar. I jämfört bestånd ökade intäkterna med 3 procent. Hyresintäkterna inkluderar reservering för befarade kundförluster om 2 miljoner kronor (2). Den ekonomiska uthyrningsgraden för 2019 uppgick till 91 procent, vilket är oförändrat jämfört med 2018.

FASTIGHETSKOSTNADER

Fastighetskostnader för räkenskapsåret 2019 uppgick till 260 miljoner kronor (232), en ökning om 12 procent jämfört med räkenskapsåret 2018. I jämförbart bestånd ökade kostnaderna 2019 med 7 procent, motsvarande 10 miljoner kronor, i jämförelse med 2018. Ökningen beror på att kostnader som vidarefakturerats har ökat i omfattning. Nya redovisningsregler, IFRS 16, gör att tomträttsavgälder från och med 2019 redovisas som finansiell kostnad.

DRIFTSÖVERSKOTT

Driftsöverskottet för räkenskapsåret 2019 uppgick till 701 miljoner kronor (733). Överskottsgraden uppgick till 73 procent (76). Den lägre överskottsgraden beror främst på att vidarefakturering av kostnader till hyresgäst har ökat i omfattning. I jämförbart bestånd ökade driftsöverskottet med 2 procent och överskottsgraden uppgick till 78 procent (78).

CENTRAL ADMINISTRATION

De centrala administrationskostnaderna för räkenskapsåret 2019 uppgick till 39 miljoner kronor (40), en minskning med 2,5 procent i jämförelse med 2018.

FINANSNETTO

Finansnettot för räkenskapsåret 2019 uppgick till -262 miljoner kronor (-313), vilket motsvarar en förbättring med cirka 16 procent jämfört med räkenskapsåret 2018. Finansiella kostnader för 2019 uppgick till 296 miljoner kronor (313), och bestod av främst räntekostnad från lån. Per 31 december 2019 uppgick den genomsnittliga räntan, inklusive marginaler, till 3,4 procent, att jämföra med 3,16 procent samma tidpunkt 2018. Från och med 2019 redovisas tomträttsavgälder enligt IFRS 16 som en finansiell kostnad, uppgående till 13 miljoner kronor (–).

FÖRVALTNINGSRESULTAT

Förvaltningsresultatet för räkenskapsåret 2019 uppgick till 400 miljoner kronor (380), vilket motsvarar en ökning med 5 procent i jämförelse med räkenskapsåret 2018.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FASTIGHETER

Värdeförändringar fastigheter uppgick under 2019 till 1 695 miljoner kronor (458), varav orealiserade värdeförändringar uppgick till 1 695 miljoner kronor (458) och realiserade till 0 (0). Av värdeförändringen är cirka 30 procent hänförligt till fastigheterna som avyttrats per 5 juli 2019. I övrigt har sänkta avkastningskrav, stark nettouthyrning och stigande hyresnivåer haft en värdehöjande effekt.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FINANSIELLA TILLGÅNGAR, KORTFRISTIGA PLACERINGAR OCH DERIVAT

Corem äger sedan 2008 aktier i Klövern, noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap, ett innehav som sedan den 1 juli 2019 redovisas som Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde. Utöver det har Corem kortfristigt placerat kapital i fastighetsbolagsaktier noterade på nordiska börser. Värdeförändringarna på samtliga finansiella placeringar uppgick till 1 089 miljoner kronor (–), där 919 miljoner kronor avser innehavet i Klövern och 170 miljoner kronor avser kortfristiga placeringar. Av värdeförändringarna var 30 miljoner kronor realiserade förändringar.

Värdet på Corems derivat påverkas av förändringar i de långa marknadsräntorna. Värdeförändringar på derivat under perioden uppgick till -17 miljoner kronor (12).

RESULTAT FÖRE SKATT

Resultat före skatt för räkenskapsår 2019 uppgick till 3 315 miljoner kronor (1 349).

SKATT

Under räkenskapsåret 2019 uppgick uppskjuten skatt till -193 miljoner kronor (-165) samt aktuell skatt till -8 miljoner kronor (-1).

ÅRETS RESULTAT

Årets resultat efter skatt för räkenskapsåret 2019 uppgick till 3 114 miljoner kronor (1 183), vilket med hänsyn tagen till utdelning till preferensaktieägarna, motsvarar 8,35 kronor per stamaktie (3,05).

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under 2019 till 467 miljoner kronor (448), vilket motsvarar en förbättring om cirka 4 procent jämfört med räkenskapsår 2018.

KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick under 2019 till 3 064 miljoner kronor (-1 439), vilket motsvarar en ökning med cirka 312 procent jämför med räkenskapsåret 2018.

KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under 2019 till -3 537 miljoner kronor (971), en minskning med cirka 464 procent jämfört med räkenskapsåret 2018.

JÄMFÖRELSE MELLAN RÄKENSKAPSÅRET 2018 OCH RÄKENSKAPSÅRET 2017

HYRESINTÄKTER

Hyresintäkterna för räkenskapsåret 2018 uppgick till 965 miljoner kronor (900), en ökning med 7 procent jämfört med räkenskapsåret 2017. Förändringen hänförs till nettoförvärv, färdigställda projekt, nyuthyrningar och omförhandlingar. I jämförbart bestånd ökade intäkterna 2018 med 4 procent i jämförelse med 2017, främst till följd av inflyttningar och omförhandlingar. Hyresintäkterna inkluderar reservering för befarade kundförluster om 2 miljoner kronor (1). Den ekonomiska uthyrningsgraden för 2019 uppgick till 91 procent (90).

FASTIGHETSKOSTNADER

Fastighetskostnader för räkenskapsåret 2018 uppgick till 232 miljoner kronor (199), en ökning om 16,5 procent jämfört med räkenskapsåret 2017. Av kostnadsökningen är 20 miljoner kronor hänförlig till förvärvade fastigheter och färdigställda projekt. I jämförbart bestånd ökade kostnaderna 2018 med 7 procent i jämförelse med 2017.

DRIFTSÖVERSKOTT

Driftsöverskottet för räkenskapsåret 2018 uppgick till 733 miljoner kronor (701), en ökning med 5 procent jämfört med räkenskapsåret 2017. Driftöverskottet i jämförbart bestånd ökade med 3 procent. Överskottsgraden uppgick till 76 procent (78).

CENTRAL ADMINISTRATION

De centrala administrationskostnaderna för räkenskapsåret 2018 uppgick till 40 miljoner kronor (36), en ökning med 11 procent i jämförelse med 2017. Ökningen är en följd av större verksamhet.

FINANSNETTO

Finansnettot för räkenskapsåret 2018 uppgick till -313 miljoner kronor (-301). Per 31 december 2018 uppgick den genomsnittliga räntan, inklusive marginaler, till 3,16 procent, att jämföra med 3,65 procent samma tidpunkt 2017.

FÖRVALTNINGSRESULTAT

Förvaltningsresultatet för räkenskapsåret 2018 uppgick till 380 miljoner kronor (364), vilket motsvarar en ökning med 4 procent i jämförelse med räkenskapsåret 2017.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, FASTIGHETER

Värdeförändringar fastigheter uppgick under 2018 till 458 miljoner kronor (347), varav orealiserade värdeförändringar uppgick till 458 miljoner kronor (344) och realiserade till 0 (3). Nyuthyrningar, omförhandlingar, stigande marknadshyror samt något sänkt avkastningskrav har haft en värdehöjande effekt.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR, DERIVAT

Corems räntederivat marknadsvärderas, vilket innebär att det uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde om den avtalade räntan avviker från aktuell marknadsränta. Värdet på Corems derivat påverkas av förändringar i de långa marknadsräntorna. Värdeförändringar på derivat under räkenskapsåret 2018 uppgick till 12 miljoner kronor (62).

RESULTAT FÖRE SKATT

Resultat före skatt för räkenskapsåret 2018 uppgick till 1 349 miljoner kronor (1 119), en ökning med 21 procent i jämförelse med räkenskapsåret 2017.

SKATT

Under räkenskapsåret 2018 uppgick uppskjuten skatt till -165 miljoner kronor (-179) samt aktuell skatt till -1 miljoner kronor (-3). Till följd av beslutet om förändrad företagsbeskattning har den uppskjutna skatteskulden omräknats till den nya skattesatsen 20,6 procent, då Corem gör bedömningen att huvuddelen av uppskjuten skatteskuld kommer att realiseras till denna skattesats. Omräkningen innebar en positiv redovisningsmässig engångseffekt om cirka 19 miljoner kronor.

ÅRETS RESULTAT

Årets resultat efter skatt för räkenskapsåret 2018 uppgick till 1 183 miljoner kronor (937), vilket med hänsyn tagen till utdelning till preferensaktieägarna, motsvarar 3,05 kronor per stamaktie (2,33).

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under 2018 till 448 miljoner kronor (440), vilket motsvarar en förbättring om cirka 1,8 procent jämfört med räkenskapsår 2017.

KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick under 2018 till -1 439 miljoner kronor (-559), vilket motsvarar en minskning med cirka 157 procent jämfört med räkenskapsåret 2017.

KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN

Koncernens kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick under 2018 till 971 miljoner kronor (146), en ökning med cirka 565 procent jämfört med räkenskapsåret 2017.

KAPITALISERING, SKULD-SÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets kapitalisering och skuldsättning på koncernnivå per 31 mars 2021. Se avsnittet Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden för ytterligare information om Corems aktiekapital och aktier. Tabellerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet Presentation av finansiell och annan information och Corems finansiella rapporter, med tillhörande noter, som införlivats genom hänvisning, se Dokument som införlivas genom hänvisning i avsnittet Legala frågor och kompletterande information på sid 143.

KAPITALISERING

Corems kapitalisering och skuldsättning per 31 mars 2021 presenteras i tabellerna nedan.

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

Eget kapital och skuldsättning, MKR

	31 mars 2021
Summa kortfristiga skulder	3 792
Mot garanti eller borgen	-
Mot säkerhet	3 792
Blancokrediter	-
Summa långfristiga skulder	6 169
Mot garanti eller borgen	-
Mot säkerhet	3 512
Blancokrediter	2 657
Summa eget kapital	7 691
Aktiekapital	759
Övrigt tillskjutet kapital	1 409
Balanserat resultat inklusive periodens resultat	5 523

Nettoskuldsättning, SEK

	31 mars 2021
(A) Kassa och bank	42
(B) Andra likvida medel	-
(C) Övriga finansiella tillgångar	4 355
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)	4 397
(E) Kortfristiga finansiella skulder (inklusive skuldinstrument, men exklusive den kortfristiga
andelen av långfristiga skulder)	3 734
(F) Kortfristig andel av långfristiga finansiella
skulder	58
(G) Kortfristig finansiell skuldsättning (E+F)	3 792
(H) Kortfristig finansiell skuldsättning netto
(G-D)	-605
(I) Långfristiga finansiella skulder (exklusive
kortfristig andel och skuldinstrument)	3 512
(J) Skuldinstrument	2 650
(K) Långfristiga leverantörsskulder och andra
skulder	7
(L) Långfristig finansiell skuldsättning (I+J+K)	6 169
(M) Total finansiell skuldsättning (H+L)	5 564

STÄLLDA SÄKERHETER

Bolagets ställda säkerheter avser säkerheter för krediter i banker samt för säkerställda obligationer. Av Bolagets räntebärande skulder per 31 mars 2021 är 63 procent säkerställda genom pantsättning i fastigheter och/eller aktier i fastighetsägande dotterbolag enligt gängse praxis. Ytterligare 10 procent av skulderna är säkerställda genom pantsättning i Bolagets innehav i marknadsnoterade aktier. Andel säkerställd finansiering i förhållande till Bolagets tillgångar uppgick per balansdagen 31 mars 2021 till 44 procent.

EVENTUALFÖRPLIKTELSER

Moderbolagets finansiella garantiavtal består i huvudsak av borgensförbindelser till förmån för dotterföretag. En eventualförpliktelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas. Per 31 mars 2021 uppgick eventualförpliktelserna till 7 304 mkr.

Per 31 mars 2021 hade Bolaget ingått avtal med framtida betalningsförpliktelser avseende färdigställa projekt om 54 miljoner kronor. Avtalade köp och försäljningar av fastigheter, men vilka ännu ej frånträtts eller tillträtts per 31 mars 2021, uppgick på balansdagen till netto fordran om 60 miljoner kronor.

RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE

Corems styrelse bedömer att Bolagets egna rörelsekapital inte är tillräckligt för Bolagets behov för den kommande tolvmånadersperioden (rörelsekapitalet i detta sammanhang definieras som Bolagets tillgång till likvida medel exklusive lånefinansiering). Bolaget har lån som förfaller i september 2021 om 342 miljoner kronor, i oktober 2021 om 1 271 miljoner kronor samt i mars 2022 om 991 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att det kan uppkomma brist om någon av dessa refinansieringar inte kommer till stånd.

Styrelsen gör bedömningen att samtliga lån som förfaller inom tolvmånadersperioden kommer att kunna refinansieras i den nordiska bankmarknaden alternativt på kapitalmarknaden. Styrelsen gör även bedömningen att investeringar och övriga åtaganden under de kommande tolv månaderna kommer att kunna finansieras med Bolagets genererade kassaflöde, befintliga outnyttjade krediter och/eller upptagande av nya lån.

Corem är ett fastighetsbolag och verkar i en kapitalintensiv verksamhet. Corems löpande verksamhet består bland annat av att regelbundet refinansiera lån som förfaller och uppta nya lån i syfte att finansiera kommande investeringar tillsammans med det kassaflöde som Bolaget genererar. Genom att vara aktiv på kreditmarknaden med tillgång till flera kapitalkällor och flera kreditgivare minskar risken för att Bolaget inte ska kunna erhålla tillgång till finansiering med attraktiv prissättning. Bolagets tillgång till outnyttjade kreditramar begränsar risken ytterligare. En del i Bolagets finanspolicy är att låneförfallen ska vara spridda över tid i syfte att minska refinansieringsrisken. Likviditetsprognoser för kommande tolv månader upprättas löpande och avrapporteras löpande i styrelsen. Syftet med likviditetsprognosen är att verifiera behov av kapital och arbeta framåtblickande.

Corem finansierar sin verksamhet med eget kapital, via banker, kreditinstitut och den svenska obligationsmarknaden. Per 31 mars 2021 uppgick Corems räntebärande skulder till 9 961 miljoner kronor, varav 3 792 kronor förfaller till betalning inom tolv månader.

Kreditförfall kommande tolv månader (från 31 mars 2021)

Förfall per 31 mars 2021	MKR
April 2021	1 188
September 2021	342
Oktober 2021	1 271
Mars 2022	991
SUMMA	3 792

Bolagets likvida medel per 31 mars 2021 uppgick till 42 miljoner kronor. Därutöver fanns outnyttjade krediter om 707 miljoner kronor.

För de krediter som förfaller inom tolv månader, samt för det behov som finns att finansiera kommande investeringar som inte täcks av genererat kassaflöde, avser Corem att refinansiera dem genom att uppta nya lån hos befintliga kreditgivare eller genom upptagande av nya lån på kapitalmarknaden. Refinansiering sker i takt med att befintliga krediter förfaller till betalning. Bolaget bedömer att utsikterna för att refinansiera skulderna i takt med att de förfaller till betalning är mycket goda.

Om något lån, av en händelse som idag inte går att förutse, inte skulle kunna refinansieras finns i första hand outnyttjade kreditramar om 707 miljoner kronor som kan nyttjas med kort varsel. I andra hand kan Bolaget genomföra avyttring av likvida tillgångar i form av marknadsnoterade aktier. På balansdagen fanns aktier, exklusive noterade aktier i Klövern, till ett värde av 1 710 mkr. Dessa aktier är noterade på Stockholm Nasdaq Large Cap och bedöms kunna realiseras med mycket kort varsel. Med ett längre tidsperspektiv, 2-6 månader, kan fastigheter avyttras. För det fall samtliga ovan åtgärder skulle misslyckas, och Bolaget därigenom blev insolvent, kan de pantsatta tillgångarna tas i anspråk av panthavarna.

VÄSENTLIGA FINANSIELLA HÄNDELSER EFTER 31 DECEMBER 2020

PÅGÅENDE FRIVILLIGT UTBYTESERBJUDANDE TILL PREFERENSAKTIEÄGARE

Corem lämnade den 30 mars 2021 ett utbyteserbjudande till sina preferensaktieägare att byta ut sina preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i Corem ("Utbyteserbjudandet"). Utbyteserbjudandet innebär att Corem erbjuder 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Corem som löses in. För varje preferensaktie betalas en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 323,0 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission. Förutsatt att samtliga Corems preferensaktier lämnas in i Utbyteserbjudandet, kommer 4 032 000 stamaktier av serie D emitteras i kvittningsemissionen, baserat på en emissionskurs för de nyemitterade stamaktierna av serie D om 288,3958 kronor. Inlösta preferensaktier kommer att makuleras. Acceptperioden för att delta i Utbyteserbjudandet pågår mellan 28 maj–11 juni 2021.

Med anledning av Utbyteserbjudandet avser Corem offentliggöra ett prospekt ("Prospektet") omkring den 12 maj 2021. För ytterligare information om Utbyteserbjudandet och dess effekter på Bolagets aktier och kapitalstruktur hänvisas till Prospektet som kommer att finnas tillgängligt på Corems webbplats www.corem. se samt på Finansinspektionens webbplats www.fi.se. Prospektet och informationen på webbplatserna utgör inte en del av Erbjudandehandlingen.

UTFALL AV ÅTERKÖP AV OBLIGATIONER TILL FÖLJD AV CHANGE OF CONTROL-HÄNDELSE

Den 3 mars 2021 skickade Corem en underrättelse om att samtliga obligationsinnehavare av Corems utestående seniora icke-säkerställda obligationer 2020/2023 med rörlig ränta med ett rambelopp om 2 000 miljoner kronor (varav 1 250 miljoner kronor emitterats) med ISIN SE0013877008 ("2020/2023 Obligationerna") och seniora icke-säkerställda gröna obligationer 2020/2024 med rörlig ränta med ett rambelopp om 2 000 miljoner kronor (varav 1 400 miljoner kronor emitterats) med ISIN SE0015192521 ("2020/2024 Obligationerna") har möjlighet att sälja tillbaka sina obligationer till Corem ("Återköpserbjudandet"). Underrättelsen skickades med anledning av att en Change of Control-händelse i enlighet med villkoren för 2020/2023 Obligationerna respektive 2020/2024 Obligationerna inträffat, till följd av att M2 Asset Management AB (publ) blivit ägare till mer än 50 procent av rösterna i Corem.

Obligationsinnehavare av 2020/2023 Obligationerna har accepterat återköp om ett totalt nominellt belopp om 376 miljoner kronor, motsvarande cirka 30 procent av det totala antalet utgivna obligationer under 2020/2023 Obligationerna. Obligationsinnehavare av 2020/2024 Obligationerna har accepterat återköp om ett totalt nominellt belopp om 216 miljoner kronor, motsvarande cirka 15 procent av det totala antalet utgivna obligationer under 2020/2024 Obligationerna.

Obligationerna återköps till ett pris motsvarande 101 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen ränta fram till återköpsdagen, i enlighet med villkoren för 2020/2023 Obligationerna respektive 2020/2024 Obligationerna.

Likvid för de obligationer som återköps kommer att utbetalas den 3 juni 2021.

EMISSION OCH NOTERING AV OBLIGATIONSLÅN

Corem offentliggjorde den 15 januari 2021, den 18 januari 2021 respektive den 3 februari 2021 tre emissioner av icke-säkerställda gröna obligationer om totalt 550 miljoner kronor under Corems befintliga gröna obligationslån med förfall i april 2024. Obligationslånet har ett rambelopp om 2 000 miljoner kronor av vilket 1 400 miljoner kronor är utnyttjat. De ytterligare obligationerna emitterades den 22 januari 2021 respektive den 10 februari 2021 och löper med en rörlig ränta om Stibor 3m + 350 räntepunkter med slutligt förfall den 29 april 2024. Obligationerna handlas på Nasdaq Stockholms Sustainable Bond List.

INVESTERINGAR UNDER DE TRE SENASTE RÄKENSKAPSÅREN

Corem investerade 354 miljoner kronor i fastighetsportföljen under 2018, hänförligt till ny-, till- och ombyggnationer. Utöver investeringarna förvärvade Corem 19 fastigheter om 1 181 miljoner kronor.

Corem investerade 506 miljoner kronor i fastighetsportföljen under 2019, hänförligt till ny-, till- och ombyggnationer. Utöver investeringarna förvärvade Corem fastigheter om sju fastigheter om 350 miljoner kronor.

Corem investerade 741 miljoner kronor fastighetsportföljen under 2020, hänförligt till ny-, till- och ombyggnationer.. Utöver investeringarna förvärvade Corem fastigheter om tio fastigheter om 478 miljoner kronor.

Under perioden 1 januari–31 mars 2021 har Corem investerat 128 miljoner kronor i fastighetsportföljen. Utöver investeringarna har Corem förvärvat fastigheter för 192 miljoner kronor. De pågående investeringarna finansieras genom befintligt eget och upplånat kapital. De fastigheter som förvärvats under kvartalet är Hedenstorp 1:99 i Jönköping samt Kalvsvik 16:20 i Haninge, Stockholm.

⁵⁸ Den exakta emissionskursen är 288,392857142857 kronor.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGS-HAVARE OCH REVISORER

STYRELSEN

Enligt Corems bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter utan suppleanter, valda av aktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen består för närvarande av fem styrelseledamöter. Samtliga styrelseledamöter valdes vid årsstämman 2021 för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Nedan tabell visar styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången samt huruvida de anses oberoende dels i förhållande till Bolaget, dels i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn	Uppdrag	Invald	Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen	Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare
Patrik Essehorn	Ordförande	2008	Nej	Nej
Fredrik Rapp	Ledamot	2018	Ja	Ja
Christina Tillman	Ledamot	2010	Ja	Nej
Katarina Klingspor	Ledamot	2020	Ja	Ja
Magnus Uggla	Ledamot	2020	Ja	Ja

Patrik Essehorn (född 1967)

Befattning: Styrelseordförande sedan 2010, och styrelseledamot sedan 2008.

Aktieinnehav i Corem: 10 000 stamaktier av serie A, 100 000 stamaktier av serie B och inga preferensaktier.

Utbildning: Jur. kand.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Styrelseordförande och delägare i Walthon Advokater AB. Styrelseordförande i Tobin Properties AB, Kista Square Holding AB samt ledamot i Patrik Essehorn Advokat AB. Styrelseledamot och VD i EssehornNorrman Advokat AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i A Group of Retail Assets Sverige AB. Ordförande i JR Markteknik AB. Delägare i MAQS Advokatbyrå.

Beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Fredrik Rapp (född 1972)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2018.

Aktieinnehav i Corem: 749 999 stamaktier av serie A, 7 499 990 stamaktier av serie B och inga preferensaktier.

Utbildning: Civilekonom.

Andra pågående uppdrag/befattningar: VD och styrelseledamot i Pomona-gruppen AB. Styrelseordförande i Xano Industri AB (publ), Argynnis Group AB, Serica Consulting AB samt Svenska Handbollsförbundet. Styrelseledamot i Itab Shop Concept AB (publ), Ages Industri AB (publ), Primekey Solutions AB samt Segulah AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i Standby Aktiebolag, Standby Group AB, Binar Solutions AB, Binar Handling AB, IRCON Drying Systems Aktiebolag, PDS Automotion AB samt ITAB Shop Concept AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Christina Tillman (född 1968)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2010.

Aktieinnehav i Corem: 571 441 stamaktier av serie A, 5 714 410 stamaktier av serie B och 40 150 preferensaktier.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Christina Tillman är styrelseordförande i NF11 Holding AB, VD och styrelseledamot i YPO Guld Service AB, styrelseledamot i Volati AB (publ), Grimaldi Industri Aktiebolag, Cycleurope AB, Clean 6 holding AB, Stocksund Financial Management AB, Stocksund Financial Services AB samt tillförordnad VD i Hunter Sales i Stockholm AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i House of Dagmar AB. Styrelseledamot i Skofabriken Kavat AB och i Coop Sverige AB. VD i Happy Plugs AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Katarina Klingspor (född 1963)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2020.

Aktieinnehav i Corem: Inga stamaktier av serie A, 3 000 stamaktier av serie B och 150 preferensaktier.

Utbildning: MBA samt ekonomi- och juridikstudier.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i Srf Konsulterna AB och styrelseledamot i Ludvig & Co Holding AB och Ludvig & Co Group AB, Svenska Viltmatakademin samt Biby Förvaltnings AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i A Group of Retail Assets AB. VD i LRF Konsult AB och i AFLK Group AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Magnus Uggla (född 1952)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2020.

Aktieinnehav i Corem: Inga stamaktier av serie A, 80 000 stamaktier av serie B och inga preferensaktier.

Utbildning: Civilingenjör, civilekonom.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i Sagolekhuset Junibacken AB och Uggla Advisory AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Swedbank AB, Svensk Exportkredit AB samt Hoist Finance AB. Styrelseordförande i Fotografiska Muséet AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Corems koncernledning består av fem personer. Nedan redovisas uppgifter om deras befattning, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag och tidigare uppdrag under de senaste fem åren, samt aktieinnehav i Corem. Uppdrag i dotterbolag har exkluderats.

Namn	Uppdrag	Anställd inom Corem sedan
Eva Landén	VD	2008
Jerker Holmgren	Affärs- och Projektutvecklingschef	2008
Anna-Karin Hag	CFO	2018
Jesper Carlsöö	Marknads- och Uthyrningschef	2008
Anna Lidhagen Ohlsén	Fastighetschef	2016

Eva Landén (född 1965)

Befattning: VD, sedan 2012. Anställd sedan 2008.

Aktieinnehav i Corem: 6 120 stamaktier av serie A, 56 570 stamaktier av serie B och 250 preferensaktier.

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom. Tidigare CFO och Vice VD på Corem, ekonomichef på Bonnier Cityfastigheter AB och innan dess auktoriserad revisor på PwC.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i Klövern AB (publ) och styrelseordförande Specialfastigheter Sverige AB (publ).

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Inga.

Jerker Holmgren (född 1960)

Befattning: Affärs- och Projektutvecklingschef, anställd sedan 2008.

Aktieinnehav i Corem: 4 000 stamaktier av serie A, 41 500 stamaktier av serie B och inga preferensaktier.

Utbildning/erfarenhet: Civilingenjör. Tidigare affärsansvarig för projektutveckling på AP Fastigheter AB, marknadschef och projektchef på Peab samt fastighetschef och projektchef på Skanska Fastigheter AB.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Fastighetschef på Corem från 2008 till 2016. Styrelseledamot i Fasadglas Bäcklin AB från 2012 till 2019.

Anna-Karin Hag (född 1973)

Befattning: CFO, anställd sedan 2018.

Aktieinnehav i Corem: 1 300 stamaktier av serie A, 3 100 stamaktier av serie B och 50 preferensaktier.

Utbildning/erfarenhet: Ekonomie magister. Tidigare CFO på Humlegården Fastigheter AB och Ekonomi- och Finanschef på John Mattson Fastighets AB. Innan dess tidigare anställd hos AP Fastigheter/Vasakronan samt PwC Corporate Finance Real Estate.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): CFO Humlegårdens Fastigheter AB.

Jesper Carlsöö (född 1971)

Befattning: Marknads- och Uthyrningschef sedan 2011, anställd sedan 2008.

Aktieinnehav i Corem: 3 250 stamaktier av serie A, 11 354 stamaktier av serie B och 100 preferensaktier.

Utbildning/erfarenhet: Ekonomi vid Stockholms universitet. Tidigare Regionchef Stockholm på Corem och förvaltare på M2 Gruppen. Dessförinnan drev Jesper under drygt 10 års tid en av Sveriges största reklambyråer med verksamhet i Sverige, Norge och Danmark.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i Nilocom Holding AB och Otologica Aktiebolag.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot Sweden Quality of Service IT-Support AB.

Anna Lidhagen Ohlsén (född 1973)

Befattning: Fastighetschef, anställd sedan 2016.

Aktieinnehav i Corem: Inga stamaktier av serie A, 15 541 stamaktier av serie B och inga preferensaktier.

Utbildning/erfarenhet: Civilingenjör/Fastighetsekonom. Tidigare Marknadsområdeschef Östra City på Hufvudstaden och Förvaltningschef för Region Stockholm på Corem.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Marknadsområdeschef Östra City på Hufvudstaden AB 2015–2016.

REVISORER

Enligt Corems bolagsordning ska Bolaget ha en eller två revisorer med högst lika många suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Corems revisor utses årligen av årsstämman. Bolagets revisor är sedan 2012 Ernst & Young Aktiebolag, som vid årsstämman 2021 omvaldes för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Huvudansvarig revisor är Katrine Söderberg (född 1981). Katrine Söderberg är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Ernst & Young Aktiebolags adress är Box 7850, 103 99 Stockholm.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Det förekommer inga familjeband mellan några av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/ eller andra åtaganden. Det förekommer inte heller några arrangemang eller överenskommelser med större aktieägare, kunder eller dylikt enligt vilka personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan tillsatts. Bolagets valberedning ska emellertid bestå av styrelsens ordförande samt en representant vardera från de tre största ägarna i Bolaget (se avsnittet Bolagsstyrning nedan). Det förekommer inte heller några avtal mellan koncernbolag och Bolagets medlemmar i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan om förmåner efter att respektive uppdrag har avslutats. Styrelseledamoten Patrik Essehorn är delägare i Walthon Advokater AB, som regelbundet tillhandahåller legal rådgivning till Koncernen. Styrelseledamoten Fredrik Rapp har varit styrelseledamot i Nohab Industri Trollhättan AB och frånträdde sin post samtidigt som bolaget gick i frivillig likvidation 2018.

Utöver vad som framgår ovan har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, eller varit föremål för konkursförvaltning. (iii) varit föremål för anklagelse och/eller sanktion av i lag eller förordning bemyndigande myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, ledningseller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Riddargatan 13 C, 114 51 Stockholm.

LÖNER OCH ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

ERSÄTTNING TILL STYRELSE

Ersättning till styrelsen beslutades av årsstämman 2021 till totalt 1 040 000 kronor varav 320 000 kronor utgick till styrelsens ordförande och 180 000 kronor vardera utgick till de övriga ledamöterna.

PRINCIPER FÖR ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH KONCERNLEDNING

Ersättning och förmåner till verkställande direktör och koncernledning beslutas av styrelsen efter principer fastställda av årsstämman. Styrelsen presenterar i kallelsen till årsstämman förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktör och koncernledning, vilka beslutas av årsstämman. Nuvarande principer för ersättning till ledande befattningshavare i Corem fastställdes vid årsstämma 2020, att gälla som längst för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Processen för fastställande av villkoren ska vara formaliserad och transparent samt innehålla förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt ta hänsyn till sambandet mellan prestation och ersättning. Corem ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen består av fast och rörlig lön, pension och övriga ersättningar.

UTBETALDA ERSÄTTNINGAR OCH ÖVRIG ERSÄTTNING UNDER 2020

I nedanstående tabell redovisas ersättningar och övriga förmåner till styrelsen och ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2020, som uppgick till totalt 11 213 000 kronor.

	Löner, arvoden		Sociala kostnader
Tkr	och förmåner	Pensionskostnad	inklusive löneskatt	Summa
Styrelsens ordförande, Patrik Essehorn	317	-	99	416
Rutger Arnhult (frånträdde mars 2021)	177	-	56	233
Jan Sundling (frånträdde maj 2020)	56	-	6	62
Carina Axelsson (frånträdde maj 2020)	56	-	18	74
Christina Tillman	177	-	56	233
Fredrik Rapp	177	-	56	233
Magnus Uggla (tillträdde maj 2020)	120	-	12	132
Katarina Klingspor (tillträdde maj 2020)	120	-	38	158
VD Eva Landén	3 494	785	1 288	5 567
Andra ledande befattningshavare (4 (4)), varav rörlig
ersättning utgör 0,6 miljoner kronor (1,3)	6 519	1 244	2 350	10 113
Summa	11 213	2 029	3 979	17 221

BOLAGETS ERSÄTTNINGSRIKTLINJER:

TILLÄMPNINGSOMRÅDE, ÄNDAMÅL OCH AVVIKELSER

En förutsättning för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Bolagets ersättningsriktlinjer innebär att ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig ersättning, som står i relation till ansvar och befogenheter.

Ersättningen får bestå av följande komponenter; fast lön, eventuell rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolaget har under 2020 följt de tillämpliga ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. lngen ersättning till ledande befattningshavare har krävts tillbaka från Bolaget.

Befattningshavare	Fast ersättning	Rörlig ersättning	Pensions förmåner	Övriga förmåner	Total ersättning
Eva Landén	3 110 tkr	384 tkr	758 tkr	121 tkr	4 400 tkr

Av den totala ersättningen har 91 procent utgjorts av fast ersättning och 9 procent av rörlig ersättning.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Tjänster mellan koncernföretag och närstående debiteras enligt marknadsprissättning och på affärsmässiga villkor. Koncerninterna tjänster består av förvaltningstjänster och debitering av koncernräntor.

Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller annan som är att beteckna som närstående enligt tillämpliga regler har för närvarande eller under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är eller varit ovanlig till sin karaktär eller sina villkor. Nedan följer en redogörelse över närståendetransaktioner under de senaste tre räkenskapsåren.

2018

Under 2018 uppgick ersättningar till Locellus förvaltning AB till cirka 0,9 miljoner kronor. Locellus Förvaltning AB ägs av Corems dåvarande styrelseledamot Rutger Arnhult. Ett entreprenadavtal som tecknades med Wästbygg AB i juni 2017 avseende uppförande av Pro Stop Borås etapp 1 och 2 avslutades under 2018. Wästbygg AB kontrolleras av Corems dåvarande styrelseledamot Rutger Arnhult. Transaktioner med Wästbygg AB uppgick under perioden till 63,3 miljoner kronor. Corem tecknade under 2017 entreprenadavtal med Logistic Contractors (LC) avseende uppförande av ny anläggning i Helsingborg. LC ägs av Corems dåvarande styrelseledamot Rutger Arnhult. Projektet avslutades i februari 2018. Transaktioner med LC uppgick under perioden till 5,9 miljoner kronor. Under 2017 tecknade Corem även avtal med LC om förvärv av fastigheten Flathult 80:9, med tillträde i februari 2018. Beslut om förvärvet togs vid extra bolagsstämma den 10 november 2017. Därutöver köpte Koncernen under 2018 juridiska tjänster från MAQS Advokater i vilken styrelsens ordförande Patrik Essehorn var delägare.

2019

Under 2019 tecknades avtal med Wästbygg avseende uppförande av Pro Stop Backa, Göteborg, samt avseende uppförande av Pro Stop Borås etapp 3A. Transaktioner med Wästbygg uppgick under 2019 till 200 miljoner kronor. Därutöver köpte Koncernen under 2019 juridiska tjänster från Walthon Advokater i vilken styrelsens ordförande Patrik Essehorn är delägare.

2020

Under 2019 tecknades avtal med Wästbygg avseende uppförande av Pro Stop Backa, Göteborg, samt avseende uppförande av Pro Stop Borås etapp 3A. Transaktioner med Wästbygg uppgick under 2020 till 170 miljoner kronor. Därutöver köpte Koncernen under 2020 juridiska tjänster från Walthon Advokater i vilken styrelsens ordförande Patrik Essehorn är delägare.

KVARTAL 1, 2021

Ett entreprenadavtal tecknades under 2019 med Wästbygg AB avseende uppförande av Pro Stop Backa, Göteborg. Transaktioner med Wästbygg uppgick under kvartalet till 27 miljoner kronor. Wästbygg kontrolleras av huvudägaren Rutger Arnhult. Därutöver har Koncernen under året köpt juridiska tjänster från Walthon Advokater i vilken styrelsens ordförande Patrik Essehorn är delägare.

BOLAGSSTYRNING

LAGSTIFTNING, SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING OCH BOLAGSORDNING

Corem Property Group AB är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, varför Bolaget även tillämpar Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Bolaget tillämpar även Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") och Regler om ersättningar till ledande befattningshavare om incitamentsprogram ("Ersättningsreglerna") samt andra tillämpliga svenska och utländska lagar och regler. Koden, som förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, bygger på självreglering och principen att följa eller förklara. Syftet är att skapa bra förutsättningar för ett aktivt och ansvarsfullt ägande. Ersättningsreglerna ger uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden avseende ersättning till Bolagets ledande befattningshavare samt aktierelaterade incitamentsprogram och kompletterar aktiebolagslagen avseende ersättningsriktlinjer och ersättningsrapporter. De ovan nämnda lagarna och reglerna utgör, tillsammans med bolagsordningen, den yttre ramen för Corems bolagsstyrning. Därtill kommer interna regelverk utfärdade av styrelsen där de viktigaste är styrelsens arbetsordning, instruktioner för VD samt policyer, som utgör ramverk för den dagliga operativa verksamheten inklusive riskhantering och etik- och uppförandekoder.

BOLAGSORDNING

Bolagsordningen, som antas på bolagsstämma, är ett centralt dokument som tillsammans med gällande lagar anger verksamhet och styrning av Bolaget. Corem är registrerat med organisationsnummer 556463-9440 och med säte samt huvudkontor på Riddargatan 13C i Stockholm. Corems verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotterbolag förvärva, äga, förvalta och utveckla fastigheter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Den senaste registrerade bolagsordningen beslutades om vid årsstämman den 29 april 2021. Bolagsordningen, som i övrigt innehåller uppgifter om bland annat aktiekapital, inlösenförbehåll för preferensaktier, vinstutdelning, antal styrelseledamöter och revisorer samt bestämmelser om kallelse och dagordning för årsstämman, finns att tillgå i sin helhet under avsnittet Bolagsordning för Corem på sid 89.

BOLAGSTÄMMA

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ där aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter kan utövas. På årsstämman fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och revisorer samt ansvarsfrihet för styrelse och den verkställande direktören. Årsstämman hålls i Stockholm inom sex månader efter slutet av räkenskapsåret. Beslut på bolagsstämman fattas i regel med enkel majoritet (d.v.s. med stöd av mer än hälften av rösterna avlagda på stämman). Aktiebolagslagen kräver att vissa förslag godtas av en större majoritet av de företrädda aktierna såväl som vid bolagsstämman avlagda röster.

För att delta i beslutsfattandet krävs att aktieägaren är närvarande på stämman, antingen personligen eller genom ombud. Därtill krävs det att aktieägaren senast sex bankdagar före bolagsstämman är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken samt att aktieägaren till Bolaget anmält sin avsikt att delta senast den dag som anges i kallelsen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Bolaget begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Rösträttsregistreringar för förvaltarregistrerade aktier som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen. Aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämman ska skriftligen begära detta av Bolagets styrelse. Sådan begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast en vecka innan kallelse till bolagsstämma tidigast får utfärdas enligt aktiebolagslagen.

VALBEREDNINGEN

Årsstämman 2021 beslutade att valberedningen skall utses årligen och bestå av styrelsens ordförande samt en representant vardera från de tre största ägarna i Bolaget per sista dagen för handel i augusti månad, året före årsstämman. I det fall tillfrågad aktieägare ej önskar utse ledamot till valberedningen ska den nästföljande största aktieägaren tillfrågas till dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Till valberedningens uppgifter hör att till årsstämman lämna förslag avseende stämmoordförande, styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor, arvode för styrelse och revisor, ersättning för utskottsarbete, regler för valberedningens sammansättning samt förfarande vid utbyte av ledamot i valberedningen innan dess arbete slutförts.

STYRELSEN

Styrelsen utses av bolagsstämman efter förslag av valberedningen och enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen förvaltar Corem för ägarnas räkning genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operativa ledningen samt säkerställa rutiner och system för uppföljning av de fastslagna målen. Detta innebär bland annat att styrelsen fortlöpande ska bedöma Bolagets ekonomiska situation samt att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt. Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelsen ska även utse verkställande direktör, granska att den verkställande direktören fullgör sina åtaganden, samt fastställa lön och annan ersättning till denne och övriga ledande befattningshavare. Det är vidare styrelsens ansvar att säkerställa att rätt information ges till Corems intressenter, att Corem följer lagar och regler samt att Bolaget tar fram och implementerar interna policyer och riktlinjer.

Styrelsen i Corem har för sitt arbete fastställt en arbetsordning samt en instruktion för den verkställande direktören där styrelsens respektive den verkställande direktörens åtaganden samt arbetsfördelning mellan dem regleras. Instruktionen för den verkställande direktören uppställer bland annat begränsningar avseende vilka avtal som den verkställande direktören kan ingå.

Enligt Nasdaq Stockholms regelverk och Koden ska majoriteten av de stämmovalda ledamöterna vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt minst två även vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Med oberoende i förhållande till Bolaget och till dess huvudägare åsyftas att omfattande affärsförbindelser med Bolaget inte finns samt att styrelsemedlemmarna enskilt representerar mindre än 10 procent av det högsta av aktierna eller rösterna i Corem.

Ersättningsutskott och revisionsutskott

Enligt beslut fattat av Corems styrelse utför styrelsen själv de uppgifter som i annat fall skulle ankomma på ett ersättningsutskott respektive ett revisionsutskott att utföra, då detta ansågs vara den mest ändamålsenliga och ekonomiska lösningen för ett bolag av Corems storlek. En av följderna av detta beslut blir att styrelsen har till uppgift att genomföra analyser av för Corem viktiga redovisningsfrågor, kvalitetssäkra Bolagets finansiella rapportering samt även arbetet med att följa upp resultatet av de externa revisorernas granskning.

Styrelsen träffar fortlöpande Bolagets revisor för att informeras om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera synen på Bolagets risker. Styrelsen fastställer riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som Bolaget får upphandla av Bolagets revisor. Styrelsen utvärderar revisionsinsatsen och informerar Bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen samt biträder valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor och arvodering av revisorsinsatsen. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda frågor kring ersättningar till verkställande direktör och ledande befattningshavare för beslut av styrelsen.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande utses av årsstämman och har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt. Ordförande ska särskilt:

Hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner och stöd för verkställande direktören samt samråda med verkställande direktören i strategiska frågor.
Tillse att styrelsen erhåller tillfredställande information och beslutsunderlag för sitt arbete.
Tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning och utveckling.
Vara ordförande på styrelsemötena, samråda med verkställande direktören om dagordning samt tillse att kallelse sker.
Organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen, för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete.
Tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmelserna i aktiebolagslagen och bolagsordningen.
Tillse att styrelsemedlemmarna är insatta i insiderlagstiftningen och bolagets insiderpolicy.
Ansvara för att ny styrelseledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig.
Ansvara för att styrelsen kontinuerligt uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om Corem.
Ta ansvar för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen
Följa upp att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt och korrekt sätt.
Ansvara för att styrelsens arbete årligen utvärderas.

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH KONCERNLEDNING

Verkställande direktör utses av styrelsen och är underordnad styrelsen. Verkställande direktörens viktigaste uppgift är att sköta den löpande förvaltningen av Bolaget och leder verksamheten enligt aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag inklusive Svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen samt inom de ramar styrelsen lagt fast bland annat i instruktionen för verkställande direktör. Av instruktionen i arbetsordningen framgår tydligt vilka ärenden och vilka frågor som ska underställas styrelsen för beslut samt vilka befogenheter verkställande direktören har.

Verkställande direktören tar, i samråd med styrelsens ordförande, fram nödvändig information och dokumentation som underlag för styrelsens arbete och för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut, föredra ärenden och motiverar förslag till beslut, samt rapporterar till styrelsen om bolagets utveckling. Verkställande direktören leder arbetet i koncernledningen och fattar beslut i samråd med övriga ledningen.

Utöver verkställande direktör Eva Landén består koncernledningen av CFO Anna-Karin Hag, Projekt- och Affärsutvecklingschef Jerker Holmgren, Fastighetschef Anna Lidhagen Ohlsén samt Uthyrning- och Marknadschef Jesper Carlsöö. En närmare presentation av koncernledningen finns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ovan.

REVISORER

Bolaget ska enligt bolagsordningen ha en eller två revisorer med högst lika många suppleanter. Vid årsstämman 2021 beslutades att antalet revisorer i Bolaget fortsatt ska uppgå till en och för tiden fram till slutet av årsstämman 2022 valdes revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor. Som huvudansvarig revisor utsåg Ernst & Young AB Katrine Söderberg.

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman.

INTERN KONTROLL

Corem hanterar löpande risker som kan påverka verksamheten och förmågan att nå uppsatta mål. För att begränsa riskernas påverkan krävs proaktivitet, god intern styrning och kontroll. Styrelsen ansvar för intern kontroll regleras i den svenska aktiebolagslagen och i Koden. I detta ansvar ingår att årligen utvärdera den finansiella rapporteringen styrelsen erhåller och ställa krav på dess innehåll och utformning för att säkerställa kvaliteten i rapporteringen. Detta krav innebär att den finansiella rapporteringen ska vara ändamålsenlig med tillämpning av gällande redovisningsregler och övriga krav på noterade bolag. Följande beskrivning utgör styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen.

Corem har definierat intern kontroll som en process, som påverkas av styrelsen, revisionsutskottet, ersättningsutskottet, verkställande direktör, koncernledningen och övriga medarbetare. Den har utformats för att ge en rimlig försäkran om att Corems mål uppnås vad gäller ändamålsenlig och effektiv verksamhet, tillförlitlig rapportering och efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar. Processen baseras på kontrollmiljön som skapar disciplin och struktur för de övriga komponenterna i processen – riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Styrelsen ska se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera att systemen för intern kontroll fungerar.

Corem har i enlighet med sin investeringsstrategi för avsikt att fortsätta sin tillväxt genom förvärv av fastigheter och genom investeringar i befintliga fastigheter. Bolaget investerar i fastigheter vilka uppfyller koncernens krav på god avkastning och balanserad risk. Varje investering prövas separat vid varje enskilt beslutstillfälle.

Kontrollmiljön är de värderingar och den etik som styrelsen, revisionsutskottet, verkställande direktör och koncernledningen kommunicerar och verkar utifrån samt koncernens organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar, befogenheter, ansvar samt den kompetens som medarbetarna besitter. Corems värderingar utgör ett långsiktigt åtagande som kopplat till affärsidé, mål och strategier, vägleder medarbetarna i den dagliga verksamheten. Styrande är även de beslutsvägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument såsom styrelsens arbetsordning, VD-instruktion, finanspolicy, instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen och attestinstruktion. Även interna policyer, riktlinjer och manualer är av vikt för den interna kontrollen. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och att det löpande arbetet med den interna kontrollen efterlevs är delegerat till verkställande direktör.

Bolagets informations- och kommunikationsvägar syftar till att säkerställa effektiv och korrekt information till alla delar av verksamheten, marknaden, och relevanta myndigheter. Policys och riktlinjer görs tillgängliga och kända för berörd personal, medan information om händelser, utveckling och status i verksamhetens olika delar återkopplas till Corems styrelse, revisionsutskott, verkställande direktör och koncernledning som underlag för att kunna fatta väl grundade beslut.

Extern information består till exempel av lagstadgad rapportering till myndigheter och rapportering av finansiell information. Bolaget ska leverera snabb, korrekt, relevant och tillförlitlig information till befintliga och potentiella aktieägare och andra intressenter. Bolaget lämnar delårsrapporter över verksamheten kvartalsvis samt bokslutskommuniké och årsredovisning för hela verksamhetsår. Corem använder hemsidan för att snabbt kunna leverera information till aktiemarknaden. Väsentliga händelser offentliggörs löpande genom pressmeddelanden. För att säkerställa att den externa informationsgivningen blir korrekt och fullständig finns en informationspolicy.

Intern information förmedlas genom regelbundna möten, bolagskonferens samt via bolagets intranät. Intranätets huvudsakliga syfte är att fungera som en plattform genom vilken aktuell och relevant information görs tillgänglig för medarbetare.

Riskhantering finns inbyggd i Bolagets processer och olika metoder används för att värdera och begränsa risker samt för att säkerställa att de risker som Corem är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda policyer och riktlinjer. I enlighet med arbetsordningen gör styrelsen en gång årligen en genomgång av intern kontroll tillsammans med Bolagets revisorer. Identifiering görs av de risker som bedöms finnas och åtgärder fastställs för att reducera dessa risker. Genom Bolagets affärsplanearbete identifieras såväl affärs- och hållbarhetsrisker löpande och åtgärder föreslås samt utförs.

Revidering av policyer görs löpande och fastställs av styrelsen en gång per år. Bolagets styrelse har under året antagit följande tio policyer: Finanspolicy, Utdelningspolicy, Närståendepolicy, Krishanteringspolicy, Arbetsmiljöpolicy, Policy för personuppgiftsbehandling, Informationspolicy, Insiderpolicy, Hållbarhetspolicy och Policy för godkännande av icke-revisionstjänster. Ett viktigt instrument för att säkerställa god intern kontroll är attestinstruktion, ekonomihandbok med rutinbeskrivningar samt interna riktlinjer som beslutas på VD-nivå. Styrelsen för en fortlöpande dialog med bolagets revisorer och ledning för att försäkra sig om att systemen för intern kontroll fungerar. Förutom det samlade policypaket som antagits har styrelsen även antagit en uppförandekod som innehåller en övergripande bild av Bolagets värderingar och samlade krav för hela verksamheten.

INTERNREVISION

Corems styrelse har gjort bedömningen att ingen separat funktion för internrevision behöver inrättas. Det arbetssätt som Corem tillämpar för uppföljning och kontroll bedöms som tillräckligt. Corem har en decentraliserad och transparent organisation. Finansverksamheten, ekonomi- och hyresadministration samt extern och intern information utgår från huvudkontoret. Uppföljning av resultat och balansräkningar görs kvartalsvis av såväl de olika funktionerna som av ansvariga för Corems regioner, bolagsledning och styrelse. CFO närvarar som adjungerad/sekreterare vid samtliga styrelsemöten. Andra tjänstemän i koncernen deltar regelbundet vid styrelsemöten såsom föredragande av särskilda frågor. Tydlig dokumentation via policyer och instruktioner, tillsammans med återkommande uppföljning och regelbundna diskussioner med revisor, säkerställer processernas korrekthet. Hantering och rapportering granskas formellt av Bolagets revisor och avrapporteras till styrelsen.

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEINFORMATION

Enligt Corems bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 700 000 000 kronor och högst 2 800 000 000 kronor fördelat på lägst 350 000 000 aktier och högst 1 400 000 000 aktier. Det finns före Erbjudandet tre aktieslag utgivna av Bolaget; stamaktier av serie A, stamaktier av serie B samt preferensaktier. Per 31 mars 2021 uppgick Bolagets registrerade aktiekapital till 758 677 760 kronor fördelat på 379 338 880 aktier varav 32 510 017 stamaktier av serie A, 343 228 863 stamaktier av serie B och 3 600 000 preferensaktier, med ett kvotvärde om 2 kronor per aktie. Samtliga aktier är fullt betalda.

Per 31 mars 2021 innehade Bolaget 2 913 825 egna stamaktier av serie A och 29 630 550 egna stamaktier av serie B, motsvarande ett marknadsvärde om 606 952 594 kronor sett till börskurser per 31 mars 2021. Aktiernas nominella värde uppgår till 65 088 750 kronor.

Bolaget har den 30 mars 2021 lämnat ett förslag om utbyteserbjudande till sina preferensaktieägare att byta ut sina preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i Corem. Förslaget beslutades av årsstämman 29 april 2021. Se avsnittet Pågående utbyteserbjudande till preferensaktieägare i Corem nedan.

Aktierna i Corem är utgivna enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i svenska kronor. Aktierna är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. Såvitt styrelsen känner till föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några ytterligare överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras på det sätt som anges i aktiebolagslagen och i bolagsordningen.

Samtliga aktier är denominerade i svenska kronor och är fullt betalda och fritt överlåtbara.

PÅGÅENDE UTBYTESERBJUDANDE TILL PREFERENSAKTIEÄGARE I COREM

För varje preferensaktie betalas en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 323,0 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission. Förutsatt att samtliga Corems preferensaktier lämnas in i Utbyteserbjudandet, kommer 4 032 000 stamaktier av serie D emitteras i kvittningsemissionen, baserat på en emissionskurs för de nyemitterade stamaktierna av serie D om 288,3959 kronor. Inlösta preferensaktier kommer att makuleras. Acceptperioden för att delta i Utbyteserbjudandet pågår mellan 28 maj–11 juni 2021.

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

Bolagsstämma och rösträtt

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets hemsida. Upplysning om att kallelse har skett ska lämnas i annons i Svenska Dagbladet. Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämma i Bolaget ska dels vara upptagen i den av Euroclear förda aktieboken sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Rösträttsregistreringar för förvaltarregistrerade aktier som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman beaktas vid framställningen av aktieboken.

Varje stamaktie av serie A berättigar till en (1) röst medan varje preferensaktie och stamaktie av serie B berättigar till en tiondels (1/10) röst. Nyemitterade stamaktier av serie D kommer att berättiga till en tiondels (1/10) röst. Varje aktieägare som är berättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet aktier som denne äger och företräder, utan någon begränsning i rösträtten. Antal röster per aktie framgår ovan.

59 Den exakta emissionskursen är 288,392857142857 kronor.r.

Rätt till vinstutdelning och överskott vid likvidation

Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 450 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) innan utskiftning sker till ägarna av stamaktier. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Samtliga stamaktier ska ha lika rätt till utbetalning ur Bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trehundra (300) kronor per aktie.

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per aktie, på sätt som närmare föreskrivs i bolagsordningen. Rätt till utdelning tillkommer den som innehar preferensaktier den sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman.

Utdelning till ägare av stamaktie av serie A, serie B och serie D beslutas av bolagsstämman. Om bolagsstämman beslutar om utdelning har stamaktier av serie A och serie B inbördes lika rätt till utdelning per aktie och år. Ägare av stamaktie av serie D har rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och serie B, dock högst tjugo (20) kronor per stamaktie av serie D och år. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen är registrerad aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor. Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

Utdelning får endast lämnas om Bolaget, efter utdelning, fortfarande har full täckning för sitt bundna egna kapital och om utdelningen då framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och (ii) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den s.k. försiktighetsregeln). Som huvudregel får bolagsstämman inte besluta om utdelning av ett högre belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år). Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för eventuella restriktioner som införts av banker eller clearingsystem i relevant jurisdiktion sker utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Aktieägare som inte är skatteskyldiga i Sverige är dock normalt föremål för svensk källskatt. Se avsnittet Vissa skattefrågor nedan för mer information rörande reavinstskatt.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägare som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Det finns inget i bolagsordningen som begränsar Bolagets möjlighet att i enlighet med aktiebolagslagen emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Inlösen och omvandlingsförbehåll

Ägare till stamaktier av serie A ska ha rätt att begära att stamaktie av serie A omvandlas till stamaktie av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange hur många aktier som önskas omvandlade om begäran inte omfattar hela innehavet, ska göras till Bolagets styrelse. Begäran ska vara styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad och ska genast anmälas av Bolaget för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och anteckning i avstämningsregistret gjorts.

Preferensaktier i Bolaget omfattas av inlösenförbehåll i bolagsordningen. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier kan äga rum efter beslut av bolagsstämma på sätt som föreskrivs i bolagsordningen.

Information om offentliga uppköpserbjudanden och inlösen av minoritetsaktier

Enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ("Målbolaget"), och som genom förärv av aktier i Målbolaget ensam eller tillsammans med någon som är närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Målbolaget, omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i Målbolaget är, och inom fyra (4) veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Målbolaget (budplikt). En aktieägare som själv eller genom dotterföretag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag ("Majoritetsaktieägaren") har dock rätt att lösa in resterande aktier i Målbolaget. Ägare till de resterande aktierna ("Minoritetsaktieägarna") har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av Majoritetsaktieägaren. Förfarandet för inlösen av Minoritetsaktieägamas aktier regleras närmare i aktiebolagslagen.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Tabellen nedan visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan den 1 januari 2007 till och med dagen för denna Erbjudandehandling.

		Antal
Antal aktier	År	Stamaktier A	Stamaktier B	Preferens aktier	Totalt antal aktier	Kvot värde, kr	Aktie kapital, kr
Vid årets början	2007	435 144 653	-	-	435 144 653	0,03	13 054 340
Nedsättning av aktiekapital	2007	-	-	-	435 144 653	0,0015	652 717
Apport-, kvittnings- och
nyemissioner	2007	1 294 442 103	-	-	1 729 586 756	0,15	194 819 032
Sammanläggningar	2007	-1 703 610 885	-	-	25 975 871	7,50	194 819 032
Apportemission	2008	1 630 435	-	-	27 606 306	7,50	207 047 295
Apport- och nyemission	2009	3 492 614	-	-	31 098 920	7,50	233 241 900
Fond-, apport- och nyemissioner	2010	6 849 373	-	3 193 208	41 141 501	7,50	308 561 258
Aktiesplit 2:1	2011	37 948 293	-	3 193 208	82 283 002	3,75	308 561 258
Apport- och nyemission	2013	-	-	224 903	82 507 905	3,75	309 404 644
Apport- och nyemission	2016	-	-	588 681	83 096 586	3,75	311 612 197
Minskning aktiekapital och
indragning av aktier	2017	-7 580 431	-	-	75 516 155	3,75	283 185 581
Fondemission, återställning
aktiekapital	2017	-	-	-	75 516 155	4,15	313 392 043
Riktad nyemission	2017	5	-	-	75 516 160	4,15	313 392 064
Minskning aktiekapital	2017	-	-	-	75 516 160	1,00	75 516 160
Fondemission, B-aktie	2017	-	683 161 600	-	758 677 760	1,00	758 677 760
Omvänd split 1:2	2018	-34 158 080	-341 580 800	-3 600 000	379 338 880	2,00	758 677 760
Omstämpling A – B, 2018	2018	-519 078	519 078	-	379 338 880	2,00	758 677 760
Omstämpling A – B, 2019	2019	-635 959	635 959	-	379 338 880	2,00	758 677 760
Omstämpling A – B, 2020	2020	-492 819	492 819	-	379 338 880	2,00	758 677 760
Omstämpling A – B, 2021	2021	-207	207	-	379 338 880	2,00	758 677 760
Vid dagen för
Erbjudandehandlingen	2021	32 510 017	343 228 863	3 600 000	379 338 880	2,00	758 677 760

ERBJUDANDET

Corem erbjuder aktieägarna i Klövern att förvärva samtliga utestående aktier av serie A, stamaktier av serie B samt preferensaktier i Klövern. Corem ägde per 31 mars 2021 16,6 procent av det utestående kapitalet och 15,4 procent av rösterna i Klövern. Samtliga aktieägare i Klövern erbjuds 0,88 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern, 0,88 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern samt 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D, alternativt 1,00 nyemitterade preferensaktier, i Corem för varje preferensaktie i Klövern.

Utspädning med anledning av Erbjudandet m.m.

	Före Erbjudandet	Efter Erbjudandet	Utspädning
Antal utestående aktier i Corem	346 794 505	1 119 962 748	69,0%
Antal röster i Corem	61 316 023	196 921 476	68,9%

Vid antagande om full anslutning i Erbjudandet och att samtliga innehavare av preferensaktier i Klövern som ej redan genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D61 istället väljer att erhålla preferensaktier i Corem, kommer det totala antalet utestående aktier i Corem, baserat på Corems och Klöverns aktieägarstruktur per 31 mars 202162, att uppgå till 1 118 079 511 aktier fördelat på 94 361 335 stamaktier av serie A, 1 003 584 133 stamaktier av serie B, 840 402 stamaktier av serie D och 19 293 641 preferensaktier.

	Före Erbjudandet	Efter Erbjudandet	Utspädning
Antal utestående
aktier i Corem	346 794 505	1 118 079 511	69,0%
Antal röster i Corem	61 316 023	196 733 153	68,8%

Vid full anslutning till Erbjudandet kommer tidigare aktieägare i Klövern att äga aktier motsvarande cirka 69,0 procent av det utestående kapitalet och cirka 68,963 procent av rösterna i Corem, och nuvarande aktieägare i Corem kommer att äga cirka 31,0 procent av det utestående kapitalet och cirka 31,164 procent av rösterna i Corem. Utspädningen för Corems nuvarande aktieägare uppgår således till cirka 69,0 procent av det utestående kapitalet och cirka 68,965 procent av rösterna.

Nettotillgångsvärdet (NAV) per aktie i Corem per 31 mars 2021 uppgick till 23,54 kronor. Det erbjudna aktievederlaget motsvarar cirka 18,85 kronor per stamaktie av serie A, 19,20 kronor per stamaktie av serie B samt 323,00 kronor per preferensaktie i Corem per dagen för budet, den 26 mars 2021.

För en beskrivning av Bolagets ägarstruktur efter Erbjudandets fullföljande hänvisas till avsnittet Större aktieägare nedan.

Vissa rättigheter förenade med nytt aktieslag stamaktier av serie D

I samband med Erbjudandet emitterar Corem ett nytt aktieslag i form av stamaktier av serie D att användas som vederlag för preferensaktier i Klövern i Erbjudandet.

Varje stamaktie av serie D ska berättiga till en tiondels (1/10) röst vid bolagsstämma i Bolaget. Vidare ska stamaktie av serie D ha lika rätt till andel av Bolagets vinst och överskott vid likvidation som stamaktie av serie A och serie B. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trehundra (300) kronor per aktie vid Bolagets upplösning.

Liksom för stamaktie av serie A och serie B, ska utdelning till ägare av stamaktie av serie D beslutas av bolagsstämman. Om bolagsstämman beslutar om utdelning ska stamaktier av serie D ha rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och serie B, dock högst tjugo (20) kronor per stamaktie av serie D och år.

Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understiger tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.

Övriga rättigheter förenade med stamaktier av serie D framgår under rubriken Vissa rättigheter förenade med aktierna ovan.

EMISSIONSBEMYNDIGANDE

Årsstämman den 29 april 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/ eller serie B, och/eller serie D, och/eller preferensaktier, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse (apport) till Bolaget av aktier i Klövern med anledning av Erbjudandet.

Årsstämman den 29 april 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 4 032 000 stamaktier av serie D i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 064 000 kronor.

Årsstämman den 29 april 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/ eller serie B, och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie D med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

62 Justerat för kända förändringar.

⁶¹ M2 Asset Management AB och dotterbolag samt Gårdarike AB och dotterbolag har genom bindande förbindelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.

⁶³ Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 68,8 och högst 68,9 procent.

⁶⁴ Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 31,1 och högst 31,2 procent.

⁶⁵ Beroende på andelen stamaktier av serie D respektive preferensaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer andelen uppgå till lägst 68,8 och högst 68,9 procent.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA BOLAGETS EGNA AKTIER

Årsstämman 29 april 2021 beslutade att bemyndiga styrelsen att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller på annat sätt till tredje man i samband med företags- eller fastighetsförvärv. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ett ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

STÖRRE AKTIEÄGARE

Informationen om större aktieägare är baserat på ägardata per 31 mars 2021 och inkluderar för Bolaget kända förändringar i tiden därefter fram till dagen för Erbjudandehandlingen.

M2 Asset Management AB (publ) är Bolagets största aktieägare med cirka 47,43 procent av kapitalet och cirka 53,96 procent av antalet röster i Bolaget. M2 Asset Management AB (publ) ägs till 100 procent av Rutger Arnhult. Genom M2 Asset Management AB (publ) kan Rutger Arnhult utöva ett bestämmande inflytande över Corem i vissa frågor, exempelvis val till styrelsen.

I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (s.k. flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier.

BOLAGETS STÖRSTA AKTIEÄGARE

Aktieägare	Stamaktie av serie A	Stamaktie av serie B	Preferens aktier	Andel kapital, %	Andel röster, %
M2 Asset Management AB	16 774 158	161 937 954	1 202 985	47,43%	53,96%
Gårdarike	5 787 959	49 676 560	47 355	14,63%	17,55%
Länsförsäkringar fondförvaltning	837 387	14 112 996	–	3,94%	3,67%
Swedbank Robur fonder	951 000	7 000 000	–	2,10%	2,69%
Fredrik Rapp privat och via bolag	749 999	7 499 990	–	2,17%	2,45%
Handelsbanken fonder	–	13 276 398	–	3,50%	2,17%
Prior & Nilsson	145 836	10 366 560	–	2,77%	1,93%
Övriga aktieägare	4 349 853	49 727 855	2 349 660	14,88%	15,59%
Totalt antal utestående aktier	29 596 192	313 598 313	3 600 000	91,42%	100,00%
Återköpta aktier1	2 913 825	29 630 550	–	8,58%	–
Totalt antal aktier	32 510 017	343 228 863	3 600 000	100,00%	100,00%

1 Återköpa aktier har ej rösträtt.

Vidare, såvitt Bolaget känner till, har följande styrelseledamöter och ledande befattningshavare, inklusive eventuellt närståendeinnehav, ett direkt eller indirekt innehav i Bolaget.

	Stam A	Stam B	Pref	Summa aktier	Rösträtt antal	Andel röster, %	Andel kapital, %
Patrik Essehorn	10 000	100 000	0	110 000	20 000	0,03%	0,03%
Magnus Uggla	0	80 000	0	80 000	8 000	0,01%	0,02%
Fredrik Rapp	749 999	7 499 990	0	8 249 989	1 499 998	2,45%	2,17%
Katarina Klingspor	0	3 000	150	3 150	315	0,00%	0,00%
Christina Tillman	571 441	5 714 410	40 150	6 326 001	1 146 897	1,87%	1,67%
	1 331 440	13 397 400	40 300	14 769 140	2 675 210	4,363%	3,893%

	Stam A	Stam B	Pref	Summa aktier	Rösträtt antal	Andel röster, %	Andel kapital, %

Eva Landen	6 120	56 570	250	62 940	11 802	0,02%	0,02%
Jesper Carlsöö	3 250	11 354	100	14 704	4 395	0,01%	0,00%
Anna-Karin Hag	1 300	3 100	50	4 450	1 615	0,00%	0,00%
Anna Lidhagen Ohlsén	0	15 541	0	15 541	1 554	0,00%	0,00%
Jerker Holmgren	4 000	41 500	0	45 500	8 150	0,01%	0,01%
	14 670	128 065	400	143 135	27 517	0,04%	0,04%

ÄGARSTRUKTUR EFTER ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Efter Erbjudandets fullföljande förväntas, såvitt Bolaget känner till, följande personer inneha, direkt eller indirekt, fem procent eller mer av antalet aktier eller röster i Corem, förutsatt att samtliga aktieägare i Klövern väljer att acceptera Erbjudandet. Informationen om större aktieägare är baserat på ägardata per 31 mars 2021 och inkluderar för Bolaget kända förändringar i tiden därefter fram till dagen för Erbjudandehandlingen.

	Samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern väljer att erhålla stamaktier av serie D i Corem	Samtliga preferensaktieinnehavare i Klövern som ej redan gjort val väljer att erhålla preferensaktier i Corem1
Aktieägare	% Röster	%Utestående kapital	% Röster	% Utestående kapital
Gårdarike AB2	29,1%	15,0%	29,1%	15,0%
M2 Asset Management AB2	28,9%	28,4%	29,0%	28,5%
Länsförsäkringar Fonder	4,6%	7,4%	4,6%	7,4%
Handelsbanken Fonder	3,2%	5,6%	3,2%	5,6%
State Street Bank and Trust	2,1%	3,8%	2,1%	3,8%
Topp 5 aktieägare	67,9%	60,1%	67,9%	60,2%
Övriga aktieägare	32,1%	39,9%	32,1%	39,8%
Total	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Corems aktieägare	31,1%	31,0%	31,2%	31,0%
Klöverns aktieägare	68,9%	69,0%	68,8%	69,0%

1 M2 Asset Management AB och Gårdarike AB har genom bindande utfästelser åtagit sig att välja stamaktier av serie D i Corem som vederlag för sitt preferensaktieinnehav i Klövern.

2 Baserat på aktieägarens bindande utfästelse att överlåta aktier i Klövern till Corem inom ramen för Erbjudandet.

Vidare, såvitt Bolaget känner till, förväntas följande styrelseledamöter och ledande befattningshavare, inklusive eventuellt närståendeinnehav, efter Erbjudandets fullföljande, inneha, direkt eller indirekt, ett innehav i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande, förutsatt att samtliga aktieägare i Klövern väljer att acceptera Erbjudandet.

	Stam A	Stam B	Pref	Summa aktier	Rösträtt antal	Andel röster, %	Andel kapital, %
Patrik Essehorn	10 000	100 000	0	110 000	20 000	0,010%	0,010%
Magnus Uggla	0	80 000	0	80 000	8 000	0,004%	0,007%
Fredrik Rapp	749 999	7 499 990	0	8 249 989	1 499 998	0,762%	0,737%
Katarina Klingspor	0	3 000	150	3 150	315	0,000%	0,000%
Christina Tillman	571 441	5 714 410	40 150	6 326 001	1 146 897	0,582%	0,565%
	1 331 440	13 397 400	40 300	14 769 140	2 675 210	1,36%	1,32%
	Stam A	Stam B	Pref	Summa aktier	Rösträtt antal	Andel röster, %	Andel kapital, %
Eva Landen	6 120	56 570	250	62 940	11 802	0,006%	0,006%
Jesper Carlsöö	3 250	11 354	100	14 704	4 395	0,002%	0,001%
Anna-Karin Hag	1 300	3 100	50	4 450	1 615	0,001%	0,000%
Anna Lidhagen Ohlsén	0	15 541	0	15 541	1 554	0,001%	0,001%
Jerker Holmgren	4 000	41 500	0	45 500	8 150	0,004%	0,004%
	14 670	128 065	400	143 135	27 517	0,01%	0,01%

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt styrelsen i Corem känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Corems aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden (Box 191, 101 23 Stockholm). Aktierna registreras på person. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för nya aktier.

UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY

ALLMÄNT

De nyemitterade aktierna i Erbjudandet berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken, samt för samtliga efterföljande perioder, förutsatt att utdelning beslutas.

UTDELNINGSPOLICY

Corems utdelningspolicy är att långsiktigt dela ut lägst 35 procent av Bolagets förvaltningsresultat, med tillägg för utdelning från intresseföretag och med avdrag för preferensaktiers rätt till utdelning om 20,00 kronor per aktie och år.

LÄMNADE UTDELNINGAR FÖR PERIODEN 2018 TILL OCH MED 31 DECEMBER 2020

År	Utdelning per A-aktie (kr)	Utdelning per B-aktie (kr)	Utdelning per prefe rensaktie (kr)	Utdelning totalt (MKR)
2018	0,40	0,40	20,0	218
2019	0,45	0,45	20,0	236
2020	0,60	0,60	20,0	278

UTDELNING ENLIGT SVENSK LAG

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna eget kapital och endast om sådan utdelning framstå som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på ställer på storleken av Bolagets eget kapital samt behovet av att stärka Bolagets balansräkning, likviditet och finansiella ställning. Aktieägarna kan som regel inte föreslå en högre utdelning än vad styrelsen föreslagit eller godkänt.

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) har minoritetsägare som tillsammans representerar minst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget rätt att begära utdelning (till samtliga aktieägare) av Bolagets vinst. Har sådan begäran skett måste årsstämman besluta om utdelning av 50 procent av vad som återstår av årets vinst enligt den av bolagsstämman fastställda balansräkningen efter avdrag för balanserad förlust som överstiger fria fonden, belopp som enligt lag eller Bolagets bolagsordning måste avsättas till bundet eget kapital och belopp som enligt Bolagets bolagsordning ska användas för något annat ändamål än utdelning till

aktieägarna. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem (5) procent av Bolagets egna kapital. Vidare får bolagsstämman aldrig fatta beslut om utdelning av ett belopp överstigande de utdelningsbara medlen eller i strid med den försiktighetsregel som beskrivs ovan.

UTBETALNING AV UTDELNING

Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men kan avse annat än kontanter (sakutdelning). Rätt till utdelning har den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan avstämningsdag får inte infalla senare än dagen före nästkommande årsstämma. Om aktieägaren inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Corem och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Corem.

Det föreligger inga restriktioner eller särskilda förfaranden enligt aktiebolagslagen eller Corems bolagsordning för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatt i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se vidare i avsnittet Vissa skattefrågor i Sverige.

BOLAGSORDNING COREM

1 FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Corem Property Group AB (publ).

2 SÄTE

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

3 VERKSAMHET

Bolaget ska, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst sjuhundra miljoner (700 000 000) kronor och högst två miljarder åttahundra miljoner (2 800 000 000 ) kronor.

5 AKTIER

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier i Bolaget ska vara lägst trehundrafemtio miljoner (350 000 000) och högst en miljard fyrahundra miljoner (1 400 000 000).

Aktier kan utges i fyra serier, stamaktier av serie A, serie B och serie D och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B, serie D samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.

5.2 Vinstutdelning på stamaktier

Alla stamaktier ska, med beaktande av vad som framgår nedan, ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan. Om utdelning beslutas ska följande gälla:

Stamaktier av serie A och serie B har rätt till samma utdelning per aktie.
Stamaktierna av serie D har rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och serie B, dock högst tjugo (20) kronor per stamaktie av serie D och år.

Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.

5.3 Vinstutdelning på preferensaktier

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman.

Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definieras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 5,00 kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger tjugo (20) kronor) till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget ska ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om sju (7) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls) och baseras på skillnaden mellan 5,00 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.

5.4 Emissioner

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas med på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast aktieägarna av stamaktier av serie A respektive serie B har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas de nya stamaktierna av serie A respektive serie B mellan aktieägarna av stamaktier av serie A respektive serie B i förhållande till det antal stamaktier av serie A respektive serie B av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier och/eller stamaktier av serie D till ägare av stamaktier av serie A respektive serie B varvid fondaktierna ska fördelas mellan aktieägarna av serie A respektive serie B i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5.5 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas. Vilka preferensaktier som ska inlösas bestämmes genom lottning. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

(innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.

5.6 Bolagets upplösning

Upplöses Bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trehundra (300) kronor per aktie.

5.7 Omvandlingsförbehåll

Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

6 STYRELSE

Styrelsen ska bestå av Iägst fem och högst åtta ledamöter utan suppleanter.

7 REVISORER

Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst lika många suppleanter.

8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

9 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMA

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
1. Godkännande av dagordningen.
1. Val av en eller två justerare.
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
1. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
1. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet reviso rer och revisorssuppleanter.
1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor eller revisorer.
1. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor eller revisorer.
1. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolags lagen (2005:551) eller bolagsordningen.

10 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

11 DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMA

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregå ende stycke.

12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoför ing av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits vid årsstämma den 29 april 2021.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

ALLMÄN BOLAGS- OCH KONCERNINFORMATION

Bolagets företagsnamn, tillika handelsbeteckning, är Corem Property Group AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556463-9440 och LEI-kod är 213800CHXQQD7TSS1T59. Bolaget bildades 1 mars 1993 och har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och är registrerat hos Bolagsverket. Corems adress är Riddargatan 13, 114 51 Stockholm och telefonnumret till Corems huvudkontor är +46 (0) 8-503 853 33. Corems hemsida har adressen www.corem.se. Information som finns på hemsidan utgör inte del av denna Erbjudandehandling.

INFORMATION OM ERBJUDANDEHANDLINGEN

Denna Erbjudandehandling har upprättats i enlighet med 2 kap. Takeover-lagen, 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och bilaga II till förordning (EU) 2021/528. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. FI har efter granskning enligt 2 kap. 5 § lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning bedömt att Erbjudandehandlingen innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4 f och 1.5 första stycket e i prospektförordningen. Godkännande och registrering av Erbjudandehandlingen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.

KONCERNSTRUKTUR OCH DOTTERBOLAG

Corem Property Group AB 556463-9440, är moderbolag i Koncernen, som per 31 december 2020 bestod av 122 aktiebolag och 21 kommandit- och handelsbolag. Varje dotterbolag äger i sin tur ett visst antal fastighetsägarbolag. Koncernstrukturen per dagen för denna Erbjudandehandling utvisas enligt tabellen nedan. Tabellen utvisar endast Corems nio direktägda aktiva dotterbolag. Dotterbolagen är registrerade i Sverige och ägs i sin helhet av moderbolaget

Dotterbolag	Org.nr
Meroc Kapitalförvaltning AB	556855-7598
Corem AB	556731-4231
Corem Stockholm Holding AB	556736-6264
Corem Mälardalen Holding AB	556736-6876
Corem Öresund Holding AB	556736-6751
Corem Göteborg Holding AB	556736-6819
Corem Småland Holding AB	556736-6892
Corem Svea Holding AB	556754-1098
Corem Logistik Holding AB	556789-7110

VÄSENTLIGA AVTAL

Koncernens kund- och leverantörsavtal är hänförliga till den löpande verksamheten. För verksamhetens bedrivande är inte någon enskild kund eller leverantör av avgörande betydelse för Koncernen på lång sikt. Intäkterna från en och samma kund kan dock periodvis vara betydande, och enskilda dotterbolag kan vara beroende av enskilda leverantörer.

FINANSIELLA AVTAL

Corem finansierar sin verksamhet till 78 procent via nordiska banker och kreditinstitut och 22 procent via den svenska obligationsmarknaden per 31 december 2020. Upplåning genom banklån skedde under 2020 via åtta banker och kreditinstitut; Brunswick Real Estate Capital, Danske Bank, DNB, Handelsbanken, Nordea, Realkredit i Danmark, Sparbanken i Enköping samt Swedbank. Corem finansierar sina utländska fastigheter i lokal valuta och minimerar på så sätt valutariskerna. Avtalen med bankerna och kreditinstituten innebär möjlighet till kort- och långfristig finansiering.

Corems räntebärande skulder uppgick per 31 december 2020 till 9 620 miljoner kronor. Upplåningskostnader uppgick till 24 miljoner kronor, vilket innebär räntebärande skulder i balansräkningen på 9 596 miljoner kronor. Räntebärande nettoskuld, räntebärande skuld med avdrag för räntebärande tillgångar, kortfristiga och långfristiga aktieinnehav och likvida medel uppgick till 5 258 miljoner kronor. Räntebärande nettoskuld används för att belysa bolagets finansiella risk. Corem hade per 31 december 2020 likvida medel om 15 miljoner kronor. Därutöver fanns outnyttjade krediter om 567 miljoner kronor.

I flera av de låneavtal som Corem ingått finns åtaganden, så kallade covenanter, som måste uppfyllas för att behålla lånen. Exempel på covenanter är miniminivå för räntetäckningsgrad och maxnivå för belåningsgrad. Corem följer kontinuerligt upp att inga covenanter riskerar att brytas och villkoren ligger väl inom de uppsatta målen i Corems finanspolicy.

Som säkerhet för de räntebärande skulderna har Corem lämnat aktier i dotterbolag, pantbrev i fastigheter, internreverser, pant i noterade aktieinnehav samt löften om att upprätthålla sina covenanter. Corem bedömer att dessa är i enlighet med marknadspraxis. Av Corems lån har 67 procent pantbrev i fastigheter och/ eller aktier i dotterbolag som säkerhet och 10 procent av lånen har noterade aktier som säkerhet. Andel säkerställd finansiering i förhållande till bolagets tillgångar uppgår till 45 procent. Under räkenskapsåret 2020 har Corem omförhandlat krediter i banker och kreditinstitut om 1 137 miljoner kronor. Bolaget har amorterat 1 505 miljoner kronor och tagit upp nya krediter om 2 617 miljoner kronor och utökat kreditramar med 400 miljoner kronor. Totalt hade Bolaget 7 470 miljoner kronor i säkerställda skulder vid utgången av 2020. Samtliga krediter har upplånats hos befintliga kreditgivare.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Corem har inte registrerat, äger inte och innehar inga licenser rörande immateriella rättigheter som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på verksamheten förutom internetdomänen corem.se och varumärket "Corem", vilket är skyddat som svenskt nationellt varumärke. Immateriella rättigheter har ingen väsentlig effekt på Corems verksamhet eller lönsamhet.

MILJÖFRÅGOR

Fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling påverkar miljön. Enligt miljöbalken (1998:808) är varje verksamhetsutövare som medverkat till förorening på en fastighet ansvarig för efterbehandling av fastigheten. Om den ansvarige verksamhetsutövaren är oförmögen att utföra eller bekosta efterbehandlingen av en förorenad fastighet kan ansvaret hamna på fastighetsägaren eller förvärvaren av en fastighet. Krav kan därför komma att riktas mot Corem för sanering av mark eller efterbehandling vid påvisad eller misstänkt förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att fastigheten ska återställas i sådant skick som krävs enligt miljöbalken. Vid förvärv genomför Corem sedvanliga miljöundersökningar för att identifiera eventuella miljörisker. Där oklarheter kvarstår begränsar Corem sin exponering genom att motparten får lämna marknadsmässiga garantier. Corem kartlägger kontinuerligt förekomsten av eventuella miljöföroreningar i fastighetsbeståndet. För närvarande finns inga identifierade miljökrav mot Corem.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH TVISTER

På grund av Koncernens verksamhet är Corem då och då part i tvister med hyresgäster och leverantörer. Ingen av de hittills förekommande tvisterna har haft väsentlig inverkan på Corem. Koncernen är inte, och har inte varit, part i något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv (12) månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets och/eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

INFORMATION OM OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH INLÖSEN AV MINORITETSAKTIER

Allmänt

Enligt lag (2006:451) om offentliga uppköps-erbjudanden på aktiemarknaden ska den som inte innehar några aktier, eller som innehar aktier som representerar mindre än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och som genom förvärv av aktier i ett sådant bolag, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet omedelbart offentliggöra hur stort dennes aktieinnehav i bolaget är samt inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (budplikt).

En aktieägare som själv eller genom dotterföretag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag har rätt att lösa in resterande aktier i bolaget. Ägare till de resterande aktierna har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. Förfarandet för sådan inlösen av minoritetsaktier regleras närmare i aktiebolagslagen.

Offentligt uppköpserbjudande på aktierna i Corem

Den 15 december 2020 offentliggjorde M2 Asset Management AB (publ), org. nr 556559-3349, ("M2") ett kontant budpliktsbud i enlighet med Takeover-reglerna, till aktieägarna i Corem att överlåta samtliga resterande stamaktier av serie A respektive B samt preferensaktier i Corem till M2. Såsom vederlag erbjöd M2 18,60 kronor för varje stamaktie av serie A respektive serie B och 317 kronor för varje preferensaktie i Corem som inte redan ägdes av M2. Den 26 januari 2021 offentliggjorde den oberoende budkommittén i Corem en enhällig rekommendation till aktieägarna i Corem att inte acceptera M2:s budpliktsbud eftersom villkoren för Erbjudandet inte bedömdes motsvara Corems värde eller framtida tillväxtmöjligheter. Det slutliga utfallet innebar att aktieägare till 785 119 stamaktier av serie A, 1 557 123 stamaktier av serie B samt 692 183 preferensaktier i Corem accepterade erbjudandet, motsvarande cirka 0,8 procent av kapitalet och cirka 1,5 procent av samtliga röster i Corem. M2:s aktieinnehav i Corem ökade därmed till cirka 47,2 procent av det totala kapitalet i Corem och cirka 49,1 procent av det totala antalet röster i Corem. M2:s ägarandel per dagen för erbjudandets avslutande den 2 mars 2021 motsvarade cirka 53,8 procent av antalet röster i Corem.

FÖRSÄKRINGAR

Koncernen har tecknat försäkring för risker knutna till dess fastigheter och andra verksamhetsaspekter, däribland förvaltning och service, miljöansvar, hyresförluster, legala kostnader och ansvar för VD och styrelseledamöter och investeringar. Corem bedömer att Koncernens försäkringar, inklusive maximala försäkringsbelopp, undantag och begränsningar gällande ansvar och villkor för försäkringarna, stämmer överens med de försäkringar som andra företag inom samma bransch har och de är lämpliga för Koncernens verksamhet. Det finns dock ingen garanti för att Bolaget eller något av dotterbolagen inte drabbas av förluster som inte täcks av dessa försäkringar.

VÄRDERINGSINTYG

Värderingsintygen avseende Bolagets fastighetsbestånd har tillhandahållits av Savills Sweden AB, Cushman & Wakefield Sweden AB , vilka samtliga har godkänt att värderingsintygen publiceras i denna Erbjudandehandling. Varken Savills Sweden AB eller Cushman & Wakefield Sweden AB har, såvitt Bolaget känner till, några väsentliga intressen i Bolaget.

KOSTNADER MED ANLEDNING AV ERBJUDANDET

Bolagets totala kostnader för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 40 miljoner kronor, varav cirka 21 miljoner kronor avser uppskattade transaktionskostnader och cirka 19 miljoner kronor avser emissionskostnader. Kostnaderna innefattar bland annat finansiell rådgivning, revisorer och legal rådgivning, dels rörande förvärvet av Klövern, dels rörande genomförandet av Erbjudandandet till allmänheten.

REVISORSGRANSKNING

Förutom Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018 samt proformaredovisningen har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

RÅDGIVARE M.M.

Corems finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet är Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Nordea") och Swedbank AB (publ) ("Swedbank"). Nordea och Swedbank (samt till Nordea och Swedbank närstående företag) är per dagen för denna Erbjudandehandling långivare till Bolaget och har från tid till annan inom ramen för den löpande verksamheten tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, investerings-, finansiella, kommersiella, och andra tjänster åt Corem för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.

Walthon Advokater AB och Linklaters Advokatbyrå AB är Corems legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Walthon Advokater AB tillhandahåller från tid till annan även andra legala tjänster åt Corem för vilka de erhållit och kan komma att erhålla ersättning.

LAGSTADGADE OFFENTLIGGÖRANDEN

Nedan följer en sammanfattning av den information som Corem under den senaste tolvmånadersperioden har offentliggjort i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (Marknadsmissbruksförordningen), och som enligt Corems bedömning fortfarande är av betydelse per dagen för denna Erbjudandehandling.

Finansiella rapporter

Delårsrapport för perioden 1 januari–30 juni 2020, vilken publicerades den 9 juli 2020.
Delårsrapport för perioden 1 januari–30 september 2020, vilken publicerades den 20 oktober 2020.
Bokslutskommuniké för perioden 1 januari–31 december 2020, vilken publicerades den 12 februari 2021.
Årsredovisning och hållbarhetsredovisning för räkenskapsåret 2020, vilken publicerades den 19 mars 2021.
Delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021, vilken publicerades den 29 april 2021.

Information rörande uppköpserbjudande på samtliga aktier i Corem

Den 15 december 2020 offentliggjorde Corems styrelse att Corems oberoende budkommittén har konstituerat sig med anledning av att M2 Asset Management AB (publ) lämnat ett budpliktsbud på samtliga aktier i Corem samma dag.

Den 26 januari 2021 offentliggjorde den oberoende budkommittén i Corem en enhällig rekommendation till aktieägarna i Corem att inte acceptera M2 Asset Management AB:s budpliktsbud på samtliga aktier i Corem eftersom villkoren för Erbjudandet inte bedömts motsvara Corems värde eller framtida tillväxtmöjligheter.

Den 29 april 2021 offentliggjorde Corem Konkurrensverkets beslut den 28 april 2021 att lämna förvärvet och sammanslagningen av Corem och Klövern utan åtgärd.

Information rörande finansiering

Den 20 november offentliggjorde Corem ett prospekt med anledning av en emission av ett icke-säkerställt grönt obligationslån om totalt 850 miljoner kronor inom ett rambelopp om 2 000 000 000 kronor. Obligationslånet emitterades den 29 oktober 2020 och löper med en rörlig ränta om Stibor 3m + 350 räntepunkter med slutligt förfall den 29 april 2024.

Den 19 februari 2021 offentliggjorde Corem ett prospekt med anledning av tre emissioner av icke-säkerställda gröna obligationer om totalt 550 miljoner kronor under Corems befintliga gröna obligationslån med förfall i april 2024. Obligationslånet har ett rambelopp om 2 000 miljoner kronor av vilket 1 400 miljoner kronor var utnyttjat per 19 februari 2021.

Den 3 mars 2021 offentliggjorde Corem en underrättelse om att samtliga innehavare av seniora icke-säkerställda obligationer 2020/2023 med rörlig ränta med ett rambelopp om 2 000 000 000 kronor (varav 1 250 000 000 kronor emitterats) med ISIN SE0013877008 ("2020/2023 Obligationerna") och seniora icke-säkerställda gröna obligationer 2020/2024

med rörlig ränta med ett rambelopp om 2 000 000 000 kronor (varav 1 400 000 000 kronor emitterats) med ISIN SE0015192521 ("2020/2024 Obligationerna") har möjlighet att sälja tillbaka sina obligationer till Corem ("Återköpserbjudandet"). Underrättelsen skickades med anledning av att en Change of Control-händelse i enlighet med villkoren för 2020/2023 Obligationerna respektive 2020/2024 Obligationerna inträffat, till följd av att M2 Asset Management AB (publ) blivit ägare till mer än 50 procent av rösterna i Corem. Den 8 april 2021 offentliggjordes att obligationsinnehavare av 2020/2023 Obligationerna i samband med Återköpserbjudandet accepterat återköp om ett totalt nominellt belopp om 376 miljoner kronor, motsvarande cirka 30 procent av det totala antalet utgivna obligationer under 2020/2023 Obligationerna. För 2020/2024 Obligationerna har obligationsinnehavare om ett totalt nominellt belopp om 216 miljoner kronor, motsvarande cirka 15 procent av det totala antalet utgivna obligationer under 2020/2024 Obligationerna, accepterat återköp. Likvid för de obligationer som återköps kommer den 3 juni 2021 att utbetalas till respektive registrerad obligationsinnehavare som accepterat Återköpserbjudandet.

Information rörande utbyteserbjudande av preferensaktier Den 30 mars offentliggjorde Corem ett erbjudande till samtliga preferensaktieägare i Corem om att byta ut sina preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i Corem ("Utbyteserbjudandet"). Utbyteserbjudandet innebär att Corem erbjuder 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Corem som löses in. Utbyteserbjudandet omfattar samtliga preferensaktier i Corem. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt. Utbyteserbjudandet motsvarar ett värde om 323,0 kronor per befintlig preferensaktie i Corem. Eftersom några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm saknas premieberäkning för dessa.

Information rörande Erbjudandet

Den 29 mars 2021 offentliggjorde Corem Erbjudandet till Klöverns aktieägare. Erbjudandet justerades genom pressmeddelande den 19 april 2021 så att Corem erbjuder 0,88 (0,86) stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern.

DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

För dokument som införlivas i Erbjudandehandlingen genom hänvisning, se avsnittet Historisk finansiell information nedan.

DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING

Kopior av följande dokument kan under hela Erbjudandehandlingens giltighetstid granskas på Bolagets kontor på ordinarie kontorstid under vardagar:

Bolagets bolagsordning och registreringsbevis;
Årsredovisningar för Corem och Koncernen för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018, inklusive revisionsberättelser;
Delårsrapport för Corem och Koncernen avseende perioden 1 januari 2021 till 31 mars 2021;
Värderingsintyg; och
Denna Erbjudandehandling.

Bolagsordning, historisk finansiell information, denna Erbjudandehandling, registreringsbevis samt övrig offentliggjord information, finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets webbplats www.corem.se. Informationen på webbplatsen utgör inte en del av denna Erbjudandehandling.

INFORMATION OM KLÖVERN

Nedanstående information är en sammanfattande beskrivning av Klövern. Informationen om Klövern har hämtats från offentligt tillgänglig information, främst Klöverns årsredovisning för räkenskapsperioden 1 januari–31 december 2020, Klöverns delårsrapport för perioden 1 januar–31 mars 2021, Klöverns aktieprospekt som offentliggjordes den 16 november 2020 samt från Klöverns hemsida. Klöverns styrelse har granskat informationen. Ett uttalande från Klöverns styrelse angående informationen framgår på sid 142.

ALLMÄNT

Klöverns företagsnamn, tillika handelsbeteckning, är Klövern AB (publ). Klöverns organisationsnummer är 556482-5833 och styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Klövern bildades den 10 januari 1994 och registrerades i aktiebolagsregistret den 4 februari 1994. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Klöverns LEI-kod är 549300D4GJAZR1EMIA07. Klöverns adress är Bredgränd 4, 111 30 Stockholm och telefonnumret till Klöverns huvudkontor är +46 (0) 10-482 70 00. Klöverns hemsida har adressen www.klovern. se. Information som finns på hemsidan utgör inte del av denna Erbjudandehandling.

VERKSAMHETSÖVERSIKT

Klövern är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag med kommersiella fastigheter som huvudinriktning. Som en aktiv stadsutvecklare arbetar Klövern med att stärka och utveckla hela stadsdelar, inte bara enstaka fastigheter. Investeringar sker i syfte att skapa stadsmiljöer och öka fastigheternas värde genom förbättrade kassaflöden.

Klövern hade vid utgången av 2020 totalt 350 fastigheter, exklusive de 12 fastigheter som ingår i Tobin Properties bestånd vilka samtliga klassificeras som omsättningsfastigheter. De 350 fastigheterna är belägna i 26 svenska kommuner samt i Köpenhamn och i New York. Det totala fastighetsvärdet per 31 december 2020 uppgick till 57 448 miljoner kronor och den uthyrningsbara ytan var 2 551 tkvm, varav förvaltning 2 249 tkvm och förädling 302 tkvm. Vid utgången av det första kvartalet 2021 bestod fastighetsportföljen av 341 fastigheter, exklusive 9 omsättningsfastigheter i Tobin Properties bestånd. Det totala fastighetsvärdet, exklusive omsättningsfastigheter, uppgick per den 31 mars 2021 till 58 289 miljoner kronor.

Klöverns affärsinriktning avspeglas i att cirka 99 procent av kontraktsvärdet utgörs av kommersiella hyreskontrakt. Vid utången av räkenskapsåret 2020 svarade privata företag för cirka 58 procent, publika företag för cirka 29 procent och offentlig verksamhet för cirka 13 procent av kontraktsvärdet. Totalt hade Klövern cirka 7 000 hyreskontrakt med cirka 4 100 hyresgäster

vid utgången av 2020. Av lokalhyresavtalen, mätt som andel av kontraktsvärdet, förfaller 21 procent under 2021. Den genomsnittliga kontraktstiden uppgick till 3,5 år. Totalt uppgick Klöverns kontraktsvärde till 3 365 miljoner kronor vid 2020 års utgång. Det uppskattade hyresvärdet per samma datum uppgick till 3 846 miljoner kronor.

Klövern har även ett antal växande kompletterande verksamheter som syftar till att stödja Klöverns kärnaffär. Verksamheterna har tydliga tillväxt- och lönsamhetsmål och kan också riktas mot en bredare målgrupp än enbart Klöverns egna hyresgäster. Några av dessa kompletterande verksamheter är Klöverns helägda cowork- och kontorshotellkedja FirstOffice, med ett knappt 60 tal etableringar runt om i Sverige, Servistore (tidigare Big Pink), Klöverns delägda self storage-kedja med cirka 16 förrådsanläggningar i Sverige med planer på att expandera beståndet under de kommande åren, samt delägda Every Padel med padelanläggningar i Kista, Mölndal och Uppsala samt med planer på ytterligare anläggningar i bland annat Västerås och Norrköping.

VISION, AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH STRATEGI

Vision

Klövern skapar attraktiva och hållbara miljöer för framtidens företag, individer och samhälle. Genom att vara delaktig i skapandet av trygga, stimulerande och hållbara arbets- och boendemiljöer kan Klövern bidra till innovativ stadsutveckling.

Affärsidé

Klövern ska med närhet och engagemang erbjuda attraktiva lokaler och aktivt bidra till stadsutvecklingen i tillväxtregioner. De lokaler och bostäder som Klövern utvecklar och tillhandahåller ska på ett proaktivt, lyhört och hållbart sätt vara anpassade efter kundernas önskemål och behov. Lokalerna ska tillhandahållas, och kunderna bemötas, med närhet och engagemang. Den närhet och engagemang som Klövern eftersträvar kan bara uppnås med lokalt baserad egen personal.

Fastighetsbeståndet ska vara fokuserat på tillväxtregioner. Gemensamt för tillväxtregioner är ett växande näringsliv och en ökande befolkningsmängd.

Effektiv finansiering är en förutsättning för att fullt ut kunna realisera affärsidén. Klövern arbetar på ett strukturerat sätt med finansiering och använder en palett av instrument, som exempelvis obligationer och företagscertifikat, utöver konventionella banklån. Belåningsgraden och mixen av finansiella instrument ska bidra till god värdetillväxt för aktieägarna samtidigt som finansiell stabilitet alltid säkerställs.

Affärsmodell

Den centrala punkten i Klöverns affärsmodell är förvaltning av bolagets fastigheter. Förvaltning ska ske i egen regi för att säkerställa hög kvalitet i allt ifrån kundservice till energioptimering.

Genom transaktioner tillförs ytterligare fastigheter till beståndet på de tillväxtorter bolaget valt att fokusera på. Därmed uppnås ytterligare skalfördelar i förvaltningen samtidigt som förmågan att erbjuda en variation av attraktiva lokaler förbättras. Genom avyttring av geografiskt lägre prioriterade fastigheter och fastigheter som från Klöverns perspektiv är färdigutvecklade, eftersträvas löpande renodling och optimering av beståndet. En naturlig del av Klöverns verksamhet är även förvärv och avyttring av byggrätter och fastigheter i olika projektstadier, bland annat gällande projektutveckling av bostäder, som bedrivs i affärsområdet Projektutveckling Sverige som skapades under 2019.

Klövern arbetar med ett antal projekt av bostadsutvecklingskaraktär, vilka befinner sig i olika utvecklingsstadier men gemensamt för dem alla är att de syftar till att skapa möjligheten att i framtiden bygga bostäder och boendemiljöer inom Klöverns befintliga fastighetsbestånd. Genom sin projektutveckling kommer Klövern bidra till ett ökat bostadsbyggande på bolagets prioriterade orter. Takten och omfattningen av den framtida expansionen beror delvis på vilken volym av detaljplanelagda byggrätter för bostäder som skapas framöver samt bostadsmarknadens utveckling. Alternativa sätt att exploatera värdet av byggrätter ger stor flexibilitet vad gäller investeringsvolym och balans mellan risknivå och värdeskapande.

Projektutveckling av kommersiella fastigheter har, i linje med bolagets strategi, vuxit i omfattning under de senaste åren. Därigenom tillförs även på detta sätt ytterligare fastigheter till det bestånd som förvaltas. Projektutveckling innefattar allt från skapandet av helt nya byggnader, till förädling av befintliga lokaler i samband med byte av hyresgäst.

HISTORIK I KORTHET

2002

Dåvarande It-bolaget Adcores verksamhet delades upp och Adcore AB namnändrades till Klövern AB med inriktning mot fastigheter. Klövern förvärvade sitt första bestånd bestående av Postfastigheter för 1,3 miljarder kronor.

2003

Klövern noterades på börsens O-lista. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 2 890 miljoner kronor.

2004

Under året skedde bland annat etablering i Västerås genom förvärv av 41 fastigheter med ett värde om 1 miljarder kronor. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 4 193 miljoner kronor.

2005

Klövern förvärvade fastigheter, huvudsakligen i Linköping och Norrköping, för 1 700 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 5 968 miljoner kronor.

2006

Genom förvärv av Pfizers huvudkontor i Uppsala för 235 miljoner kronor stärktes Klöverns satsning på Science och Business Parks. I slutet av året förvärvades 46 fastigheter i Kista och Täby för drygt 4 miljarder kronor. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 10 701 miljoner kronor.

2007

Klövern träffade avtal om att uppföra den nya Kistamässan. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 12 154 miljoner kronor.

2008

Kistamässan öppnade i början av september. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 11 895 miljoner kronor.

2009

Kistamässan färdigställdes i början av maj och intill mässan togs det första spadtaget till det 120 meter höga hotell och konferenshuset Victoria Tower. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 12 032 miljoner kronor.

2010

Klövern förvärvade en stor fastighetsportfölj om 37 fastigheter med en totalyta på 157 000 kvadratmeter. Köpeskillingen uppgick till 1 055 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 13 493 miljoner kronor.

2011

I början av december lämnades ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Dagon AB (publ). Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 14 880 miljoner kronor.

2012

Rutger Arnhult tillträdde som VD i januari 2012. Klövern förvärvade totalt 137 fastigheter för 7 459 miljoner kronor, varav 124 stycken genom förvärvet av Dagon AB (publ). Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 22 624 miljoner kronor.

2013

Klövern kommunicerade att man avser att konceptualisera kontorshotellen under det gemensamma namnet First Office. Fastighetsvärdet per årets slut uppgick till 24 059 miljoner kronor.

2014

Klövern förvärvade 19 fastigheter för totalt 4 452 miljoner kronor, bland annat Globen City, omfattande nästan 115 000 kvadratmeter. Under året lanserade Klövern verksamheten inom kontorshotell under varumärket First Office. Även verksamheten inom self storage lanserades under ett eget varumärke: Big Pink. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 30 208 miljoner kronor.

2015

Under året förvärvades 19 fastigheter för 2 732 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 35 032 miljoner kronor.

2016

Klövern förvärvade 32 fastigheter för 1 484 miljoner kronor. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 39 234 miljoner kronor.

2017

Klövern tecknade avtal om att förvärva en fastighet i Danmark med tillträde under 2018. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 42 961 miljoner kronor.

2018

Klövern förvärvade 38 fastigheter för 8 056 miljoner kronor, bland annat sju fastigheter i Köpenhamn och två fastigheter i New York. Tobin Properties och Agora konsolideras i Klövern. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 52 713 miljoner kronor.

2019

Under året förvärvade Klövern bland annat ytterligare en fastighet i New York. Därutöver tecknades avtal om att förvärva en stor kontorsfastighet i Köpenhamn med beräknat tillträde 2021. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 52 377 miljoner kronor.

2020

Under året förvärvade Klövern 9 fastigheter för 2 613 miljoner kronor. Det största förvärvet var en projektfastighet i New York, en 14 våningar hög byggnad på Park Avenue, Manhattan. Fastighetsvärdet uppgick per årets slut till 57 448 miljoner kronor.

FASTIGHETSBESTÅND I SAMMANDRAG

Beskrivning av fastighetsbeståndet

Resultaträkningsposter och investeringar per organisatorisk enhet och fastighetssegment, 2020 jan–dec

	Intäkter MKR 2020 jan-dec	Fastighetskost. MKR 2020 jan-dec	Driftöverskott MKR 2020 jan-dec	Överskottsgrad % 2020 jan-dec	Investeringar MKR 2020 jan-dec
Region Stockholm	1 760	-617	1 143	65	570
Region Öst	711	-226	485	68	471
Region Väst	614	-206	408	66	318
Utland	209	-51	158	76	1 017
Varav
Förvaltning	3 055	-961	2 094	69	1 123
Förädling	239	-139	100	42	1 253
Totalt	3 294	-1 100	2 194	67	2 376

Per 31 december 2020 ägde Klövern 350 fastigheter, exklusive de 12 fastigheter som ingår i Tobin Properties bestånd, vilka samtliga klassificeras som omsättningsfastigheter, med en total uthyrningsbar yta på 2 551 tusen kvadratmeter och ett totalt fastighetsvärde om 57 448 miljoner kronor. Av den uthyrningsbara ytan om 2 551 tusen kvadratmeter, var 2 249 tusen kvadratmeter relaterade till förvaltning och 302 tusen kvadratmeter till förädling. Hyresvärdet, det vill säga hyresintäkterna om samtliga lokaler var uthyrda, uppgick till 3 846 miljoner kronor. Fastighetsbeståndet är fokuserat på tillväxtregioner och per 31 december 2020 stod region Stockholm (Stockholm, Västerås, Uppsala) för 54 procent av hyresvärdet, region Öst (Linköping, Norrköping, Nyköping, Kalmar) för 21 procent, region Väst (Göteborg, Malmö, Halmstad) för 20 procent och region Utland (Köpenhamn, New York) för 5 procent. Vidare är Bolagets fastighetsbestånd produktmässigt inriktat mot kontorsfastigheter och per 31 december 2020 stod kontorsfastigheter66 för 83 procent av fastighetsvärdet, lager/logistik för 9 procent och handelsfastigheter för 8 procent.

Resultaträkningsposter och investeringar per organisatorisk enhet och fastighetssegment, 2021 jan-mar

	Intäkter MKR 2021 jan-mar	Fastighetskost. MKR 2021 jan-mar	Driftöverskott MKR 2021 jan-mar	Överskottsgrad % 2021 jan-mar	Investeringar MKR 2021 jan-mar

Region Stockholm	430	-162	268	62	100
Region Väst	148	-53	95	64	99
Region Öst	180	-65	115	64	101
Utland	49	-3	46	94	190
Varav
Förvaltning	754	-247	507	67	218
Förädling	53	-36	17	32	272
Totalt	807	-283	524	65	490

Under det första kvartalet 2021 tillträddes 3 fastigheter och 13 fastigheter frånträddes. Per den 31 mars 2021 omfattade Klöverns fastighetsinnehav 341 fastigheter, exklusive de 9 fastigheter som ingår i Tobin Properties bestånd, vilka samtliga klassificeras som omsättningsfastigheter. Den totala uthyrningsbara ytan uppgick

till 2 420 tusen kvadratmeter och fastighetsvärdet till 58 289 miljoner kronor. Av den uthyrningsbara ytan var 2 214 tusen kvadratmeter relaterade till förvaltning och 206 tusen kvadratmeter till förädling. Hyresvärdet, det vill säga hyresintäkterna om samtliga lokaler var uthyrda, uppgick till 3 781 miljoner kronor.

Hyresgäster och kontraktsstruktur

Klöverns totala hyresvärde per 31 december 2020 uppgick till 3 846 miljoner kronor och den genomsnittliga återstående kontraktstiden uppgick till 3,5 år där 21 procent av lokalhyresavtalen, mätt som andel av kontraktsvärdet, förfaller under 2021. Klövern har en diversifierad kundbas över ett brett spektrum av branscher och kundgrupper där privata företag svarade för 58 procent, publika företag för 29 procent och offentlig verksamhet för 13 procent av kontraktsvärdet per 31 december 2021. Totalt hade Klövern per utgången av 2020 cirka 4 100 hyresgäster där den största hyresgästen är Ericsson vars totala kontraktsvärde den 31 december 2020 uppgick till 261 miljoner kronor, tillika 7,7 procent av Klöverns totala kontraktsvärde. De 10 största kundernas kontraktsvärde uppgick per 31 december 2020 till 627 miljoner kronor, tillika 18,6 procent av Klöverns totala kontraktsvärde och den genomsnittliga kontraktstiden för dessa var 5,4 år.

Klöverns tio största hyresgäster per 31 december 2020

Hyresgäst	Kontraktsvärde MKR	Andel av total kontraktsvärde %	Återstående genomsnittlig kontraktstid, år	Antal kontrakt	Yta, tkvm
Ericsson	261	7,7	4,5	25	130
Tele2 Sverige	77	2,3	6,9	38	26
WSP Sverige	57	1,7	4,5	12	22
Codan	42	1,3	1,5	1	19
Copenhagen Business School	41	1,2	7,9	1	19
CGI Sverige	35	1,0	2,6	19	16
Region Östergötland	32	1,0	6,6	15	20
Arbetsförmedlingen	29	0,9	2,2	21	14
ECDC	28	0,8	12,2	1	9
Elite Hotels	25	0,7	16,2	3	10
Totalt	627	18,6	5,4	136	286

Vid utgången av det första kvartalet 2021 uppgick hyresvärdet till 3 781 miljoner kronor, och den ekonomiska uthyrningsgraden till 88 procent. Genomsnittlig återstående kontraktstid uppgick till 3,5 år.

INVESTERINGAR

Klövern investerar löpande i sina fastigheter i syfte att skapa hållbara stadsmiljöer och öka fastigheternas värde genom förbättrade kassaflöden. Under 2020 intensifierade Klövern utvecklingsarbetet av fastigheter för bostadsändamål samt kommersiella byggrätter och projekt. Totalt investerades 2 376 miljoner kronor. Den sammanlagda beräknade utgiften för de 377 projekt som pågick vid årets utgång uppgick till 4 465 miljoner kronor, med en återstående investering om 1 827 miljoner kronor. Av dessa projekt har 69 stycken en beräknad investering över 10 miljoner kronor. Totalt bidrog Klöverns projektutveckling, inklusive utveckling av byggrätter, med värdeökningar på fastigheter om 513 miljoner kronor under 2020.

Klöverns största pågående kommersiella projekt per 31 december 2020

Stad		Fastighet Projekttyp	Entreprenör	Största hyresgäst, inflyttning år/ kvartal	Projektyta, kvm	Verkligt värde, MKR	Beräknad investering, MKR	Kvarvarande investering, MKR	Ökning i hyresvärde, MKR	Beräknat färdigt år/ kvartal
	1245		Triton
New York	Broadway	Kontor	Construction	-	16 700	1 068	1 122	505	156	21Q3
			Triton
New York	28&7	Kontor	Construction	-	9 100	745	626	264	75	22Q1
	Olaus Petri	Hotell/		Scandic
Örebro	3:234	kontor	Peab	Hotels, 22Q1	8 638	174	274	151	22	22Q2
				Trafikverket,
Linköping	Morellen 1		Kontor Åhlin & Ekroth	21Q2	3 687	126	110	18	9	21Q2
				Kollmorgen
Göteborg	Mejramen 1	Kontor	WH FoB	A., 21Q4	3 519	15	82	70	7	22Q1

Klöverns största planerade kommersiella projekt per 31 december 2020

Stad	Fastighet	Projekttyp	Projektyta, kvm	Beräknad investering, MKR	Beräknad projektstart, år
New York	417 Park Avenue	Kontor	27 300	2 137	2022/2023
New York	118 10th Avenue	Kontor	13 200	1 033	2022/2023
Stockholm	Orgelpipan 4	Kontor	4 240	225	2021
Örebro	Olaus Petri 3:234	Kontor	8 320	177	2021

Under det första kvartalet 2021 investerades 490 miljoner kronor. Per 31 mars 2021 pågick sammanlagt 398 projekt med en återstående investering om 1 829 miljoner kronor.

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR

Det har inte inträffat några betydande förändringar som berört Klöverns rörelse och huvudverksamhet sedan utgången av räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020.

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

ALLMÄNT

Nedanstående utvalda historiska finansiella information avseende Klövern har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren som avslutades 31 december 2018, 2019 och 2020 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021. För perioden 1 januari–31 mars 2020 har siffrorna hämtats från jämförelsetalen i delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021.

Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) samt International Financial Reporting Standards (IFRS) som antagits av EU. Delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen samt IAS 34 Delårsrapportering.

Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020 har reviderats av Klöverns revisorer. Delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021, som inkluderats på sidorna 118–141, har inte granskats av Klöverns revisorer.

Detta avsnitt innehåller vissa alternativa nyckeltal som inte är definierade i enlighet med IFRS som mått på finansiell prestation, men som används av Klöverns ledning för att mäta den underliggande prestationen för verksamheten och rörelsen.

ÄNDRADE REDOVISNINGSPRINCIPER

Från och med 2020 övergick Klövern till att konsolidera projekt med bostadsrättsföreningar i koncernen och redovisar intäkter enligt färdigställandemetoden istället för successiv vinstavräkning. Ändringen är en följd av Finansinspektionens beslut avseende tillämpningen av IFRS 10 Koncernredovisning. Detta medför att tidpunkten förändras för när projektintäkter och projektkostnader ska avräknas. Intäkten för att upplåta och överlåta ett bostadsprojekt till en bostadsrättsförening redovisas vid den tidpunkt när kontroll överförs till den slutliga bostadsrättsköparen. Den förändrade redovisningsprincipen har inte medfört någon väsentlig påverkan på Klöverns resultat- och balansräkning. Den ändrade tillämpningen har i enlighet med IAS 8 justerats retroaktivt för jämförelsetal i senare års- och delårsrapporter. Historiska nyckeltal har inte omräknats då skillnaden inte är väsentlig i koncernen.

SAMMANDRAG AV RESULTAT OCH ÖVRIGT TOTALRESULTATET I KONCERNEN

Utvald information från koncernresultaträkningen, MKR	1 jan–31 mar 2021 Ej reviderad	1 jan–31 mars 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Intäkter	807	837	3 294	3 638	3 250
Fastighetskostnader	-283	-279	- 1 100	- 1 175	-1 080
Driftöverskott	524	558	2 194	2 463	2 170
Central administration	-36	-34	-157	-159	-126
Finansnetto	-179	-200	-768	-842	-700
Förvaltningsresultat fastigheter	309	324	1 269	1 462	1 344
Intäkter bostadsutveckling	52	6	35	6	123
Kostnader bostadsutveckling	-60	-23	-95	-181	-160
Finansnetto bostadsutveckling	-6	-3	-26	9	-22
Resultat bostadsutveckling	-14	-20	-86	-166	-59
Resultatandelar i intresseföretag	4	10	7	17	7
Värdeförändringar fastigheter	406	593	1 322	2 125	2 309
Omvärdering vid övergång från intresseföretag till dotterföretag			-	-	22
Värdeförändringar derivat	207	4	-32	-14	67
Värdeförändringar finansiella tillgångar	-1	-29	-13	13	25
Nedskrivning goodwill	-2	-	-	-6	-27
Resultat före skatt	909	882	2 467	3 431	3 688
Skatt	-124	-224	-565	-410	-354
PERIODENS RESULTAT	785	658	1 902	3 021	3 334
Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	796	656	1 908	3 002	3 345
Innehav utan bestämmande inflytande	-11	2	-6	19	-11
	785	658	1 902	3 021	3 334
ÖVRIGT TOTALRESULTAT
Omräkningsdifferens avseende utlandsverk
samhet	269	298	-651	33	63
Periodens totalresultat	1 054	956	1 251	3 054	3 397
Periodens totalresultat
hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	1 065	954	1 257	3 035	3 408
Innehav utan bestämmande inflytande	-11	2	-6	19	-11

SAMMANDRAG AV KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING

Utvald information från balansräkningen, MKR	31 mars 2021	31 mars 2020	31 december 2020	31 december 2019	31 december 2018
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill	146	148	148	148	155
Förvaltningsfastigheter	58 289	55 811	57 448	52 377	52 713
Nyttjanderätter	726	734	730	733	-
Maskiner och inventarier	63	31	61	28	27
Andelar i intresseföretag	437	421	437	411	217
Finansiella tillgångar värderade till
verkligt värde	159	112	160	145	74
Omsättningsfastigheter	1 014	1 109	1 107	1 055	444
Övriga fordringar	1 917	2 036	1 733	2 268	2 256
Likvida medel	553	1 474	571	449	576
SUMMA TILLGÅNGAR	63 425	61 875	62 395	57 615	56 462
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital hänförligt till moderbolagets
aktieägare	23 677	20 977	22 649	20 031	17 972
Eget kapital hänförligt till innehav utan
bestämmande inflytande	97	118	108	129	172
Övriga avsättningar	24	48	24	48	-
Uppskjuten skatteskuld	3 842	3 441	3 722	3 220	2 884
Räntebärande skulder	33 287	35 034	33 036	31 538	33 688
Derivat	-	66	86	65	85
Leasingskulder	726	734	730	733	-
Leverantörsskulder			279	247	270
Övriga skulder	593	488	776	634	486
Upplupna kostnader och förutbetalda
intäkter	971	821	986	970	905
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	63 425	61 875	62 395	57 615	56 462

SKONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDE I SAMMANDRAG

Utvald information från Koncernens kassaflödesanalys, MKR	1 jan–31 mar 2021 Ej reviderad	1 jan–31 mars 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	279	267	1 167	1 328	1 376
Kassaflöde från den löpande verksamheten	179	-71	1 278	768	1 248
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-89	-2 065	-4 221	1 765	-5 324
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-114	3 133	3 078	-2 660	4 613
Periodens kassaflöde	-24	997	134	-127	537
Likvida medel vid periodens början	571	449	449	576	39
Likvida medel vid periodens slut	553	1 474	571	449	576

HISTORISK ÖVERSIKT OCH NYCKELTAL

För definitioner och motivering av anledningen till användning av de alternativa nyckeltalen, se "Definitioner av utvalda nyckeltal – Alternativa nyckeltal".

Nyckeltal Klövern	1 jan–31 mar 2021 Ej reviderad	1 jan–31 mars 2020 Ej reviderad	Jan–dec 2020 Reviderad	Jan–dec 2019 Reviderad	Jan–dec 2018 Reviderad
Fastighet
Antal fastigheter	341	347	350	343	426
Uthyrningsbar yta, tkvm	2 420	2 549	2 551	2 542	2 969
Hyresvärde, MKR	3 781	3 822	3 846	3 819	4 063
Hyresvärde per uthyrningsbar area, kr/kvm	1 562	1 499	1 508	1 502	1 368
Verkligt värde fastigheter, MKR	58 289	55 811	57 448	52 377	52 713
Direktavkastningskrav värdering, %	5,3	5,3	5,3	5,4	5,7
Överskottsgrad, %	65	67	67	68	67
Ekonomisk uthyrningsgrad, %	88	89	87	90	89
Ytmässig uthyrningsgrad, %	80	81	79	81	81
Genomsnittlig kontraktstid, år	3,5	3,6	3,5	3,6	3,5
Finans
Avkastning på eget kapital, %	3,4	3,2	9,1	15,9	21,2
Soliditet, %	37,3	33,9	36,3	34,9	31,8
Soliditet, justerad, %	43,9	41,4	43,2	43,5	37,4
Belåningsgrad, %	50	52	50	50	56
Belåningsgrad säkerställd, %	33	35	36	34	42
Räntetäckningsgrad	2,7	2,5	2,5	2,6	2,7
Genomsnittlig ränta, %	2,5	2,4	2,4	2,3	2,3
Genomsnittlig räntebindning, år	2,8	3,4	3,0	2,5	2,9
Genomsnittlig kapitalbindning, år	4,3	3,6	4,3	4,1	4,3
Räntebärande skulder, mkr	33 439	35 138	33 165	31 653	33 688
Aktie
Eget kapital per stamaktie, kr1	17,17	16,90	16,17	15,97	13,50
NRV per stamaktie, kr1	20,78	20,85	19,87	19,67	16,84
Eget kapital per preferensaktie, kr	283,92	283,92	283,92	283,92	283,92
Förvaltningsresultat per stamaktie, kr1	0,20	0,25	0,96	1,19	1,07
Resultat per stamaktie, kr1	0,67	0,62	1,67	2,92	3,26
Börskurs stamaktie A vid periodens utgång, kr1	15,25	13,95	15,55	21,29	9,44
Börskurs stamaktie B vid periodens utgång, kr1	15,23	13,73	15,54	21,35	9,55
Börskurs preferensaktie vid periodens utgång, kr	317,50	282,00	320,00	373,00	307,00
Börsvärde vid periodens utgång, MKR	22 315	18 191	22 703	27 177	14 455
Antal registrerade stamaktier vid periodens utgång, milj	1 122,3	916,0	1 122,3	916,0	916,0
Antal utestående stamaktier vid periodens utgång, milj	1 031,3	825,0	1 031,3	825,0	825,8
Antal registrerade preferensaktier vid periodens utgång, milj	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4
Antal utestående preferensaktier vid periodens utgång, milj	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4
Utdelning per stamaktie, kr	-	-	0,26	0,26	0,46
Utdelning per preferensaktie, kr	-	-	20,00	20,00	20,00
Utdelning i förhållande till förvaltningsresultat, %	-	-	47	37	53
Utdelning preferensaktier i förhållande till
förvaltningsresultat, %	-	-	26	22	24

1 Justerat för rabatten (fondemissionselementet) i företrädesemission genomförd Q4 2020, vägd genomsnittlig korrigeringsfaktor stamaktie A/B: 0,929.

DEFINITIONER UTVALDA NYCKELTAL

FASTIGHET

Hyresvärde

Kontraktsvärde plus bedömd marknadshyra för ej uthyrda ytor.

Direktavkastningskrav, värdering Fastighetsvärderingarnas avkastningskrav på restvärdet.

Överskottsgrad Driftöverskott i relation till intäkter

Ekonomisk uthyrningsgrad Kontraktsvärde i relation till hyresvärde.

Ytmässig uthyrningsgrad Uthyrd yta i relation till uthyrningsbar yta.

FINANS

Avkastning på eget kapital

Resultat (efter skatt) i relation till genomsnittligt eget kapital1 . Mått på avkastning på aktieägarnas kapital.

Soliditet

Eget kapital1 i relation till redovisade totala tillgångar. Mått på koncernens finansiella risk.

Soliditet, justerad

Eget kapital1 justerat för värdet på derivat, goodwill, återköpta aktier (baserat på aktiekursen vid respektive tidsperiods slut) samt uppskjuten skatteskuld överstigande 5 procent av skillnaden mellan skattemässigt värde och verkligt värde på fastigheterna i relation till redovisade totala tillgångar justerat för goodwill och nyttjanderättstillgångar. Mått på koncernens finansiella risk.

Belåningsgrad

Räntebärande skulder efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till totala tillgångar. Mått på koncernens finansiella risk.

Belåningsgrad säkerställd

Räntebärande skulder med säkerhet i fastigheter efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till totala tillgångar. Mått på koncernens finansiella risk.

Räntetäckningsgrad

Förvaltningsresultat fastigheter plus resultat bostadsutveckling exklusive finansiella kostnader2 i relation till finansiella kostnader2 . Mått på koncernens förmåga att betala finansieringskostnaderna.

Genomsnittlig ränta

Vägd genomsnittlig kontrakterad ränta för samtliga krediter i skuldportföljen vid periodens utgång. Mått på koncernens finansieringskostnader.

Genomsnittlig räntebindning

Ett viktat snitt av återstående räntebindningstid avseende räntebärande skulder. Mått på koncernens finansiella risk.

Genomsnittlig kapitalbindning

Ett viktat snitt av återstående kapitalbindningstid avseende räntebärande skulder. Mått på koncernens likviditetsrisk.

1) Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare

2) Exklusive tomträttsavgäld

AKTIE

Eget kapital per stamaktie

Eget kapital1 , efter avdrag för eget kapital hänförligt till preferensaktieägarna och hybridobligationer i förhållande till antalet utestående stamaktier.

NRV per stamaktie2

Eget kapital1 , efter avdrag för eget kapital hänförligt till preferensaktieägarna och hybridobligationer med återläggning av derivat och uppskjuten skatteskuld, i relation till genomsnittligt antal utestående aktier.

Eget kapital per preferensaktie

Preferensaktiens genomsnittliga emissionskurs.

Förvaltningsresultat per stamaktie3

Förvaltningsresultat fastigheter, efter avdrag för utdelning på preferensaktier och ränta på hybridobligationer, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier.

Resultat per stamaktie

Resultat (efter skatt), efter avdrag för utdelning på preferensaktier och ränta på hybridobligationer, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier.

1 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare.

² Namnet på nyckeltalet NAV ändrades under 2020. Den 31 december 2020 uppgick eget kapital hänförligt till preferensaktier till 4 669 miljoner kronor och utestående hybridobligationer till 1 300 miljoner kronor.

³ Definitionen av nyckeltalet ändrades i samband med delårsrapporten för januari–juni 2020. Historiska siffror har justerats i linje med den nya definitionen.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGS-HAVARE OCH REVISORER

STYRELSE

Enligt Klöverns bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter utan suppleanter, valda av aktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen består för närvarande av fem styrelseledamöter. Samtliga styrelseledamöter valdes vid årsstämman 2021 för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Huvudkontorets adress är Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Nedan tabell visar styrelseledamöterna, deras befattning, när de valdes första gången samt huruvida de anses oberoende dels i förhållande till Bolaget, dels i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn	Uppdrag	Invald	Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen	Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare
Pia Gideon	Ordförande	2013	Ja	Ja
Eva Landén	Ledamot	2011	Nej	Nej
Johanna Fagrell Köhler	Ledamot	2018	Ja	Ja
Ulf Ivarsson	Ledamot	2018	Ja	Ja
Lars Höckenström	Ledamot	2021	Ja	Nej

Pia Gideon (född 1954)

Befattning: Styrelseordförande, invald i styrelsen 2013 och ordförande sedan 2016.

Aktieinnehav i Klövern: 39 375 stamaktier av serie B per 31 december 2020, inkluderande direkt och indirekt samt eget och närståendes innehav.

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom och Executive Training vid Columbia University. Erfarenhet från företagslednings- och styrelsearbete under många år i såväl statliga som privata och noterade företag.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Pia Gideon är idag styrelseledamot i Apoteket AB, Gideon & Partners AB, Metria AB samt styrelseordförande i Qlucore AB och i den ideella föreningen ActionAid International Sweden.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Pia Gideon har tidigare varit styrelseledamot i Metria AB, Simris Alg AB (publ), Svevia AB (publ), ScandBook Holding ABINKL Proact IT Group AB samt MD International AB.

Eva Landén (född 1965) Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011.

Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom med erfarenhet från företagslednings- och styrelsearbete.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Eva Landén är idag verkställande direktör i Corem Property Group AB (publ) och styrelseordförande i Specialfastigheter Sverige AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Eva Landén har tidigare varit styrelseledamot och vice verkställande direktör i Corem Property Group AB (publ).

Ulf Ivarsson (född 1961)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2018.

Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom. Erfarenhet från private equity samt företagsledning och styrelsearbete under många år.

Andra pågående uppdrag/befattningar: : Ulf Ivarsson är idag styrelseordförande i Aktiebolaget Stratio, FlexQube AB (publ), Negotium Curago Göteborg AB, Playground TV AB, SmartHome4U Sweden AB samt Syntegra Invest AB. Ulf är även styrelseledamot i Exsultat Aktiebolag med dotterbolag, samt PostProcess Technologies, Inc.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Ulf Ivarsson har tidigare varit styrelseordförande i SERNEKE Group AB (publ), Relevant Innovation RLA AB samt Arccore AB. Ulf har även varit styrelseledamot i Idrottsföreningen Kamraterna Göteborg, Vårdväskan AB och i Bokus AB samt styrelsesuppleant i Appello Systems AB.

Johanna Fagrell Köhler (född 1966)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2018.

Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom med över 20 års erfarenhet av styrelsearbete i noterade och onoterade bolag.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Johanna Fagrell Köhler är verkställande direktör och styrelseordförande i ClayPort AB. Johanna är även styrelseledamot i G5 Entertainment AB (publ).

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Johanna Fagrell Köhler har tidigare varit extern verkställande direktör i Creuna AB. Johanna har även varit styrelseordförande i Glimr AB, Independent Hotel Group AB, 2progres OBM AB, FSport Aktiebolag samt i PricewaterhouseCoopers Information Technology Services Sweden AB. Johanna har varit styrelseledamot i S-GROUP Holding AB, Jula Holding Aktiebolag, Engaging Care Sweden AB, HiQ International AB, Åkesson & Curry AB, Hotelhunters AB, Butikskonsult Kumla AB och i SWEDMA Aktiebolag.

Lars Höckenström (född 1956)

Befattning: Styrelseledamot, invald i styrelsen 2021.

Aktieinnehav i Klövern: 632 stamaktier av serie B per 31 december 2020

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom med 35 års erfarenhet i olika befattningar inom finanssektorn; aktieanalys, kapitalförvaltning samt corporate finance.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Lars Höckenström är styrelseledamot i Guard T herapeutics International AB, Rhovac AB och i Devyser Diagnostics AB.

KONCERNLEDNING

Klöverns koncernledning består av fyra personer. Nedan redovisas uppgifter om deras befattning, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag och tidigare uppdrag under de senaste fem åren, samt aktieinnehav i Klövern. Uppdrag i dotterbolag har exkluderats.

Namn	Uppdrag	Anställd inom Klövern sedan
Peeter Kinnunen	Tf VD, Transaktionschef	2012
Jens Andersson	Finanschef	2013
Malin Löveborg	Chefsjurist	2017
Susanne Hörnfeldt	Chef Affärsstöd	2014

Peeter Kinnunen (född 1973)

Befattning: Transaktionschef samt tillförordnad VD från och med 26 mars 2021. Anställd sedan 2012.

Aktieinnehav i Klövern: 149 460 stamaktier av serie B och 1 685 preferensaktier, inkluderande direkt och indirekt samt eget och närståendes innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Civilingenjör med erfarenhet som COO vid Vanir Asset Management under 2010–2012 och Chef för Transaktion & Analys Kungsleden AB under 2007–2010.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Peeter Kinnunen är idag styrelseledamot i Ebbenvig AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Peeter Kinnunen har tidigare varit styrelseledamot i Aktiebolaget Eesti Maja - Estniska Huset.

Jens Andersson (född 1973)

Befattning: Finanschef, anställd sedan 2013.

Aktieinnehav i Klövern: 83 250 stamaktier av serie A och 133 750 stamaktier av serie B inkluderande direkt och indirekt samt eget och närståendes innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Civilekonom med erfarenhet som projektledare vid Catella Corporate Finance under 2012–2013, såsom CFO vid Vanir Asset Management under 2010–2012 och i egenskap av Senior Vice President Aareal Bank under 2001–2010.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Jens Andersson är idag styrelseordförande i Bostadsrättsföreningen Fältprästen 1, styrelseledamot i Malmö Gjutaren Förvaltning AB, Trummelsberg Förvaltning AB samt styrelsesuppleant i Kista Square Garden Förvaltning AB och Fyrsidan Holding AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Jens Andersson har tidigare varit styrelseledamot i Crownridge AB och i Bostadsrättsföreningen Storskär.

Malin Löveborg (född 1978)

Befattning: Chefsjurist, anställd sedan 2017.

Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Juristexamen från Stockholms universitet med erfarenhet som biträdande jurist och advokat vid Setterwalls Advokatbyrå under 2007–2017 samt biträdande jurist vid Hamilton Advokatbyrå under 2005–2007.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Inga.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Inga.

Susanne Hörnfeldt (född 1969)

Befattning: Chef Affärsstöd, anställd sedan 2014.

Aktieinnehav i Klövern: Inget innehav per 31 december 2020.

Utbildning/erfarenhet: Civilingenjör med erfarenhet som konsult och partner i Newsec under 2001–2014.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Susanne Hörnfeldt är idag styrelseledamot i Ärila Golf AB.

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): Inga.

REVISORER

Enligt Klöverns bolagsordning ska Bolaget ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Klöverns revisor utses årligen av årsstämman. Bolagets revisor är sedan 2014 Ernst & Young Aktiebolag, som vid årsstämman 2021 omvaldes för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Huvudansvarig revisor är Mikael Ikonen (född 1963). För perioden 2014-2021 var Fredric Hävrén ansvarig revisor. Mikael Ikonen och Fredric Hävrén är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR. Ernst & Young Aktiebolags adress är Box 7850, 103 99 Stockholm.

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIERNA

Klöverns aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Klöverns stamaktier av serie A handlas under kortnamn KLOV A och har ISIN-kod SE0006593901, Klöverns stamaktier av serie B handlas under kortnamn KLOV B och har ISIN-kod SE0006593919 och Klöverns preferensaktier handlas under kortnamn KLOV PREF och har ISIN-kod SE0006593927. Per dagen för denna Erbjudandehandling finns inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler vilka berättigar innehavaren till aktier i Klövern.

AKTIEKAPITALET

Klöverns registrerade aktiekapital per 31 mars 2021 uppgår till 2 277 394 578 kronor, fördelat på 1 138 697 289 aktier, varav 85 471 753 stamaktier av serie A, 1 036 781 536 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier, med ett kvotvärde om 2,00 kronor per aktie.

RÖSTRÄTT

Stamaktie av serie A medför en (1) röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels (1/10) röst. Varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

KLÖVERNS STÖRSTA AKTIEÄGARE

Per 31 mars 2021 hade Klövern cirka 61 600 aktieägare. Tabellen nedan visar Klöverns ägare som har ett direkt eller indirekt innehav som motsvarar minst fem procent av antalet aktier eller röster i Bolaget. Informationen är hämtad från Klöverns delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021.

Namn	Antal stamaktier A, tusental	Antal stamaktier B, tusental	Antal preferensaktier, tusental	Andel kapital, %	Andel röster, %1
Rutger Arnhult via bolag	12 661	154 274	655	14,7	15,5
Corem Property Group	11 875	161 750	-	15,2	15,4
Gårdarike	39 475	77 785	50	10,3	26,0
Länsförsäkringar Fondförvaltning	-	76 903	-	6,8	4,2
Handelsbanken Fonder	-	55 609	-	4,9	3,1
SUMMA STÖRSTA ÄGARE	64 011	526 321	705	51,9	64,2
Övriga aktieägare	21 731	419 504	15 739	40,1	35,8
SUMMA UTESTÅENDE AKTIER	85 472	945 825	16 444	92,0	100,0
Återköpta egna aktier	-	90 957	-	8,0	-
TOTALT ANTAL REGISTRERADE AKTIER	85 472	1 036 782	16 444	100,0	100,0

Till följd av rutiner hos Ålandsbanken och Banque Internationale à Luxembourg har bankerna registrerats i Euroclears aktiebok som ägare till en del av sina kunders Klövern-aktier.

1 Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats vid beräkning av andel röster.

AKTIEKURSUTVECKLING OCH HANDELSVOLYM

Nedanstående diagram visar kursutvecklingen och handelsvolym för Klöverns aktier under perioden 2 januari 2020–29 april 2021 jämfört med utvalda index under samma period.

STAMAKTIER AV SERIE A

OMX Stockholm Real Estate Index

0 6

450

jan –20

STAMAKTIER AV SERIE B

apr –20 jul –20 okt –20 jan –20 apr –21

PREFERENSAKTIE

apr –20 jul –20 okt –20 jan –20 apr –21

UTDELNINGSPOLICY

Klövern har antagit en utdelningspolicy som innebär att den långsiktiga utdelningen ska uppgå till minst 50 procent av förvaltningsresultatet. Utdelningen till preferensakteägarna ska långsiktigt inte överstiga 30 procent av förvaltningsresultatet. Vid bedömning av utdelningens storlek ska beaktas Bolagets investeringsalternativ, finansiella ställning och kapitalstruktur.

Utdelning per stamaktie avseende räkenskapsåret 2020 har fastställts till 0,26 kronor per aktie, fördelat på två utbetalningar om vardera 0,13 kronor med avstämningsdagar 30 september 2021 samt 31 mars 2022.

Utdelning per preferensaktie avseende räkenskapsåret 2020 har fastställts till 20,00 kronor per aktie, fördelat på fyra utbetalningar med avstämningsdagar 30 juni 2021, 30 september 2021, 30 december 2021 samt 31 mars 2022.

INNEHAV I EGNA AKTIER

Den 31 mars 2021 innehade Klövern 90 956 740 stamaktier av serie B, motsvarande 8 procent av aktiekapitalet. Återköpta egna aktier berättigar inte Klövern att rösta vid bolagsstämma.

AKTIEÄGARAVTAL

20 000

0 100

225 250

Volym, tusen

Klöverns styrelse har inte kännedom om några avtal mellan större aktieägare eller liknande avtal i Klövern. Klöverns årsredovisning för 2020 innehåller ingen information om väsentliga avtal vilka Klövern är part i och som får verkan eller upphör att gälla om kontrollen över Klöverns ändras till följd av ett offentligt uppköpserbjudande.

BEMYNDIGANDEN

Årsstämman har den 28 april 2021 bemyndigat styrelsen att, med iakttagande av villkoren för bemyndigandet, besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

Årsstämman har den 28 april 2021 bemyndigat styrelsen att, med iakttagande av villkoren för bemyndigandet, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/ eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

ANTAL ANSTÄLLDA

Per 31 mars 2021 hade Klövern 282 tillsvidareanställda.

INCITAMENTSPROGRAM

Klövern har inga utestående incitamentsprogram. Optionsprogram 2020 som avsåg syntetiska optioner och som beslutades på årsstämman 2020 har inte genomförts.

Volym Klövern A OMX Stockholm All Share

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR AV KLÖVERNS FINANSIELLA STÄLLNING SEDAN UTGÅNGEN AV SENASTE RÄKENSKAPSÅRET

Det har inte skett några betydande förändringar i Klöverns finansiella ställning sedan 31 december 2020.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN

Region Uppsala har i april 2020 ansökt om stämning gentemot Tobin Properties AB (publ), ett dotterbolag till Klövern, med anledning av flera fastighetsöverlåtelseavtal som ingicks mellan parterna 2016. Då Tobin Properties AB (publ) inte tillträdde de berörda fastigheterna på tillträdesdagen valde Region Uppsala att häva avtalet. Region Uppsala har cirka två år därefter överlåtit de aktuella fastigheterna till en ny köpare till ett pris som understiger priset som avtalades med Tobin Properties AB (publ). Skadeståndskravet som Region Uppsala gör gällande avser ersättning för utebliven vinst och omkostnader om ett sammanlagt belopp om cirka 77 miljoner kronor. Tobin Properties AB (publ) bestrider kravet, men det kan inte uteslutas att det slutliga utfallet kan få en negativ påverkan på Klöverns resultat och kassaflöde.

Klövern, genom Dagon Sverige AB, är innehavare till cirka 93,7 procent av samtliga aktier i Tobin Properties AB (publ) och har i egenskap av majoritetsaktieägare påkallat inlösen av aktieägarminoritetens aktier. Frågan om inlösen av aktier är hänskjuten till prövning av skiljenämnd i enlighet med 22 kapitlet aktiebolagslagen.

Utöver ovan nämnda tvist har Klövern inte offentliggjort några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna, vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Klöverns finansiella ställning eller lönsamhet.

LAGSTADGADE OFFENTLIGGÖRANDEN

Nedan följer en sammanfattning av den information som Klövern under den senaste tolvmånadersperioden har offentliggjort i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (Marknadsmissbruksförordningen), och som enligt Corems bedömning fortfarande är av betydelse per dagen för denna Erbjudandehandling.

Finansiella rapporter

Delårsrapport för perioden 1 januari–30 juni 2020, vilken publicerades den 14 juli 2020.
Delårsrapport för perioden 1 januari–30 september 2020, vilken publicerades den 21 oktober 2020.
Bokslutskommuniké för perioden 1 januari–31 december 2020, vilken publicerades den 17 februari 2021.
Årsredovisning och hållbarhetsredovisning för räkenskapsåret 2020, vilken publicerades den 26 mars 2021.
Delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021, vilken publicerades den 28 april 2021.

Information rörande Erbjudandet

Den 29 mars 2021 offentliggjorde Klövern att Klöverns oberoende styrelse har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen informerade om att de kommer att uppdra åt en oberoende värderingsexpert att avge en så kallad fairness opinion om Erbjudandet samt att styrelsen tillsammans med sina rådgivare kommer att utvärdera Erbjudandet och offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptfristen.

Information rörande finansiering

Klövern offentliggjorde den 19 maj 2020 att Bolaget under det andra kvartalet 2020 refinansierat 5,0 miljarder kronor i befintliga banklån och säkerställda obligationer samt erhållit nya lån och kreditbeslut avseende nya lån om totalt 3,8 miljarder kronor. De nya lånen avsågs bland annat användas vid förfall av ett obligationslån om 750 miljoner kronor i juni 2020.

Klövern offentliggjorde den 10 juni 2020 att Klövern erhållit en BBB- rating med stabila utsikter från Scope Ratings.

Klövern offentliggjorde den 6 oktober 2020 att styrelsen har beslutat genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor genom emission av stamaktier av serie A och serie B. Den 10 november offentliggjordes villkoren för erbjudandet och att teckningskursen fastställts till 10 kronor per stamaktie oavsett serie. Avstämningsdagen för att delta i erbjudandet var den 17 november 2020.

Klövern offentliggjorde den 6 oktober 2020 att Klövern avser undersöka möjligheten att emittera nya gröna seniora icke-säkerställda SEK-obligationer. I samband med emissionen av de nya obligationerna, erbjuder Klövern innehavare av Klöverns utestående icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta och med utestående volym om 1 500 miljoner kronor att delta i ett återköp där Klövern köper tillbaka samtliga obligationer mot kontant vederlag. Den 9 oktober 2020 offentliggjordes att Klövern emitterat seniora icke-säkerställda gröna obligationer om 2 miljarder kronor under Klöverns MTN-program. Obligationerna har en löptid om 3,5 år och en rörlig ränta om 3 månaders STIBOR plus 325 baspunkter och slutligt förfall 16 april 2024.

Klövern offentliggjorde den 29 januari 2021 att Klövern avser undersöka möjligheten att emittera nya gröna seniora icke-säkerställda SEK-obligationer samt att innehavare av Klöverns utestående icke-säkerställda obligationer med rörlig ränta, förfall 26 februari 2021, med utestående volym om SEK 1 500 000 000 erbjuds att delta i ett återköp där Klövern köper tillbaka samtliga obligationer mot kontant vederlag. Den 3 februari 2021 offentliggjordes att Klövern framgångsrikt emitterat seniora icke-säkerställda gröna obligationer om 2 500 miljoner kronor under Klöverns MTN-program. Obligationerna har en löptid om 4 år och en rörlig ränta om 3 månaders STIBOR plus 325 baspunkter och slutligt förfall 10 februari 2025.

BOLAGSORDNING FÖR KLÖVERN AB (PUBL)

1 FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Klövern AB. Bolaget är publikt (publ).

2 SÄTE

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholm. Bolagsstämma kan hållas i Stockholm eller Solna.

3 VERKSAMHET

Bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, förvärva, äga, förvalta, utveckla och försälja fastigheter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet

4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst en miljard sexhundra miljoner (1 600 000 000) kronor och högst sex miljarder fyrahundra miljoner (6 400 000 000) kronor.

5 AKTIER

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antal aktier ska vara lägst åttahundra miljoner (800 000 000) och högst tre miljarder tvåhundra miljoner (3 200 000 000). Aktier kan ges ut i tre serier, stamaktier av serie A och serie B, samt preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.

5.2 Vinstutdelning

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framfor stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per aktie. Avstämningsdagar for utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman.

116 Corem Erbjudande 2021 Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan fem (5,00) kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger tjugo (20) kronor)

till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget ska ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett (eller borde ha skett, i det fall det ej skett någon utdelning alls) och baseras på skillnaden mellan 5,00 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.

5.3 Emissioner

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom

fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5.4 Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 500 kronor plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå.

5.5 Bolagets upplösning

Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 400 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5.6 Omvandlingsförbehåll

Stamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under januari respektive juli månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

6 STYRELSEN

Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter.

7 REVISORER

Bolaget ska ha en eller två revisorer och motsvarande antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.

8 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår omfattar kalenderår.

9 KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och på bolagets webbsida. Upplysning om att kallelse har skett ska lämnas i annons i Svenska Dagbladet.

10 DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

11 UTOMSTÅENDES NÄVARO VID BOLAGSSTÄMMA

Den som inte är upptagen i aktieboken ska, på de villkor styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara vid bolagsstämma.

12 ÅRSSTÄMMA

På årsstämma ska följande ärenden komma förekomma till behandling:

1. val av ordförande vid stämman;
1. upprättande och godkännande av röstlängd;
1. val av en eller två justeringsmän;
1. prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
1. godkännande av dagordningen;
1. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
1. beslut om
2. d) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
3. e) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
4. f) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
1. bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;
1. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
1. val av styrelseledamöter samt styrelseordförande;
1. val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;
1. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning.

13 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits vid årsstämma den 28 april 2021.

KLÖVERNS DELÅRSRAPPORT FÖR JANUARI–MARS 2021

Januari–mars 2021

» Intäkterna uppgick till 807 mkr (837).
» Driftöverskottet uppgick till 524 mkr (558).
» Förvaltningsresultatet uppgick till 309 mkr (324).
» Resultatet före skatt uppgick till 909 mkr (882) och resultatet efter skatt, hänförligt till moderbolagets aktieägare, uppgick till 796 mkr (656) motsvarande 0,67 kr (0,62) per stamaktie.
» Investeringarna uppgick till 490 mkr. Projektutveckling, inklusive utveckling av byggrätter, bidrog med värdeökningar på fastigheter om 122 mkr (97). Totalt uppgick värdeförändringar på fastigheter till 406 mkr (593).
» Under kvartalet tillträddes 3 fastigheter för 152 mkr och 13 fastigheter frånträddes för 700 mkr. Den 31 mars 2021 uppgick det verkliga värdet på Klöverns 341 fastigheter, exklusive omsättningsfastigheter, till 58 289 mkr. Därutöver innehas 9 omsättningsfastigheter vilka är bokförda till ett värde av 1 014 mkr och har ett bedömt verkligt värde uppgående till 1 742 mkr.
» Räntetäckningsgraden uppgick till 2,7 (2,5), belåningsgraden till 50 procent (50) och den justerade soliditeten till 43,9 procent (43,2).
» Substansvärdet per stamaktie (NRV) uppgick till 20,78 kr.
» Den 25 mars 2021 lämnade Rutger Arnhult Klöverns styrelse och sin befattning som VD. Som tillförordnad VD för Klövern har styrelsen utsett bolagets transaktionschef Peeter Kinnunen.
» Den 29 mars 2021 offentliggjorde Corem Property Group AB (publ) ett offentligt uppköpserbjudande med vederlag i form av nyemitterade aktier i Corem till aktieägarna i Klövern AB (publ). Budgivaren förväntas offentliggöra en erbjudandehandling omkring den 10 maj 2021. Acceptfristen för erbjudandet förväntas avslutas den 8 juni 2021. Klöverns styrelse kommer tillsammans med sina rådgivare att utvärdera erbjudandet och offentliggöra sitt uttalande om erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptfristen.

VD-ORD

Ett stabilt resultat i en marknad under återhämtning

Liksom föregående år kommer 2021 vara fortsatt präglat av den pågående pandemin och återhämtningen från densamma. Men jag kan konstatera att både de pågående vaccinationerna och det, jämfört med många andra länder, bättre utgångsläget som svensk ekonomi uppvisar bidrar till gott hopp om en successiv normalisering. För Klöverns del har det första kvartalet varit händelserikt på flera sätt. Efter att ha varit verksam som transaktionschef i bolaget i snart ett decennium har jag även med glädje åtagit mig rollen som tillförordnad VD. Under kvartalet har Corem Property Group också offentliggjort ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern.

ETT STABILT RESULTAT

Klövern levererar ett stabilt resultat för det första kvartalet som är helt i linje med våra förväntningar med hänsyn taget till en kall och snörik vinter samt fortsatt lägre parkeringsintäkter än normalt. Vi kan återigen konstatera att fastighetsportföljens sammansättning och den diversifierade kundbasen har givit stabilitet under pandemin. Förvaltningsresultatet uppgick till 309 mkr och efter positiva värdeförändringar på fastigheter om 406 mkr blev resultatet före skatt 909 mkr.

BUD FRÅN COREM

I slutet av mars offentliggjorde Corem ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern. Processen styrs helt av budgivaren varför budet inte påverkar det löpande arbetet i Klövern. Det är business as usual. Acceptfristen för erbjudandet förväntas avslutas den 8 juni. Klöverns styrelse kommer att offentliggöra sitt uttalande om erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptfristen.

POSITIVA SIGNALER OM EKONOMISK ÅTERHÄMTNING

Den snabba nedgången i såväl svensk som global ekonomi under 2020 är historisk. Konsekvenserna visar sig bland annat i ökad arbetslöshet. Successivt utmålas nu dock en alltmer positiv bild av ekonomin i omvärlden. I USA har till exempel omfattande stimulanspaket och den effektiva vaccineringen bidragit till positiva makrosignaler. Den svenska ekonomins motståndskraft förefaller imponerande ur ett europeiskt perspektiv och det finns därför all anledning att se optimistiskt på den fortsatta återhämtningen under 2021. Transaktionsmarknaden har under inledningen av året varit mycket stark med fortsatt fallande avkastningskrav medan hyresmarknaden är mer avvaktande.

4 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

VD-ORD

"Jag ser framför mig ett händelserikt år präglat av en successiv normalisering där vi återigen kan mötas fysiskt, inte minst på kontoret."

NETTOINFLYTTNINGEN ÅTERSPEGLAR EN AVVAKTANDE MARKNAD

Under det första kvartalet uppgick nettoinflyttningen till –16 mkr och nettouthyrningen till –17 mkr. Det första kvartalet brukar kunna präglas av såväl fler avflyttningar som uppsägningar än övriga kvartal och utfallet var väntat givet att uthyrningsklimatet är fortsatt avvaktande på vissa orter. Under kvartalet har vi emellertid även välkomnat en rad nya hyresgäster, bland annat Eurofins som förhyr drygt 900 kvm i Uppsala och flera nya hyresgäster i fastigheten Solna Gate i Stockholm som sammanlagt förhyr drygt 1 800 kvm. Under kvartalet har det även tecknats avtal med Matthew Kenney avseende cirka 730 kvm restaurangyta i New York, med Pharmadanmark om cirka 1 000 kvm i Köpenhamn och med Servistore om cirka 1 600 kvm i Nyköping. Klövern befinner sig i en mycket projektintensiv fas vilket förväntas ge en stor positiv effekt på nettouthyrningen under de kommande två åren.

EN FOKUSERAD FASTIGHETSPORTFÖLJ

Vi har utifrån vår strategi en tydlig bild av till vilka tillväxtorter och segment vi vill fokusera Klöverns långsiktiga ägande. Under kvartalet frånträddes 12 fastigheter, huvudsakligen med lokaler för lager/logistik, till Mileway i en transaktion som gjordes till en premie om 21 procent mot bokfört värde. Vi har också tillträtt tre fastigheter vilka kompletterar de befintliga bestånden i Lund och Uppsala samt i det spännande stadsutvecklingsområdet Söderstaden i Stockholm.

Ett relativt litet men strategiskt viktigt tilläggsförvärv som effektiviserar det framtida projektet på Park Avenue i New York planeras att tillträdas under det andra kvartalet.

Fastighetsportföljens värde, exklusive omsättningsfastigheter inom Tobin Properties, summerade vid kvartalets utgång till 58 miljarder kronor varav utlandsportföljen i Köpenhamn och New York svarade för 16 procent.

INTENSIV PROJEKTUTVECKLING

Klöverns projekt och stadsutvecklingsverksamhet är omfattande med flera stora pågående projekt och en mycket intressant pipeline. Per den sista mars utgjorde förädlingsfastigheter 16 procent av det totala fastighetsvärdet. Under de senaste fyra kvartalen uppgick investeringarna till totalt 2 399 mkr och därutöver bidrog under samma period Klöverns projektutveckling, inklusive utveckling av byggrätter, med värdeökningar på fastigheter om 538 mkr.

Klöverns två största pågående nyproduktionsprojekt är två kontorsbyggnader av högsta kvalitet i attraktiva lägen på Manhattan. I New York har uthyrningsmarknaden, liksom i övriga världen, visat på en lägre aktivitet som följd av pandemin och därför kommer det att ta något längre tid

att fullfölja uthyrningarna kopplat till dessa projekt. Vad som är glädjande är dock att återhämtningen börjar skönjas. Alla över 16 års ålder är nu berättigade till vaccin i New York och i maj planeras att alla offentligt anställda återgår till sina arbetsplatser.

I Uppsala Business Park pågår ett spännande arbete med fokus på utveckling av en levande stadsdel och en plats för innovation inom life science. Intresset för området är stort och våra projektplaner under de närmaste åren är omfattande. Redan idag erbjuder Uppsala Business Park unika lokaler med laboratorier och anläggningar för läkemedelstillverkning.

LÅNGSIKTIG OCH HÅLLBAR FINANSIERING

Vi arbetar löpande med att säkra en långsiktig och hållbar finansiering. Under kvartalet har vi emitterat gröna obligationer om 2 500 mkr under Klöverns MTNprogram. Klövern har idag gröna obligationer uppgående till totalt 6 850 mkr. Inom hållbarhetsområdet kan även nämnas att den över 30 000 kvm stora, fullt uthyrda, fastigheten på Kalvebod Brygge i centrala Köpenhamn som kommer att tillträdas i början av maj nyligen erhållit energiklassificering A.

EKONOMISK ÅTERHÄMTNING i FOKUS

Vi gick in i det andra kvartalet med ett stabilt resultat i ryggen och med fullt fokus på den löpande verksamheten samtidigt som vi följer utvecklingen kopplat till Corems uppköpserbjudande. Jag ser framför mig ett händelserikt år präglat av en successiv normalisering där vi återigen kan mötas fysiskt, inte minst på kontoret, för att skapa nya affärer i ett klimat av ekonomisk återhämtning. Även om både vår och andras verksamheter rullat på bra med många digitala möten kan det fysiska mötet aldrig ersättas fullt ut. Människan är en social varelse och det fysiska mötet behövs för att bygga relationer, utveckla företagskultur och skapa nya affärer.

Peeter Kinnunen, tillförordnad VD Klövern

Resultatposter jämförs med motsvarande tidsperiod föregående år. Balansposter avser ställningen vid periodens utgång och jämförs med närmast föregående årsskifte. Kvartalet och perioden avser januari–mars.

INTÄKTER OCH KOSTNADER

Intäkterna minskade till 807 mkr (837) under årets första kvartal, bland annat på grund av avyttringen av en portfölj bestående av 12 fastigheter som frånträddes den 15 januari 2021 samt 6 mkr lägre parkeringsintäkter än i det första kvartalet 2020. I jämförbart bestånd, dvs fastigheter som ägts under hela 2020 och 2021 exklusive fastigheter med omfattande nyproduktion eller ombyggnadsprojekt, uppgick intäkterna till 786 mkr (802).

Fastighetskostnaderna ökade till 283 mkr (279) på grund av högre kostnader för värme och snöröjning. I jämförbart bestånd uppgick fastighetskostnaderna till 268 mkr (257). Centrala administrationskostnader uppgick till 36 mkr (34).

RESULTAT

Driftöverskottet uppgick till 524 mkr (558). I jämförbart bestånd uppgick driftöverskottet till 518 mkr (545). Överskottsgraden uppgick till 65 procent (67). Förvaltningsresultatet uppgick till 309 mkr (324).

Resultatet före skatt uppgick till 909 mkr (882) och påverkades bland annat av 406 mkr (593) avseende värdeförändringar på fastigheter. Avkastningen på eget kapital under 12månadersperioden till den 31 mars 2021 uppgick till 9,5 procent (15,5).

NETTOINFLYTTNING OCH NETTOUTHYRNING

Nettoinflyttningen uppgick till –16 mkr (–41) under det första kvartalet, under samma period uppgick nettouthyrningen till –17 mkr.

Några av de största inflyttningarna under kvartalet var Eurofins Food & Feed Testing Sweden på 931 kvm i Uppsala och Region Sörmland på 1 370 kvm i Nyköping.

Den största avflyttningen under kvartalet var Åhléns på 2 510 kvm i Västerås.

Bland större avtal som tecknades under det första kvartalet, men med senare inflyttning, ingår ett 10årigt hyresavtal med kocken Matthew Kenney avseende cirka 730 kvm restaurangyta i projektfastigheten 1245 Broadway i New York, ett 6årigt avtal med Pharmadanmark omfattande 973 kvm i Köpenhamn och ett 15årigt avtal om 1 595 kvm med Servistore i Nyköping.

FASTIGHETER: YTA OCH HYRA

12 13 14 15 16 17 18 19 20

Uthyrd yta Genomsnittlig hyra, kr/kvm

INTÄKTER OCH FÖRVALTNINGSRESULTAT

6 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

21 Q1 800

UTHYRNINGSGRAD

Den genomsnittliga återstående kontraktstiden per den 31 mars 2021 var 3,5 år (3,5). Den ekonomiska uthyrningsgraden för samtliga fastigheter uppgick till 88 procent (87) och 80 procent (79) mätt som yta. För förvaltningsfastigheter uppgick den ekonomiska uthyrningsgraden till 89 procent (90) och för förädlingsfastigheter till 70 procent (66).

KASSAFLÖDE

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under kvartalet till 179 mkr (–71). Investeringsverksamheten har påverkat kassaflödet med netto –89 mkr (–2 065), genom främst en kombination av fastighetstransaktioner och investeringar i befintliga fastigheter. Finansieringsverksamheten har påverkat kassaflödet med –114 mkr (3 133). Totalt uppgick kassaflödet till –24 mkr (997). Likvida medel vid kvartalets slut uppgick till 553 mkr jämfört med 1 474 mkr per sista mars 2020.

FINANSIERING

Den 31 mars 2021 uppgick de räntebärande skulderna till 33 439 mkr (33 165). Periodiserade låneomkostnader uppgick till 152 mkr, vilket innebär att de redovisade räntebärande skulderna i balansräkningen uppgår till 33 287 mkr (33 036). Den genomsnittliga finansieringsräntan för hela den finansiella portföljen var 2,5 procent (2,4). Finansnettot, inklusive bostadsutveckling, uppgick under kvartalet till –185 mkr (–203), varav finansiella intäkter utgjorde 3 mkr (13) och tomträttsavgäld utgjorde –11 mkr (–11). Räntetäckningsgraden under kvartalet uppgick till 2,7 (2,5) och till 2,6 (2,6) under 12månadersperioden till den 31 mars 2021.

Den genomsnittliga räntebindningen uppgick vid kvartalets slut till 2,8 år (3,0). Kreditvolymer med swapavtal eller räntetak betraktas som räntebundna. Vid kvartalets slut hade Klövern ränteswappar om totalt 6 500 mkr (6 500) och räntetak om totalt 21 500 mkr (21 500). Genomsnittlig återstående löptid på derivat uppgick till 3,1 år. Andelen räntesäkrad kreditvolym var 87 procent.

Den genomsnittliga kapitalbindningen var 4,3 år (4,3) per den sista mars. Outnyttjade kreditramar, inklusive outnyttjad checkkredit om 558 mkr (558), uppgick till 5 475 mkr (4 274).

Klöverns räntebärande skulder är huvudsakligen säkerställda med pantbrev i fastigheter. Ickesäkerställda räntebärande skulder består av företagscertifikat och ickesäkerställda obligationer, 2 232 mkr (2 220) respektive 8 350 mkr (6 500) vid kvartalets slut, samt utnyttjad checkkredit om 0 mkr (0).

Klövern har ett ickesäkerställt Medium Term Noteprogram (MTN) med en ram uppgående till 10 000 mkr. Den 31 mars 2021 var 5 300 mkr emitterade inom ramen. Klövern har även ett säkerställt MTNprogram med en ram uppgående till 10 000 mkr, vilket är säkerställt med en fastighet som underliggande tillgång och full pantbrevstäckning. Vid kvartalets slut var 450 mkr emitterade inom detta program.

Derivat begränsar effektivt ränterisken. En ökning av de korta marknadsräntorna med en procentenhet påverkar normalt Klöverns genomsnittliga upplåningsränta med 0,8 procentenheter. Effekten av större räntehöjningar begränsas markant genom räntetak. Värdeförändringar på derivat uppgick under kvartalet till 207 mkr (4). Den sista mars var värdet 121 mkr (–86).

RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING SAMT

RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING

	Räntebindning	Kapitalbindning
Förfalloår	Lånevolym, mkr	Avtalsvolym, mkr	Utnyttjat, mkr	Varav utestående obligationer, mkr	Ej utnyttjat, mkr
Rörlig*	25 984	—	—	—	—
2021	50	6 286	3 493	450	2 793
2022	14	7 596	7 096	2 350	500
2023	—	6 852	6 170	1 300	682
2024	891	3 807	3 807	2 000	—
2025	—	8 597	8 597	2 700	—
2026	—	1 570	70	—	1 500
Senare	6 500	4 206	4 206	—	—
TOTALT	33 439	38 914	33 439	8 800	5 475

* Av här redovisad Rörlig volym täcks 21 500 mkr av räntetak.

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 7

Orealiserad värdeförändring är inte kassaflödespåverkande, vid löptidens slut är värdet på derivaten alltid noll. Samtliga derivat är klassificerade i nivå 2 enligt IFRS 13. Inga derivat har ändrat klassificering under perioden. Klövern bedömer att det inte finns någon väsentlig skillnad mellan bokfört värde och verkligt värde på räntebärande skulder.

Vid kvartalets slut uppgick den justerade soliditeten till 43,9 procent (43,2).

TVÅNGSINLÖSEN I TOBIN PROPERTIES

Bostadsutvecklaren Tobin Properties konsolideras i Klövern fr o m 4 april 2018.

I juni 2019 påkallade Klövern tvångsinlösen i Tobin Properties. I slutet av samma månad avnoterades Tobin Properties från Nasdaq First North. Inlösenprocessen pågår fortfarande.

Efter att Klövern förvärvat 372 stamaktier i Tobin Properties under det första kvartalet 2021 uppgick ägandet per den 31 mars till 115 128 943 stamaktier, motsvarande 93,8 procent av kapitalet och rösterna.

NOTERADE AKTIEINNEHAV

Klöverns innehav av egna aktier uppgick den 31 mars 2021 till 90 956 740 stamaktier av serie B motsvarande 8,0 procent av totalt antal registrerade aktier. Aktierna har totalt förvärvats för netto 984 mkr, motsvarande 10,82 kr per aktie. Per den 31 mars var innehavet av egna aktier värt 1 385 mkr.

Vid slutet av kvartalet uppgick Klöverns innehav i fastighetsbolaget SBB till 2 670 621 stamaktier av serie D, vilka vid samma tidpunkt var värda 79 mkr. Innehavet redovisas som finansiell tillgång värderad till verkligt värde via resultaträkningen.

PROJEKTUTVECKLING OCH BYGGRÄTTER

Investeringar i befintliga fastigheter sker ofta i samband med nyuthyrningar och i syfte att anpassa samt modernisera lokaler och därmed öka hyresvärdet. Under kvartalet investerades 490 mkr (467). Per den 31 mars 2021 pågick sammanlagt 398 projekt (377) med en återstående investering om 1 829 mkr (1 827). Total kalkylerad utgift för samma projekt uppgick till 4 794 mkr (4 465).

De två pågående projekten i New York, 1245 Broadway och 28&7 (322–326 7th Ave), planeras att stå färdiga under det fjärde kvartalet 2021 respektive det första kvartalet 2022. Därefter kommer dock ytterligare hyresgästanpassningar att ske. Fr o m det andra kvartalet 2020 aktiveras räntekostnader hänförliga till projekt i New York.

Bedömda och detaljplanelagda byggrätter (exklusive 166 tkvm inom Tobin Properties) uppgick vid periodens utgång till 1 891 tkvm (1 880) och är värderade till 1 981 mkr (1 894). Av byggrätterna är 428 tkvm (427) detaljplanelagda och resterande klassas som bedömda. Byggrätter för bostäder utgjorde 15 procent av de detaljplanelagda byggrätterna i Klövern och 30 procent inkluderat Tobin Properties detaljplanelagda byggrätter.

Inom byggrättsportföljen arbetar Klövern med ett antal projekt av bostadsutvecklingskaraktär. Klövern bedömer att det inom befintligt bestånd, främst genom nya eller förändrade detaljplaner, kan finnas utrymme för så mycket som 10 000 bostäder, bland annat i Stockholm, Uppsala, Västerås och Nyköping.

Därutöver tillkommer cirka 2 550 ej byggstartade bostäder inom Tobin Properties, som även per den 31 mars hade 477 bostäder i pågående projekt, bland annat 60 lägenheter i den första etappen av projektet Nacka Strand 1 som byggstartades i det fjärde kvartalet 2020. Under det första kvartalet 2021 såldes 36 lägenheter.

Totalt bidrog Klöverns projektutveckling, inklusive utveckling av byggrätter, med värdeökningar på fastigheter om 122 mkr (97) under det första kvartalet, eller med 538 mkr (655) under de senaste fyra kvartalen.

FASTIGHETSTRANSAKTIONER

Under perioden januari–mars tillträddes 3 fastigheter (4) för en total köpeskilling om 152 mkr (2 201) och 13 fastigheter (1) frånträddes för totalt 700 mkr (258) varav 90 mkr utgjordes av försäljningen av en omsättningsfastighet inom Tobin Properties.

I januari frånträddes 12 fastigheter, huvudsakligen bestående av lokaler för lager/logistik, i en transaktion med Mileway. Transaktionens underliggande fastighetsvärde uppgick till 610 mkr och gjordes till en premie om 21 procent mot bokfört värde.

KLÖVERNS STÖRSTA PÅGÅENDE KOMMERSIELLA PROJEKT

Stad	Fastighet	Projekttyp	Entreprenör	Största hyresgäst, inflyttning år/kvartal	Projekt yta, kvm	Verkligt värde, mkr	Beräknad investering, mkr	Kvarvarande investering, mkr	Ökning hyres värde, mkr	Beräknat färdigt, år/kvartal
New York	1245 Broadway	Kontor	Triton Construction —			16 700 1 213	1 195	483	166	21Q4
New York	28&7	Kontor	Triton Construction —		9 100	862	667	231	80	22Q1
Örebro	Olaus Petri 3:234 – Etapp 1	Hotell/kontor Peab		Scandic Hotels, 22Q1	8 638	234	274	94	22	22Q2
Linköping	Morellen 1	Kontor	Åhlin & Ekroth	Trafikverket, 21Q2	3 687	143	110	2	9	21Q2
Halmstad	Halmstad 2:28	Kontor	NCC Sverige	Försäkringskassan, 22Q2	2 790	5	84	72	7	22Q3
Göteborg	Mejramen 1	Kontor	WH Fastighets och Byggservice	Kollmorgen Automation, 21Q4	3 519	28	82	57	7	22Q1

TOTALT 44 434 2 485 2 412 939 291

8 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

KLÖVERNS STÖRSTA PLANERADE KOMMERSIELLA PROJEKT

Stad	Fastighet	Projekttyp	Projektyta, kvm	Beräknad investering, mkr	Beräknad projektstart, år
New York	417 Park Avenue	Kontor	33 000	2 593	2022/2023
New York	118 10th Avenue	Kontor	13 200	1 073	2022/2023
Stockholm	Orgelpipan 4	Kontor	4 240	252	2021
Örebro	Olaus Petri 3:234 – Etapp 2	Kontor	8 320	177	2021
Uppsala	Fyrislund 6:6	Industri	6 240	175	2022
Uppsala	Fyrislund 6:6 – Etapp 1	Laboratorium	3 097	155	2021
Uppsala	Fyrislund 6:6 – Etapp 2	Laboratorium	3 097	155	2022
Norrköping	Kondensatorn 1	Motion	3 794	55	2021
TOTALT			74 988	4 635

TOBIN PROPERTIES STÖRSTA PÅGÅENDE BOSTADSPROJEKT

Stad	Plats	Projektnamn	Detaljplan/ ej detaljplan	Antal bostäder	Sålda bostäder	Andel sålda, %	BTA, kvm	BOA, kvm	Säljstart, år	Beräknat färdigt, år
Stockholm	Sundbyberg	Rio	100 Detaljplan	173	169	98	11 700	8 700	2017	2021
Stockholm	Nacka	Vyn	100 Detaljplan	96	85	89	9 600	7 500	2016	2021
Stockholm	RoslagsNäsby	Unum	30 Detaljplan	148	147	99	6 900	5 000	2017	2021
Stockholm	Nacka	Nacka Strand 1A	100 Detaljplan	60	0	0	5 000	3 700	2021	2022
TOTALT				477	401	84	33 200	24 900

TOBIN PROPERTIES OCH KLÖVERNS STÖRSTA PLANERADE BOSTADSPROJEKT

Stad	Plats	Projektnamn	Detaljplan/ ej detaljplan	Antal bostäder	BTA, kvm	BOA, kvm	Projekt start, år	Beräknat färdigt, år
Tobin Properties
Stockholm	Tyresö	Golfbäcken 1	44,4 Ej detaljplan	180	14 500	10 900	2022	2024
Stockholm	Tyresö	Golfbäcken 2	44,4 Ej detaljplan	200	14 900	11 400	2023	2025
Stockholm	Nacka	Nacka Strand 1	100 Detaljplan	180	15 300	11 600	2023	2025
Stockholm	Nacka	Nacka Strand 21	100 Detaljplan	160	15 400	11 200	2025	2028
Stockholm	Nacka	Nacka Strand 3	100 Detaljplan	160	14 000	11 300	2024	2027
Stockholm	Sundbyberg	Slaktaren 11	100 Ej detaljplan	70	5 600	4 200	—	—
Stockholm	N:a Djurgårdsstaden Kolkajen2		100 Ej detaljplan	150	13 250	9 000	2029	2032
Stockholm	Liljeholmen	Marievik1	100 Ej detaljplan	300	24 500	17 000	2023	2027
Stockholm	Kista	Kista Square1	49,9 Detaljplan	1 000	48 600	27 900	2021	2027
Stockholm	Nacka	Orminge1	100 Ej detaljplan	150	13 300	10 000	—	—
TOTALT				2 550	179 350 124 500
Klövern
Västerås	Västerås	Öster Mälarstrand1	100 Ej detaljplan	865	80 700	62 900	2022	2034
Stockholm	Kista	Myvatten/Dalvik1	100 Ej detaljplan	460	51 000	32 900	2022	2032
Nyköping	Nyköping	Spelhagen1,2	100 Ej detaljplan	495	44 700	34 900	2022	2034
Uppsala	Uppsala	Kungstorget1	100 Ej detaljplan	470	40 000	30 000	2024	2028
Västerås	Västerås	Mälarporten1	100 Ej detaljplan	400	35 000	27 300	2022	2037
Västerås	Västerås	Kopparlunden1	100 Ej detaljplan	700	64 820	13 000	2022	2029
Stockholm	Slakthusområdet	Söderstaden, etapp 32	100 Ej detaljplan	90	9 000	6 750	2023	2025
Stockholm	Slakthusområdet	Hjälpslaktaren 42	100 Ej detaljplan	130	11 550	9 000	2024	2027
Göteborg	Askim	Askim2	100 Ej detaljplan	300	25 000	19 500	2025	2029
TOTALT				3 910	361 770 236 250

1) Inkluderar fastighet som gerererar driftnetto under utvecklingstiden. 2) Köpeavtal/markanvisning. Tillträde sker vid lagakraftvunnen detaljplan.

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 9

PÅGÅENDE PROJEKT

KONTOR

MORELLEN 1, LINKÖPING, KONTOR

PLANERADE PROJEKT

PARK VIEW (118 10TH AVE), NEW YORK, KONTOR

417 PARK AVENUE, NEW YORK KONTOR

ÖSTER MÄLARSTRAND, VÄSTERÅS BOSTÄDER

ÖREBRO ENTRÈ – ETAPP 2, (OLAUS PETRI 3:234) KONTOR

MÄLARPORTEN, VÄSTERÅS KONTOR/BOSTÄDER

KONTOR

BOSTÄDER

VÄSTRA HAMNEN, NYKÖPING BOSTÄDER

KLARABERGSGATAN, (ORGEL-PIPAN 4), STOCKHOLM

KISTA SQUARE GARDEN, STOCKHOLM BOSTÄDER

SANDHAGEN 8, STOCKHOLM

FYRISLUND 6:6, UPPSALA LABORATORIUM

10 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

FASTIGHETSFÖRVÄRV, TILLTRÄDE JAN–MAR 2021

Stad	Fastighet	Fastighets kategori	Uthyrbar yta, kvm	Tillträde kvartal
Lund	Harven 2	Kontor	3 200 LOWER MANHATTAN	Q1
Uppsala	Fyrislund 13:6	Tomt	0	Q1
	Stockholm Sandhagen 8	Lager/Logistik	1 610	Q1
TOTALT			4 810

FASTIGHETSFÖRSÄLJNINGAR, FRÅNTRÄDE JAN–MAR 2021

EAST VILLAGE Stad	Fastighet	Fastighetskategori	Uthyrbar yta, kvm	Frånträde kvartal
Lidingö	Torselden 81	Kontor/Butik/ Utbildning	1 410	Q1
Lund	Annedal 92	Lager/Logistik	1 296	Q1
Lund	Trumlan 12	Lager/Logistik	2 525	Q1
Malmö	Stiglädret 102	Lager/Logistik	2 985	Q1
Lund	Kvartsen 62	Lager/Logistik	5 010	Q1
Malmö	Kullen 12	Lager/Logistik	85 251	Q1
	Norrköping Slakthuset 142	Lager/Logistik	2 805	Q1
Västerås	Friledningen 182	Lager/Logistik	940	Q1
Malmö	Fältsippan 82	Lager/Logistik	3 975	Q1
Malmö	Ventilen 42	Lager/Logistik	2 392	Q1
Malmö	Krukskärvan 92	Lager/Logistik	2 680	Q1
Norrköping Malmen 52		Lager/Logistik	3 988	Q1
Norrköping Silvret 22		Lager/Logistik	6 866	Q1

TOTALT 122 123

1) Omsättningsfastighet i Tobin Properties.

2) Fastigheten ingick i en portfölj som avyttrats till Mileway.

NETTO VÄRDESKAPANDE GENOM PROJEKT OCH UTVECKLING AV BYGGRÄTTER mkr

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 11

mkr

I januari tecknades avtal om att förvärva två kontorsfastigheter i Lund och Malmö för ett sammanlagt underliggande fastighetsvärde om 113 mkr. Den 15 januari tillträddes den ena fastigheten, Harven 2 i Lund. I januari tecknades även avtal om nybyggnation på den andra fastigheten, Grävstekeln 2 i Malmö, vilken planeras att tillträdas under det första kvartalet 2022.

FASTIGHETER OCH VÄRDEFÖRÄNDRINGAR

Den 31 mars 2021 omfattade Klöverns innehav 341 fastigheter (350) exklusive de 9 helägda fastigheter som ingår i Tobin Properties bestånd, vilka samtliga klassificeras som omsättningsfastigheter. Hyresvärdet uppgick till 3 781 mkr (3 846) och fastigheternas verkliga värde var 58 289 mkr (57 448). Den totala uthyrningsbara ytan uppgick till 2 420 tkvm (2 551).

Enligt externvärdering uppgick det verkliga värdet på de 9 omsättningsfastigheterna till 1 742 mkr. Den 31 mars 2021 uppgick det bokförda värdet på dessa fastigheter till 1 014 mkr.

Värdeförändringarna för Klöverns fastigheter, exklusive omsättningsfastigheter, uppgick till 406 mkr (593) under kvartalet, motsvarande 0,7 procent av fastighetsvärdet vid inledningen av året. I värdeförändringarna ingår realiserade värdeförändringar om 1 mkr (107) och orealiserade värdeförändringar om 405 mkr (486). De orealiserade värdeförändringarna påverkar inte kassaflödet. I genomsnitt har Klöverns fastighetsbestånd, per den 31 mars 2021, värderats med ett avkastningskrav på 5,3 procent (5,3). Värdet på fastigheterna har ökat främst beroende på investeringar gjorda vid nyuthyrningar och ökat driftöverskott i ett antal kontorsfastigheter. Under kvartalet har värdet sänkts på en del fastigheter, främst på grund av en svagare utveckling i restaurang, hotell och handelssegmentet.

Klövern värderar varje kvartal 100 procent av fastighetsinnehavet, varav normalt 20 till 30 procent externt. Externvärderingarna genomförs av Cushman & Wakefield, Savills och Newsec. Varje fastighet i beståndet externvärderas minst en gång under en rullande 12månadersperiod. Samtliga fastigheter är klassificerade i nivå 3 enligt IFRS 13. Inga fastigheter har ändrat klassificering under perioden. För utförlig beskrivning av värderingsprinciper, se Klöverns årsredovisning för 2020.

FASTIGHETER: VERKLIGT VÄRDE

mkr	2021 jan–mar	2020 jan–mar	2020 jan–dec
Verkligt värde per 1 januari	57 448	52 377	52 377
Förvärv	152	2 201	2 613
Investeringar	490	467	2 376
Försäljningar	–580	–150	–275
Orealiserade värdeförändringar	405	486	1 206
Valutakursomräkning	374	430	–849
VERKLIGT VÄRDE VID PERIODENS UTGÅNG	58 289	55 811	57 448

AKTIER

Det totala antalet registrerade aktier i Klövern uppgick per den 31 mars 2021 till 1 138 697 289, varav 85 471 753 stamaktier av serie A, 1 036 781 536 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. En stamaktie av serie A berättigar till en röst medan en stamaktie av serie B, liksom en preferensaktie, berättigar till en tiondels röst. Aktierna är noterade på Nasdaq Stockholm. Den 31 mars var stängningskursen 15,25 kr per stamaktie av serie A, 15,23 kr per stamaktie av serie B och 317,50 kr per preferensaktie, vilket motsvarar ett totalt börsvärde om 22 315 mkr (22 703). Antalet aktieägare uppgick till cirka 61 600 (61 200). Av totalt antal aktier innehas 76 procent (76) av svenska ägare. Den 31 mars uppgick bolagets innehav av egna aktier till totalt 90 956 740 stamaktier av serie B motsvarande 8,0 procent av totalt antal registrerade aktier. Återköpta aktier kan ej företrädas på bolagsstämma.

SKATT

Under det första kvartalet uppgick uppskjuten skatt till –122 mkr (–219) och aktuell skatt till –2 mkr (–5).

Aktuell skatt och uppskjuten skatt har beräknats till skattesatsen 20,6 procent. Klövern har inga pågående skattetvister.

FÖRÄNDRING AV VERKLIGT VÄRDE FASTIGHETER, EXKLUSIVE TRANSAKTIONER OCH VALUTAKURS-OMRÄKNING

mkr	21Q1	20Q1	Rullande 12 mån t o m 21Q1
Driftöverskott och avkastningskrav	283	389	587
Utveckling av byggrätter	73	62	305
Projekt >25 mkr	244	217	1 122
Projekt <25 mkr	295	285	1 510
TOTALT	895	953	3 524

12 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

Namn	Antal stamaktier A, tusental	Antal stamaktier B, tusental	Antal preferens aktier, tusental	Andel aktiekapital, %	Andel röster, %1
Corem Property Group	11 875	161 750	—	15,2	15,4
Rutger Arnhult via bolag	12 661	154 274	655	14,7	15,5
Gårdarike	39 475	77 785	50	10,3	26,0
Länsförsäkringar fondförvaltning	—	76 903	—	6,8	4,2
Handelsbanken fonder	—	55 609	—	4,9	3,1
State Street Bank and Trust Co, W9	0	47 668	192	4,2	2,6
Swedbank AS (Estonia)	2	23 154	58	2,0	1,3
CBNYNorges Bank	717	18 659	105	1,7	1,4
Alfred Berg	—	15 447	—	1,4	0,9
JPM Chase NA	1	13 274	197	1,2	0,7
Avanza Pension	647	10 126	740	1,0	1,0
Prior & Nilsson	—	10 051	—	0,9	0,6
SEB Investment Management	—	9 380	—	0,8	0,5
JP Morgan Bank Luxembourg S.A.	—	8 602	—	0,8	0,5
Swedbank Robur Fonder	730	7 512	—	0,7	0,8
SUMMA STÖRSTA ÄGARE	66 108	690 194	1 997	66,6	74,5
Övriga ägare	19 364	255 631	14 447	25,4	25,5
SUMMA UTESTÅENDE AKTIER	85 472	945 825	16 444	92,0	100,0
Återköpta egna aktier	—	90 957	—	8,0	—
TOTALT ANTAL REGISTRERADE AKTIER	85 472	1 036 782	16 444	100,0	100,0

Till följd av rutiner hos Ålandsbanken, Banque Internationale à Luxembourg och Union Bancaire Privée har bankerna registrerats i Euroclears aktiebok som ägare till en del av sina kunders Klövernaktier. Klövern bedömer att ovanstående tabell ger en korrekt bild av bolagets 15 största ägare.

1) Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma.

*) Diagrammet visar fastighetsvärde per affärsenhet och New York. Affärsenheterna Stockholm Norra och Stockholm Södra visas i en och samma stapel.

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 13

	Intäkter, mkr		Fastighetskostnader, mkr		Driftöverskott, mkr		Överskottsgrad, %		Investeringar, mkr
	2021 jan–mar	2020 jan–mar	2021 jan–mar	2020 jan–mar	2021 jan–mar	2020 jan–mar	2021 jan–mar	2020 jan–mar	2021 jan–mar	2020 jan–mar
Region Stockholm	430	446	–162	–154	268	292	62	65	100	137
Region Öst	180	177	–65	–62	115	115	64	65	101	96
Region Väst	148	158	–53	–54	95	104	64	66	99	88
Utland – Köpenhamn	49	50	–3	–6	46	44	94	88	8	—
Utland – New York	—	6	—	–3	—	3	—	50	182	146
varav
Förvaltning	754	774	–247	–242	507	532	67	69	218	252
Förädling	53	63	–36	–37	17	26	32	41	272	215
TOTALT	807	837	–283	–279	524	558	65	67	490	467

RESULTATRÄKNINGSPOSTER OCH INVESTERINGAR PER ORGANISATORISK ENHET OCH FASTIGHETSSEGMENT

NYCKELTAL PER ORGANISATORISK ENHET OCH FASTIGHETSSEGMENT

		Verkligt värde, mkr		Avkastningskrav1, %		Yta, tkvm		Hyresvärde, mkr		Ek.uthyrningsgrad, %
		20210331 20200331 20210331 20200331 20210331 20200331 20210331 20200331 20210331 20200331
Region Stockholm	30 950	29 991	5,1	5,1	1 112	1 122	2 074	2 085	86	87
Region Öst	9 617	8 911	6,1	6,3	700	725	811	808	90	91
Region Väst	8 402	8 105	6,0	6,2	515	609	706	736	87	87
Utland – Köpenhamn	4 295	4 610	4,2	4,2	93	93	190	193	97	100
Utland – New York	5 025	4 194	4,3	3,8	—	—	—	—	—	—
varav
Förvaltning	48 914	46 894	5,3	5,4	2 214	2 231	3 488	3 465	89	91
Förädling	9 375	8 917	4,8	4,7	206	318	293	357	70	70
TOTALT	58 289	55 811	5,3	5,3	2 420	2 549	3 781	3 822	88	89

1) Avkastningskrav är beräknade exklusive byggrätter.

Region Stockholm består av affärsenheterna Stockholm Norra, Stockholm Södra, Västerås och Uppsala. Region Väst består av affärsenheterna Göteborg, Malmö och Halmstad. Region Öst består av affärsenheterna Linköping, Norrköping, Nyköping och Kalmar.

Klövern var under första kvartalet i final i tävlingen "Sveriges snyggaste kontor" med Klöverns egna affärsenhetskontor i Göteborg.

14 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

ORGANISATION

Klöverns affärsmodell innebär närhet till kunden genom att ha lokalt baserad personal på 12 geografiska affärsenheter, fördelat på tre geografiska regioner i Sverige och en utlandsverksamhet i Köpenhamn – som är en egen affärsenhet – och New York.

Den 31 mars 2021 uppgick antalet tillsvidareanställda i koncernen till 282 personer (276). Medelåldern var 45 år (44) och andelen kvinnor uppgick till 45 procent (45).

VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER

Ett fastighetsbolag är utsatt för olika risker i sin verksamhet. För att begränsa riskexponeringen finns interna regelverk och policyer. Klöverns väsentliga risker samt exponering och hantering av desamma beskrivs i 2020 års årsredovisning på sidorna 74–77.

TVISTER

Klövern har inga pågående tvister som kan ge väsentlig resultatpåverkan. En tvist, dock ej med väsentlig resultatpåverkan, pågår då Region Uppsala har framställt krav på ersättning med anledning av hävning av fastighetsöverlåtelseavtal. Under det fjärde kvartalet 2019 gjorde Klövern en reservering uppgående till 24 mkr med anledning av kravet, vilket redovisningsmässigt belastade resultaträkningens rad Kostnader bostadsutveckling.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Klövern upprättar sin koncernredovisning i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). Delårsrapporten är för koncernen upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och IAS 34, Delårsrapportering, och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen. De redovisningsprinciper som tillämpas i denna delårsrapport är i väsentliga delar de som beskrivs i not 1 i Klöverns årsredovisning för 2020.

UTDELNING

Styrelsen föreslår till årsstämman, för räkenskapsåret 2020, en utdelning om totalt 0,26 kr (0,26) per stamaktie att utbetalas vid två tillfällen om 0,13 kr och en utdelning om totalt 20,00 kr (20,00) per preferensaktie att utbetalas vid fyra tillfällen om 5,00 kr. Avstämningsdagar för utdelning på stamaktier föreslås vara 30 september 2021 och 31 mars 2022. Avstämningsdagar för utdelning på preferensaktier föreslås vara 30 juni 2021, 30 september 2021, 30 december 2021 och 31 mars 2022.

Under det första kvartalet 2021 har utdelning om 0,13 kr per stamaktie och 5,00 kr per preferensaktie, totalt 216 mkr, utbetalats.

HÄNDELSER EFTER PERIODENS UTGÅNG

Per den 26 april 2021 uppgick Klöverns erhållna och bedömda säkra hyresinbetalningar till totalt 99 procent av de fakturerade hyrorna avseende det andra kvartalet.

Stockholm den 28 april 2021 Styrelsen i Klövern AB (publ)

Denna delårsrapport har ej varit föremål för granskning av Klöverns revisorer.

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 15

Koncernens resultaträkning i sammandrag

Belopp i mkr	2021 3 mån jan–mar	2020 3 mån jan–mar	2020/2021 Rullande 12 mån apr–mar	2020 12 mån jan–dec
Intäkter	807	837	3 265	3 294
Fastighetskostnader	–283	–279	–1 105	–1 100
Driftöverskott	524	558	2 160	2 194
Central administration	–36	–34	–158	–157
Finansnetto	–179	–200	–747	–768
Förvaltningsresultat fastigheter	309	324	1 255	1 269
Intäkter bostadsutveckling	52	6	81	35
Kostnader bostadsutveckling	–60	–23	–132	–95
Finansnetto bostadsutveckling	–6	–3	–30	–26
Resultat bostadsutveckling	–14	–20	–81	–86
Resultatandelar i intresseföretag	4	10	2	7
Värdeförändringar fastigheter	406	593	1 134	1 322
Värdeförändringar derivat	207	4	171	–32
Värdeförändringar finansiella tillgångar	–1	–29	15	–13
Nedskrivning goodwill	–2	—	–2	—
Resultat före skatt	909	882	2 494	2 467
Skatt	–124	–224	–465	–565
Periodens resultat	785	658	2 029	1 902
Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	796	656	2 048	1 908
Innehav utan bestämmande inflytande	–11	2	–19	–6
Övrigt totalresultat – poster som kan återföras i resultaträkningen	785	658	2 029	1 902
Omräkningsdifferens avseende utlandsverksamhet	269	298	–680	–651
Periodens totalresultat	1 054	956	1 349	1 251
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	1 065	954	1 368	1 257
Innehav utan bestämmande inflytande	–11	2	–19	–6
	1 054	956	1 349	1 251
Resultat per stamaktie, kr1	0,67	0,62	1,76	1,67
Antal utestående stamaktier vid periodens utgång, miljoner	1 031,3	825,0	1 031,3	1 031,3
Antal utestående preferensaktier vid periodens utgång, miljoner	16,4	16,4	16,4	16,4
Genomsnittligt antal utestående stamaktier, miljoner	1 031,3	825,0	932,81	897,51
Genomsnittligt antal utestående preferensaktier, miljoner	16,4	16,4	16,4	16,4

Det föreligger ej några utestående teckningsoptioner eller konvertibler som kan ge upphov till utspädning.

1) Justerat för rabatten (fondemissionselementet) i företrädesemission genomförd Q4 2020, vägd genomsnittlig korrigeringsfaktor stamaktie A/B: 0,929.

16 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

Koncernens balansräkning i sammandrag

Belopp i mkr	20210331	20200331	20201231
TILLGÅNGAR
Goodwill	146	148	148
Förvaltningsfastigheter	58 289	55 811	57 448
Nyttjanderättstillgångar	726	734	730
Maskiner och inventarier	63	31	61
Andelar i intresseföretag	437	421	437
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde	159	112	160
Derivat	121	—	—
Omsättningsfastigheter	1 014	1 109	1 107
Övriga fordringar	1 917	2 036	1 733
Likvida medel	553	1 474	571
SUMMA TILLGÅNGAR	63 425	61 875	62 395
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	23 677	20 977	22 649
Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande	97	118	108
Övriga avsättningar	24	48	24
Uppskjuten skatteskuld	3 842	3 441	3 722
Räntebärande skulder	33 287	35 034	33 036
Derivat	—	66	86
Leasingskulder	726	734	730
Leverantörsskulder	208	148	279
Övriga skulder	593	488	776
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	971	821	986
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	63 425	61 875	62 395

Koncernens förändring av eget kapital i sammandrag

		Eget kapital hänförligt till
Belopp i mkr	Moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande inflytande	Totalt eget kapital
Eget kapital 20191231	20 031	129	20 160
Nyemission	2 028	—	2 028
Utdelning	–597	—	–597
Hybridobligation	–80	—	–80
Förändring innehav utan bestämmande inflytande	10	–15	–4
Övrigt totalresultat	–651	—	–651
Periodens resultat	1 908	–6	1 902
Eget kapital 20201231	22 649	108	22 757
Hybridobligation	–19	—	–19
Förändring innehav utan bestämmande inflytande	–17	0	–17
Övrigt totalresultat	269	—	269
Periodens resultat	796	–11	785
Eget kapital 20210331	23 677	97	23 775

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 17

Koncernens kassaflödesanalys

i sammandrag

Belopp i mkr	2021 3 mån jan–mar	2020 3 mån jan–mar	2020 12 mån jan–dec
Den löpande verksamheten
Driftöverskott inklusive central administration och bostadsutveckling	474	504	1 951
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	4	5	32
Erhållen ränta	5	5	15
Erlagd ränta	–183	–203	–787
Betald inkomstskatt	–21	–44	–44
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	279	267	1 167
Förändringar i rörelsekapital
Förändring omsättningsfastigheter	93	–54	–52
Förändring av rörelsefordringar	–161	–117	50
Förändring av rörelseskulder	–32	–167	113
Summa förändring av rörelsekapital	–100	–338	111
Kassaflöde från den löpande verksamheten	179	–71	1 278
Investeringsverksamheten
Avyttring av fastigheter	581	257	391
Förvärv av och investeringar i fastigheter	–642	–2 667	–4 989
Förvärv av maskiner och inventarier	–8	–6	–54
Förändring finansiella tillgångar	–20	352	431
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–89	–2 065	–4 221
Finansieringsverksamheten
Förändring av räntebärande skulder	138	3 347	1 708
Förändring finansiella instrument	—	–11	–46
Nyemission	—	—	2 028
Utdelning	–216	–181	–527
Hybridobligation	–19	–20	–80
Förändring innehav utan bestämmande inflytande	–17	–2	–5
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–114	3 133	3 078
Totalt kassaflöde	–24	997	134
Ingående likvida medel	571	449	449
Valutakursdifferens i likvida medel	6	28	–12
Utgående likvida medel	553	1 474	571

18 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

Moderbolagets resultaträkning

i sammandrag

Belopp i mkr	2021 3 mån jan–mar	2020 3 mån jan–mar	2020 12 mån jan–dec
Nettoomsättning	84	69	307
Kostnad sålda tjänster	–70	–59	–248
Bruttoresultat	14	10	59
Central administration	–36	–34	–156
Rörelseresultat	–22	–24	–97
Värdeförändring derivat	36	–13	–32
Finansnetto	–101	–86	1 150
Resultat före skatt	–87	–123	1 021
Skatt	–24	–74	–75
Periodens resultat	–111	–197	946
Övrigt totalresultat	—	—	—
Periodens totalresultat	–111	–197	946

Moderbolagets balansräkning

i sammandrag

Belopp i mkr	20210331	20200331	20201231
TILLGÅNGAR
Maskiner och inventarier	9	7	10
Andelar i koncernföretag	1 765	1 917	1 766
Fordringar på koncernföretag	29 944	30 596	30 676
Derivat	8	14	9
Uppskjuten skattefordran	203	226	227
Övriga fordringar	1 103	377	341
Likvida medel	72	1 514	59
SUMMA TILLGÅNGAR	33 104	34 651	33 088
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	10 144	7 760	10 273
Räntebärande skulder	20 726	22 576	20 409
Derivat	50	67	86
Skulder till koncernföretag	1 815	3 908	1 711
Leverantörsskulder	6	11	14
Övriga skulder	243	224	477
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	120	105	118
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	33 104	34 651	33 088

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 19

20 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

Nyckeltal

	20210331 3 mån jan–mar	20200331 3 mån jan–mar	20210331 Rullande 12 mån apr–mar	2020	2019	2018	2017	2016
Fastighet
Antal fastigheter	341	347	341	350	343	426	405	431
Uthyrningsbar area, tkvm	2 420	2 549	2 420	2 551	2 542	2 969	2 900	2 943
Hyresvärde, mkr	3 781	3 822	3 781	3 846	3 819	4 063	3 507	3 386
Hyresvärde per uthyrningsbar area, kr/kvm	1 562	1 499	1 562	1 508	1 502	1 368	1 209	1 151
Verkligt värde fastigheter, mkr	58 289	55 811				58 289 57 448 52 377 52 713 42 961 39 234
Direktavkastningskrav värdering, %	5,3	5,3	5,3	5,3	5,4	5,7	5,9	6,2
Överskottsgrad, %	65	67	66	67	68	67	66	66
Uthyrningsgrad ekonomisk, %	88	89	88	87	90	89	89	89
Uthyrningsgrad ytmässig, %	80	81	80	79	81	81	81	82
Genomsnittlig kontraktstid, år	3,5	3,6	3,5	3,5	3,6	3,5	3,6	3,7

Finans
Avkastning på eget kapital, %	3,4	3,2	9,5	9,1	15,9	21,2	18,9	18,6
Soliditet, %	37,3	33,9	37,3	36,3	34,9	31,8	32,8	32,1
Soliditet, justerad, %	43,9	41,4	43,9	43,2	43,5	37,4	38,5	36,7
Belåningsgrad, %	50	52	50	50	50	56	57	58
Belåningsgrad säkerställd, %	33	35	33	36	34	42	40	42
Räntetäckningsgrad	2,7	2,5	2,6	2,5	2,6	2,7	2,9	2,9
Genomsnittlig ränta, %	2,5	2,4	2,5	2,4	2,3	2,3	2,5	2,5
Genomsnittlig räntebindning, år	2,8	3,4	2,8	3,0	2,5	2,9	2,8	2,6
Genomsnittlig kapitalbindning, år	4,3	3,6	4,3	4,3	4,1	4,3	3,0	3,0
Räntebärande skulder, mkr	33 439	35 138				33 439 33 165 31 653 33 688 25 529 23 869

Aktie
Eget kapital per stamaktie, kr1	17,17	16,90	17,17	16,17	15,97	13,50	10,42	8,45
NRV per stamaktie, kr1	20,78	20,85	20,78	19,87	19,67	16,84	13,52	10,94
Eget kapital per preferensaktie, kr	283,92	283,92				283,92 283,92 283,92 283,92 283,92 283,92
Förvaltningsresultat per stamaktie, kr1	0,20	0,25	0,91	0,96	1,19	1,07	0,96	0,86
Resultat per stamaktie, kr1	0,67	0,62	1,76	1,67	2,92	3,26	2,35	1,96
Börskurs stamaktie A vid periodens utgång, kr1	15,25	13,95	15,25	15,55	21,29	9,44	10,11	8,72
Börskurs stamaktie B vid periodens utgång, kr1	15,23	13,73	15,23	15,54	21,35	9,55	9,96	8,87
Börskurs preferensaktie vid periodens utgång, kr	317,50	282,00		317,50 320,00 373,00			307,00 309,60 288,50
Börsvärde, mkr	22 315	18 191				22 315 22 703 27 177 14 455 14 922 13 479
Antal registrerade stamaktier vid periodens utgång, milj	1 122,3	916,0	1 122,3 1 122,3		916,0	916,0	916,0	916,0
Antal utestående stamaktier vid periodens utgång, milj	1 031,3	825,0	1 031,3 1 031,3		825,0	825,8	876,6	916,0
Antal registrerade preferensaktier vid periodens utgång, milj	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4
Antal utestående preferensaktier vid periodens utgång, milj	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4	16,4
Utdelning per stamaktie, kr	—	—	—	0,262	0,26	0,46	0,44	0,40
Utdelning per preferensaktie, kr	—	—	—	20,002	20,00	20,00	20,00	20,00
Utdelning i förhållande till förvaltningsresultat, %	—	—	—	472	37	53	57	59
Utdelning preferensaktier i förhållande till förvaltningsresultat, %	—	—	—	262	22	24	26	28

Klövern visar några nyckeltal i delårsrapporten som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa nyckeltal ger väsentlig kompletterande information om bolaget. För ytterligare information om dessa nyckeltal se Klöverns webbplats under fliken Finansiell statistik.

1) Justerat för rabatten (fondemissionselementet) i företrädesemission genomförd Q4 2020, vägd genomsnittlig korrigeringsfaktor stamaktie A/B: 0,929.

2) Föreslagen utdelning.

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 21

Definitioner

Fastighet

DIREKTAVKASTNINGSKRAV, VÄRDERING Fastighetsvärderingarnas avkastningskrav på restvärdet.

FÖRVALTNINGSFASTIGHETER

Fastigheter i löpande och aktiv förvaltning. Redovisningsmässigt i balansräkningen innefattar Förvaltningsfastigheter även Förädlingsfastigheter.

FÖRÄDLINGSFASTIGHETER

Fastigheter med pågående eller planerade om eller tillbyggnadsprojekt som innebär en högre standard eller ändrad användning av lokalerna.

HYRESVÄRDE

Kontraktsvärde plus bedömd marknadshyra för ej uthyrda ytor.

JÄMFÖRBART BESTÅND

Fastigheter som ägts under hela innevarande år och hela föregående år, exklusive fastigheter med omfattande nyproduktion eller ombyggnadsprojekt.

KONTRAKTSVÄRDE

Lokalhyra, index och hyrestillägg enligt hyresavtal.

NETTOINFLYTTNING

Inflyttade hyresgästers kontraktsvärde minus avflyttade hyresgästers kontraktsvärde.

NETTOUTHYRNING

Nytecknade hyresavtals kontraktsvärde minus uppsagda hyresavtals kontraktsvärde samt nettot av omförhandlade hyresavtals kontraktsvärde.

OMSÄTTNINGSFASTIGHETER

Fastigheter inom Tobin Properties med pågående bostadsrättsproduktion alternativt som är avsedda för framtida bostadsrättsproduktion.

UTHYRNINGSGRAD, EKONOMISK Kontraktsvärde i relation till hyresvärde.

UTHYRNINGSGRAD, YTMÄSSIG Uthyrd yta i relation till total uthyrningsbar yta.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR FASTIGHETER, OREALISERADE

Förändring av verkligt värde exklusive förvärv, försäljningar, investeringar och valutakursomräkning.

VÄRDEFÖRÄNDRINGAR FASTIGHETER,

REALISERADE Fastighetsförsäljningar efter avdrag för fastigheternas senast redovisade verkliga värde och omkostnader vid försäljning.

ÖVERSKOTTSGRAD Driftöverskott i relation till intäkter.

22 KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021

Finans

AVKASTNING PÅ EGET KAPITAL

Resultat (efter skatt) i relation till genomsnittligt eget kapital1 .

BELÅNINGSGRAD

Räntebärande skulder efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till totala tillgångar.

BELÅNINGSGRAD SÄKERSTÄLLD

Räntebärande skulder med säkerhet i fastigheter efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till totala tillgångar.

RÄNTETÄCKNINGSGRAD

Förvaltningsresultat fastigheter plus resultat bostadsutveckling exklusive finansiella kostnader2 i relation till finansiella kostnader2.

SOLIDITET

Eget kapital1 i relation till totala tillgångar.

SOLIDITET, JUSTERAD

Eget kapital1 justerat för värdet på derivat, goodwill, återköpta aktier (baserat på aktiekursen vid respektive tidsperiods slut) samt uppskjuten skatteskuld överstigande 5 procent av skillnaden mellan skattemässigt värde och verkligt värde på fastigheterna i relation till totala tillgångar justerat för goodwill och nyttjanderättstillgångar.

Aktie

EGET KAPITAL PER PREFERENSAKTIE Preferensaktiens genomsnittliga emissionskurs.

EGET KAPITAL PER STAMAKTIE

Eget kapital1 , efter avdrag för eget kapital hänförligt till preferensaktier och hybridobligationer, i relation till antal utestående stamaktier.

FÖRVALTNINGSRESULTAT PER STAMAKTIE4

Förvaltningsresultat fastigheter, efter avdrag för utdelning på preferensaktier och ränta på hybridobligationer, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier.

NRV PER STAMAKTIE3

Eget kapital1 , efter avdrag för eget kapital hänförligt till preferensaktier och hybridobligationer med återläggning av derivat och uppskjuten skatteskuld, i relation till antal utestående stamaktier.

RESULTAT PER STAMAKTIE4

Resultat (efter skatt), efter avdrag för utdelning på preferensaktier och ränta på hybridobligationer, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier.

1) Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare.
2) Exklusive tomträttsavgäld.
3) Den 31 mars 2021 uppgick eget kapital hänförligt till preferensaktier till 4 669 mkr och utestående hybridobligationer till 1 300 mkr.
4) Definitionen av nyckeltalet ändrades i samband med delårsrapporten avseende januari–juni 2020. Historiska siffror har justerats i linje med den nya definitionen.

KLÖVERN – DELÅRSRAPPORT JANUARI–MARS 2021 23

Kalendarium

Årsstämma	28 april 2021
Sista dag för handel inkl. rätt till utdelning till preferensaktieägare	28 juni 2021
Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare	30 juni 2021
Förväntad dag för utdelning till preferensaktieägare	5 juli 2021
Delårsrapport januari–juni 2021	14 juli 2021
Delårsrapport januari–september 2021	22 oktober 2021
Bokslutskommuniké 2021	11 februari 2022

Kontaktpersoner

Peeter Kinnunen, tf. VD 076855 67 03 [email protected]

Lars Norrby, IR 076777 38 00 [email protected]

Denna information är sådan information som Klövern AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 april 2021 kl. 07:30 CEST.

Denna delårsrapport har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm • Tel 010–482 70 00 Org.nr 556482–5833 • Styrelsens säte: Stockholm • www.klovern.se • [email protected]

REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I KLÖVERN

Informationen på sidorna 96–141 i denna Erbjudandehandling har granskats av styrelsen i Klövern. Det är styrelsens uppfattning att denna kortfattade beskrivning av Klövern ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Klövern.

Stockholm den 12 maj 2021 Klövern AB (publ) Styrelsen

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

COREM PROPERTY GROUP

Dokument som införlivas genom hänvisning

Corems och Koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 1 januari–31 december 2020, 1 januari–31 december 2019 och 1 januari–31 december 2018 utgör en del av Erbjudandehandlingen och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Corems årsredovisningar för motsvarande perioder. Årsredovisningarna har reviderats av Corems revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Även Corems och Koncernens finansiella rapporter för perioden 1 januari–31 mars 2021 utgör en del av denna Erbjudandehand-

ling och ska läsas som en del därav. De finansiella rapporterna avseende perioden 1 januari–31 mars 2021 (inklusive jämförelsesiffror från motsvarande period 1 januari–31 mars 2020) återfinns i Corems delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021. Corems delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021 har varken översiktligt granskats eller reviderats Corems revisor.

Utöver informationen som hänvisas till ovan, med undantag för proformaredovisningen, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

De delar av ovan handlingar som inte införlivats är antingen inte relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av Erbjudandehandlingen.

Källa	Information
Årsredovisning för 2018 https://www.corem.se/sv/investerare/finansiella-rapporter/	Förvaltningsberättelse (s. 54-58), resultaträkning (s. 62, 68), balansräkning (s. 64-65, 69), förändringar i eget kapital (s. 67, 71), kassaflödesanalys (s. 66, 70), noter (s. 72-88), redovisningsprinci per (s. 73-76) och revisionsberättelse (s. 90-92).
Årsredovisning för 2019 https://www.corem.se/sv/investerare/finansiella-rapporter/	Förvaltningsberättelse (s. 56-60), resultaträkning (s. 64-65, 70), balansräkning (s. 66-67, 71), förändringar i eget kapital (s. 69, 73), kassaflödesanalys (s. 68, 72), noter (s. 75-92), redovisningsprinci per (s. 75-79) och revisionsberättelse (s. 100-103).
Årsredovisning för 2020 https://www.corem.se/sv/investerare/finansiella-rapporter/	Förvaltningsberättelse (s. 64-68), resultaträkning (s. 72-73, 78), balansräkning (s. 74-75, 79), förändringar i eget kapital (s. 77, 81), kassaflödesanalys (s. 76, 80), noter (s. 83-100), redovisningsprinci per (s. 83-86) och revisionsberättelse (s. 110-113).
Delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021 https://www.corem.se/sv/investerare/finansiella-rapporter/	Resultaträkning i sammandrag(s. 6, 16), balansräkning (s. 8, 16), förändringar i eget kapital i sammandrag (s. 9), kassaflödesanalys (s. 9), noter (s. 17) och redovisningsprinciper (s. 17).

KLÖVERN

Dokument som införlivas genom hänvisning

Klövern och koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 1 januari–31 december 2020 och 1 januari–31 december 2019 samt delårsrapporten för perioden 1 januari–31 mars 2021 utgör en del av Erbjudandehandlingen och ska läsas som en del därav. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren 2020 och 2019 återfinns i Klöverns årsredovisningar för motsvarande perioder. Årsredovisningarna har reviderats av Klöverns revisor Ernst & Young AB och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna.

Klöverns delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021 har inte varit föremål för granskning av Klöverns revisor Ernst & Young AB.

De delar av ovan handlingar som inte införlivats är antingen inte relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av Erbjudandehandlingen.

Källa	Information
Årsredovisning för 2019 https://www.corem.se/sv/sektion/bud-pa-klovern/	Resultaträkning samt rapport över totalresultat (s. 94, 98), balans räkning (s. 95, 99), förändringar i eget kapital (s. 96, 100), kassa flödesanalys (s. 97, 101), noter (s. 102–125), redovisningsprinciper (s. 102–107) och revisionsberättelse (s. 128–131).
Årsredovisning för 2020 https://www.corem.se/sv/sektion/bud-pa-klovern/	Resultaträkning samt rapport över totalresultat (s. 104, 108), balansräkning (s. 105, 109), förändringar i eget kapital (s. 106, 110), kassaflödesanalys (s. 107, 111), noter (s. 112–134), redovisningsprinci per (s. 112–116) och revisionsberättelse (s. 138–141).
Delårsrapport för perioden 1 januari–31 mars 2021 https://www.corem.se/sv/sektion/bud-pa-klovern/	Resultaträkning i sammandrag (s. 16, 19), balansräkning (s. 17, 19), förändringar i eget kapital (s. 17), kassaflödesanalys (s. 18)

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Läsaren av Erbjudandehandlingen uppmärksammas på att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på inkomsterna från Värdepapperen. Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i Klövern som är obegränsat skattskyldig i Sverige, om inte annat uttryckligen anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och endast avsedd som generell information.

Sammanfattningen behandlar inte:

situationer där fysisk person anses obegränsat skattskyldig i Sverige på grund av att denne har väsentlig anknytning till Sverige;
situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet;
situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag;
de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst respektive avdragsförbud för kapitalförlust som kan bli tillämpliga då aktieägares aktier i Klövern eller Corem skattemässigt är att betrakta som näringsbetingade för aktieägaren;
de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier;
utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige; eller
utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa särskilda företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes situation. Respektive aktieägare bör därför rådfråga kvalificerad skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för denne, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

FYSISKA PERSONER I SVERIGE

Beskattning vid avyttring av aktier i Klövern och vid ersättning i form av aktier i Corem.

För en fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige på grund av att denne är bosatt eller stadigvarande vistas i Sverige och som accepterar Erbjudandet och avyttrar aktier i Klövern mot ersättning i form av aktier i Corem, uppkommer, förutsatt att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten är tillämpliga, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust beträffande de aktier i Klövern som avyttras med anledning av Erbjudandet. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten ska vara tillämpliga krävs bland annat att Corem äger aktier i Klövern motsvarande mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Klövern vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker samt att försäljningen sker till marknadsmässigt

pris. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs kommer Corem att inneha aktier i Klövern på sådant sätt att dessa villkor är uppfyllda. Anskaffningsvärdet för de mottagna aktierna i Corem motsvarar vid framskjuten beskattning omkostnadsbeloppet för tidigare innehavda aktier i Klövern. Det kan noteras att själva andelsbytet i sig inte behöver deklareras. Kontant ersättning eller en avyttring av aktier i Corem som har mottagits genom Erbjudandet utlöser däremot beskattningskonsekvenser och ska deklareras, se vidare nedan.

Om en fysisk person inte längre uppfyller villkoren att vara bosatt i Sverige, eller i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"), eller att stadigvarande vistas här eller inom EES och reglerna om framskjuten beskattning har tillämpats, ska den kapitalvinst som uppkom vid andelsbytet tas upp i beskattning. En fysisk person som har varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige ska således ta upp kapitalvinsten det år bosättningen eller vistelsen i Sverige upphör. De mottagna andelarna ska då anses avyttrade för det marknadsvärde som gällde vid andelsbytet. Kapitalvinsten vid bytet fastställs således först i efterhand.

Beskattning vid ersättning i form av kontanter

Beträffande aktier i Klövern som avyttras mot kontant ersättning utlöses kapitalvinstbeskattning och ingen framskjuten beskattning är möjlig (se nedan).

Beskattning vid avyttring av aktier i Corem

När fysisk person avyttrar aktie i Bolaget som denne mottagit genom Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning, se vidare nedan.

Allmänt rörande kapitalvinstbeskattning av fysiska personer

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom intäktsräntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Vid beräkning av om kapitalvinst eller kapitalförlust uppkommer ska omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas, vilken innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för försäljningen.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får i sin helhet dras av mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust på marknadsnoterade aktier som inte har kunnat dras av genom nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst, inkomst av näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 tkr och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott i inkomstslaget kapital som inte kan nyttjas enligt ovan går förlorat och får inte nyttjas senare år.

SVENSKA AKTIEBOLAG

Beskattning vid avyttring av aktier i Klövern och vid ersättning i form av aktier i Corem

För aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige och som genom Erbjudandet avyttrar aktier i Klövern uppkommer som huvudregel skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. Kapitalvinsten respektive kapitalförlusten beräknas utifrån skillnaden mellan marknadsvärdet av de mottagna aktierna i Corem vid tidpunkten för avyttring av aktierna i Klövern och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Klövern. Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda finns dock en möjlighet att yrka uppskov med beskattningen, se vidare Uppskov med beskattning av kapitalvinst nedan. Corem avser att hos Skatteverket ansöka om fastställande av marknadsvärdet på de mottagna aktierna i Bolaget vid tidpunkten för avyttring av aktierna i Klövern. Det av Skatteverket fastställda värdet kommer att publiceras på Skatteverkets respektive Corem hemsida www.corem.se.

Vid beräkningen av kapitalvinst respektive kapitalförlust ska omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas, vilket innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för försäljningen.

Uppskov med beskattning av kapitalvinst

I den utsträckning som aktiebolag genom Erbjudandet byter aktier i Klövern mot aktier i Corem med kapitalvinst som följd kan uppskov med beskattningen medges efter yrkande om detta i deklarationen och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. För att reglerna om uppskov ska vara tillämpliga krävs bland annat att försäljningen av andelarna i Klövern till Corem sker till marknadsmässigt värde och att Corem äger aktier i Klövern motsvarande mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Klövern vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker. Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs kommer Corem att inneha aktier i Klövern på sådant sätt att detta villkor är uppfyllt.

Aktiebolag som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinst måste redovisa kapitalvinsten i sin deklaration samt framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Om uppskov medges ska kapitalvinsten fastställas av Skatteverket vid taxeringen i form av ett uppskov. Uppskovsbeloppet ska fördelas lika på de aktier i Corem som har erhållits genom Erbjudandet. Om uppskov medges ska kapitalvinsten tas upp till beskattning

senast när äganderätten till de mottagna aktierna i Corem övergår till annan eller om aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna övergår till annan genom en efterföljande kvalificerad underprisöverlåtelse eller ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov och den skattskyldige begär att uppskovsbeloppet inte ska tas upp till beskattning. Den skattskyldige kan även när som helst i sin deklaration begära att uppskovsbeloppet ska tas upp till beskattning.

Beskattning vid ersättning i form av kontanter

Beträffande aktier i Klövern som avyttras mot kontant ersättning utlöses kapitalvinstbeskattning och inget uppskov är möjligt (se nedan).

Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Corem

När ett i Sverige obegränsat skattskyldigt aktiebolag avyttrar aktier i Corem som har mottagits genom Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning. Mottagna aktier i Corem anses förvärvade för ett pris motsvarande marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten

Om uppskov med beskattningen av kapitalvinsten för aktier i Klövern har medgivits ska även medgivet uppskovsbelopp tas upp till beskattning vid avyttring av aktier i Corem som har mottagits genom Erbjudandet. Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Corem vid tidpunkten för aktiebytet eller förvärvar ytterligare aktier i Corem efter aktiebytet, tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken efterföljande avyttring av aktier i Corem anses ske i följande ordning:

aktier i Corem förvärvade före Erbjudandet;

1. aktier i Corem förvärvade genom Erbjudandet; och
1. aktier i Corem förvärvade efter Erbjudandet.

Allmänt beträffande beskattning av aktiebolag

För aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 20,6 procent skatt sedan 1 januari 2021. Vid beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust ska omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas för att fastställa omkostnadsbeloppet. Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. För det fall en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos annat företag i samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphört. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som

beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Dock kan noteras att särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis värdepappersfonder eller specialfonder och investmentföretag.

SÄRSKILDA SKATTEFRÅGOR FÖR AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

För aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i svenskt aktiebolag uttas normalt kupongskatt i Sverige. Kupongskatten innehålls normalt av Euroclear vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Utdelning till aktieägare som är utländsk juridisk person med hemvist inom EU kan, om vissa förutsättningar är uppfyllda, vara undantagna från svensk kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skattskyldig i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Erbjudandet innebär att aktier i Klövern avyttras och medför därför som regel inga svenska skattekonsekvenser för begränsat skattskyldig som saknar fast driftställe i Sverige. Enligt den så kallade tioarsregeln kan dock fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Klövern om personen vid något tillfälle under det år avyttringen sker eller under de föregående tio (10) kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistas här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. Begränsat skattskyldig kan vidare bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

VÄRDERINGSINTYG

Värderingsintyg avseende Corems fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av Corem. Det har inte skett några väsentliga förändringar efter det att värderingsintygen utfärdades. Värderingsintygen presenteras på nästkommande sidor.

Värderingsintygen har utfärdats av Cushman & Wakefield Sweden AB med adress: Regeringsgatan 59, 103 59 Stockholm och Savills Sweden AB med adress: Regeringsgatan 48, 111 56 Stockholm. Samtliga värderingsmän har samtyckt till att värderingsintygen har tagits in i Erbjudandehandlingen. Informationen i nedanstående värderingsintyg har återgivits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Fastigheterna Instrumentet 13 och Instrumentet 8 i Stockholm frånträddes per 26 april 2021 och ingår inte i värderingsintygen. Fastigheten Sigtuna Märsta 21:48 med förvärvsdatum per 15

april 2021 ingår inte heller i värderingsintygen med hänsyn till att fastigheten nyligen har tillträtts. Märsta 21:48 förvärvades för ett underliggande fastighetsvärde om 8,5 miljoner kronor.

Corems värdering av dess fastigheter uppgår till 14 811 miljoner kronor per 31 mars 2021. Värdet enligt värderingsintygen uppgår till 13 938 miljoner kronor, vilket motsvarar en avvikelse om 4,9 procent i förhållande till Corems värdering med justering för avyttring av fastigheterna Stockholm Instrumentet 8 och 13.

Fastigheterna i värderingsintygen är värderade under perioden juni 2020 till april 2021, flertalet med tidigare värderingstidpunkt än 31 mars 2021. Värdeförändringar i tiden efter respektive värdetidpunkt återspeglas därför inte fullt ut i värderingsintygen. Fastighetsvärderingar är i allmänhet föremål för osäkerhetsintervall om cirka 5-10 procent, motsvarande den osäkerhet som finns i de antaganden och beräkningar som gjorts i samband med värderingarna. Det är Corems bedömning att nämnda avvikelse ryms inom detta osäkerhetsintervall.

VÄRDERINGSINTYG CUSHMAN & WAKEFIELD SWEDEN AB

Regeringsgatan 59 103 59 Stockholm, Sweden Tel +46 (0)8 671 34 00 cushmanwakefield.com

VÄRDERINGSUTLÅTANDE

Cushman & Wakefield har fått i uppdrag av Corem Property Group AB (publ) att uppskatta marknadsvärdet av 91 fastigheter. 62 fastigheter är upplåtna med äganderätt samt 29 med tomträtt. Samtliga fastigheter är belägna i Sverige. Flertalet objekt nyttjas för kontors- eller lagerändamål men i portföljen ingår även handelsfastigheter. Datum för värdebedömningen är satt till den 30 juni 2020 (10 fastigheter), 30 september 2020 (29 fastigheter), 31 december 2020 (36 fastigheter) samt 31 mars 2021 (16 fastigheter). Den totala uthyrningsbara ytan är 528 221 kvm, varav 26 kvm utgörs av bostäder och 528 195 kvm utgörs av kommersiella lokaler.

Värderingen har upprättats i enlighet med RICS Beställarhandledning för Fastighetsvärdering. Värderingarna upprättas i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS"), som ingår i RICS Valuation - Global Standards ("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), The International Valuation Standard Committee (IVSC) samt därtill de standarder som finns inom Europeiska Valuation Standards (EVS), utfärdade av The European Group of Valuers' Associations ('TEGoVA'). Värderingarna uppfyller också de krav som ställs i redovisningsstandarderna IFRS 13 samt IAS 40.

Vi förstår att vår värderingsrapport krävs för att ingå i ett propekt som skall offentliggöras av Corem Property Group AB till Corems aktieägare för frivilligt byte av aktieslag. Enligt RICS Valuation - Professional Standards, har vi gjort vissa anmärkningar i samband med denna värderingsinstruktion och vårt förhållande till Corem Property Group AB.

Alla objekt har besiktigats av representanter från Cushman & Wakefield mellan maj 2019 och mars 2021.

Vi bekräftar att vi har tillräcklig kunskap om de särskilda fastighetsmarknader som berörs, både lokalt och nationellt, och har tillräcklig kompetens för att genomföra värderingen. Värderingarna har utförts av värderingsmän kvalificerade för ändamålet och har agerat som externa värderare.

Vi har gjort olika antaganden om besittningsrätt, uthyrning, planförhållanden etc. Om någon information eller antaganden som värderingen bygger på befinns vara felaktig, kan värderingsresultat också vara felaktiga och bör omprövas.

Marknadsvärdet har bedömts till; 10 fastigheter per 2020-06-30 929.100.000 Kronor 29 fastigheter per 2020-09-30 2.649.000.000 Kronor

36 fastigheter per 2020-12-31 2.497.900.000 Kronor 16 fastigheter per 2021-03-31 1.488.900.000 Kronor

Summa Marknadsvärde: 7 564 900 000 kronor (Sju miljarder Femhundrasextiofyra miljoner Niohundra tusen kronor)

Det bedömda marknadsvärdet skiljer sig åt i förhållande till marknadsvärdet som Corem Property Group redovisade i sin senaste rapport. Det finnas flera förklaringar till denna skillnad. Bland annat förändrade marknadsförutsättningar, förändringar i uthyrningssituation och förändrade investeringar mm.

Stockholm 2021-04-15 Cushman & Wakefield Sweden AB

Sven-Erik Hugosson, MRICS Av Samhällsbyggarna Auktoriserad fastighetsvärderare

− Vi är ansvariga för denna värderingsrapport och tar ansvar för att informationen i denna värderingsrapport och kontrollerat att så vitt vi vet (har vidtagit stor omsorg för att säkerställa att så är fallet), är informationen i denna värderingsrapport i enlighet med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Värderingsrapporten uppfyller kraven i punkt 128-130 i ESMA uppdateringen av CESR's rekommendationer för ett konsekvent genomförande i Europeiska kommissionens förordning nr 809/2004 om genomförande av prospektdirektivet.
− Denna rapports användning är endast för den part till vilken den är utställd för specifika ändamål som anges häri och inget ansvar accepteras från tredje part för hela eller delar av dess innehåll ansvaras enligt ovan.

Fastighet	Kommun
Backa 25:1	Göteborg	2020 Q2
Backa 25:6	Göteborg	2020 Q2
Kobbegården 155:2	Göteborg	2020 Q2
Kullen 5	Malmö	2020 Q2
Mallen 3	Täby	2020 Q2
Revisorn 3	Sollentuna	2020 Q2
Smörbollen 12	Malmö	2020 Q2
Spinnaren 1	Mölndal	2020 Q2
Stridsyxan 5	Malmö	2020 Q2
Veddesta 2:43	Järfälla	2020 Q2
Bredskär 1	Malmö	2020 Q3
Brämön 4	Malmö	2020 Q3
Båtyxan 1	Malmö	2020 Q3
Dahlian 5	Täby	2020 Q3
Elektra 20	Stockholm	2020 Q3
Elektra 27	Stockholm	2020 Q3
Fornminnet 6	Malmö	2020 Q3
Hammarby-Smedby 1:435 Upplands Väsby		2020 Q3
Håltsås 1:17	Härryda	2020 Q3
Jordbromalm 6:59	Haninge	2020 Q3
Kajan 37	Malmö	2020 Q3
Lillsätra 3	Stockholm	2020 Q3
Märsta 11:11	Sigtuna	2020 Q3
Revisorn 1	Sollentuna	2020 Q3
Ringpärmen 6	Sollentuna	2020 Q3
Rotorn 2	Sollentuna	2020 Q3
Sadelgjorden 1	Malmö	2020 Q3
Skälby 3:1321	Järfälla	2020 Q3
Skälby 3:1418	Järfälla	2020 Q3
Skälby 3:1431	Järfälla	2020 Q3
Skälby 3:1446	Järfälla	2020 Q3
Skälby 3:1452	Järfälla	2020 Q3
Skälby 3:674	Järfälla	2020 Q3
Skälby 3:676	Järfälla	2020 Q3
Storsätra 1	Stockholm	2020 Q3
Tumstocken 8	Täby	2020 Q3
Törnrosen 2	Mölndal	2020 Q3
Utlängan 1	Malmö	2020 Q3
Veddesta 2:90	Järfälla	2020 Q3

Fastighet	Kommun

Broby 11:6	Sigtuna	2020 Q4
Broby 12:6	Sigtuna	2020 Q4
Broby 12:9	Sigtuna	2020 Q4
Bråta 2:136	Härryda	2020 Q4
Bråta 2:150	Härryda	2020 Q4
Damskon 2	Stockholm	2020 Q4
Elektra 23	Stockholm	2020 Q4
Glädjen 1:51	Upplands Väsby	2020 Q4
Glädjen 1:52	Upplands Väsby	2020 Q4
Högsbo 16:16	Göteborg	2020 Q4
Induktorn 37	Stockholm	2020 Q4
Jordbromalm 4:5	Haninge	2020 Q4
Kindbogården 1:107	Härryda	2020 Q4
Koborg 2	Botkyrka	2020 Q4
Kryptongasen 8	Mölndal	2020 Q4
Lastkajen 3	Stockholm	2020 Q4
Magasinet 6	Stockholm	2020 Q4
Märsta 11:14	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 15:7	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 21:22	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 21:34	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 21:42	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 21:46-47	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 21:50	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 21:53	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 24:10	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 24:12	Sigtuna	2020 Q4
Märsta 24:8	Sigtuna	2020 Q4
Nattskiftet 12, 14	Stockholm	2020 Q4
Norslunda 1:10	Sigtuna	2020 Q4
Rotorn 1	Sollentuna	2020 Q4
Skyttbrink 30	Botkyrka	2020 Q4
Skyttbrink 36	Botkyrka	2020 Q4
Slipskivan 9	Huddinge	2020 Q4
Arendal 5:1	Göteborg	2021 Q1
Backa 21:8	Göteborg	2021 Q1
Backa 96:2	Göteborg	2021 Q1
Fabrikören 6	Stockholm	2021 Q1
Hällsätra 3	Stockholm	2021 Q1
Lillsätra 1	Stockholm	2021 Q1
Magasinet 7	Stockholm	2021 Q1
Märsta 24:11	Sigtuna	2021 Q1
Revisorn 2	Sollentuna	2021 Q1
Ringpärmen 1	Sollentuna	2021 Q1
Ringpärmen 2	Sollentuna	2021 Q1
Slänten 1	Tyresö	2021 Q1
Stensätra 17	Stockholm	2021 Q1
Tingstadsvassen 30:2	Göteborg	2021 Q1
Törnrosen 5	Mölndal	2021 Q1
Ångmaskinen 5	Huddinge	2021 Q1

Regeringsgatan 59 103 59 Stockholm, Sweden Tel +46 (0)8 671 34 00 cushmanwakefield.com

VÄRDERINGSUTLÅTANDE

Cushman & Wakefield har fått i uppdrag av Corem Property Group AB (publ) att uppskatta marknadsvärdet av 2 fastigheter. Båda fastigheterna är upplåtna med äganderätt. Samtliga fastigheter är belägna i Danmark. Objekten nyttjas för lagerändamål. Datum för värdebedömningen är satt till den 15 april 2021. Den totala uthyrningsbara ytan är 37 123 kvm, varav 37 123 kvm utgörs av kommersiella lokaler.

Värderingarna upprättas i enlighet med tillämpliga delar av Valuation Practice Statements ("VPS"), som ingår i RICS Valuation - Global Standards ("Red Book") och utfärdats av Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), The International Valuation Standard Committee (IVSC) samt därtill de standarder som finns inom Europeiska Valuation Standards (EVS), utfärdade av The European Group of Valuers' Associations ('TEGoVA'). Värderingarna uppfyller också de krav som ställs i redovisningsstandarderna IFRS 13 samt IAS 40.

Vi förstår att vår värderingsrapport krävs för att ingå i ett prospekt som skall offentliggöras av Corem Property Group AB till Corems aktieägare för frivilligt byte av aktieslag. Enligt RICS Valuation - Professional Standards, har vi gjort vissa anmärkningar i samband med denna värderingsinstruktion och vårt förhållande till Corem Property Group AB.

Alla objekt har besiktigats av representanter från Cushman & Wakefield under april 2021.

Marknadsvärdet har bedömts till; 2 fastigheter per 2021-04-15 347 600.000 DKK

Summa Marknadsvärde: 347 600 000 DKK (Tre hundra Fyrtio Sju miljoner Sex hundra tusen kronor)

Stockholm 2021-04-26 Cushman & Wakefield Sweden AB

Sven-Erik Hugosson, MRICS Av Samhällsbyggarna Auktoriserad fastighetsvärderare

− Vi är ansvariga för denna värderingsrapport och tar ansvar för att informationen i denna värderingsrapport och kontrollerat att så vitt vi vet (har vidtagit stor omsorg för att säkerställa att så är fallet), är informationen i denna värderingsrapport i enlighet med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Värderingsrapporten uppfyller kraven i punkt 128-130 i ESMA uppdateringen av CESR's rekommendationer för ett konsekvent genomförande i Europeiska kommissionens förordning nr 809/2004 om genomförande av prospektdirektivet.
− Denna rapports användning är endast för den part till vilken den är utställd för specifika ändamål som anges häri och inget ansvar accepteras från tredje part för hela eller delar av dess innehåll ansvaras enligt ovan.

Fastighet	Läge
Hundingevej 85-87	Greve
Kumlehusvej 1a	Roskilde

VÄRDERINGSINTYG SAVILLS SWEDEN AB

Telefon: 08 545 858 90 www.savills.se

På begäran får vi härmed bekräfta att enligt de bedömningar som gjorts av Savills Sweden utgör marknadsvärdet vid de olika värdetidpunkterna enligt nedan:

30/6 2020

19 värderingsobjekt, 1 374 000 000 (ett tusen trehundrasjuttiofyra miljoner) kronor, varav samtliga utgörs av äganderätter.

30/9 2020

9 värderingsobjekt, 731 000 000 (sjuhundratrettioen miljoner) kronor, varav samtliga utgörs av äganderätter.

31/12 2020

5 värderingsobjekt, 1 162 000 000 (ett tusen etthundrasextiotvå miljoner) kronor, varav äganderätter (4 st.) 1 028 miljoner kronor och tomträtter (1 st.) 133 miljoner kronor

31/3 2021

39 värderingsobjekt, 2 633 000 000 (två tusen sexhundratrettiotre miljoner) kronor, varav äganderätter (33 st.) 2 307 miljoner kronor och tomträtter (6 st.) 327 miljoner kronor

Totalt summeras de marknadsvärden som bedömts för 19 värderingsobjekt med värdetidpunkt 30/6 2020, 9 värderingsobjekt med värdetidpunkt 30/9 2020, 5 värderingsobjekt med värdetidpunkt 31/12 2020 samt 39 värderingsobjekt med värdetidpunkt 31/3 2021 till:

5 900 000 000 kronor (Femtusen niohundra miljoner kronor)

Se värdesammanställning i bilaga 1.

Stockholm den 26:e april 2021 Savills Sweden AB

Marcus Kindbom, MRICS Karin Zakariasson, MRICS

Av Samhällsbyggarna auktoriserad värderare Av Samhällsbyggarna auktoriserad värderare

Telefon: 08 545 858 90 www.savills.se

Bilaga 1

	Marknadsvärde
Fastighet	Kommun	Area	2020-06-30		Tomträtt/Äganderätt
		m2	Mkr	Kr/m2
Budkaveln 18	Jönköping				Ä
Fjädern 3	Borås				Ä
Fjädern 4	Borås				Ä
Flahult 21:14	Jönköping				Ä
Högsbo 38:3	Göteborg				Ä
Neongasen 2	Mölndal				Ä
Pantängen 19	Borås				Ä
Rotorn 1, Borås	Borås				Ä
Sicklaön 356:1	Nacka				Ä
Ulvö 8	Jönköping				Ä
Veddesta 2:79	Järfälla				Ä
Ädelkorallen 1	Jönköping				Ä
Ädelkorallen 10	Jönköping				Ä
Ädelkorallen 17	Jönköping				Ä
Ädelmetallen 12	Jönköping				Ä
Ädelmetallen 5	Jönköping				Ä
Älgskytten 4	Jönköping				Ä
Öronlappen 8	Jönköping				Ä
Öronskyddet 9	Jönköping				Ä
Totalt		112 872	1 374	12 175

	Marknadsvärde
Fastighet	Kommun	Area	2020-09-30		Tomträtt/Äganderätt
		m2	Mkr	Kr/m2
Veddesta 2:31	Järfälla				Ä
Veddesta 2:63	Järfälla				Ä
Gånggriften 3	Malmö				Ä
Stiglädret 11	Malmö				Ä
Kärra 91:1	Göteborg				Ä
Äreporten 3	Jönköping				Ä
Öronlappen 7	Jönköping				Ä
Överlappen 15	Jönköping				Ä
Anoden 2 o 5	Huddinge				Ä
Totalt		50 135	731	14 578

Telefon: 08 545 858 90 www.savills.se

Fastighet		Marknadsvärde
	Kommun	Area m2	2020-12-31 Mkr	Kr/m2	Tomträtt/Äganderätt
Fabriken 1	Växjö				Ä
Hedenstorp 2:41	Jönköping				Ä
Kallhäll 9:36	Järfälla				Ä
Konsumenten 3	Stockholm				T
Skruven 3	Borås				Ä
Totalt		78 438	1 162	14 809

Telefon: 08 545 858 90 www.savills.se

Fastighet	Kommun	Area 2021-03-31 Tomträtt/Äganderätt
		m2	Mkr	Kr/m2
Dagskiftet 2	Stockholm				T
Mörtö 6	Stockholm				T
Viby 19:32	Upplands Bro				Ä
Viby 19:53	Upplands Bro				Ä
Viby 19:54	Upplands Bro				Ä
Törnby 2:2	Upplands Väsby				Ä
Krukskärvan 8	Malmö				Ä
Nackremmen 1	Malmö				T
Nackremmen 2	Malmö				Ä
Nosgrimman 1	Malmö				T
Sadelknappen 3	Malmö				T
Svedala 306:9	Svedala				Ä
Måseskär 5	Malmö				Ä
Förbygeln 1	Malmö				Ä
Löplinan 7	Malmö				Ä
Stångbettet 15	Malmö				Ä
Stridsyxan 4	Malmö				Ä
Backa 22:17	Göteborg				Ä
Backa 30:4	Göteborg				Ä
Flahult 21:36	Jönköping				Ä
Ädelmetallen 14	Jönköping				Ä
Ädelmetallen 4	Jönköping				Ä
Ättehögen 9	Jönköping				Ä
Överlappen 8	Jönköping				Ä
Öskaret 16	Jönköping				Ä
Nickeln 2	Hallstahammar				T
Jordbromalm 6:18	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:62	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:64	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:65	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:66	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:67	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:68	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:89	Haninge				Ä
Åby 1:197	Haninge				Ä
Jordbromalm 5:2 och 5:3	Haninge				Ä
Jordbromalm 6:11	Haninge				Ä
Kalvsvik 16:20	Haninge				Ä
Hedenstorp 1:99	Jönköping				Ä
Totalt		215 361	2 633	12 228

Telefon: 08 545 858 90 www.savills.se

-

- -

-

DEFINITIONSLISTA

"Bolaget" eller "Corem" avser Corem Property Group AB (publ), org. nr. 556463-9440.

"BNP" avser bruttonationalprodukt.

"Direktavkastningskrav" avser ett avkastningsmått på fastighetens driftnetto i förhållande till marknadsvärdet.

"Erbjudandet" avser erbjudandet att förvärva samtliga aktier i Klövern AB (publ) i enlighet med vad som framgår av Erbjudandehandlingen.

"Euroclear Sweden" avser Euroclear Sweden AB.

"Emissionen" avser den emission av stamaktier av serie D som framgår av Erbjudandehandlingen.

"IAS" avser International Accounting Standards.

"IFRS" avser International Financial Reporting Standards.

"Koncernen" avser den koncern i vilken Corem är moderbolag.

"Nasdaq Stockholm" avser Nasdaq Stockholm AB, organisationsnummer 556420-8394, eller den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm, beroende på sammanhang.

"Prospektförordningen" avser Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG av betydelse för EES

"VP-konto" avser det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.

"SEK" eller "kr" avser svenska kronor.

"MKR" avser miljoner kronor.

"MDKR" avser miljarder kronor.

ADRESSER

BOLAGET

Corem Property Group AB (publ) Box 56085 102 17 Stockholm Besöksadress: Riddargatan 13 C, 114 51 Stockholm Tel 08-503 85 333 www.corem.se

LEGALA RÅDGIVARE TILL BOLAGET

Walthon Advokater AB Stureplan 4a 114 35 Stockholm

Linklaters Advokatbyrå AB Regeringsgatan 67 103 98 Stockholm

FINANSIELLA RÅDGIVARE

Nordea Bank Abp, filial i Sverige Smålandsgatan 17 111 46 Stockholm

Swedbank AB (publ) Malmskillnadsgatan 23 105 34 Stockholm

BOLAGETS REVISOR

Ernst & Young AB Jakobsbergsgatan 24 103 99 Stockholm

VÄRDEPAPPERSCENTRAL

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 Box 191 101 23 Stockholm

AI assistant

Corem Property Group — M&A Activity 2021

2903_rns_2021-05-12_c699dc4d-21cb-4e80-85b0-a85bff0b6834.pdf

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I KLÖVERN AB (PUBL)

VIKTIG INFORMATION

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

RESTRIKTIONER

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

VEDERLAG

ACCEPTFRIST

UTBETALNING AV VEDERLAG

AKTIEINFORMATION

STAMAKTIER AV SERIE A

STAMAKTIER AV SERIE B

STAMAKTIER AV SERIE D

PREFERENSAKTIER

VISSA DEFINITIONER

FINANSIELL KALENDER

RISKFAKTORER

RISKFAKTORER SOM ÄR HÄNFÖRLIGA TILL COREM

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL COREMS BRANSCH OCH MARKNAD

Konkurrensutsatt marknad samt risk att Corem kan misslyckas med att konkurrera på ett effektivt sätt.

RISKER HÄNFÖRLIGA TILL COREMS VERKSAMHET

Risker hänförliga till covid-19-pandemin

Corems verksamhet är utsatt för projektrisker

Corems verksamhet är utsatt för risker relaterade till transaktioner

Corem köper och säljer värdepapper och är utsatt för risker relaterade till sådan handel

Corem är beroende av sin personal

Corems verksamhet är föremål för tekniska risker

FINANSIELLA RISKER

Risker relaterade till finansiella åtaganden och garantier samt kovenanter

Refinansieringsrisk

Fluktuationer i räntenivåer kan minska värdet på Koncernens fastigheter och öka kostnaderna för finansiering och därmed negativt påverka Koncernens verksamhet

LEGALA RISKER

Koncernens skattesituation kan försämras till följd av ändrad skattelagstiftning

Moderbolagsrisk

Koncernens efterlevnad av EU:s allmänna dataskyddsförordning (GDPR)

Risker relaterade till regelefterlevnad

Miljörisker

RISKFAKTORER SOM ÄR RELATERADE TILL AKTIERNA I COREM

Aktiekursens utveckling

Påverkan från större aktieägare

Vissa av Koncernens avtal kan påverkas av ägarförändringar av Koncernen

Investerare med en annan referensvaluta än svenska kronor kommer att vara föremål för vissa valutarisker om de investerar i aktierna

Aktieägare i USA eller övriga länder utanför Sverige kanske inte kan utnyttja företrädesrätt för att delta i framtida emissioner eller återköpserbjudanden

Det kan vara svårt för aktieägare utanför

Sverige att föra talan samt verkställa utländska avgöranden mot Bolaget

RISKER AVSEENDE TRANSAKTIONEN OCH COREMS STAMAKTIER AV SERIE D

Risker relaterade till emission av stamaktier av serie D

Risker relaterade aktiekursens utveckling

Risker relaterade till upptagande till handel på Nasdaq Stockholm avseende stamaktier av serie D.

Goodwill

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I KLÖVERN

Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:

PREMIER

Erbjudandet innebär en premie om:

RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

FRAKTIONER

ERBJUDANDETS TOTALA VÄRDE

UTSPÄDNING

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

ACCEPTNIVÅ I ERBJUDANDET

ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I KLÖVERN

ERBJUDANDETS FINANSIERING OCH VEDERLAGSAKTIER

FINANSIERINGSVILLKOR

VEDERLAGSAKTIERNA

GODKÄNNANDE FRÅN KONKURRENSMYNDIGHETER M.M.

INTRESSEKONFLIKTER OCH NÄRSTÅENDEFRÅGOR M.M.

COREMS AKTIEÄGANDE I KLÖVERN

BONUSARRANGEMANG OCH LIKNANDE

DUE DILIGENCE

ÅRSSTÄMMA I COREM SAMT NOTERING AV STAMAKTIER AV SERIE D

ACCEPTPERIOD OCH TIDPLAN

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

BAKGRUND OCH MOTIV

STAMAKTIER AV SERIE D I KORTHET

VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR STAMAKTIER AV SERIE D

Corem Property Group M&A Activity 2021