Coreline Soft Co., Ltd — M&A Activity 2023

Jun 22, 2023

증권신고서(합병) 2.3 주식회사 코어라인소프트 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023년 06월 22일 회 사 명 : 주식회사 코어라인소프트 대 표 이 사 : 김진국, 최정필 본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 (전 화) 02-336-7321 (홈페이지) http://www.corelinesoft.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 정 우 석 (전 화) 02-336-7321 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 854,798주 모집 또는 매출총액 : 9,100,179,508원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 【 대표이사 등의 확인 】 1. 대표이사 확인서_230622_1.jpg 1. 대표이사 확인서_230622_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험 2023년 4월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2023년 세계경제성장률이 2.8%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p. 감소한 수치입니다. 이러한 경제 전망치는 글로벌 인플레이션과 미국 및 주요 국가 중앙은행의 고금리 기조를 반영한 것입니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제 수준과 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다. 특히 미국 연방준비위원회의 경기 전망과 기준금리가 주요 변수로 지목됩니다. 다만, 현재로서 기준금리 조정 시기를 단언하기는 어려우며, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크 또한 아직 해소되지 않아 글로벌 경기의 성장 경로는 다소 불확실한 상태입니다.한국은행은 2023년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.3%로 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 부진한 성장흐름을 이어간 뒤 하반기 중국 및 IT산업 경기 회복 등으로 경제가 점차 나아질 것으로 예상됩니다. 국내외 경제는 글로벌 긴축과 지정학적 이슈로 경기 불확실성이 큰 상황입니다. 향후, 경기 회복세가 둔화된다면 합병법인의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.(2) 의료 인공지능 산업의 성장성 둔화 위험합병법인의 목표시장은 인공지능 의료 및 헬스케어 시장입니다. 글로벌 조사분석기관인 MarketsAndMarkets에 따른 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모는 2021년 약 69.1억 달러에서 연평균 46.2%씩 성장하여 2027년 약 674.4억 달러로 폭발적으로 성장할 것으로 예상됩니다.인구고령화에 따른 의료비 증가, 보건의료 패러다임의 변화, 질높은 의료 서비스에 대한 요구 및 폭발적으로 증가하는 인공지능 헬스케어 데이터에 대한 커지는 활용도로 인하여 인공지능 헬스케어 산업은 유망한 성장산업으로 판단되고 있습니다. 하지만 이와 같은 인공지능 헬스케어 산업의 성장세에도 불구하고, 인공지능 시장의 환경변화또는 관련 지원 및 규제정책의 변화로 인공지능 헬스케어 산업의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한, 이 경우 합병법인의 성장성도 둔화될 가능성이 있으니 투자자께서는 합병법인 관련 인공지능 헬스케어 시장 성장 변동성에 유의하여 투자하여 주시기 바랍니다. (3) 정부의 인공지능 헬스케어 산업에 대한 정책적 지원의 축소 위험합병법인이 영위하고 있는 인공지능 헬스케어 사업은 4차 산업혁명의 핵심이 되는 기술로 전세계적으로 관심이 주목되고 있는 시장입니다. 그 중 특히 인공지능이 접목된 헬스케어 시장에 대한 관심도가 높아 빠른 속도로 시장이 성장하고 있으며, 각 국 정부도 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 확대하고 있는 추세입니다. 정부는 2017년 12월 전 세계에서 처음으로 정부 차원의 인공지능 의료기기 가이드라인을 발표하였고, 지속적으로 혁신의료기기 지원과 관련한 지원법안 및 관련 규정 제개정을 통하여 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 하고 있습니다. 인공지능 헬스케어 산업은 정부의 지원과 규제책에 민감한 사업으로, 정책적 변화가 합병법인의 영업환경 및 자금조달에 영향을 줄 수 있으며, 사업을 영위하는 데에 있어서 변화를 초래할 수 있습니다.(4) 의료기기 인허가 관련 위험의료 및 헬스케어 산업은 인간의 생명과 직결되므로 의료기기 및 관련 서비스 등에 엄격한 규제가 적용됩니다. 이에 의료기기 및 관련 서비스의 생산, 판매, 유통 등은 정부의 인허가 획득이 필요하며 인허가 및 급여등재(보험수가) 적용까지 많은 시간이 소요됩니다.합병법인은 자체 인허가 프로세스를 기반으로 솔루션 제품별 특성에 맞춰 의료기기 인허가를 받은 바 있습니다. 그러나 신규 제품 및 해외 진출을 위한 인허가에 필요한 임상은 지속적으로 진행해야 하는 상황이며, 만약 임상이 늦어지거나 기준이 미달되어 허가를 받지 못하는 경우 합병법인의 점유율 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 기존 인허가를 득한 제품과 국가에서도 합병법인이 통제할 수 없는 사유로 인허가가 취소 되는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향일 미칠 수 있습니다.(5) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인이 영위하고 있는 인공지능 기반 헬스케어 시장이 관련 업계의 주목을 받으면서 다양한 경쟁 기업들이 생겨나고 있습니다. 합병법인은 흉부 CT(Computer Tomography, 컴퓨터단층촬영) 분야에서 연구개발을 집중한 결과, 높은 성능을 갖춘 인공지능 기반 의료 솔루션을 개발하여 상용화하는데 성공하였고, 우리나라와 독일, 이탈리아 등의 국가 또는 집단 폐암검진 프로젝트에서 합병법인의 제품을 공급하고 있으며, 현재 13개국의 대학병원 및 글로벌 의료기기 회사를 대상으로 관련 제품을 판매하고 있습니다. 현재까지 인공지능 기반 의료기기 소프트웨어 중 독과점하고 있는 업체는 없으며, 대기업에서부터 스타트업까지 전세계적으로 많은 기업들이 인공지능 기반 의료기기 제품을 상용화 하기 위해 개발하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 인공지능 기반 의료 플랫폼 시장은 아직 초기단계로 다양한 업체가 시장 진입을 시도하고 있으며, 향후 글로벌 경쟁사 제품들의 인허가, 의료산업 밖에 있는정보기술(IT) 기업들의 의료 인공지능 시장 진입 등으로 인해 합병법인의 제품별 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이와 같이 신규 경쟁업체가 등장하거나 합병법인의 기술 경쟁력이 하락할 경우, 합병법인의 시장 점유율 확대가 지연되거나 정체될 위험이 있습니다. (6) 신기술 변화에 따른 위험합병법인이 영위하는 의료 인공지능 솔루션 사업은 신속한 기술변화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 사업입니다. 다만 의료기기 소프트웨어의 경우 인허가 및 실제 의료현장에 도입되는데 까지 시간이 필요하며, 워크플로우와 인터페이스에 따른 사용자 락인(Lock-In) 효과가 나타나는 특징을 가지고 있어 초기 시장을 경쟁력 있는 제품으로 선점하는 것이 중요합니다.합병법인은 인공지능 관련 기술력과 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 의료 인공지능 솔루션 제품을 가지고 사업 확대를 도모하고 있으며, 연구개발인력을 활용하여 기술의 진부화를 방지하고 고객의 요구사항을 반영하는 등 R&D를 지속해서 이행하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 합병법인이 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 경쟁사 대비 기술 경쟁력이 하락할 경우 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (7) 데이터 3법 및 개인정보규제 개선 지연 또는 미흡에 따른 위험합병법인의 사업을 영위하는데 있어 빅데이터 및 이를 활용한 인공지능 학습은 매우 중요한 요소입니다. 다만, 이와 같은 빅데이터는 개인정보 보호원칙에 근거하여 철저히 비식별화 과정을 거쳐야 합니다. 빅데이터 활용에 있어 비식별화 정보의 중요성은 매우 높으며, 이러한 흐름에 따라 국내뿐만 아니라 전세계적으로 이에 대한 규제 및 가이드라인을 공표하여 통제하고 있습니다. 이처럼 개인정보처리 보호와 비식별화를 위한 노력 및 데이터 3법 개정에 대하여 효율적으로 운영할 수 있는 기술력에도 불구하고 예상치 못한 개인정보 유출 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생하거나 개인정보처리와 관련된 규제 및 법령이 더욱 강화되어 사업을 영위하는데 필요한 데이터 수집에 제약이 발생할 경우, 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(8) 해외시장 진출 관련 위험합병법인은 국내에서의 사업경험을 바탕으로 2019년부터 해외시장에 진출하였으며, 대만, 일본을 시작으로 병원진출을 개시하였으며, 이후 유럽내 해외법인 설립, 중국 합작투자 계약, 이후 북미법인 설립까지 완료하며 시장진입을 위한 현지 인프라 구축을 하였습니다. 이를 통해 유럽의 경우 독일 폐암검진 프로젝트 수주, 이탈리아 폐암검진 프로젝트 수주, 유럽 8개국 폐암검진 프로젝트 수주 등 대형 레퍼런스 수주로 인해 시장선점의 발판을 마련하였고 세계 최대 시장인 미국의 경우 메사추세츠 종합병원과의 공동연구 체결 및 UCLA대학병원 수주 등 유수의 대학병원내 판매 및 연구협약 등을 통해 시장선점을 하였습니다. 해외시장 진출에 있어서 해당 국가 담당 인력 및 영업 네트워크 확보 뿐만 아니라 의료기기 소프트웨어의 인허가를 위한 인력 및 비용이 수반합니다. 합병법인의 해외시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 관련 제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성, 현지 법적 규제나 인허가 이슈 등의 사유로 인하여 해외 매출이 예상보다 저조할 위험이 있습니다. 회사위험 (1) 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험 합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관(한국발명진흥회, 기술보증기금)으로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며 합병법인 또한 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내지 못하고 있습니다. 합병법인은 인공지능 기반 CT 영상 의료 보조 및 진단 솔루션을 통하여 지속적인 국내/해외 영업을 통해 매출을 단계적으로 늘려나가고 있습니다. 다만 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환 시점이 늦춰질 수 있으며, 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)에 의거 자본잠식상태에 직면하거나, 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에도 가시적인 성과를 내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. (2) 수익성 관련 위험합병법인은 매출실현 초기 단계로, 2020년~2022년 매출액은 2,285백만원, 2,161백만원, 4,091백만원입니다. 2022년에는 흉부 CT 기반 AVIEW LCS PLUS 제품 등의 국내외 매출이 크게 증가하였으며, 두경부 CT 기반 계열의 AVIEW BAS나 AVIEW NEURO CAD 제품의 매출도 신규로 발생하며 전년대비 전체 매출이 89.34% 증가하였습니다. 다만, 기술 및 제품 개발비용과 영업망 확대를 위한 인력 채용 등 관련 비용이 발생하여 당기순손실이 이어지고 있습니다.합병법인의 분석기관평가의견서 상 전문평가기관이 합병법인의 사업계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정한 영업수익과 영업비용을 고려할 때 2025년 영업이익 흑자로 전환할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병업인의 주요 사업인 의료 인공지능 솔루션의 판매 실적이 예상보다 저조하거나 예상하는 사업 계획을 달성하지 못할 경우, 합병법인의 수익성은 악화될 수 있는 점을 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. (3) 재무안정성 관련 위험합병법인은 기술성장기업으로 사업 확대 및 연구개발 투자로 인하여 지속적인 적자가 발생하고 있으며, 이로 인한 영업 및 투자활동으로 인한 현금유출이 발생하고 있습니다.회사는 2023년 초 보통주 발행을 통하여 10,169백만원을 조달하는 등 신주발행을 통한 자금조달을 진행하고 있으며, 금번 합병상장을 완료할 시 추가 자금이 확보됨에 따라 현금유동성이 개선될 전망입니다.그럼에도 불구하고, 합병법인의 경영 성과 악화로 현금흐름 악화 및 부채가 증가할 경우 현금유동성을 비롯한 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험회사의 고객사는 대부분 병원, 건강검진센터 등 의료기관으로 수금 조건이 양호한 거래처로 구성되어 있습니다. 일반적으로 30일 이내의 거래처가 많고, 거래처 중 최근 3년 내 부도가 발생한 기업은 없습니다.합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 합병법인의 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 합병법인의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 매출의 계절적 편중 위험합병법인이 영위하는 AI 의료영상 소프트웨어 솔루션 사업의 주요 고객은 병원 또는 병원의 영상 서비스를 수행하는 회사, 국가 또는 특정 지역의 폐암 진단 산업을 추진하는 기관입니다. 병원 또는 기관은 주로 상반기보다는 하반기에 집중적으로 예산을 집행함에 따라, 상반기의 매출이 하반기에 비해 작다는 특성이 있습니다.회사의 3개년 매출을 기준으로 상반기의 비율은 43%이고, 가장 작을 때는 37%인 경우도 있습니다. 하반기 비율은 3개년 평균 57%로 상반기에 비해 높은 수준입니다. 또한, 2022년 1분기의 매출은 370백만원으로 2022년 온기 매출인 4,091백만원의 9% 수준이었습니다. 2023년 1분기의 매출은 796백만원으로 전년 동기의 매출 대비 크게 증가하였으나, 2023년의 연간 추정 매출인 7,710백만원의 10% 수준입니다. 따라서, 회사의 매출은 1분기를 포함한 상반기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 회사의 매출을 판단하실 때, 계절적 편중 현상이 발생한다는 점을 유의해 주시기 바랍니다. (6) 핵심인력 유출 위험인공지능, 의료, 소프트웨어 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다.하지만 연구업계 특성상 연구직원들이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호할 수 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 또한 합병법인은 중소벤처기업으로서 글로벌 대형 IT업체에 비해 상대적으로 근무여건 등에서 열위에 있기 때문에 타 사의 우수인력 스카우트 등의 이유로 핵심 연구개발 인력의 이탈 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점에 대해 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 지적재산권 관련 위험 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 의료영상 소프트웨어 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 합병법인에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산이며, 증권신고서 제출일 현재 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 경쟁사나 외부 제3자가 합병법인의 특허 등을 모방하여 합병법인의 기술을 침해할 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.다만 합병법인이 예상할 수 없는 측면에서 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 이슈가 발생할 시 회사의 기술경쟁력 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(8) 특수관계자와의 거래 관련 위험합병법인은 종속회사 및 관계회사를 통해 회사의 제품을 해외에 판매하고 있으며, 해당 거래로 인한 특수관계자 거래가 존재합니다. 합병법인의 종속회사인 Coreline Europe GmbH 와 Coreline North America, Inc 는 각각 유럽, 미국 자회사로 회사 제품의 해외 판매 목적으로 설립된 회사입니다. Suhai Information Technology 는 동사의 주요 제품을 중국에 판매하기 위해 설립한 조인트벤처로 설립한 회사로 합병법인의 AVIEW 제품의 매입 후 중국 내에서 재판매를 하고 있습니다.회사는 주기적으로 내부거래가 발생함에 따라 사외이사 다수로 구성된 내부거래위원회를 설립하여 관련 거래를 점검하고 있는 노력을 하고 있음에도 불구하고, 합병법인에게 불리한 거래 조건으로 특수관계자 거래가 이뤄질 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점에 유의하여 투자하여주시기 바랍니다. (9) 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김진국 대표이사의 주식 수는 1,486,210주(지분율 13.3%)이며, 2대주주인 이재연 CTO의 주식 수는 1,142,012주(지분율 10.3%)입니다. 최정필 대표이사 및 김병수 이사를 비롯하여 그 외 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 주식 수 합계는 3,642,422주(32.7%)입니다. 또한, 공동목적보유 확약한 최대주주 등의 주식 수는 3,612,882주(지분율 32.4%)로, 상장 이후 최대주주의 경영권의 안정적인 유지가 확보되었다고 판단되는 바입니다. 의결권 공동행사 약정을 비롯한 경영권 안정화 조치에도 불구하고, 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(10) 부정확한 결과로 인한 신뢰성 하락 위험합병법인의 제품은 솔루션의 정확도를 향상시키기 위하여 여러 기술협력 관계를 통해 다량의 데이터를 제공받아 학습을 진행하고 있으며, 객관적 신뢰성 검증 프로세스를 거쳐 협력 연구기관 및 실사용하는 전문의에게 신뢰성과 유효성을 인정받고 있습니다.합병법인은 단계적인 신뢰성 검증 이후에도 솔루션의 안정성과 유효성을 평가하기위하여 검증을 지속하고 있으며, 전문의들과 함께 솔루션의 민감도 및 특이도를 검증하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 인공지능 솔루션 진단이 위양성 또는 위음성 등 부정확한 결과를 보이는 경우, 솔루션에 대한 신뢰도가 하락하여 회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 전략적 제휴 관계의 중단 위험합병법인은 CT 의료영상의 빅데이터, 인공지능 분석 모델과 같은 요소기술을 바탕으로 의료 인공지능 소프트웨어을 제공하고 있으며, 관련한 핵심 기술을 상용화하여 국내를 비롯하여 세계 각국(미국, 유럽, 일본, 대만 등)의 기관, 병원들과 계약을 맺어 사업화를 진행하고 있습니다. 합병법인은 제품의 판매를 용이하게 하고자 국내외 여러 파트너사와 제휴를 통하여 사업을 진행하고 있습니다. 따라서 합병법인의 제품의 통제 불가능한 문제 발생, 공급의 차질 등의 예측 불가능한 외부 요인에 의하여 파트너사와의 제휴가 중단되거나 계약 내용의 변경 등이 이루어질 경우 판매 및 영업역량 저하, 성장동력의 악화, 사업계획에 위험요소로 작용할 수 있습니다.(12) 신규 체결 예정인 계약과 관련된 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 복수의 의료기관 및 기업과 제품 공급과 관련된 계약 체결을 진행 중입니다. 계약 체결 관련된 사항이 변동될 가능성은 매우 낮다고 판단되나 시장 환경의 급변 또는 예상치못한 영업환경의 변화 등으로 인해 계약 내용의 변경 또는 체결 자체가 연기될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (13) 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험합병법인은 7개 기관으로부터 26건의 정부과제를 수행한바 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 5건의 정부과제를 수행 중에 있습니다. 이와 같은 정부과제의 수행을 통하여 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. 현재 진행중인 과제가 미흡한 결과로 종료될 경우, 향후 과제 참여 제한, 정부 정책 변화에 따른 국고보조금 감소 등으로 인해 합병법인의 연구개발활동이 일부 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신한제7호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인") 는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병 하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 1월 28일) 부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금 80억원의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 떄까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월 매각이 제한됩니다.합병법인 ㈜코어라인소프트 최대주주인 김진국 대표이사와 특수관계인 12인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 보유 의무가 존재합니다. 상장규정 제77조 본문에 따라 스닉픽 팔로우온1호 조합, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드, 케이투 엑스페디오 투자조합, 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사, 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합, 비에스케이(BSK) 9호 청년창업 투자조합, 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자 합자회사, 엠더블유-페블스 뉴웨이브 블라인드 제1호 신기술투자조합, 스마트 DGB 디지털그린 벤처펀드, 디지비(DGB) 드림걸스 벤처투자조합, 에스알(SR) 블루이코노미 투자조합, 주식회사 모비릭스파트너스, 한양증권 주식회사, 중소기업은행이 보유한 1,389,417주는 상장일로부터 1개월 의무보유됩니다.한편, 제77조(합병상장 의무보유) 제3호에 따르면 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자의 주식등은 합병상장일로부터 1년간 의무보유가 존재합니다. 상장규정 제77조 본문에 따라 이준구 등 개인투자자 19인이 보유한 90,765주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.금번 합병으로 발행되는 합병신주는 854,798주 이며 합병 후 발행주식총수는 11,990,349주 입니다. (전환사채 전환 후 기준 12,262,756주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 5,290,929주 입니다. 이는 주식총수 11,990,349주 기준 44.13%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전 주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 5,563,336주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 12,262,756주 기준 45.37%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 957백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 08월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 08월 01일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 957백만원- 2,500원: 3,232백만원- 3,000원: 5,506백만원- 3,500원: 7,782백만원- 4,000원: 10,057백만원- 4,500원: 12,332백만원- 5,000원: 14,606백만원- 5,500원: 16,882백만원- 6,000원: 19,157백만원- 6,500원: 21,432백만원- 7,000원: 23,707백만원- 7,500원: 25,982백만원- 8,000원: 28,257백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.8억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜코어라인소프트의 최근 주주명부 기준일(2023년 3월 17일) 소액주주수는 67명(우리사주조합, 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 신한제7호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,815명 으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,882명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신한제7호기업인수목적㈜는 2023년 03월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신한제7호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며 소멸법인 신한제7호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜코어라인소프트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,450백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,450,000주)는 각각 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 12,262,756주의 2.22%인 272,407주입니다. ㈜코어라인소프트가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 10,409원으로 합병신주 발행가액 10,646원 대비 희석비율은 2.22%입니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 신한투자증권(주)는 합병법인 (주)코어라인소프트의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 신한투자증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)코어라인소프트의 지분율은 1.34%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)코어라인소프트는 관련 규정 및 신한제7호기업인수목적(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 신한투자증권(주)는 신한제7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 신한제7호기업인수목적(주) 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 신한투자증권(주) 가 (주)코어라인소프트의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 신한투자증권(주)가 보유한 (주)코어라인소프트 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.신한투자증권(주)가 신한제7호기업인수목적(주) 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 신한투자증권(주)가 신한제7호기업인수목적(주)의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)코어라인소프트는 2023년 03월 17일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)코어라인소프트로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2023년 9월로 예정되어 있습니다. (주)코어라인소프트의 유입자금 규모는 신한제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금 및 현금성자산은 98.5억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,145원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)코어라인소프트로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2023년 9월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)의 공모가 2,000원 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (13) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 7차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 828,750주로 합병 후 주식 총수 11,990,349주 대비 6.91% 입니다(전환사채 전환 후 주식총수 12,262,756주 대비 6.76%). 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜코어라인소프트의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 10,646원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코어라인소프트는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제7호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,082원 (주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,082원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,151원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 주식매수청구가격원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,151원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신한제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가격은 2,082원이며, (주)코어라인소프트이 제시하는 주식매수청구가액은 10,646원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신한제7호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜코어라인소프트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜코어라인소프트느 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜코어라인소프트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜코어라인소프트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제7호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제7호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.1878679)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 신한제7호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜코어라인소프트 주식 0.1878679주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 신한제7호기업인수목적㈜의 주식을 5주 이하를 보유한 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜코어라인소프트는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 02 월 09일 1주당 2주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 신한제7호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 ㈜코어라인소프트는 최근 2년간 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2021년, 2023년 각각 진행한 주당 발행가격은 무상증자 후 기준 10,232원, 7,879원입니다. ㈜코어라인소프트의 최근 매출액은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 10,646원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 기존 2023년 보통주 유상증자 시 발행금액 대비 35% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜코어라인소프트가 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 2023년 05월 25일 기준금리를 동결하였으나, 추후 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승할 수 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 03월 17일2023년 03월 17일2023년 07월 07일2023년 08월 01일2023년 08월 01일2023년 08월 21일합병법인: 10,646원피합병법인: 2,082원 2023년 09월 05일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율: 신한제7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 ㈜코어라인소프트의 기명식 보통주식 0.1878679주가액: ㈜코어라인소프트의 1주당 10,646원 / 신한제7호기업인수목적㈜의 1주당 2,000원삼도회계법인기명식보통주854,79850010,6469,100,179,508해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) ㈜코어라인소프트신한제7호기업인수목적㈜존속회사소멸회사보통주11,135,5514,550,000우선주--16,263,985,5909,850,181,9975,567,775,500455,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 (주1) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 1분기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.05.26 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 코어라인소프트 신한제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김진국, 최정필 김병훈 본사주소 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 서울틀별시 영등포구 여의대로 70 본사연락처 02-336-7321 02-3772-3632 설립년월일 2012년 09월 20일 2020년 09월 08일 납입자본금(주1) 5,567,775,500원 455,000,000원 자산총액(주2) 16,263,985,590원 9,850,181,997원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 95명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 11,135,551주 보통주 4,550,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다. (주3) 임직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (2) 합병의 배경합병법인인 ㈜코어라인소프트는 인공지능기반의 의료영상 소프트웨어 기업으로, 딥러닝 기술로 의료영상을 자동으로 분석해서 의료진의 진단을 보조하는 의료기기 제품들을 개발하고 판매하는 것을 주된 사업 영역으로 2012년 09월 20일 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 11년차의 업력을 갖춘 의료영상 소프트웨어의료기기(Software as Medical Device; SaMD) 전문기업입니다. 회사는 핵심조직인 연구개발, 인허가,임상, 기술지원, 영업 조직을 AI영상의료 소프트웨어 분야에서 구인(求人)하기가 힘든, 10년 이상의 경험을 갖춘 전문가들이 이끌고 있다는 점과 국내외 유명 대학병원과의 강력한 협력 네트워크가 강점입니다. ㈜코어라인소프트는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 연구개발, 차입금 상환을 통한 재무구조 개선을 위함과 경영 투명성 향상, 대외 신인도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.(주)코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적(주)와의 합병시 약 94억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 내용 금액 시기(연도) 연구개발자금 기존 제품 고도화 2,300 2023 ~ 2025 신규 제품 개발 2,800 2023 ~ 2025 소 계 5,100 - 운영자금 제품 신뢰도 및 상품성 강화 2,050 2023 ~ 2025 마케팅, 영업 및 고객지원 역량 강화 2,253 2023 ~ 2025 소 계 4,303 - 합 계 9,403 (주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜코어라인소프트의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 09월 08일 설립되어 2021년 02월 04일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신한제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 신한제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [신한제7호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2020년 09월 08일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)코어라인소프트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)코어라인소프트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)코어라인소프트의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)코어라인소프트이고, 신한제7호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)코어라인소프트의 최대주주는 김진국이며 지분 13.35%(최대주주 등 32.71%)를 보유하고 있으며, 신한제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 교정공제회이며 10.99%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인(주)코어라인소프트의 최대주주는 김진국이며, 최대주주의 관계회사 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 30.38%(CB전환 가정시 29.70%)가 될예정입니다.이에 합병 후 (주)코어라인소프트의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과신한제7호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 연구개발을 통한 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)코어라인소프트는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 소프트웨어 연구 개발 능력과 구축, 유지보수 경험을 보유한 우수한 인력의 지속적 확보 및 기존 의료영상 소프트웨어 제품의 고도화를 통해 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. (주)코어라인소프트와 신한제7호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2023년 1분기말) 단순합 합병후 추정 신한제7호기업인수목적(주) (주)코어라인소프트 유동자산 1,850 10,537 12,387 11,941 비유동자산 8,000 5,727 13,727 13,727 자산총계 9,850 16,264 26,114 25,668 유동부채 14 2,237 2,251 2,251 비유동부채 1,246 340 1,586 1,586 부채총계 1,260 2,577 3,837 3,837 자본금 455 5,568 6,023 5,995 기타자본구성요소 8,410 38,535 46,945 47,532 이익잉여금 (275) (30,416) (30,691) (31,696) 자본총계 8,590 13,687 22,277 21,831 부채와자본총계 9,850 16,264 26,114 25,668 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜코어라인소프트의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)코어라인소프트이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 신한제7호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 신한제7호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)코어라인소프트는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)코어라인소프트는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)코어라인소프트는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 (주)코어라인소프트는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 신한제7호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)코어라인소프트는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.라. 합병의 방법 중 기타 특이사항신한제7호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)코어라인소프트의 사업부문입니다. 신한제7호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)코어라인소프트는 존속하고 신한제7호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)코어라인소프트는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 신한제7호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)코어라인소프트의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.마. 합병 기한의 적정성신한제7호기업인수목적(주)는 2021년 01월 28일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 09월 06일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 신한제7호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 (1) 합병대상 선정절차 신한제7호기업인수목적(주)는 2020년 09월 08일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)코어라인소프트가 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 신한제7호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)코어라인소프트는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2023년 01월 16일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 01월 16일부터 2023년 03월 16일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인창천의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 03월 17일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 03월 17일(최초합병계약 체결일)2023년 05월 26일(1차 변경 합병계약 체결일) 나. 주요일정 구 분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2023년 03월 17일 2023년 03월 17일 합병계약일(최초) 2023년 03월 17일 2023년 03월 17일 1차 변경 합병계약일 2023년 05월 26일 2023년 05월 26일 주주명부폐쇄 공고일 2023년 06월 22일 2023년 06월 22일 권리주주 확정 기준일 2023년 07월 07일 2023년 07월 07일 주주명부폐쇄기간 시작일 2023년 07월 10일 2023년 07월 10일 종료일 2023년 07월 14일 2023년 07월 14일 주주총회 소집통지 공고일 2023년 07월 17일 2023년 07월 17일 합병반대주주사전반대통지기간 시작일 2023년 07월 17일 2023년 07월 17일 종료일 2023년 07월 31일 2023년 07월 31일 합병승인을 위한 주주총회일 2023년 08월 01일 2023년 08월 01일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2023년 08월 01일 2023년 08월 01일 종료일 2023년 08월 21일 2023년 08월 21일 채권자 이의제출 기간 시작일 2023년 08월 02일 2023년 08월 02일 종료일 2023년 09월 04일 2023년 09월 04일 주식매수청구대금 지급예정일 2023년 08월 31일 2023년 08월 31일 매매거래정지예정기간 시작일 - 2023년 09월 01일 종료일 - 2023년 09월 18일 합병기일 2023년 09월 05일 2023년 09월 05일 합병종료보고 공고일 2023년 09월 05일 - 합병신주 상장예정일 2023년 09월 19일 - (주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 신한제7호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 70 대표이사 김병훈 설립일 2020년 09월 08일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 교정공제회 10.99%(2023년 1분기말 기준) 나. 요약재무정보 구분 2023년 1분기 2022년 감사인(감사의견) 대주회계법인(-) 대주회계법인(적정) 자산총계 9,850,181,997 9,803,034,125 유동자산 1,850,181,997 1,803,034,125 비유동자산 8,000,000,000 8,000,000,000 부채총계 1,260,190,541 1,226,701,955 유동부채 14,300,000 5,280,000 비유동부채 1,245,890,541 1,221,421,955 자본총계 8,589,991,456 8,576,332,170 자본금 455,000,000 455,000,000 자본잉여금 8,410,393,027 8,410,393,027 기타자본요소 - - 이익잉여금(결손금) 270,401,571 289,060,857 영업수익 - - 영업비용 41,507,250 40,554,803 영업이익(손실) (41,507,250) (40,554,803) 법인세비용차감전순이익(손실) 17,268,376 (67,294,409) 당기순이익(손실) 1,659,286 (51,981,880) (2) 외부감사 여부신한제7호기업인수목적(주)는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2020년부터 당해년도까지의 외부감사인은 대주회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(신한제7호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년01월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권(주), (주)YG인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제16조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 교정공제회(500,000주, 10.99%), 신한투자증권(주)(25,000주, 0.55%), (주)YG인베스트먼트(25,000주, 0.55%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제 3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 신한제7호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 신한제7호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [신한제7호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)코어라인소프트는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [신한제7호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 코어라인소프트가 코스닥시장 주권상장법인인 신한제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 코어라인소프트는 존속하고 신한제7호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 합병당사회사의 개요본 합병의 당사회사인 신한제7호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 코어라인소프트의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 코어라인소프트 신한제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김진국, 최정필 김병훈 본사주소 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 서울틀별시 영등포구 여의대로 70 본사연락처 02-336-7321 02-3772-3632 설립년월일 2012년 09월 20일 2020년 09월 08일 납입자본금(주1) 5,567,775,500원 455,000,000원 자산총액(주2) 16,263,985,590원 9,850,181,997원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 95명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 11,135,551주 보통주 4,550,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) (주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다. (주3) 임직원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 나. 평가의 개요 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 3월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 -코스닥시장 상장규정 제2조 2.2.1. 외부평가기관의 개황 구 분 내용 회사명 삼도회계법인 대표이사 김 동 률 본점소재지 서울특별시 서초구 사평대로 361 목적사업 1. 회계감사업무 2. 회계에 관한 감정·증명·계산·정리·입안에 관한 업무 3. 원가계산업무 4. 법인설립·청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무 5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무 6. 경영자문·신용조사 및 평가업무 7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무 8. 기업매수 및 합병에 관한 업무 9. 경영·경제정보의 조사수집 및 분석업무 10. 전산용역에 관한 업무 11. 보험사무의 대행 업무 12. 학술 연구용역13. 전산용역에 관한 업무14. 부동산 컨설팅15. 평생교육시설 경영업, 기업내부 통제구조에 관한 인증 및 자문업무16. 상기 각호 업무에 부수되는 교육 및 출판사업17. 사업 타당성 분석 및 경제성분석 업무18. 저탄소녹생성장기본법에 따른 온실가스, 에너지 목표관리제와 관련된 검증업무19. 중소기업에 대한 사업 주선, 창업절차의 대행업무20. 기타 공인회계사업 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 2.2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 삼도회계법인은 신한제7호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 코어라인소프트와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 2.3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다. 2.3.1. 기준재무제표주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 피합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표및 합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2021년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 6.76% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 03월 10일)입니다. 2.3.3.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 3월 10일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2021년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 2.3.3.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고, 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4. 상대가치분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,145 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (6.76%) B. 본질가치 (주2) 10,646 해당사항 없음 a. 자산가치 2,179 1,627 b. 수익가치 16,291 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 10,646 2,000 E. 합병비율 1 0.1878679 (출처: 삼도회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(6.76%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치 를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 10,646 [(aX1.0+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 2,179 1주당 순자산가액 b. 수익가치 16,291 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 10,646 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 2021-05-10 최정필 우리사주조합 50,000 16,744 837,200,000 보통주 2022-02-09 코어라인소프트 우리사주조합 5 30,697 153,485 자기주식 매각 2022-03-28 신한금융투자(주) 기업은행(타임폴리오자산운용) 25,000 10,500 262,500,000 보통주 2022-03-28 신한금융투자(주) 삼성증권(타임폴리오자산운용) 25,000 10,500 262,500,000 보통주 2023-02-27 신한은행 크레소파트너스(주) 90,000 6,250 562,500,000 보통주 (출처: 합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 (단위: 원, 주) 주주명 일자 발행주식수(무상증자 전) 발행주식수(무상증자 후) 주당 발행가액(무상증자 전) 주당발행가액(무상증자 후) 총발행가액 스닉픽 팔로우온1호 조합 2021-06-15 65,153 195,459 30,697 10,232 2,000,001,641 삼성증권(타임폴리오자산운용-신한은행) 2021-06-30 32,576 97,728 30,697 10,232 999,985,472 기업은행(타임폴리오자산운용) 2021-06-30 32,577 97,731 30,697 10,232 1,000,016,169 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드 2021-06-30 65,153 195,459 30,697 10,232 2,000,001,641 케이투 엑스페디오 투자조합 2021-06-30 65,153 195,459 30,697 10,232 2,000,001,641 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사 2021-07-27 130,306 390,918 30,697 10,232 4,000,003,282 김진국 2023-02-18 - 12,700 - 7,879 100,063,300 이재연 2023-02-18 - 12,692 - 7,879 100,000,268 최정필 2023-02-18 - 2,000 - 7,879 15,758,000 이준구 2023-02-18 - 3,808 - 7,879 30,003,232 장세명 2023-02-18 - 1,270 - 7,879 10,006,330 우리사주조합 2023-02-18 - 139,900 - 7,879 1,102,272,100 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합 2023-02-18 - 380,759 - 7,879 3,000,000,161 한양증권 주식회사 2023-02-18 - 63,459 - 7,879 499,993,461 천재명 2023-02-18 - 7,615 - 7,879 59,998,585 박준우 2023-02-18 - 6,350 - 7,879 50,031,650 송상헌 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김덕순 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 임상용 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김미정 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김성훈 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김경환 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 이준우 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 최순연 2023-02-18 - 5,000 - 7,879 39,395,000 용소연 2023-02-18 - 5,000 - 7,879 39,395,000 강흥식 2023-02-18 - 3,333 - 7,879 26,260,707 김진덕 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 송병철 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 남해운 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 박승철 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 김응래 2023-02-18 - 2,539 - 7,879 20,004,781 이은미 2023-02-18 - 2,539 - 7,879 20,004,781 채훈기 2023-02-18 - 2,539 - 7,879 20,004,781 비에스케이(BSK) 9호 청년창업 투자조합 2023-02-22 - 126,920 - 7,879 1,000,002,680 중소기업은행 2023-02-22 - 126,919 - 7,879 999,994,801 주식회사 모비릭스파트너스 2023-02-22 - 63,460 - 7,879 500,001,340 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자 합자회사 2023-02-22 - 126,920 - 7,879 1,000,002,680 엠더블유-페블스 뉴웨이브 블라인드 제1호 신기술투자조합 2023-02-22 - 63,460 - 7,879 500,001,340 디지비(DGB) 드림걸스 벤처투자조합 2023-02-22 - 38,076 - 7,879 300,000,804 스마트 DGB 디지털그린 벤처펀드 2023-02-22 - 50,768 - 7,879 400,001,072 에스알(SR) 블루이코노미 투자조합 2023-02-22 - 38,076 - 7,879 300,000,804 곽지완 2023-02-22 - 4,001 - 7,879 31,523,879 (출처: 합병법인 제시자료) (주1) 합병법인은 2022년 02 월 09일 1주당 2주의 무상증자를 진행하였으며, 2021년에 발생한보통주 유상증자의 주당 발행가액 30,697원은 무상증자를 하기 전의 가격입니다. (3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 구분 발행주식수 주당 행사가액 발행금액 2021-03-31 상환전환우선주의 보통주 전환 29,722 - - 2021-12-22 상환전환우선주의 보통주 전환 30,000 - - 2022-02-10 무상증자 6,515,244 - - 2023-02-21 주식선택권의 행사 18,000 2,500 45,000,000 (출처: 합병법인 제시자료)(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 계시된 합병법인의 최근시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한 합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다.한편, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC) 등 인터넷 비상장 장외주식에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 규정에 의거하여 자산가지와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 연결재무재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 11,792,384,844 B. 조정항목(a - b) 14,273,385,150 a. 가산항목 14,273,385,150 (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2, 3) 681,342,500 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2, 3) 9,958,584,100 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주4) 3,633,458,550 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 26,065,769,994 D. 발행주식총수 (주5) 11,964,301 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 2,179 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 자산 유동자산 12,790,050,711 현금및현금성자산 12,013,627,066 매출채권및기타채권 434,016,365 기타유동자산 222,939,850 당기법인세자산 14,467,430 기타유동금융자산 105,000,000 비유동자산 1,968,284,412 관계기업투자 164,707,026 유형자산 1,526,103,868 무형자산 55,746,069 기타비유동금융자산 221,727,449 자산총계 14,758,335,123 부채 유동부채 2,277,107,159 매입채무및기타채무 584,400,311 기타유동부채 90,731,084 단기차입금 294,000,000 계약부채 865,862,755 리스부채 350,483,009 유동성장기부채 91,630,000 비유동부채 688,843,120 비유동리스부채 617,562,671 기타충당부채 71,280,449 부채 총계 2,965,950,279 자 본 자본금 1,628,811,000 자본잉여금 30,408,327,219 기타자본 942,745,563 기타포괄손익누계액 5,811,379 결손금 (21,193,310,317) 자본 총계 11,792,384,844 부채및자본 총계 14,758,335,123 (출처: 합병법인의 감사보고서) (주2) 합병법인은 23년 2월 18일과 22일에 각각 보통주 706,085주, 638,600주를 주당 7,879원에 유상증자하였습니다. (주3) 23년 2월 21일 주식매수선택권 18,000주가 주당 행사가액 2,500원에 행사되었습니다. 또한 보유하고 있는 자기주식 5주를 주당 30,697원에 처분하였습니다. (주4) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인의 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 주식매수 선택권이 존재하며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 잔존수량 행사가격 행사가능기간 행사시 유입 자본 1회차 2017-03-30 161,250 833 2020-03-30 ~ 2027-03-29 134,321,250 2회차 2019-10-29 198,000 2,500 2022-10-29 ~ 2029-10-28 495,000,000 4회차 2020-09-10 228,000 4,766 2022-09-10 ~ 2029-09-09 1,086,648,000 5회차 2021-03-31 89,700 5,581 2023-03-31 ~ 2030-03-30 500,615,700 6회차 2021-10-08 69,000 8,598 2023-10-08 ~ 2030-10-07 593,262,000 7회차 2021-12-28 82,800 9,947 2023-12-28 ~ 2030-12-27 823,611,600 (출처: 합병법인 제시자료)분석기준일 현재 주식선택권 행사가능수량은 828,750주이며, 행사가격은 833원에서 9,947원 범위내에 있으며, 행사가능기간 또한 이미 가득되었거나 1년이내에 모두가득되는 상황입니다. 따라서 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 것으로 판단하였습니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에따른 행사가능 주식수 828,750주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.주식매수 선택권의 행사가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 주식 수 주당 자산가치 주식선택권 행사 전 발행주식총수 11,135,551 2,014 주식선택권 행사 후 발행주식총수 11,964,301 2,179 (2) 합병법인의 수익가치 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정 내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 6,359 B. 영구현금흐름의 현재가치 164,643 C. 영업가치 [C=A+B] 171,002 D. 비영업자산의 가치 21,623 E. 기업가치 [E=C+D] 192,625 F. 이자부부채 1,354 G. 전환상환우선주 보통주 전환 및 신주인수권 행사에 따른 현금유입 등 3,633 H. 지분가치 [H=E-F+G] 194,905 I. 발행주식수(주) 11,964,301 J. 1주당 수익가치(원/주) 16,291 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치의 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업" 에 해당되는 주권상장법인 150개사(코넥스 상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(AI기반 의료 영상 진단)이 합병법인과 동일하거나 유사한 기업은 5개사가 존재하나, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는산정하지 아니하였습니다. 회사명 업종 주요 매출 부문 충족여부 크래프톤 소프트웨어 개발 및 공급업 게임 소프트웨어 등 미충족 현대오토에버 소프트웨어 개발 및 공급업 전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업 미충족 더블유게임즈 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인 게임 미충족 넷마블 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 엔에이치엔 소프트웨어 개발 및 공급업 한게임 미충족 엔씨소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급 미충족 샌즈랩 소프트웨어 개발 및 공급업 사이버 위협 인텔리전스(CTI) 미충족 오브젠 소프트웨어 개발 및 공급업 CRM 소프트웨어 미충족 유비온 소프트웨어 개발 및 공급업 학습관리시스템 등 에듀테크 플랫폼(코스모스) 및 교육서비스 미충족 티쓰리 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인 및 모바일 게임 등 미충족 산돌 소프트웨어 개발 및 공급업 리테일 폰트 등 미충족 핀텔 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어 미충족 이노룰스 소프트웨어 개발 및 공급업 InnoRules, InnoProduct 미충족 오픈엣지테크놀로지 소프트웨어 개발 및 공급업 시스템 반도체 IP 미충족 루닛 소프트웨어 개발 및 공급업 Lunit INSIGHT 충족 코난테크놀로지 소프트웨어 개발 및 공급업 소프트웨어(인공지능,빅데이터,자연어처리,검색엔진,대화형챗봇,음성합성,음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스 미충족 비플라이소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 아이서퍼, 위고몬 등 미충족 모아데이타 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및예측 솔루션 미충족 스코넥 소프트웨어 개발 및 공급업 XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등 미충족 마인즈랩 소프트웨어 개발 및 공급업 종합 인공지능 엔진 및 플랫폼 미충족 트윔 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비 미충족 아이티아이즈 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI) 미충족 디어유 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn) 미충족 비트나인 소프트웨어 개발 및 공급업 그래프데이터베이스, 그래프분석서비스 미충족 코닉오토메이션 소프트웨어 개발 및 공급업 금융 지원 서비스(SPAC) 미충족 브레인즈컴퍼니 소프트웨어 개발 및 공급업 IT 인프라 통합관리 솔루션 미충족 딥노이드 소프트웨어 개발 및 공급업 의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템 충족 엠로 소프트웨어 개발 및 공급업 기업용 공급망관리 소프트웨어, AI 디지털혁신 소프트웨어, 공급망관리 클라우드 서비스 미충족 플래티어 소프트웨어 개발 및 공급업 E-Commerce Platform 구축 미충족 원티드랩 소프트웨어 개발 및 공급업 채용 플랫폼 미충족 맥스트 소프트웨어 개발 및 공급업 AR 개발 플랫폼/AR솔루션 미충족 이노뎁 소프트웨어 개발 및 공급업 영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션 미충족 쿠콘 소프트웨어 개발 및 공급업 페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등 미충족 라이프시맨틱스 소프트웨어 개발 및 공급업 소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매 미충족 싸이버원 소프트웨어 개발 및 공급업 보안관제 및 보안컨설팅 등 미충족 뷰노 소프트웨어 개발 및 공급업 뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등 충족 씨이랩 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터플랫폼 미충족 아이퀘스트 소프트웨어 개발 및 공급업 패키지 ERP, 구축형 ERP 등 미충족 와이더플래닛 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼 미충족 핑거 소프트웨어 개발 및 공급업 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션 미충족 모비릭스 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 알체라 소프트웨어 개발 및 공급업 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등 미충족 바이브컴퍼니 소프트웨어 개발 및 공급업 소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver) 미충족 카카오게임즈 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일, PC게임 퍼블리싱 미충족 미투젠 소프트웨어 개발 및 공급업 캐주얼게임, 소셜카지노게임 미충족 영림원소프트랩 소프트웨어 개발 및 공급업 ERP Package, 유지 관리 등 미충족 솔트룩스 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 및 빅데이터 소프트웨어 미충족 위세아이텍 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션 미충족 신테카바이오 소프트웨어 개발 및 공급업 유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스 미충족 제이엘케이 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템 충족 웨이버스 소프트웨어 개발 및 공급업 금융 지원 서비스 미충족 미디어젠 소프트웨어 개발 및 공급업 음성인식 소프트웨어 기술개발 미충족 모코엠시스 소프트웨어 개발 및 공급업 연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션 미충족 티라유텍 소프트웨어 개발 및 공급업 스마트팩토리 솔루션 미충족 밸로프 소프트웨어 개발 및 공급업 기업인수합병 미충족 라온피플 소프트웨어 개발 및 공급업 카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서 미충족 아톤 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일금융솔루션, mOTP 개발 미충족 이지케어텍 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보시스템 미충족 웹케시 소프트웨어 개발 및 공급업 에스이알피, 브랜치, 인하우스 미충족 베스파 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 디지캡 소프트웨어 개발 및 공급업 보호솔루션, 방송서비스솔루션 등 미충족 에스에스알 소프트웨어 개발 및 공급업 취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅 미충족 휴네시온 소프트웨어 개발 및 공급업 망간자료전송(i-oneNet) 미충족 링크제니시스 소프트웨어 개발 및 공급업 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 미충족 비즈니스온 소프트웨어 개발 및 공급업 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌) 미충족 펄어비스 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인게임 개발 서비스(검은사막) 미충족 지니언스 소프트웨어 개발 및 공급업 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR) 미충족 소프트캠프 소프트웨어 개발 및 공급업 통합보안솔루션 미충족 모바일어플라이언스 소프트웨어 개발 및 공급업 블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS 미충족 핸디소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 EKP, BPM, 네트워크장비 미충족 수산아이앤티 소프트웨어 개발 및 공급업 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등 미충족 미투온 소프트웨어 개발 및 공급업 소셜 카지노 게임 미충족 나무기술 소프트웨어 개발 및 공급업 응용소프트웨어 개발 및 공급업 미충족 엔지스테크널러지 소프트웨어 개발 및 공급업 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 미충족 에이트원 소프트웨어 개발 및 공급업 VR기반 교육훈련용솔루션 미충족 커머스마이너 소프트웨어 개발 및 공급업 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 미충족 넥슨게임즈 소프트웨어 개발 및 공급업 기업인수합병 미충족 세토피아 소프트웨어 개발 및 공급업 보안솔루션 개발 외 미충족 넵튠 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 골프존 소프트웨어 개발 및 공급업 골프시뮬레이터 미충족 FSN 소프트웨어 개발 및 공급업 카울리 미충족 포시에스 소프트웨어 개발 및 공급업 기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등) 미충족 썸에이지 소프트웨어 개발 및 공급업 소프트웨어 개발 및 공급업 미충족 지란지교시큐리티 소프트웨어 개발 및 공급업 보안 소프트웨어 미충족 액션스퀘어 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 엑셈 소프트웨어 개발 및 공급업 DB, E2E 성능관리 SW 미충족 드림시큐리티 소프트웨어 개발 및 공급업 정보보안솔루션 미충족 데브시스터즈 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 게임 미충족 케이사인 소프트웨어 개발 및 공급업 　정보보안제품 미충족 한국정보인증 소프트웨어 개발 및 공급업 공인인증서, PKI솔루션 등 미충족 현대이지웰 소프트웨어 개발 및 공급업 선택적복리후생서비스 미충족 SGA솔루션즈 소프트웨어 개발 및 공급업 보안솔루션 미충족 알티캐스트 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템) 미충족 파수 소프트웨어 개발 및 공급업 기업용 문서보안 솔루션 미충족 SBI핀테크솔루션즈 소프트웨어 개발 및 공급업 전자결제대행 및 핀테크 서비스 미충족 네이블커뮤니케이션즈 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안 미충족 시큐브 소프트웨어 개발 및 공급업 시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션 미충족 키네마스터 소프트웨어 개발 및 공급업 NexMFW, NexPlayer EMB 미충족 커넥트웨이브 소프트웨어 개발 및 공급업 인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고 미충족 알서포트 소프트웨어 개발 및 공급업 원격지원,제어 솔루션 미충족 한국전자인증 소프트웨어 개발 및 공급업 개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미충족 위메이드플레이 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 유비벨록스 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등 미충족 엑스큐어 소프트웨어 개발 및 공급업 USIM카드, 금융카드 미충족 투비소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 MiPlatform, X Platform 미충족 인피니트헬스케어 소프트웨어 개발 및 공급업 의료영상저장전송시스템(PACS) 충족 인지소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 금융솔루션,동기화솔루션 미충족 위메이드 소프트웨어 개발 및 공급업 미르의전설2, 미르4 미충족 셀바스AI 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 솔루션 등 미충족 NHN벅스 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털음원유통, 온라인음악서비스 미충족 컴투스홀딩스 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 위메이드맥스 소프트웨어 개발 및 공급업 실크로드 온라인 미충족 엠게임 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅) 미충족 이스트소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W 미충족 브리지텍 소프트웨어 개발 및 공급업 컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업 미충족 조이시티 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인게임(프리스타일농구) 미충족 갤럭시아머니트리 소프트웨어 개발 및 공급업 전자결제 미충족 컴투스 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 네오위즈 소프트웨어 개발 및 공급업 피망,스페셜포스 미충족 엔텔스 소프트웨어 개발 및 공급업 운용지원솔루션 미충족 네오리진 소프트웨어 개발 및 공급업 네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션 미충족 MDS테크 소프트웨어 개발 및 공급업 임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어 미충족 폴라리스오피스 소프트웨어 개발 및 공급업 시스템 소프트웨어 미충족 가비아 소프트웨어 개발 및 공급업 도메인,호스팅 미충족 KG모빌리언스 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선전화결제서비스 미충족 다날 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일콘텐츠 및 유무선전화결제 미충족 아프리카TV 소프트웨어 개발 및 공급업 1인미디어플랫폼 미충족 코원플레이 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임 미충족 웹젠 소프트웨어 개발 및 공급업 3D 온라인게임 '뮤(MU)' 미충족 이루온 소프트웨어 개발 및 공급업 이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급 미충족 KG이니시스 소프트웨어 개발 및 공급업 전자지불서비스 미충족 토탈소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 해운물류소프트웨어 (CATOS 등) 미충족 티사이언티픽 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일쿠폰 미충족 지어소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service 미충족 한빛소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션 미충족 룽투코리아 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일게임(열혈강호,검과마법) 미충족 이니텍 소프트웨어 개발 및 공급업 정보보안 및 인증솔루션 미충족 한컴위드 소프트웨어 개발 및 공급업 전자상거래 보안 솔루션 미충족 코나아이 소프트웨어 개발 및 공급업 전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템 미충족 SGA 소프트웨어 개발 및 공급업 산업용컴퓨터 제조, 판매 미충족 안랩 소프트웨어 개발 및 공급업 바이러스백신 프로그램 미충족 액토즈소프트 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 라온시큐어 소프트웨어 개발 및 공급업 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 누리플렉스 소프트웨어 개발 및 공급업 지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW 미충족 네오위즈홀딩스 소프트웨어 개발 및 공급업 지주사업 미충족 드래곤플라이 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인게임 미충족 비트컴퓨터 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보시스템 미충족 유비케어 소프트웨어 개발 및 공급업 의사랑,유팜,미소몰 미충족 한글과컴퓨터 소프트웨어 개발 및 공급업 오피스소프트웨어 미충족 플레이위드 소프트웨어 개발 및 공급업 게임소프트웨어 미충족 (출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익(주1) 주당순자산(주1) 충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 코어라인소프트 (623) - 986 - - (+30%) (436) 1,281 (-30%) (810) 690 루닛 (7,943) 미충족 225 미충족 미충족 딥노이드 (945) 미충족 1,468 미충족 미충족 뷰노 (1,745) 미충족 2,016 미충족 미충족 제이엘케이 (474) 충족 1,631 미충족 미충족 인피니티헬스케어 1,067 미충족 4,644 미충족 미충족 (출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 각 회사의 감사 받은 재무제표상 수치에 총발행주식수를 나누어 계산하였습니다. 한편, 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산산정시 적용한 합병법인의 최근 사업연도말 주식 수는 분석기준일 현재 총발행주식수인 11,964,301주입니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,627 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 03월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 03월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년03월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.76% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 03월 17일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 03월 16일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 02월 17일부터 2023년 03월 16일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년03월 10일부터 2023년 03월 16일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2023년 02월 17일부터 2023년 03월 16일까지 2,161 B. 1주일 가중평균 주가 2023년 03월 10일부터 2023년 03월 16일까지 2,162 C. 최근일 주가 2022년 03월 16일 2,110 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,145 E. 할증(할인)률 (E) (6.76%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 (출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 03월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023-03-16 2,110 71,144 150,113,840 2023-03-15 2,185 25,054 54,742,990 2023-03-14 2,155 81,973 176,651,815 2023-03-13 2,200 109,194 240,226,800 2023-03-10 2,135 13,675 29,196,125 2023-03-09 2,130 54,911 116,960,430 2023-03-08 2,180 25,709 56,045,620 2023-03-07 2,185 61,615 134,628,775 2023-03-06 2,180 12,038 26,242,840 2023-03-03 2,175 15,036 32,703,300 2023-03-02 2,155 12,983 27,978,365 2023-02-28 2,145 2,365 5,072,925 2023-02-27 2,150 32,041 68,888,150 2023-02-24 2,160 36,643 79,148,880 2023-02-23 2,170 12,497 27,118,490 2023-02-22 2,180 10,908 23,779,440 2023-02-21 2,160 24,437 52,783,920 2023-02-20 2,095 4,057 8,499,415 2023-02-17 2,055 2,730 5,610,150 최근 1개월 합계 609,010 1,316,392,270 최근 1주일 합계 301,040 650,931,570 1개월 가중평균종가 2,161 1주일 가중평균종가 2,162 (출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.3. 피합병법인의 자산가치산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 8,628,314,050 B. 조정항목(a - b) 1,131,131,147 a. 가산항목 1,131,131,147 (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주2) 1,131,131,147 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,759,445,197 D. 발행주식총수 (주2) 6,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,627 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 자산 　 유동자산 1,791,340,759 현금및현금성자산 1,728,743,499 매출채권 및 기타채권 62,597,260 비유동자산 8,000,000,000 기타금융자산 8,000,000,000 자산총계 9,791,340,759 부채 유동부채 7,344,384 매입채무 및 기타채무 7,344,384 비유동부채 1,155,682,325 전환사채 1,450,000,000 전환권조정 (318,868,853) 이연법인세부채 24,551,178 부채총계 1,163,026,709 자본 자본금 455,000,000 자본잉여금 8,410,393,027 결손금 (237,078,977) 자본총계 8,628,314,050 부채및자본총계 9,791,340,759 (출처: 피합병법인 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,450,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다 (1) 전환사채의 내용 구 분 금 액 사채의명칭 기명식 무이권부 무보증 전환사채 발행일 2020년 09월 15일 만기일 2025년 09월 15일 액면금액 1,450,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구기간 2020년 10월 15일부터 2025년 09월 14일까지 전환가격 1주당 1,000원 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,550,000 1,896 전환증권 행사 후 발행주식총수 6,000,000 1,627 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 (1) 산업의 연혁 1940년대 후반부터 1950년대 초반 대두된 인공적인 두뇌의 가능성은 그 실현 가능성에 대한 논의가 지속되었습니다. 마침내 1950년대 중반 이후 개발된 체스 프로그램을 시작으로 인공지능의 발전이 시작되게 되었습니다. 1950년대 이후 인간의 뇌신경을 묘사한 인공신경 ‘뉴런’이 제시되었으나 해결할 수 없는 문제점들의 발견으로 더이상 진전을 이루지 못하였습니다. 1980년대에 이르러 문제점이 개선된 인공지능 신경망이 제안되었으며 패턴인식, 영상 인식 등으로의 발전으로 이어졌습니다. 그러나 복잡한 패턴처리는 불가능하였으며 제대로 된 학습이 되지 않아 적용 범위가 한정적이라는 새로운 문제점이 발견되게 되었습니다.1990년대 후반, 검색 엔진을 통한 방대한 데이터 수집이 가능하게 되면서 인공지능은 스스로 수많은 데이터를 분석하여 학습하는 머신러닝 형태로 발전하기 시작하였습니다. 이러한 인공지능 발전의 결과 1997년 IBM의 '딥블루(Deep Blue)'가 세계 챔피언과의 체스게임 대결에서 인간을 이기는 놀라운 성과를 보이게 되었습니다. 이 사건으로 인공지능에 대한 관심이 더욱 증폭되었으며 딥러닝 기반의 학습 알고리즘이 결과물들을 향상시키기 시작했습니다.이 후 2012년 구글이 심층신경망을 구현하며 고양이 영상인식에 성공하였고 2014년에는 페이스북에서 얼굴인식 알고리즘을 개발했습니다. 2016년에는 구글 딥마인드의 인공지능 ‘알파고(AlphaGo)’가 세계적인 바둑기사 이세돌 9단과의 대국에서 5전 4승 1패의 대승을 거두는 성과를 내게 됩니다. 이전 IBM의 '딥블루(Deep Blue)’가 단순 패턴분석을 한 것과 달리 구글 딥마인드 '알파고(AlphaGo)'는 인간처럼 학습이 가능한 능력을 보유하는 것으로 발전하여 그 응용 범위가 더욱 넓다는 큰 특장점을 가지고 있습니다. 데이터의 급격한 증가, 스스로 학습이 가능한 인공지능의 발전으로 인공지능 관련 산업은 현재 그 발전속도를 한층 높이며 적용범위를 빠르게 확장해 나가고 있습니다. 그 중에서도 당사의 전방 산업인 인공지능 의료 및 헬스케어 산업은 한층 고도화된 의료빅데이터의 폭발적 증가로 인공지능의 유용함이 더욱 대두되고 있어 고속 성장세에 있습니다. 4차 산업혁명 등의 기술 발달에 힘입어 정보통신 융합기술 및 빅데이터를 활용한 인공지능 기반의 의료기기 및 관련 기술개발이 활발히 진행 중에 있습니다. 병원 등의 의료현장에서 생성되는 점차 고도화되는 막대한 양의 복잡한 데이터로 인하여 관련 의료 인력과 환자간의 수급 불균형을 이루고 있는 환경은 인공지능 도입을 가속화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 인공지능 기술발전에 필수요소인 데이터가 빠른 속도로 대량 축적되고 의료 및 헬스케어 분야는 인공지능 기술이 활용하기에 최적의 환경입니다. 이에 따라 인공지능을 활용한 기술은 의료 및 헬스케어의 다양한 분야에 빠르게 적용되고 있어 개별 환자 맞춤으로의 진화 뿐만 아니라 로보틱스, 영상처리, 자연어처리, 음성인식, 통계분석, 빅데이터 분석, 예측모델링 등에 쓰이고 있습니다. 인공지능이 의료 및 헬스케어 산업에서 다방면으로 그 활용도가 증가함에 따라 산업과 시장의 성장추세에 맞춰 관련 사업을 영위하는 다양한 스타트업들이 탄생하고 있으며, 빅테크 기업들까지 시장진출을 진행하고 있습니다. (2) 산업의 특성1) 수요변동요인 합병법인의 제품군들의 수요는 개인의 건강에 대한 관심과 의료서비스 수요에 증가에 따른 밀접한 연관이 있습니다. 이러한 수요는 인간의 건강과 생명의 연관되는 중요한 문제이기 때문에 질병, 전쟁 등의 예측이 어려운 특수한 상황을 제외하고는 경기변동에 둔감하며 계절성이 낮습니다. 다만 인공지능 기반의 의료기기 및 관련 서비스 등의 등장하여 그 유용성을 확인하고 사용이 확대되기 시작된 지 그리 오래되지 않았다는 점에 기인하면 필수제품으로 인식되기까지는 시간이 필요할 것으로 예상됩니다. 따라서 현재는 아래와 같은 상황에 의해 수요가 증가하고 있습니다. ① 폐암 검진사업의 확대 폐암은 사망률 1위의 암에 해당하며 사망률 증가속도 또한 1위입니다. 폐암 발병시 5년 생존률은 20% 미만으로 조기 진단이 중요하며 국가차원의 폐암검진사업이 확대되고 있습니다. 유의미한 폐암조기검진을 위해서는 단순 X-ray 촬영이 아닌 CT촬영이 필요에 의하여 CT영상의 분석 수요가 증가하고 있습니다. 이는 당사의 주력 제품인 AVIEW LCS, AVIEW COPD, AVIEW CAC 와 패키지 제품인 AVIEW LCS Plus의 수요 증가로 이어지고 있습니다. 암 검진 시장의 활성화에 따라 폐암 검진사업이 본격적으로 확장되면서 합병법인의 제품에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. ② 의료영상 데이터와 의료인력 수급 불균형 확대 의료기기 및 관련시스템 등의 발전에 따라 생성되고 저장되는 데이터의 양이 기하급수적으로 증가하는 추세입니다. 따라서 데이터 분석을 통한 정확도 높은 진단의 중요성이 커지고 있습니다. 이를 처리할 수 있는 전문 의료인력의 공급은 데이터처리 및 분석의 수요에 비해 부족하여 불균형 상태를 이루고 있으며 데이터 급증에 따라 이러한 현상은 가속화될 것으로 예상됩니다. 미국의과대학협의회(Association of American Medical College)에 따르면 2030년까지 미국에서는 의사가 약10만명 가량 부족할것으로 예상되며, 한국보건산회연구원에 따르면 한국은 2030년까지 의사가 약7,600명 가량 부족할 것으로 예상됩니다. 의료인력과 처리 데이터의 수급불균형으로 해결을 위한 인공지능의 의료영역 도입이확대됨에 따라 합병법인 제품의 수요 또한 증가할 것으로 전망됩니다. 2) 규제 환경의료 및 헬스케어 산업은 인간의 생명과 직결되므로 의료기기 및 관련 서비스 등에 엄격한 규제가 적용됩니다. 이에 의료기기 및 관련 서비스의 생산, 판매, 유통 등은 정부의 인허가 획득이 필요하며 인허가 및 급여등재(보험수가) 적용까지 많은 시간이소요됩니다. 상대적으로 규제 및 허가제도의 정립정도가 낮은 인공지능 기반의 의료 솔루션은 규제의 정도가 국가별로 크게 상이하며 허가의 난이도가 높습니다. 그럼에도 불구하고 의료 및 헬스케어 산업내에서 인공지능의 확산은 빠른 속도로 이뤄지고 있으며 높은 규제환경은 선제적으로 진출한 기업에게는 유리한 진입장벽으로 작용할수 있습니다. 3) 경기변동성 및 계절적 요인합병법인의 제품은 소프트웨어 의료기기로 의료시장과 비슷하게 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의료서비스 수요 증가와 선진국들의 고령화 사회로의 빠른 전환에 따라 장기적으로 높은 성장율을 유지할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 특별한 계절적 요인을 가지고 있지 않으나, 도입 비용이 수천만원에 이르는 고가의 의료기기이기때문에 기 수립된 병원예산의 집행이 집중되는 시기인 4분기와 2분기에 가장 매출이 많이 발생되는 특징이 있습니다. (3) 시장규모 및 전망의료분야에서는 기술의 발전에 따라 의료데이터의 양이 빠르게 증가하며 고도화되고있습니다. 이러한 의료데이터에 대한 분석 및 활용을 필요로 하는 의료 분야에서 인공지능의 도입은 생산성과 효율성 증대에 크게 기여할 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 의료분야에서 인공지능 도입이 점차 확장되는 상황이며, 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 또한 그 수혜를 받아 고속 성장할 것으로 예상되고 있습니다.글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모는 2021년 기준 69.1억 달러 (약 8.5조원)에서 연평균 46.2%씩 성장하여 2027년에는 674.4억 달러(약 83.6조원)으로 10배가까이 성장할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 인공지능 기반 의료영상 소프트웨어 제품이 속하는 지역, 적용분야, 제공 유형에 따른 세부적인 시장의 규모 및 전망에 대한 내용은 다음과 같습니다. 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망 (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성) KISTI(Korea Institute of Science and Technology Information: 한국과학기술정보연구원) 1) 지역별 시장 전망인공지능 의료 및 헬스케어 시장의 연평균 성장률은 지역별 40% ~ 47.5%, 국가별 43.5% ~ 48.8%로 예측되고 있어 지역이나 국가에 관계없이 전세계적으로 고르게 큰 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 2021년 기준 전 세계시장의 약 40%를 차지하고 있는 북미지역은 이 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 전세계적으로 고른연평균 성장률을 보일것으로 예상되는 만큼 추후에도 이러한 추세는 유지될 것으로 전망됩니다. 스크린샷 2023-03-13 174125.jpg 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망 (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성) 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 비중 및 성장세.jpg 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 비중 및 성장세 (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)2) 적용분야별 시장 전망인공지능 의료 및 헬스케어 시장은 의료 영상 및 진단, 환자 데이터 및 위험 분석, 가상 의료 보조 등의 적용분야에 따라 세부 시장으로 나누어집니다. 합병회사의 주력 제품인 (AVIEW)는 의료영상 및 진단 분야에 사용되고 있으며, 의료영상 및 진단 분야의 AI 시장규모는 2021년 기준 7.8억 달러(약 1조원)에서 연평균 58.1%씩 성장하여, 2027년에는 122억 달러(약 15.1조원)에 이를 것으로 나타나 성장 전망치를 고려하면수년 내 의료영상 및 진단 분야가 시장내 가장 큰 규모를 차지하는 분야로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 GPU와 같은 고성능 하드웨어의 발전에 힘입어 의료 영상 및 진단/판독 시장의 규모 확대는 가속화될 것으로 예상됩니다. 인공지능 의료 및 헬스케어 적용 분야별 시장 규모 및 전망.jpg 인공지능 의료 및 헬스케어 적용 분야별 시장 규모 및 전망 (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성) 2021년부터 2027년까지 의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics) 분야가 인공지능 의료 및 헬스케어 시장에서 차지할 것으로 전망되는 비중은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics) 분야의 비중 (%) 11.31% 12.22% 13.21% 14.28% 15.45% 16.72% 18.09% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis)지역별 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장규모 및 전망에 의료 영상 및 진단 (Medical Imaging & Diagnostics) 분야의 비중을 고려하여 산출한 지역별 의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics) 분야의 시장규모 및 전망은 다음과 같습니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAGR ('23 ~'27) 유 럽 218 336 522 819 1,296 2,068 3,326 58.84% 북 미 301 467 731 1,155 1,844 2,973 4,830 60.34% 아시아태평양 198 310 488 775 1,241 2,006 3,266 60.87% 기 타 65 97 145 219 331 505 781 52.27% 합 계 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 59.49% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis) 3) 대체시장의 존재 여부 및 향후 전망인공지능의 도입전까지는 영상의학 전공의가 직접 CAD 등의 소프트웨어를 활용하여 화면을 관찰하는 방식의 수작업을 거쳐 진단이 이루어졌습니다. 의료영상 및 진단분야에서 인공지능을 대체하기 위해서는 늘어나는 데이터 양에 맞춰 영상의학 전공의의 숫자가 폭발적으로 늘어나야 합니다. 그러나 전문 의료인력의 빠른 충원은 어려우며 의료 관련 데이터의 고도화와 방대한 양의 처리 문제, 고령화 문제에 따른 인공지능 적용 요구에 따른 수요는 지속적으로 확장될 것으로 예상됩니다. 인공지능 의료및 헬스케어 시장은 도입 및 성장기의 초기시장으로 현시점에서 대체시장은 존재하지 않으며 향후 수년내에 대체시장이 형성되지 않을 것으로 예상됩니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 사업 개황합병법인은 CT(컴퓨터단층촬영) 영상을 인공지능을 활용하여 분석하는 소프트웨어 개발업 및 공급업을 주된 사업목적으로 하여 2012년 9월에 설립되었습니다. 본사는 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49에 위치하고 있으며, 독일과 미국에 소프트웨어판매를 위한 지사를 두고 있습니다. (2) 주요 연혁 의견서 제출일 현재 합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연 도 내 용 2012년 9월 회사 설립 2013년 9월 기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥원) 2013년 12월 주식회사 클리니컬이미징솔루션 흡수합병 2014년 1월 벤처기업(기술보증기업) 인증 2016년 2월 1:4 무상증자(보통주 자본금 404백만원) 2016년 7월 의료기기 제조업 인가(식품의약품안정청 제5425호)의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 인증(식품의약품안정청)한국 MFDS 제조 인증(AVIEW) 2017년 2월 국가 폐암검진 시범사업 수주(K-LUCAS, 1차) 2017년 3월 1:1 무상증자(보통주 자본금 908백만원) 2017년 11월 유럽 Bureau Veritas CE MDD 인증(AVIEW) 2017년 12월 INNO-BIZ(기술혁신형 중소기업) 인증 2018년 2월 국가 폐암검진 시범사업 수주(K-LUCAS, 2차) 2018년 10월 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW) 2018년 11월 RSNA 2018 최초 폐 영상 자동 분석 솔루션 발표 2019년 1월 유럽 ISO 13485:2016 품질경영시스템 인증 획득(DNV-GL) 2019년 3월 국가 폐암검진 본사업자 선정(K-LUCAS) 2019년 6월 대한민국 스타트업 대상 이사장상 수상(중소벤처기업진흥공단) 2019년 7월 의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 갱신 인증(식품의약품안정청) 2019년 12월 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW Modeler) 2020년 3월 국가 폐암검진 본사업자 선정(K-LUCAS)우수기술기업 선정(나이스디앤비) 2020년 5월 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW LCS) 2020년 6월 한국 MFDS 제조 허가(AVIEW Lung Nodule CAD) 2020년 6월 일본 PMDA 수입 허가(AVIEW)EU 8개국 폐암검진 사업자 선정 2020년 7월 한국 MFDS 제조 허가(AVIEW RT Auto Contouring) 2020년 8월 유럽 현지 법인 Coreline Europe Gmbh 설립(종속법인, 지분율 100%)대만 QSD 의료기기 품질경영시스템 인증 획득(TFDA)유럽 Bureau Veritas CE MDD 갱신 인증(AVIEW) 2020년 11월 AVIEW NeuroCAD 혁신의료기기 지정(MFDS) 2021년 1월 MGH(Massachusetts General Hospital) 공동연구계약 체결 2021년 2월 독일 HANSE 폐암검진 사업 계약 2021년 3월 대만 TFDA 수입허가(AVIEW)직무발명보상우수기업 인증(특허청) 2021년 7월 한국 MFDS 혁신의료기기 소프트웨어 제조기업 인증한국 MFDS 제조 허가(AVIEW CAC-3등급)미국 현지 법인 Coreline North America, Inc 설립(종속법인, 지분율 100%) 2021년 11월 기술성평가 통과 - 나이스디앤비: A - 이크레더블: A 2021년 12월 한국 MFDS 제조 허가(AVIEW NeuroCAD-3등급) 2022년 1월 보건복지부 혁신형 의료기기기업 인증(혁신도약형) 2022년 2월 MDSAP(Medical Device Single Audit Program) - BSI Group America Inc1:2 무상증자(보통주 자본금 4,886백만원) 2022년 7월 의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 갱신 인증(식품의약품안정청) 2022년 8월 미국 Ferrum社, Platform 계약체결호주 TGA 의료기기 제조 허가(AVIEW) 2022년 9월 기술성평가 통과 - 기술보증기금: A - 한국발명진흥회: A 2022년 11월 혁신형 의료기기 기업 부문 장관 표창(보건복지부) 2022년 12월 싱가포르 HAS 의료기기 제조 허가(AVIEW) 2023년 2월 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW Lung Nodule CAD) (출처: 합병법인 제시자료) (3) 주요 제품의 특징합병법인의 주요 솔루션의 기능과 차별화 요소는 다음과 같습니다. 구 분 내 역 AVIEW LCS PLUS 주요 기능등 ㆍ저선량 흉부CT를 사용한 폐암검진 솔루션ㆍ폐결절+폐기종+관상동맥석회화(LCS, COPD, CAC) 동시 검진ㆍ인공지능 기반 폐결절 자동 검출 ㆍLung RADS 1.1, EUPS-20(NELSON+) 등 최신 정량 판독 기준 워크플로우 제공 ㆍ환자 상담 및 시술계획을 위한 3차원 가시화ㆍOn-prem 워크스테이션과 Full CLOUD 모두 지원 차별화 요소 ㆍCT 커널 변환 인공지능을 사용하여 하나의 LDCT 영상으로 3가지 질환(LCS, COPD, CAC)ㆍ동시 검진 가능한 세계 유일 제품ㆍ폐결절 자동 검출 인공지능 활용ㆍ폐/폐엽 분할 인공지능, 폐 기관지 분할 인공지능 활용하여 사용자 편의성 제고ㆍ검증된 폐결절 분할을 통한 볼륨 측정 및 폐결절 위험도 분석ㆍ비강체 정합 기법을 사용한 정확한 폐결절 자동 매칭으로 추적 검사 지원 AVIEW COPD 주요 기능등 ㆍCOPD(만성폐쇄성폐질환) 분석을 위한 흉부CT 폐 정량분석 솔루션 COPD 정량분석을 위한ㆍ다양한 QCT 방법 지원 └ 폐기종 지표 및 폐기종 클러스터 크기 자동 분석 └ 폐 기관지 정량화 자동 분석 └ 호기/흡기 정합을 통한 공기포획도 자동 분석 └ 폐혈관 자동 정량 분석 차별화 요소 ㆍ폐/폐엽 분할을 위한 인공지능 엔진 폐 기관지 분할을 위한 인공지능 엔진 ㆍ비강체 정합을 사용한 고속 호기/흡기 정합 ㆍ임상적 유용성이 증명된 다양한 이미징 바이오마커의 정확한 계산ㆍIBHB 방법을 사용한 정확한 AWT-Pi10 ㆍ임상적으로 더 의미 있는 방법으로 공기포획도를 계산하는 EAtC 방법의 제공 ㆍ모든정량지표들을사용자의개입전혀없이완전자동으로제공해주는유일한솔루션 AVIEW CAC 주요 기능등 ㆍ완전 자동화된 심장관상동맥석회화(CAC) 평가 솔루션 ㆍ관상동맥석회화 지표의 자동 계산 ㆍ심장내 구조물의 자동 분할 ㆍAgatston 스코어, Volume 스코어, Mass 스코어, 관상동맥나이 등의 자동 계산ㆍ환자 상담을 위한 리포트 생성. 차별화 요소 ㆍ비조영 CT 영상에서 심장 구조물을 자동 분할하는 인공지능 엔진 활용ㆍ전문가의 수동 결과와 일치하는 관상동맥석회화 지표의 정확한 계산 ㆍ관상동맥석회화 점수만 제공하는 것이 아니라, 관상동맥의 자동 구분까지 가능하여, 향후 고급 기능의 확장 가능 ㆍ영상변환 인공지능에 기반한 다른 목적으로 촬영된 CT에서도 검출 AVIEW Lung texture 주요 기능등 ㆍ폐 실질의 질감 분류를 위한 정량 분석 인공지능 엔진ㆍ흉부CT영상을 사용한 간질성폐질환 (ILD) 환자의 정량 분석 ㆍ저선량 흉부CT영상을 사용한 검진에서의 간질성폐이상 (ILA) 패턴의 자동 검출 차별화 요소 ㆍ비정상 폐에 대해서도 폐/폐엽 분할이 가능한 인공지능 엔진의 사용ㆍ폐실질의 질감을 자동으로 평가하여 6개 패턴으로 분류. ㆍ폐엽, 폐영역 별로의 6개 패턴 질감의 볼륨 분포 제공. AVIEW Lung ILA 주요 기능등 ㆍ간질성폐이상 (Interstitials Lung Abnormality, ILA) 검출 인공지능 제품ㆍ저선량 흉부CT영상을 사용한 검진에서의 간질성폐이상 (ILA) 패턴의 자동 검출ㆍFibrotic, Non-fibrotic 패턴을 분류하고, 5%가 넘는 영역을 자동으로 분류 차별화 요소 ㆍFleischner Society에서 발표한 가이드라인에 따라 보고서 자동 생성ㆍ폐를 분할하여, 가이드라인 정의에 맞춰 6개 영역으로 자동으로 구분ㆍ의료진과 환자가 직관적으로 파악하도록 3차원 가시화 영상 제공 AVIEW BAS 주요 기능등 ㆍ두경부CT를 사용한 뇌내 혈관 영상 제공 자동 솔루션 ㆍ조영 전후의 두경부CT를 매칭하여, 두경부 뼈를 제거하여 뇌내혈관 영상을 제공하는 자동 솔루션 ㆍ인공지능 기술을 사용하여, 환자의 두경부 뼈 영역을 자동 구분 ㆍ조영 전의 CT영상과 조영 후의 CT 영상을 자동 매칭하여, 혈관만 남기고 두경부 골 영역 자 동 제거 ㆍ3차원 뇌내 혈관 영상을 자동으로 생성하여 PACS로 자동 전송 차별화 요소 ㆍ인공지능 기술을 사용하여 민감한 영역을 구분, 자동으로 파라메터 결정 ㆍ조영 전후의 환자 움직임을 자동으로 보정하여 우수한 화질의 뇌내혈관 영상을 제공ㆍ완전 자동화된 워크플로우로도 전문가들의 수작업 결과와 비슷한 충분한 성능 AVIEW NEURO CAD 주요 기능등 ㆍ두경부CT를 사용한 뇌내출혈 진단 솔루션 ㆍ인공지능 기술을 사용하여 환자의 뇌 CT영상으로부터 뇌출혈을 자동 검출하여 진단 보조ㆍ뇌출혈의 위치, 뇌출혈의 유무, 뇌출혈량을 표시 ㆍ판독 우선순위를 조정하는 Triage 기능 ㆍ긴급한 환자의 경우, SMS, email 등을 사용하여 알림 메시지 자동 발송 차별화 요소 ㆍ두경부CT 영상에서 뇌내출혈을 자동으로 검출하는 인공지능 엔진의 사용 ㆍ자동 검출과 뇌출혈량에 따른 Triage조합으로 뇌출혈 대상 진단 및 처치 시간 단축 효과 기대 ㆍ한국 식약처로부터 혁신의료기기 7호 지정 AVIEW Modeler 주요 기능등 ㆍ의료용 3D 프린팅을 위한 모델링 협업 플랫폼ㆍ3D 프린팅을 위한 장기 분할 및 임플란트 모델링ㆍ반자동/자동의 장기 분할 알고리즘 지원 ㆍ화면 공유 기능을 통한 원격 컨퍼런스 기능 차별화 요소 ㆍ다양한 딥러닝 인공지능 기반의 장기분할 방법 및CT영상의 두께 변환ㆍ3D 프린팅을 위한 모델링 및 3차원 의료 영상 분할 도구 제공ㆍ다양한 메시 모델링 방법과 3차원 가시화 지원 ㆍTCS(Thin Client Server)를 사용한 다중 사용자 협업 워크플로우 AVIEW Research 주요 기능등 ㆍ의료영상 연구 데이터 생성/관리 및 협업 플랫폼 인공지능 학습을 위한 의료영상 연구 협업ㆍ편리한 연구용 의료영상 데이터의 관리 ㆍ병변의 자동/반자동 레이블링 기능 제공ㆍ사용자 정의 어노테이션 형식 지원ㆍ고속의 Radiomics 계산 ㆍ일괄 작업 방식을 지원하여 효율적 연구 가능ㆍ의료영상의 자동 익명화/비익명화 제공 차별화 요소 ㆍ반자동/자동의 장기 분할 알고리즘 지원 ㆍ환자 정보 비실별화/재식별화(인체외부 3차원 모자이크 처리) ㆍ웹기반 TCS를 사용한 다중사용자 협력 워크플로우 지원과 multi-reader 스터디 워크플로우 지원 AVIEW Aorta 주요 기능등 ㆍ흉부CT영상에서 대동맥의 이상을 평가하기 위한 정량분석 인공지능 제품ㆍ대동맥의 자동 분할하고, 대동맥의 지름을 측정하여, aneurysm 자동 검출ㆍ대동맥과 대동맥밸브의 석회화 병변을 자동으로 검출 차별화 요소 ㆍ대동맥을 4개의 영역으로 자동 분류하고, 영역별 분석 결과 제시ㆍ3D 지름과 2D short-axis 지름을 동시에 제공ㆍ대동맥의 aneurysm과 칼슘병변의 정량분석 결과를 보고서로 자동 생성 AVIEW RS 주요 기능등 ㆍ영상의학과 판독을 위한 워크스테이션 제품ㆍ인공지능을 사용한 검출과 분석 단계와 캡춰/리포트 생성 단계를 분리ㆍ인공지능 결과를 이용한 고급 리포트 생성이 가능한 UI 제공 차별화 요소 ㆍ입력 영상에 적합한 인공지능들의 사전 구동ㆍ인공지능 결과를 통합하여 제공하는 뷰어와 고급 판독문 생성 기능ㆍ3rd party 제품 연동을 위한 인터페이스 제공 AVIEW BMD 주요 기능등 ㆍ척추의 골밀도를 평가하는 정량분석 인공지능 제품ㆍ척추 vertebra 별로 골밀도 평가ㆍ척추 압박골절 위험도 평가를 위해 vertebra 별로 3개의 높이를 자동 측정ㆍT12/L1/L2/L3 위치에서 피하 지방과 내장 지방 측정ㆍ흉부CT의 대흉근과 복부CT의 요근을 자동 분할 및 측정ㆍ간과 비장을 자동 분할하여, 비장보다 낮은 값을 같는 간 영역 검출 차별화 요소 ㆍ흉부/복부CT영상에서 척추를 자동 분할ㆍ자동으로 딱딱한 경골과 돌기 부분을 회피하여 정확한 골밀도 측정ㆍ척추뼈의 높이 측정 결과 압박골절의 위험이 있는 경우 경고 제시ㆍ대사질환 평가에 중요한 체지방, 근육량, 지방간을 정량적 분석하여 자동으로 평가 AVIEW Stenosis 주요 기능등 ㆍ척추CT에서 척추관 협착증 평가를 위한 정량분석 인공지능 제품ㆍ척추관 내의 경막낭(dural sac) 영역을 분할하여 면적 자동 측정ㆍ경막낭의 면적에 따라 척추관의 협착정도를 정량적으로 분류 차별화 요소 ㆍ흉부/복부/척추CT영상에서 척추를 자동 분할ㆍL 레벨 척추뼈 마다 디스크 위치를 찾아 경막낭 면적 측정ㆍ경증협착(<100mm2)과 중증협착(<75mm2)를 구분하여 보고서 자동 생성 AVIEW PE 주요 기능등 ㆍ조영된 흉부CT영상에서 폐색전증 병변을 검출하는 인공지능 제품ㆍ폐동맥 영역을 자동으로 분할ㆍ폐동맥 내에서 혈전 병변의 자동 검출과 측정 차별화 요소 ㆍ조영과 비조영 흉부CT 모두에서 폐동맥 영역의 자동 분할ㆍ수천례의 CT영상을 이용하여 정답 생성과 검증을 완료했고, 제품 개발 중임 AVIEW Fracture 주요 기능등 ㆍCT영상에서 골절을 검출하고 분할하는 인공지능 제품ㆍ흉부CT영상에서 갈비뼈의 골절부분 자동 검출ㆍ무릎 근처의 조각난 뼈들의 검출 및 자동 분할 차별화 요소 ㆍ갈비뼈 골절부분에 대해, 자동으로 갈비뼈 번호를 포함하여 보고서 생성ㆍ부러지지 않는 반대쪽 뼈 정보를 이용하여 반자동 재건 계획 수립 기능 제공 AVIEW Aorta Plus 주요 기능등 ㆍ조영된 흉부CT영상에서 대동맥의 이상을 평가하기 위한 정량분석 인공지능 제품ㆍ대동맥내의 true/fale lumen을 구분하여 분할하여 대동맥 박리에 대한 분석ㆍ이전 검사 영상과 비교하여 영역별로 변화량 제시 차별화 요소 ㆍ대동맥을 12개의 영역으로 자동 분류하고, 영역별 분석 결과 제시ㆍ3D 지름과 2D short-axis 지름을 동시에 제공ㆍ대동맥 박리와 대동맥류에 대한 자동 정량분석 결과를 보고서로 자동 생성 AVIEW Meta CAD 주요 기능등 ㆍ흉부CT영상에서 전이암 병변을 검출하는 인공지능 제품ㆍ폐, 뼈, 림프절, 부신에서 전이암 병변의 자동 검출ㆍ검출된 병변의 분할 및 부피 측정 차별화 요소 ㆍ조영과 비조영 흉부CT 모두에서 전이암 병변 자동 검출ㆍ검출된 병변의 자동 분할 기능과 수정 기능 제공ㆍ이전 검사 영상과 비교하는 추적검사 비교 기능 제공 (출처: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 주요 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 의한 2019년부터 2023년 3월말까지의 연결재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년말(주1) 2020년말 2021년말 2022년 9월말(주2) 2022년 12월말(주3) 2023년 3월말(주4) I. 유동자산 1,849,959,670 8,754,004,963 12,790,050,711 6,101,938,656 3,572,919,986 11,263,923,189 현금및현금성자산 1,332,244,015 8,022,093,122 12,013,627,066 5,156,066,175 2,472,783,807 5,145,269,257 매출채권및기타채권 350,865,373 639,439,426 434,016,365 415,712,399 788,691,628 421,308,505 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - - 5,309,679,752 계약자산 65,530,303 29,166,667 - 387,329,047 156,378,827 183,580,880 기타유동자산 100,054,169 48,155,628 222,939,850 115,308,325 125,089,263 161,553,045 당기법인세자산 1,265,810 5,150,120 14,467,430 10,087,030 13,254,010 14,277,420 기타유동금융자산 - 10,000,000 105,000,000 17,435,680 16,722,451 28,254,330 II. 비유동자산 1,370,997,498 1,706,635,719 1,968,284,412 2,203,851,705 2,027,064,963 1,900,831,366 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,500,000 7,500,000 - - - - 관계기업투자 - 134,514,433 164,707,026 102,379,926 77,035,386 71,172,113 유형자산 1,206,729,522 1,299,645,262 1,526,103,868 1,646,449,305 1,498,530,830 1,345,750,170 무형자산 38,260,509 41,644,522 55,746,069 123,159,032 123,096,856 121,996,867 비유동매출채권및기타채권 - - - - 38,861,000 32,114,000 기타비유동금융자산 118,507,467 223,331,502 221,727,449 331,863,442 289,540,891 329,798,216 자 산 총 계 3,220,957,168 10,460,640,682 14,758,335,123 8,305,790,361 5,599,984,949 13,164,754,555 I. 유동부채 6,072,320,273 2,692,803,097 2,277,107,159 3,062,234,338 2,520,362,910 2,616,383,933 매입채무및기타채무 260,206,392 381,717,517 584,400,311 859,632,068 587,239,673 706,021,355 기타유동부채 24,023,023 155,301,516 90,731,084 404,997,590 254,003,530 118,786,991 단기차입금 400,000,000 294,000,000 294,000,000 294,000,000 294,000,000 294,000,000 계약부채 341,527,014 459,032,842 865,862,755 993,346,591 851,232,412 971,689,566 리스부채 158,687,705 256,242,976 350,483,009 493,598,089 533,887,295 525,886,021 상환전환우선주부채 1,444,918,018 220,236,624 - - - - 파생상품부채 3,342,998,121 826,311,622 - - - - 유동성장기부채 99,960,000 99,960,000 91,630,000 16,660,000 - - II. 비유동부채 1,867,972,933 2,040,046,951 688,843,120 657,609,580 904,715,953 451,277,460 장기차입금 191,590,000 91,630,000 - - - - 기타비유동부채 - - - - - - 비유동리스부채 725,106,743 642,420,397 617,562,671 586,002,608 455,969,904 344,556,762 비유동계약부채 - - - - 341,532,982 - 비유동매입채무및기타채무 44,099,775 - - - 34,572,350 33,031,011 기타충당부채 38,274,403 55,036,849 71,280,449 71,606,972 72,640,717 73,689,687 순확정급여부채 868,902,012 1,250,959,705 - - - - 부 채 총 계 7,940,293,206 4,732,850,048 2,965,950,279 3,719,843,918 3,425,078,863 3,067,661,393 지배기업 소유주지분 - - - - - 　 I. 자본금 907,782,500 1,403,491,000 1,628,811,000 4,886,433,000 4,886,433,000 5,567,775,500 II. 자본잉여금 506,690,596 17,439,775,647 30,408,327,219 27,133,978,634 27,133,978,634 37,140,430,009 III. 기타자본항목 2,917,563,436 568,368,193 942,745,563 1,384,160,147 1,395,928,581 1,402,099,735 IV. 기타포괄손익누계액 - (14,887,925) 5,811,379 261,153,669 164,323,444 127,609,326 V. 결손금 (9,051,372,570) (13,668,956,281) (21,193,310,317) (29,079,779,007) (31,405,757,573) (34,140,821,408) 비지배지분 - - - - - - 자 본 총 계 (4,719,336,038) 5,727,790,634 11,792,384,844 4,585,946,443 2,174,906,086 10,097,093,162 부 채 와 자 본 총 계 3,220,957,168 10,460,640,682 14,758,335,123 8,305,790,361 5,599,984,949 13,164,754,555 (출처: 합병법인 제시자료) (주1) 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표입니다. (주2) 2022년 9월말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 검토받은 재무제표입니다. (주3) 2022년 12월말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여감사받은 재무제표입니다. (주4) 2023년 3월말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 의한 2019년부터 2023년 3월말까지의 연결손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2019년말(주1) 2020년말 2021년말 2022년 9월말(주2) 2022년 12월말(주3) 2023년 3월말(주4) I. 영업수익 1,213,096,625 2,285,250,969 2,160,709,441 2,836,268,502 4,091,045,998 796,085,771 II. 영업비용 3,972,080,801 5,798,647,729 9,528,828,631 10,699,117,124 14,254,741,423 3,569,437,250 III. 영업이익(손실) (2,758,984,176) (3,513,396,760) (7,368,119,190) (7,862,848,622) (10,163,695,425) (2,773,351,479) 금융수익 197,005,713 196,850,418 86,697,487 89,595,932 109,240,890 68,565,110 금융비용 (3,026,006,485) (1,271,174,105) (220,303,572) (55,536,710) (95,201,087) (20,449,195) 기타수익 6,400,723 22,885,561 36,575,141 12,920,942 25,883,527 6,625,956 기타비용 (1,262,124) (14,724,417) (300,792) (224,827) (254,827) (15,847,487) 지분법투자이익(손실) - 6,283,790 15,376,149 (70,375,405) (88,420,334) (606,740) IV. 법인세차감전순이익(손실) (5,582,846,349) (4,573,275,513) (7,450,074,777) (7,886,468,690) (10,212,447,256) (2,735,063,835) V. 법인세비용 - - - - - - VI. 당기순이익(손실) (5,582,846,349) (4,573,275,513) (7,450,074,777) (7,886,468,690) (10,212,447,256) (2,735,063,835) (출처: 합병법인 제시자료) (주1) 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표입니다. (주2) 2022년 9월말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 검토받은 재무제표입니다. (주3) 2022년 12월말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여감사받은 재무제표입니다. (주4) 2023년 3월말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 작성되었으며 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다. 3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역 3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름 (Capital Expenditures, 이하 "CapEx"), 신규리스료 지급액을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 연결재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 본 평가에서는 2022년 01월 01일부터 2027년 12월 31일까지 6년의 현금흐름을 추정(2022년은 가결산 재무제표 활용)하였으며,현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. 순자산가치 평가와의 일관성을 고려해2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 분석기준일 최근 시점인 2022년 12월 기준 경영진이 승인한 2023년부터 2027년까지의 중장기사업계획에 대한 검토와 합병법인이 2025년에 흑자전환되어 현금흐름이 안정화되는 시점을 고려하여6년 추정기간동안의 현금흐름을 분석하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정 영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CapEx와 신규리스료 지급액을 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor1) 거시경제지표2022년부터 2027년까지의 합병법인과 종속기업(Coreline Europe GmbH, Coreline North America, Inc)이 소재하고 있는 대한민국, 독일, 미국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의전망치를 적용하였습니다. 국가 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 SOUTH KOREA 소비자물가상승률 1.90% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% 2.00% 명목임금상승률(주1) 3.00% 1.90% 3.90% 3.30% 4.10% 4.10% GERMANY 소비자물가상승률 3.50% 1.80% 1.70% 1.70% 1.80% 2.00% 명목임금상승률(주1) 4.10% 2.20% 2.30% 2.50% 2.60% 2.60% UNITED STATES 소비자물가상승률 4.30% 1.90% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 명목임금상승률(주1) 4.60% 2.50% 2.80% 2.60% 2.60% 2.60% (Source: Economist Intelligence Unit, 2021년 12월 SOUTH KOREA, GERMANY, UNITED STATES) (주1) 2021년 12월 기준 EIU전망 거시경제지표는 해당 경제지표에 대한 2027년도 전망치를 제시하고 있지 않습니다. 이에 따라, 2026년도 전망치가 유지됨을 가정하였습니다. 2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 법인세율은 2022년 12월 23일 법인세법 세제개편안이 국회 본회의를 통과함에 따라 개정된 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.0% (10.0%) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0% (21.0%) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 21.0% (23.2%) 과세표준 3,000억원 초과 24.0% (26.5%) 3.3.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년3분기(누적) 2022년 2023년1분기 2022년 (주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업수익 1,213 2,285 2,161 2,836 4,091 796 4,147 7,710 12,328 22,257 41,059 75,950 영업비용 3,972 5,799 9,529 10,699 14,255 3,569 14,286 15,829 16,362 17,473 21,426 29,243 세전 영업이익 (2,759) (3,513) (7,368) (7,863) (10,164) (2,773) (10,139) (8,119) (4,034) 4,784 19,633 46,706 법인세비용 - - - - - 8,015 세후 영업이익 (10,139) (8,119) (4,034) 4,784 19,633 38,691 (+) 감가상각비 등 765 715 660 239 215 214 (-) 설비투자 (668) (229) (216) (215) (236) (282) (-) 세후 신규리스료 - - (66) (421) (546) (847) (±) 순운전자본증감 (1,220) (533) (897) (1,944) (3,554) (6,506) 영업현금흐름(FCFF) (11,261) (8,165) (4,552) 2,443 15,513 31,271 Discount Period 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 5.5000 Discount Factor (할인율 12.4%) 0.9432 0.8392 0.7466 0.6642 0.5910 0.5258 현재가치 (10,622) (6,852) (3,398) 1,623 9,167 16,441 추정기간동안의 현재가치 (A) 6,359 영구현금흐름의 현재가치 (B) (주3) 164,643 영업가치 (C=A+B) 171,002 비영업자산 (D) (주4) 21,623 기업가치 (E=C+D) 192,625 이자부부채 (F) (주5) 1,354 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입 등 (G) (주6) 3,633 지분가치 (H=E-F+G) 194,905 발행주식수(주) (주7) 11,964,301 1주당 수익가치(원/주) (주8) 16,291 (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2019년 실적은 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니하였습니다. (주2) 2022년은 1월~9월의 실적(한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받음)과 10월~12월의 가결산 실적을 합산하여 산정하였습니다. (주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 최종년도인 2027년의 영업현금흐름 (FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 금 액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 35,700 나. 할인율 12.40% 다. 영구성장률 1.00% 라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다)) 313,155 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X Discount Factor 0.5258) 164,643 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주4) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 조 정 평가액 현금및현금성자산(1) 12,014 9,457 21,471 관계기업투자주식(2) 165 (13) 152 합 계 12,178 9,445 21,623 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년도의 영업비용(감가상각비 제외) 및 CapEx 투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용 자산으로 산출하였으며, 2023년 2월 유상증자(PRE-IPO)로 확보한 현금유입액과 2023년 2월 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입액을 가산조정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 재무상태표상 현금및현금성자산 (A) 12,014 유상증자 (B) 10,595 주식매수선택권 행사 (C) 45 영업용 현금및현금성자산 (D=E-F+G) 1,182 - 1개월분 영업비용 (E) 1,190 - 1개월분 감가상각비 (F) 64 - 1개월분 Capex (G) 56 비영업용 현금및현금성자산 (H=A+B+C-D) 21,471 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(2) 합병법인이 보유한 시장성이 없는 관계기업투자주식 평가손실 금액으로 투자주식의 내역 및 투자주식 보유지분에 해당하는 순자산가액과 취득원가(또는 장부가액)를 비교하여 산출하였습니다. 취득/장부금액은 2021년 12월 31일 기준 합병법인의 연결재무상태표 상 장부금액이며, 순자산금액은 2021년 12월 31일 기준 관계기업의순자산장부금액 입니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 취득/장부금액(A) 순자산금액(B) 지분율(%)(C) 지분순자산가액(D=BxC) 조정금액(E=D-A) 관계기업투자주식 Suhai Information Technology 165 556 27.27% 152 (13) 합 계 165 556 　 152 (13) (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주5) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 단기차입금 294 유동성장기부채 92 유동리스부채 350 비유동리스부채 618 합 계 1,354 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주6) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11"전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 주식매수선택권의 행사를 가정할 경우 유입되는 현금을 조정항목에 가산하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 현금유입액 제1차 주식매수선택권 행사가정 134 제2차 주식매수선택권 행사가정 495 제4차 주식매수선택권 행사가정 1,087 제5차 주식매수선택권 행사가정 501 제6차 주식매수선택권 행사가정 593 제7차 주식매수선택권 행사가정 824 합 계 3,633 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(1) 제1차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 833원이며 행사수량은 161,250주 입니다.(2) 제2차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 2,500원이며 행사수량은 198,000주 입니다.(3) 제4차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 4,766원이며 행사수량은 228,000주 입니다.(4) 제5차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 5,581원이며 행사수량은 89,700주 입니다.(5) 제6차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 8,598원이며 행사수량은 69,000주 입니다.(6) 제7차 주식매수선택권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 9,947원이며 행사수량은 82,800주 입니다. (주7) 최근 사업연도말 이후 분석기준일 사이 합병법인은 무상증자와 유상증자를 실행하였으며, 일부 주식매수선택권 행사로 인하여 주식수가 증가하였습니다. 또한, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 주식매수선택권 행사로 인하여 발행될 주식수를 추가로 가산하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 주식수 최근 사업연도말 총발행주식수 (1) 3,257,622 무상증자 (2) 6,515,244 제1차 주식매수선택권 행사가정 (3) 161,250 제2차 주식매수선택권 행사가정 (3) 198,000 제4차 주식매수선택권 행사가정 (3) 228,000 제5차 주식매수선택권 행사가정 (3) 89,700 제6차 주식매수선택권 행사가정 (3) 69,000 제7차 주식매수선택권 행사가정 (3) 82,800 유상증자 (4) 1,344,685 제2차 주식매수선택권 행사 (5) 18,000 합계 11,964,301 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(1) 2021년 12월말 기준 총발행주식수로 자기주식 5주가 포함되어 있습니다.(2) 2022년 2월 중 1주당 3주의 신주를 발행하는 무상증자를 실시하여 6,515,244주를 신규발행하였습니다. (3) 주식매수선택권의 행사조건 등은 (주6) 를 참고해주시기 바랍니다.(4) 2023년 2월 유상증자(PRE-IPO)를 실시하여 1,344,685주를 신규발행하였습니다.(5) 2023년 2월 일부 주식매수선택권이 행사됨에 따라 18,000주를 신규발행하였습니다. (주8) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 영구성장률 0.50% 1.00% 1.50% 가중평균자본비용(WACC) 11.90% 16,606 17,322 18,107 12.40% 15,648 16,291 16,992 12.90% 14,774 15,353 15,983 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.4. 영업수익 추정합병법인의 주요 제품은 AI (Artificial Intelligence, 인공지능)를 활용한 의료 영상 진단 및 분석 솔루션으로, 합병법인 제품의 최종 고객(수요자)은 영상판독을 맡고 있는 영상의학 전문의들이며, 최근에는 영상검사 결과를 활용하여 환자를 치료하는 임상의들로 확대되고 있는 추세입니다. 전 세계적으로 영상의학 전문의 수가 부족한 상황에서 CT 등의 전문 영상검사는 빠르게 증가하고 있어 심각해지는 업무 과중의 문제를 해결할 AI 기반의 진단보조 소프트웨어를 기대하고 있습니다. 또한, 국내 경쟁사들이 X-ray 영상이나 유방 조영 영상과 같은 2차원 의료영상 위주의 솔루션이 주를 이루고 있는데 반해 합병법인은 인공지능 개발의 기술적 난이도가 더 높고 데이터 레이블링이 상대적으로 어려운 흉부 CT 영상을 포함한 3차원 의료영상에 특화된 인공지능 기술을 보유하고 있습니다.합병법인의 영업수익은 국내, 유럽, 미국, 아시아 4개의 지역으로 구분하여 추정하였으며, 지역별로는 과금방법에 따라 구분하여 추정하였습니다. 시장 전망 자료(출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)에 따르면, "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업 내 "의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics)" 분야의 세계 시장규모는 2023년 1,886백만달러에서 연평균 59.49%로 성장하여 2027년 12,203백만달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있으며, 지역별 시장규모는 2023년부터 2027년까지 연평균 52.27% ~ 60.87% 범위로 성장할 것을 전망하고 있습니다. "AI (Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업과 적용 분야별 시장규모 및전망에 대한 자세한 내역은 "3.3.1 산업에 대한 이해"를 참고해주시기 바랍니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnotics) 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 환자 데이터 및 위험 분석(Patient Data & Risk Analytics) 1,278 1,786 2,512 3,557 5,070 7,276 10,506 가상 의료 보조 (Virtual Assistant) 659 1,015 1,568 2,430 3,778 5,893 9,223 입원 치료 및 병원 관리(In-Patient Care & Hospital Management) 765 1,104 1,598 2,320 3,377 4,931 7,219 사이버 보안 (Cybersecurity) 1,028 1,357 1,804 2,418 3,268 4,453 6,111 약물 발견 (Drug Discovery) 542 792 1,164 1,716 2,541 3,780 5,646 라이프스타일 관리 및 모니터링(Lifestyle Management & Monitoring) 544 774 1,108 1,600 2,326 3,407 5,026 연구 (Research) 409 571 800 1,126 1,593 2,262 3,225 정밀 의료 (Precision Medicine) 234 345 511 760 1,136 1,707 2,577 헬스케어 보조 로봇(Healthcare Assistance Robots) 322 443 615 861 1,219 1,743 2,515 응급실 및 수술 (Emergency Room & Surgery) 141 204 297 435 641 948 1,411 정신 건강 (Mental Health) 99 141 201 289 417 607 889 웨어러블 (Wearables) 109 153 215 304 432 618 888 합 계 6,912 9,894 14,279 20,784 30,511 45,177 67,439 (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)"의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics)" 분야의 지역별 시장규모에 대한 전망은 다음과 같습니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAGR ('23 ~'27) 유 럽 218 336 522 819 1,296 2,068 3,326 58.84% 북 미 301 467 731 1,155 1,844 2,973 4,830 60.34% 아시아태평양 198 310 488 775 1,241 2,006 3,266 60.87% 기 타 65 97 145 219 331 505 781 52.27% 합 계 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 59.49% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis) 합병법인은 고객(병원과 같은 의료 서비스 제공자)의 예측가능성, 사용량, 현금흐름 등을 고려한 니즈에 맞추어 수익을 창출할 수 있는 비즈니스 모델을 도입하고자 노력하고 있으며, 현재 합병법인이 적용하는 과금방법에는 A. 영구라이선스 판매, B. 유지보수 매출, C. 기간사용권 판매(구독료 부과), D. 이용건당(SaaS) 부과 방식, E. 폐암검진 사업 등 프로젝트 매출이 있습니다. A. 영구라이선스 판매는 고객 락인(Lock-In)효과가 있으며 수익성이 높은 서비스와 B. 유지보수 매출계약을 할 수 있다는 장점이 있으며 자본이 충분한 고객(대형병원 등)에게 적합한 방식입니다. C. 기간사용권(구독료 부과 방식)은 일시에 막대한 비용이 드는 라이선스 구매비용을부담할 여력이 안되는 고객을 확보할 수 있으며 지속적이고 반복적인 수익을 창출할 수 있는 방식입니다. D. 이용건당(SaaS) 비용 부과방식은 고객층을 빠르게 확대할 수 있는 방식이며 고객 (병원 등) 입장에서는 진입비용이 적은 방식입니다. 합병법인은 2020년까지 주로 영구라이선스 및 구독료 부과 방식으로 판매를 진행하였으나, 클라우드 기반 AI솔루션 이 도입되고 향후 의료데이터에 대한 관계법규 변화에 따라 이용건당 부과 모델의 고객니즈가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. E. 폐암검진 사업 등 프로젝트 매출은 국가차원의 폐암검진사업으로 개별 프로젝트 성격에 따라 총액으로 가격이 결정되고 있습니다. 합병법인은 지역별로 시장니즈에 맞는 비용 부과방식을 확대 적용하여 매출증가 및 고객 확대를 추진하고 있습니다. 추정기간동안의 영업수익은 합병법인의 사업계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정하였으며, 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영업수익 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 1. 국내 1,027 2,216 1,781 2,250 3,161 732 3,252 4,435 6,065 8,655 12,936 19,600 전년 대비 증감률 n/a 115.77% -19.64% n/a 77.50% n/a 82.60% 36.36% 36.76% 42.70% 49.47% 51.52% 2. 해외 186 69 380 587 930 64 895 3,275 6,263 13,602 28,123 56,350 전년 대비 증감률 n/a -62.95% 451.25% n/a 144.87% n/a 135.69% 265.95% 91.23% 117.19% 106.75% 100.37% (1) 유럽 - 39 192 197 314 47 279 1,277 2,236 4,634 9,088 17,335 전년 대비 증감률 n/a n/a 395.55% n/a 63.17% n/a 45.02% 358.16% 75.04% 107.29% 96.12% 90.74% (2) 북미 - - - - - 3 - 391 1,189 2,738 6,360 14,339 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 　 　 n/a n/a 204.23% 130.31% 132.26% 125.45% (3) 아시아 186 30 188 390 616 14 616 1,607 2,838 6,230 12,674 24,675 전년 대비 증감률 n/a -83.81% 523.03% n/a 228.62% n/a 228.62% 160.81% 76.61% 119.48% 103.44% 94.69% 영업수익 합계 1,213 2,285 2,161 2,836 4,091 796 4,147 7,710 12,328 22,257 41,059 75,950 전년 대비 증감률 n/a 88.38% -5.45% n/a 89.34% n/a 91.93% 85.91% 59.90% 80.54% 84.48% 84.98% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2022년은 1월~9월의 실적(한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받음)과 10월~12월의 가결산 실적을 합산하여 산정하였습니다. (1) 국내 영업수익 추정합병법인은 국내에서 2017년부터 2023년까지 국가폐암검진 질관리사업 (K-LUCAS)을 5년 연속 수주해 왔으며, 국가폐암검진사업 참여병원 약 80개에 공급이 이뤄지고 있습니다. 합병법인은 국내 폐암검진사업에서 확보한 Reference를 바탕으로 국내병원 및 의료기기기업 등 잠재고객에게 다양한 제품 영업을 확대해 나가고 있습니다.국내 영업수익은 과금방법을 기준으로 영구라이선스, 기간사용권, 프로젝트, 기타로 구분하여 추정하였습니다. 시장 전망 자료(출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)에 따르면, "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업 내 "의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics)" 분야에서 국내가 속한 아시아태평양 지역의 시장규모는 2023년 488백만달러에서 연평균 60.87%로 성장하여 2027년 3,266백만달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업과 적용 분야별 시장규모 및전망에 대한 자세한 내역은 "3.3.1. 산업에 대한 이해"를 참고해주시기 바랍니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAGR ('23 ~'27) 유 럽 218 336 522 819 1,296 2,068 3,326 58.84% 북 미 301 467 731 1,155 1,844 2,973 4,830 60.34% 아시아태평양 198 310 488 775 1,241 2,006 3,266 60.87% 기 타 65 97 145 219 331 505 781 52.27% 합 계 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 59.49% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis) 합병법인의 국내 과거실적 및 추정기간동안의 영업수익 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 1. 영구라이선스 374 1,276 1,003 575 2,459 339 2,459 3,401 4,952 7,507 11,782 18,417 전년 대비 증감률 n/a 241.14% -21.39% n/a 145.11% n/a 145.11% 38.28% 45.63% 51.60% 56.95% 56.31% 2. 기간사용권 (주2) 110 152 348 254 533 19 533 511 544 548 554 564 전년 대비 증감률 n/a 37.43% 129.32% n/a 53.01% n/a 53.01% -4.13% 6.61% 0.61% 1.12% 1.78% 3. 프로젝트 (주3) 471 508 473 425 509 75 509 524 569 600 600 620 전년 대비 증감률 n/a 7.94% -6.98% n/a 7.60% n/a 7.60% 2.94% 8.59% 5.53% 0.00% 3.34% 4. 기타 (주4) 72 280 (43) 996 (339) 300 (248) - - - - - 전년 대비 증감률 n/a 290.19% -115.37% n/a 687.70% n/a 476.45% -100.00% n/a n/a n/a n/a 합 계 1,027 2,216 1,781 2,250 3,161 732 3,252 4,435 6,065 8,655 12,936 19,600 전년 대비 증감률 n/a 115.77% -19.64% n/a 77.50% n/a 82.60% 36.36% 36.76% 42.70% 49.47% 51.52% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1월~9월의 실적(한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받음)과 10월~12월의 가결산 실적을 합산하여 산정하였습니다. (주2) 기간사용권 수익의 추정은 추정기간동안 매년 예상되는 기간사용권 금액을 추정하고, 당해연도 기간사용권 금액이 2 기간(당해연도 포함)에 걸쳐 발생하는 것으로가정하였습니다. 기간사용권 금액은 2023년은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간동안 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 근거하여 추정하였습니다. 합병법인은 국내에서 영구라이선스 판매에 집중할 계획임에 따라 추정기간동안 기간사용권 수익은 보수적으로 추정하였습니다. (주3) 합병법인은 국내의 국가폐암검진(K-LUCAS)사업 참여병원에 폐암검진 솔루션을 공급하고 있습니다. 합병법인의 주요 패키징 제품인 AVIEW LCS PLUS는 2017년부터 2023년까지 지속적으로 국가폐암검진사업 단독 솔루션으로 선정되어 왔으며, 국가폐암검진사업 참여병원 약 80개에 공급이 이뤄지고 있습니다. 프로젝트 수익의 추정은 추정기간동안 매년 수주가 예상되는 프로젝트 금액을 추정하고, 당해연도 금액이 2 기간(당해연도 포함)에 걸쳐 발생하는 것으로 가정하였습니다. 프로젝트금액은 2023년과 재계약이 이뤄지는 2024년은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2026년까지는 2024년 금액이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 국가폐암검진사업이 3년단위로 재계약이 이뤄지는 점을 감안해 2027년은 사업비등 물가상승분을 반영하여 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 근거하여 추정하였습니다. (주4) 합병법인은 영구라이선스 판매 후 워런티 기간동안 유지보수를 제공하고 있으며, 영구라이선스 판매금액 중 워런티 해당금액을 이연하여 유지보수 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 본 수익가치 추정은 현금흐름을 기초로 한 현금흐름할인모형을 적용하므로 회계처리 상 발생하는 워런티 이연수익, 즉 기타항목은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 1) 영구라이선스 수익 추정국내에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 국내에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 132 182 260 144 545 - 545 954 1,535 2,469 3,972 6,390 전년 대비 증감률 n/a 37.79% 42.99% n/a 109.32% n/a 109.32% 75.00% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품(주2) AVIEW COPD 76 161 - 152 304 62 304 458 737 1,185 1,907 3,068 전년 대비 증감률 n/a 112.75% -100.00% n/a n/a n/a n/a 50.63% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW CAC - - 25 23 73 - 73 148 238 382 615 989 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 190.00% n/a 190.00% 103.76% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW Lung texture - - - - 66 49 66 139 223 358 577 928 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 109.88% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW Lung ILA - - - - - - - 120 193 311 500 804 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW BAS - - 16 - 185 36 185 324 521 839 1,349 2,170 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 1054.33% n/a 1054.33% 74.77% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW NeuroCAD - - - - 59 19 59 139 223 358 577 928 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 133.79% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% 소 계 76 161 41 174 687 165 687 1,327 2,134 3,434 5,524 8,887 전년 대비 증감률 n/a 112.75% -74.50% n/a 1573.71% n/a 1573.71% 93.07% 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% 신제품(주3) AVIEW Aorta - - - - - - - 75 121 194 312 502 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW RS - - - - - - - 70 113 181 291 469 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW BMD - - - - - - - 50 80 129 208 335 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW Stenosis - - - - - - - 50 80 129 208 335 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW PE - - - - - - - - - - 60 97 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% AVIEW Fracture - - - - - - - - - - 60 97 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% AVIEW Aorta Plus - - - - - - - - - 70 113 181 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 60.87% AVIEW Meta CAD - - - - - - - - - - 120 193 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 소 계 - - - - - - - 245 394 704 1,373 2,208 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 60.87% 78.63% 94.96% 60.87% 치료 및 연구용제품 (주4) 치료 및 연구용 제품 103 883 564 162 842 117 842 723 734 744 755 770 전년 대비 증감률 n/a 754.95% -36.15% n/a 49.36% n/a 49.36% -14.14% 1.60% 1.30% 1.50% 2.00% 기타 (주5) 기타 63 50 138 95 385 57 385 152 154 156 159 162 전년 대비 증감률 n/a -19.92% 173.94% n/a 178.58% n/a 178.58% -60.52% 1.60% 1.30% 1.50% 2.00% 합 계 374 1,276 1,003 575 2,459 339 2,459 3,401 4,952 7,507 11,782 18,417 전년 대비 증감률 n/a 241.14% -21.39% n/a 145.11% n/a 145.11% 38.28% 45.63% 51.60% 56.95% 56.31% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간동안 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간동안 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주3) 신제품의 경우, 합병법인이 제시한 제품별 인허가스케줄을 고려하여 추정하였습니다. AVIEW Aorta, AVIEW RS, AVIEW BMD, AVIEW Stenosis 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간동안 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다. AVIEW PE, AVIEW Fracture, AVIEW Meta CAD 제품은 2026년도, AVIEWAorta Plus 제품은 2025년도에 출시되는 것을 가정하였으며, 출시예정연도의 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하고 이후 추정기간동안은 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 상승하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다.(주4) AVIEW Modeler, AVIEW Research, RT ACS 제품 등으로 구성되며, 2023년 수익은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 근거하여 추정하였습니다.(주5) 영업수익에서 차지하는 비중이 낮은 기타의 제품군으로 2023년 수익은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률에 근거하여 추정하였습니다. (2) 해외 영업수익 추정1) 유럽글로벌 대형기업이 개발한 폐암검진 솔루션이 다수 존재하는 유럽에서 합병법인의 주요 패키징 제품 AVIEW LCS PLUS는 2020년에 EU 8개국 폐암검진사업 단독 솔루션으로 선정되었으며, 2021년에는 독일 Hanse지역과 이탈리아 ILSP(Italian Lung Screening Project) 폐암검진사업(18개 병원 참여) 단독 솔루션으로 선정된 바 있습니다. 합병법인은 유럽 내에서 폐암검진사업 Reference를 확보하며 현지 시장 공략을 위한 발판을 마련해 나가고 있습니다.합병법인은 2021년 독일 HANSE 프로젝트의 솔루션 공급자로 확정된 시점부터 유럽법인 설립을 추진하여 2020년 9월 독일 프랑크푸르트에 유럽 현지법인인 Coreline Europe GmbH (합병법인의 종속기업으로 분석기준일 현재 지분 100.0%를 보유)를 설립하였으며, 현재 다양한 판매채널(직접 영업, Distributor 확대, 의료 Platform 및 의료기업과의 연계사업 등) 확보 노력을 통해 유럽 지역에서의 영업을 확대해 나가고 있습니다.시장 전망 자료(출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)에 따르면, "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업 내 "의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics)" 분야의 유럽 지역의 시장규모는 2023년 522백만달러에서 연평균 58.84%로 성장하여 2027년 3,326백만달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. "AI(Artificial Intelligence,인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업과 적용 분야별 시장규모 및 전망에 대한 자세한 내역은 "3.3.1. 산업에 대한 이해"를 참고해주시기 바랍니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAGR ('23 ~'27) 유 럽 218 336 522 819 1,296 2,068 3,326 58.84% 북 미 301 467 731 1,155 1,844 2,973 4,830 60.34% 아시아태평양 198 310 488 775 1,241 2,006 3,266 60.87% 기 타 65 97 145 219 331 505 781 52.27% 합 계 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 59.49% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis)유럽 지역의 영업수익은 과금방법을 기준으로 영구라이선스, 프로젝트, 기타로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영업수익 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 1. 영구라이선스 - 46 62 75 153 - 153 1,155 2,083 4,590 9,088 17,335 전년 대비 증감률 n/a n/a 35.25% n/a 146.82% n/a 146.82% 652.94% 80.36% 120.35% 98.01% 90.74% 2. 프로젝트 (주2) - - 203 123 64 16 64 122 153 44 - - 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -68.38% n/a -68.38% 90.24% 24.74% -71.02% -100.00% n/a 3. 기타 (주3) - (7) (73) (1) 96 31 61 - - - - - 합 계 - 39 192 197 314 47 279 1,277 2,236 4,634 9,088 17,335 전년 대비 증감률 n/a n/a 395.55% n/a 63.17% n/a 45.02% 358.16% 75.04% 107.29% 96.12% 90.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1월~9월의 실적(한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받음)과 10월~12월의 가결산 실적을 합산하여 산정하였습니다. (주2) 폐암은 사망률 1위 암에 해당하며, 폐암 발병시 5년내 생존률은 20% 미만으로 조기진단이 중요하여 여러 국가에서 국가차원의 폐암검진사업을 확대하고 있는 추세입니다. 합병법인의 주요 패키징 제품 AVIEW LCS PLUS는 2020년에 EU 8개국 폐암검진사업 단독 솔루션으로 선정되었으며, 2021년에는 독일 Hanse지역과 이탈리아ILSP(Italian Lung Screening Project) 폐암검진사업(18개 병원 참여) 단독 솔루션으로 선정되었습니다. 프로젝트 수익의 추정은 추정기간동안 매년 수주가 예상되는 프로젝트 금액을 추정하고, 당해연도 금액이 2 기간(당해연도 포함)에 걸쳐 발생하는 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며,실제 유럽 지역 내 여러 국가에서 창출될 사업기회는 많을 것으로 예상되나 분석기준일 현재 예상가능한 수준만 반영하였습니다.(주3) 합병법인은 영구라이선스 판매 후 워런티 기간동안 유지보수를 제공하고 있으며, 영구라이선스 판매금액 중 워런티 해당금액을 이연하여 유지보수 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 본 수익가치 추정은 현금흐름을 기초로 한 현금흐름할인모형을 적용하므로 회계처리 상 발생하는 워런티 이연수익, 즉 기타항목은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. ① 영구라이선스 수익 추정유럽 지역 내 영구라이선스 수익은 독일, 프랑스, 영국, 이탈리아 및 벨기에를 주요 수출국으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 독 일 - - - 53 53 - 53 415 774 1,802 3,581 6,829 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 686.56% 86.67% 132.81% 98.68% 90.70% 프랑스 - - - - - - - 229 416 904 1,796 3,427 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 81.97% 117.02% 98.79% 90.76% 영 국 - - 23 - - - - 255 349 615 1,187 2,261 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -100.00% n/a -100.00% n/a 36.82% 76.37% 92.98% 90.57% 이탈리아 - - 39 - 78 - 78 183 389 906 1,802 3,440 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 98.26% n/a 98.26% 134.26% 111.95% 133.25% 98.90% 90.84% 벨기에 - 46 - 22 22 - 22 73 155 363 722 1,379 전년 대비 증감률 n/a n/a -100.00% n/a n/a n/a n/a 227.03% 111.95% 133.52% 99.05% 90.93% 합 계 - 46 62 75 153 - 153 1,155 2,083 4,590 9,088 17,335 전년 대비 증감률 n/a n/a 35.25% n/a 146.82% n/a 146.82% 652.94% 80.36% 120.35% 98.01% 90.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 가. 독일독일에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 독일에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - 53 53 - 53 367 648 1,130 1,795 2,852 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 595.33% 76.76% 74.42% 58.84% 58.84% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - - - - - - - 48 66 229 545 1,154 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 36.30% 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW CAC 0 - - - - - - - 35 123 294 622 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - - 25 88 210 444 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 35 112 266 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 143 453 1,079 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 54 172 411 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% 소 계 - - - - - - - 48 126 672 1,785 3,977 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 162.19% 432.85% 165.69% 122.72% 합 계 합 계 - - - 53 53 - 53 415 774 1,802 3,581 6,829 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 686.56% 86.67% 132.81% 98.68% 90.70% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 유럽 지역 시장성장률인 58.84%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정하였으며, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다.판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가 (2022년 평균환율 (1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 나. 프랑스프랑스에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별 라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 프랑스에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - - - - - 183 324 565 898 1,426 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 76.76% 74.42% 58.84% 58.84% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - - - - - - - - 34 119 284 603 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW CAC 0 - - - - - - 46 46 59 141 298 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0.00% 29.68% 138.27% 111.79% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - - 13 44 105 222 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 18 56 133 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 71 226 540 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 27 86 205 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% 소 계 - - - - - - - 46 92 338 899 2,001 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 102.95% 266.51% 165.50% 122.65% 합 계 합 계 - - - - - - - 229 416 904 1,796 3,427 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 81.97% 117.02% 98.79% 90.76% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 유럽 지역 시장성장률인 58.84%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정하였으며, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율 (1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 다. 영국영국에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 영국에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - - - - - 122 216 377 598 951 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 76.76% 74.42% 58.84% 58.84% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - - 23 - - - - 48 48 76 182 385 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -100.00% n/a -100.0% n/a 0.00% 58.50% 138.27% 111.79% AVIEW CAC 0 - - - - - - 46 46 46 94 199 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0.00% 0.00% 105.99% 111.79% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - 39 39 39 67 142 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0.00% 0.00% 71.66% 111.79% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 12 37 89 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 48 151 360 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 18 57 137 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% 소 계 - - 23 - - - - 133 133 238 588 1,311 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -100.00% n/a -100.0% n/a 0.00% 79.55% 146.99% 122.86% 합 계 합 계 - - 23 - - - - 255 349 615 1,187 2,261 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -100.00% n/a -100.0% n/a 36.82% 76.37% 92.98% 90.57% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 유럽 지역 시장성장률인 58.84%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정하였으며, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율 (1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 라. 이탈리아이탈리아에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별 라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를 참고해주시기 바랍니다). 이탈리아에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - - 54 - 54 183 324 565 898 1,426 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 240.53% 76.76% 74.42% 58.84% 58.84% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - - - - - - - - 34 119 284 603 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW CAC 0 - 15 - - - - - 18 62 147 311 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -100.00% n/a -100.0% n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung texture 0 - 25 - 24 - 24 - 13 44 105 222 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -1.01% n/a -1.01% -100.0% n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 18 56 133 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 71 226 540 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 27 86 205 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% 소 계 - - 39 - 24 - 24 - 65 341 905 2,014 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a -38.13% n/a -38.13% -100.0% n/a 428.72% 165.29% 122.58% 합 계 합 계 - - 39 - 78 - 78 183 389 906 1,802 3,440 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 98.26% n/a 98.26% 134.26% 111.95% 133.25% 98.90% 90.84% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 유럽 지역 시장성장률인 58.84%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정하였으며, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율 (1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 마. 벨기에벨기에에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별 라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 벨기에에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - 22 22 - 22 73 130 226 359 570 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 227.03% 76.76% 74.42% 58.84% 58.84% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - 46 - - - - - - 14 48 114 241 전년 대비 증감률 n/a n/a -100.0% n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW CAC 0 - - - - - - - 7 25 59 124 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - - 5 18 42 89 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 248.84% 138.27% 111.79% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 7 22 53 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 29 92 220 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 11 34 81 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 217.69% 138.27% 소 계 - 46 - - - - - - 26 137 363 809 전년 대비 증감률 n/a n/a -100.0% n/a n/a n/a n/a n/a n/a 430.39% 165.45% 122.64% 합 계 합 계 - 46 - 22 22 - 22 73 155 363 722 1,379 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a n/a -100.0% n/a n/a n/a n/a 227.03% 111.95% 133.52% 99.05% 90.93% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 유럽 지역 시장성장률인 58.84%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정하였으며, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율 (1,357.38 원/유로)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 2) 북미합병법인은 세계 최대시장인 미국 지역 공략을 위해 2021년 6월 미국 현지법인인 Coreline North America, Inc (합병법인의 종속기업으로 분석기준일 현재 지분 100.0%를 보유)를 설립하였으며, 현재 다양한 판매채널(직접 영업, Distributor 확 대, 의료 Platform 및 의료기업과의 연계사업 등) 확보 노력을 통해 북미 지역에서의 영업을 확대해 나가고 있습니다. 합병법인은 미국 내 Reference 확보 및 공동연구 협력을 확대하고 있으며, Reference로 확보한 MGH, UMMS MC, Duke, UCLA와 같이 미국 내 최고병원들과의 협력에서 제품의 우수성을 인정받고 있습니다. 또한, 주요 솔루션들이 미국 FDA 승인을 받는 등 현지 시장 진출을 위한 노력을 확대하고 있습니다. 시장 전망 자료(출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)에 따르면, "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업 내 "의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics)" 분야의 북미 지역의 시장규모는 2023년 731백만달러에서 연평균 60.34%로 성장하여 2027년 4,830백만달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. "AI(Artificial Intelligence,인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업과 적용 분야별 시장규모 및 전망에 대한 자세한 내역은 "3.3.1. 산업에 대한 이해"를 참고해주시기 바랍니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAGR ('23 ~'27) 유 럽 218 336 522 819 1,296 2,068 3,326 58.84% 북 미 301 467 731 1,155 1,844 2,973 4,830 60.34% 아시아태평양 198 310 488 775 1,241 2,006 3,266 60.87% 기 타 65 97 145 219 331 505 781 52.27% 합 계 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 59.49% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis)현재 합병법인은 미국, 캐나다를 포함한 북미지역과 브라질, 멕시코를 포함한 중남미지역 진출을 위해 노력하고 있으나 본 수익가치 산정에서는 분석기준일 현재 진출가능성이 가시화된 미국에 대한 영업수익만 추정하였습니다. 또한, 미국 내 진출전략과목표계약형태는 '기간사용권(구독료 부과)'으로, 현재 영업활동과 사업계획 모두 100% '기간사용권' 판매방식으로 진행되고 있습니다. 이에 따라, 미국의 영업수익은과금방법 중 기간사용권 판매방식에 따라 추정하였으며, 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영업수익 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 기간사용권 - - - - - 3 - 391 1,189 2,738 6,360 14,339 합 계 - - - - - 3 - 391 1,189 2,738 6,360 14,339 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 204.23% 130.31% 132.26% 125.45% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1월~9월의 실적(한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받음)과 10월~12월의 가결산 실적을 합산하여 산정하였습니다. ① 기간사용권 수익 추정 미국에서 합병법인의 기간사용권 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별 기간사용권 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 미국에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 기간사용권 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - - - - - 388 894 1,744 3,173 5,576 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 130.77% 95.02% 81.91% 75.73% AVIEW LCS 외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - - - - - - - 58 215 775 2,154 5,188 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 270.15% 260.21% 177.92% 140.83% AVIEW CAC 0 - - - - 48 - 336 583 912 1,429 2,549 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 73.53% 56.38% 56.81% 78.33% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - - - 83 360 1,046 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 331.58% 190.52% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 67 288 837 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 331.58% 190.52% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 270 1,167 3,390 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 331.58% 190.52% AVIEW NeuroCAD - - - - - - - - - 125 540 1,570 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 331.58% 190.52% 소 계 - - - - - - - 394 798 2,233 5,939 14,581 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 102.54% 179.73% 166.04% 145.49% 당해연도 신규고객 매출조정액 (주3) - - - - - (45) - (391) (504) (1,238) (2,752) (5,817) 합 계 - - - - - 3 - 391 1,189 2,738 6,360 14,339 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 204.23% 130.31% 132.26% 125.45% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기간사용권을 구독한 고객이 당해연도뿐만 아니라 이후 연도에 구독을 유지할 경우 합병법인은 지속적이고 반복적인 수익을 창출할 수 있습니다. 다만, 구독한 고객들 중 이탈하는 경우가 발생할 수 있으므로 이를 감안하여 고객이탈률(Churn rate)을 추정에 고려하였습니다. 또한, 당해연도 발생한 신규고객의 기간사용권 수익은 기중에 구독한 것을 가정하여 1/2 만큼 조정 반영하였습니다. 고객이탈률(Churn rate)을 적용하기 전 판매수량의 경우, 2023년은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하고, 이후 추정기간동안 북미 지역 시장성장률인 60.34%로 성장하는 것을 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. 기간사용권 고객의 이탈효과를 반영하기 위해 상기에서 산정한 기간사용권 판매수량에 고객이탈률(Churn rate)을 고려했습니다. 기간사용권을 구독한 고객의 첫번째 연도의 고객이탈률은 "국내 거래처 수 기준 고객이탈률인 29.57%(2021년과 2022년 9월의 평균치)"를 준용하였으며, 이후 제품이 시장에 노출되어 브랜드 인지도가 올라감에 따라 고객이탈률이 매년 감소하는게 합리적이므로 합병법인이 제시한 사업계획상 고객이탈률 5.0%로 매년 점차적으로 수렴하는 것을 가정하였습니다. 기간사용권을 구독한 고객의 첫번째 연도 이후 기간의 고객이탈률은 합병법인이 제시한 사업계획상 고객이탈률인 5.0%를 준용하였습니다. 상기 고객이탈률을 적용하여 매 연도별 잔존고객수를 산출하였고, 매 연도별 누적판매수량과 비교하여 다음과 같이 고객잔존율(Retention rate)을 산출하였습니다. (단위: %) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS 100.0% 88.6% 87.0% 88.1% 90.5% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) () 고객잔존율(Retention rate)은 판매수량을 기준으로 산출하였습니다. 매 연도별로 발생한 기간사용권 수익에 상기 고객잔존율(Retention rate)을 곱하여 이후 추정기간동안의 잔여 기간사용권 수익과 당해연도 신규고객 수익금액을 산정하였으며 그 결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2023년 당해연도 발생분 388 344 299 263 238 2024년 당해연도 발생분 - 551 479 422 382 2025년 당해연도 발생분 - - 966 851 770 2026년 당해연도 발생분 - - - 1,637 1,481 2027년 당해연도 발생분 - - - - 2,706 합계 388 894 1,744 3,173 5,576 전년 대비 증감률 n/a 130.77% 95.02% 81.91% 75.73% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 추정기간동안 당해연도에 발생한 신규고객은 기중에 구독한 것을 가정하여 당해연도신규고객 수익금액을 1/2 만큼 조정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 당해연도신규고객 수익금액 388 551 966 1,637 2,706 조정율 ⅹ50.0% 당해연도신규고객 수익 조정액 194 275 483 818 1,353 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주2) AVIEW LCS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간의 판매수량은 (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS 판매수량 대비 AVIEW LCS 외 기존제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정기간동안의 판매수량(고객이탈률 적용 전)을 추정한 이후, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0%침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다. 이후 상기 (주1)과 동일한 방식으로 판매수량에 고객이탈률(Churn rate)을 고려하였으며, 당해연도 발생한 신규고객의 기간사용권 수익은 기중에 구독한 것을 가정하여 1/2 만큼 조정 반영하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. "국내의 AVIEW LCS 판매수량 대비 AVIEW LCS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 122.22% AVIEW CAC 66.67% AVIEW Lung texture 55.56% AVIEW Lung ILA 44.44% AVIEW BAS 300.00% AVIEW NeuroCAD 55.56% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)고객이탈률을 적용하여 매 연도별 잔존고객수를 산출하였고, 매 연도별 누적판매수량과 비교하여 다음과 같이 고객잔존율(Retention rate)을 산출하였습니다. (단위: %) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS 외 기존제품 100.0% 86.8% 90.5% 92.8% 95.2% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) () 고객잔존율(Retention rate)은 판매수량을 기준으로 산출하였습니다. 매 연도별로 발생한 기간사용권 수익에 상기 고객잔존율(Retention rate)을 곱하여 이후 추정기간동안의 잔여 기간사용권 수익을 추정하였으며 그 결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2023년 당해연도 발생분 394 342 309 287 273 2024년 당해연도 발생분 - 456 413 383 364 2025년 당해연도 발생분 - - 1,511 1,402 1,334 2026년 당해연도 발생분 - - - 3,867 3,680 2027년 당해연도 발생분 - - - - 8,929 합계 394 798 2,233 5,939 14,581 전년 대비 증감률 n/a 102.54% 179.73% 166.04% 145.49% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 추정기간동안 당해연도에 발생한 신규고객이 기중에 구독한 것을 가정하여 해당 수익금액을 1/2 만큼 조정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 당해연도신규고객 수익금액 394 456 1,511 3,867 8,929 조정율 ⅹ50.0% 당해연도신규고객 수익 조정액 197 228 755 1,934 4,464 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주3) 추정기간동안 "당해연도 신규고객 수익 조정액" 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS 194 275 483 818 1,353 AVIEW LCS 외 기존제품 197 228 755 1,934 4,464 합 계 391 504 1,238 2,752 5,817 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3) 아시아합병법인은 2021년 대만 내 초대형 병원의 판매 Reference (2021년 7개 병원 판매, 대학랭킹 Top 3 병원 포함)를 구축하였으며, 대만 최초로 해외 AI 제품 인허가를 획득하는 등 대만 전역으로의 판매 확산 단계에 진입하였습니다. 또한 합병법인의 관계기업인 Suhai Information Technology (합병법인은 분석기준일 현재 27.27% 지분을보유함)는 PACS를 자체 개발하여 판매할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 합병법인의 AI 솔루션을 연동하여 중국내 유통을 추진 중에 있습니다. 시장 전망 자료(출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성)에 따르면, "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업 내 "의료 영상 및 진단(Medical Imaging & Diagnostics)" 분야의 아시아태평양 지역의 시장규모는 2023년 775백만달러에서 연평균 60.87%로 성장하여 2027년 3,266백만달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. "AI(Artificial Intelligence, 인공지능) 의료 및 헬스케어" 산업과 적용 분야별 시장규모 및 전망에 대한 자세한 내역은 "4.1. 산업에 대한 이해"를 참고해주시기 바랍니다. (단위: 백만달러, %) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAGR ('23 ~'27) 유 럽 218 336 522 819 1,296 2,068 3,326 58.84% 북 미 301 467 731 1,155 1,844 2,973 4,830 60.34% 아시아태평양 198 310 488 775 1,241 2,006 3,266 60.87% 기 타 65 97 145 219 331 505 781 52.27% 합 계 782 1,209 1,886 2,968 4,713 7,552 12,203 59.49% (출처: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 및 삼도회계법인 Analysis) 아시아 지역의 영업수익은 과금방법을 기준으로 영구라이선스, 프로젝트, 기타로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영업수익 내역 요약은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 1. 영구라이선스 73 24 186 401 634 - 634 1,607 2,803 6,178 12,623 24,624 전년 대비 증감률 n/a -67.39% 681.71% n/a 240.32% n/a 240.32% 153.67% 74.41% 120.42% 104.31% 95.07% 2. 프로젝트 (주2) - - - - - - - - 35 52 52 52 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 45.80% 0.00% 0.00% 3. 기타 (주3) 113 6 1 (12) (17) 14 (17) - - - - - 합 계 186 30 188 390 616 14 616 1,607 2,838 6,230 12,674 24,675 전년 대비 증감률 n/a -83.81% 523.03% n/a 228.62% n/a 228.62% 160.81% 76.61% 119.48% 103.44% 94.69% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1월~9월의 실적(한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받음)과 10월~12월의 가결산 실적을 합산하여 산정하였습니다. (주2) 합병법인은 이집트 국립암센터 및 보건복지부와 폐암검진사업을 진행중에 있습니다. 프로젝트 수익의 추정은 추정기간동안 매년 수주가 예상되는 프로젝트 금액을 추정하고, 당해연도 금액이 2 기간(당해연도 포함)에 걸쳐 발생하는 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 실제 아시아 지역 내 여러 국가에서 창출될 사업기회는 많을 것으로 예상되나 분석기준일 현재예상가능한 수준만 반영하였습니다. (주3) 합병법인은 영구라이선스 판매 후 워런티 기간동안 유지보수를 제공하고 있으며, 영구라이선스 판매금액 중 워런티 해당금액을 이연하여 유지보수 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 본 수익가치 추정은 현금흐름을 기초로 한 현금흐름할인모형을 적용하므로 회계처리 상 발생하는 워런티 이연수익, 즉 기타항목은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. ① 영구라이선스 수익 추정아시아 지역 내 영구라이선스 수익은 대만, 일본 및 중국을 주요 수출국으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 대 만 41 24 173 276 508 - 508 1,283 2,172 4,774 9,738 18,978 전년 대비 증감률 n/a -41.80% 625.13% n/a 194.18% n/a 194.18% 152.44% 69.33% 119.81% 104.00% 94.89% 일 본 32 - - - - - - 179 422 993 2,005 3,880 전년 대비 증감률 n/a -100.00% n/a n/a n/a n/a n/a n/a 135.85% 135.41% 101.86% 93.53% 중 국 - - 13 126 126 - 126 146 209 412 880 1,765 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 831.66% n/a 831.66% 16.14% 43.63% 96.56% 113.74% 100.66% 합 계 73 24 186 401 634 - 634 1,607 2,803 6,178 12,623 24,624 전년 대비 증감률 n/a -67.39% 681.71% n/a 240.32% n/a 240.32% 153.67% 74.41% 120.42% 104.31% 95.07% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)가. 대만대만에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 대만에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - 139 276 503 - 503 1,256 1,782 2,866 4,611 7,418 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 261.74% n/a 261.74% 149.67% 41.91% 60.87% 60.87% 60.87% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD 41 24 34 - - - - - 270 868 2,093 4,490 전년 대비 증감률 n/a -41.80% 41.45% n/a -100.00% n/a -100.0% n/a n/a 221.74% 141.31% 114.50% AVIEW CAC 0 - - - - - - - 50 162 391 840 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% 114.50% AVIEW Lung texture 0 - - - 5 - 5 27 70 225 544 1,166 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 420.74% 159.38% 221.74% 141.31% 114.50% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 90 290 700 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 365 1,174 2,834 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 197 634 1,531 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% 소 계 41 24 34 - 5 - 5 27 390 1,907 5,127 11,561 전년 대비 증감률 n/a -41.80% 41.45% n/a -84.61% n/a -84.61% 420.74% 1344.7% 388.97% 168.82% 125.47% 합 계 합 계 41 24 173 276 508 - 508 1,283 2,172 4,774 9,738 18,978 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a -41.80% 625.13% n/a 194.18% n/a 194.18% 152.44% 69.33% 119.81% 104.00% 94.89% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 이후 추정기간동안 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 성장하는 것을 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. 또한, 대만 시장 진출 초기 시점인 2022년도에 합병법인의 AVIEW LCS & AVIEW LCS PLUS 제품 판매수량이 전년도 대비 180.0% 성장한 것으로 관측되었습니다. 이에 따라, 아시아 및 유럽 지역에 위치한 국가의 2024년 AVIEW LCS & AVIEW LCS PLUS 제품 판매수량 추정 시, 시장진출 초기시점 매출 성장 효과를 반영하기 위해 대만시장의 실제성장률 180.0%에 불확실성(adjustment factor 50.0%)을 고려한 조정성장률 90.0%를 적용하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 성장률이 2기간에 걸쳐 아시아태평양 지역 또는 유럽 지역의 시장성장률(각각 58.84%, 60.87%)로 점차 수렴하는 것을 가정하여 판매수량을 추정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정기간동안의 판매수량을 추정한 이후, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다.판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 나. 일본 일본에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 일본에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - - - - - 179 369 647 1,040 1,673 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 106.05% 75.44% 60.87% 60.87% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD 32 - - - - - - - 39 136 329 706 전년 대비 증감률 n/a -100.0% n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 250.87% 141.31% 114.50% AVIEW CAC 0 - - - - - - - 14 51 122 262 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 250.87% 141.31% 114.50% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - - - 26 83 200 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 21 66 160 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - 82 264 638 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - 31 100 241 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% 소 계 32 - - - - - - - 53 347 964 2,206 전년 대비 증감률 n/a -100.0% n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 550.15% 178.33% 128.76% 합 계 합 계 32 - - - - - - 179 422 993 2,005 3,880 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a -100.0% n/a n/a n/a n/a n/a n/a 135.85% 135.41% 101.86% 93.53% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정기간동안의 판매수량을 추정한 이후, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다.판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 다. 중국 중국에서 합병법인의 영구라이선스 수익은 제품별로 구분하여 추정하였으며, 제품별라이선스 예상 판매수량에 예상 판매단가를 적용하여 추정하였습니다 (글로벌 각 지역에서의 제품별 판매단가 정보는 합병법인의 영업비밀에 해당하여 영업수익 총액 기준으로 기재하였으며, 제품에 대한 상세한 설명은 "3.3.2. 합병법인에 대한 이해"를참고해주시기 바랍니다). 중국에서 합병법인의 과거실적 및 추정기간동안의 영구라이선스 수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 AVIEW LCS & LCS PLUS(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS - - - 111 111 - 111 97 163 286 460 740 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a -12.60% 67.60% 75.44% 60.87% 60.87% AVIEW LCS & LCS PLUS외 기존제품 (주2) AVIEW COPD - - 13 14 14 - 14 49 47 99 239 512 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 6.33% n/a 6.33% 239.19% -4.30% 112.56% 141.31% 114.50% AVIEW CAC 0 - - - - - - - - 7 22 52 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW Lung texture 0 - - - - - - - - 11 36 87 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW Lung ILA 0 - - - - - - - - 9 29 70 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 141.31% AVIEW BAS 0 - - - - - - - - - 59 188 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% AVIEW NeuroCAD 0 - - - - - - - - - 36 116 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 221.74% 소 계 - - 13 14 14 - 14 49 47 126 420 1,026 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 6.33% n/a 6.33% 239.19% -4.30% 170.53% 233.81% 144.22% 합 계 합 계 - - 13 126 126 - 126 146 209 412 880 1,765 전년 대비 증감률 전년 대비 증감률 n/a n/a n/a n/a 831.66% n/a 831.66% 16.14% 43.63% 96.56% 113.74% 100.66% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) AVIEW LCS & LCS PLUS 제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, 2024년 판매수량은 대만의 조정성장률 90.00%(조정성장률 내용에 대한 상세한 내용은 "3.3.3.4.(2) 해외 영업수익 추정. 3)아시아.① 영구라이선스. 가.대만. (주1)"을 참고해주시기 바랍니다.)만큼 성장할 것을 가정하였습니다. 이후 추정기간동안 90.00%의 조정성장률이 2기간에 걸쳐 아시아태평양 지역 시장성장률인 60.87%로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 합병법인이 제시한 2023년 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주2) AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 경우, 2023년 판매수량은 합병법인이 제시한 사업계획을 준용하였으며, (주1)에 따라 추정한 AVIEW LCS & LCS PLUS의 판매수량에 "국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 제품의 판매수량 비율(2023년 기준)"을 적용하여 추정기간동안의 판매수량을 추정한 이후, 합병법인이 제시한 제품별 인허가 스케줄을 고려하여 첫 출시연도에 25.0%, 두 번째 연도에 50.0%, 세 번째 연도에 75.0%, 네 번째 연도에 100.0% 침투율(매년 25.0%씩 증가)을 적용하여 최종 제품별 판매수량을 추정하였습니다.판매단가는 합병법인이 제시한 사업계획상 판매단가(2022년 평균환율(1,291.95 원/달러)을 적용하여 환산)를 준용하였으며, 추정기간동안 유지되는 것을 가정하였습니다."국내의 AVIEW LCS & LCS PLUS 판매수량 대비 AVIEW LCS & LCS PLUS 외 기존제품의 판매수량 비율(제품별로 구분함)"은 다음과 같습니다. (단위: %) 구 분 2023년 AVIEW COPD 47.83% AVIEW CAC 26.09% AVIEW Lung texture 21.74% AVIEW Lung ILA 17.39% AVIEW BAS 117.39% AVIEW NeuroCAD 21.74% (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.5. 영업비용 추정 합병법인의 영업비용은 인건비, 변동비, 경상연구개발비, 고정비 및 상각비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 영업비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 1,531 2,891 3,811 4,811 6,525 1,373 5,965 6,821 7,093 7,482 9,436 14,111 변동비 698 1,367 2,285 2,099 2,860 1,036 2,864 3,389 3,493 4,468 6,206 9,126 경상연구개발비 946 703 1,923 1,944 2,087 449 2,661 2,845 3,021 3,158 3,408 3,588 고정비 530 460 1,006 1,304 2,023 516 2,031 2,059 2,094 2,126 2,161 2,205 상각비 267 378 503 541 759 195 765 715 660 239 215 214 영업비용 합계 3,972 5,799 9,529 10,699 14,255 3,569 14,286 15,829 16,362 17,473 21,426 29,243 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (1) 인건비 인건비는 급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 2021년 12월 기준 EIU전망 명목임금상승률 예측자료와 합병법인이 제시한 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2027년까지의 급여를 추정하였습니다. 한편, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비는 급여대비비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원,%) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 893 1,859 2,780 3,430 4,725 1,010 4,151 5,067 5,267 5,571 7,058 10,631 잡급 4 1 1 - - - - - - - - - 급여대비비율(%) 0.45% 0.07% 0.05% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 퇴직급여 225 360 57 203 309 1 309 364 380 395 478 655 급여대비비율(%) 25.17% 19.35% 2.05% 5.92% 6.53% 0.11% 7.43% 7.18% 7.22% 7.09% 6.77% 6.16% 복리후생비 156 203 343 406 552 144 552 678 704 747 952 1,453 급여대비비율(%) 17.50% 10.92% 12.33% 11.84% 11.68% 14.23% 13.30% 13.37% 13.36% 13.40% 13.49% 13.67% 세금과공과금 84 132 172 210 279 81 279 338 351 364 452 678 급여대비비율(%) 9.39% 7.09% 6.18% 6.13% 5.91% 8.05% 6.72% 6.66% 6.67% 6.53% 6.41% 6.38% 보험료 98 159 219 235 315 83 315 374 391 406 496 694 급여대비비율(%) 10.98% 8.55% 7.87% 6.84% 6.67% 8.25% 7.59% 7.38% 7.42% 7.29% 7.03% 6.53% 주식보상비용 (주1) 71 177 240 327 345 53 359 - - - - - 급여대비비율(%) 7.91% 9.53% 8.63% 9.54% 7.31% 5.29% 8.64% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 인건비 합계 1,531 2,891 3,811 4,811 6,525 1,373 5,965 6,821 7,093 7,482 9,436 14,111 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재 주식매수선택권 전량에 대한 행사를 가정하였고, 합병법인도 주식매수선택권을 부여할 계획이 없으므로 향후 추정기간동안 주식보상비용은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 본사 및 유럽, 미국법인 인원에 대한 급여 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 본사 2,917 3,974 974 3,974 4,489 4,664 4,818 5,648 7,399 경영진 276 377 99 377 407 423 437 455 474 인원수 (주1) 2 2 3 2 3 3 3 3 3 인당 연평균급여 (주2) 124 156 33 156 136 141 146 152 158 사업본부 1,487 2,007 527 2,007 2,430 2,525 2,608 3,104 4,195 인원수 (주1) 34 34 35 34 41 41 41 49 68 인당 연평균급여 (주2) 43 58 15 58 59 62 64 63 62 지원본부 1,153 1,591 347 1,591 1,652 1,717 1,773 2,089 2,730 인원수 (주1) 25 26 21 26 25 25 25 30 41 인당 연평균급여 (주2) 45 62 16 62 66 69 71 70 67 유럽법인 266 375 105 375 506 518 653 962 1,544 인원수 (주1) 4 5 6 5 6 6 8 13 22 인당 연평균급여 (주3) 67 83 19 83 84 86 82 74 70 미국법인 534 757 211 757 999 1,027 1,054 1,416 2,677 인원수 (주1) 5 5 6 5 7 7 7 9 17 인당 연평균급여 (주4) 107 151 35 151 143 147 151 157 157 기타 (287) (381) (280) (955) (927) (942) (955) (969) (988) 연차수당 등 (주5) 107 (39) - (39) - - - - - 정부보조금 (주6) (394) (343) (280) (916) (927) (942) (955) (969) (988) 급여 합계 3,430 4,725 1,010 4,151 5,067 5,267 5,571 7,058 10,631 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다.(주2) 2022년평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 2022년평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 독일 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주4) 2022년평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 미국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(주5) 연차수당 등은 2022년 부의 금액이 발생함에 따라 추정시 제외하였습니다.(주6) 정부보조금은 2022년 발생액이 추정기간 동안 2021년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (2) 변동비변동비는 지급수수료, 대손상각비 및 재고자산변동으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원,%) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 지급수수료 591 969 2,007 1,721 2,356 993 2,386 2,717 2,574 3,156 4,246 6,156 영업수익대비 비율(%) 48.72% 42.42% 92.90% 60.67% 57.59% 124.76% 57.53% 35.24% 20.88% 14.18% 10.34% 8.11% 대손상각비 28 31 (42) (16) 11 (33) (14) - - - - - 영업수익대비 비율(%) 2.33% 1.37% -1.93% -0.55% 0.28% -4.14% -0.34% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 재고자산변동 79 366 320 394 493 76 493 672 919 1,311 1,960 2,970 국내영업수익대비 비율(%) 7.69% 16.52% 17.96% 17.53% 12.05% 9.57% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 변동비 합계 698 1,367 2,285 2,099 2,860 1,036 2,864 3,389 3,493 4,468 6,206 9,126 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)1) 지급수수료지급수수료는 제품에 적용할 기술이전이나 공동연구 등에 따른 대가로 특정 제품에서 발생하는 영업수익의 일정 비율을 지급하는 기술료와 IT서비스 사용료, 자문 계약등으로 발생하는 기타 지급수수료로 구성됩니다.기술료는 협약 조건에 따라 각 제품별로 수수료율이 상이하며, 국내 및 해외 매출 여부에 따라 동일 제품군 내에서도 상이한 수수료율이 적용됨에 따라 국내 영업수익과 해외 영업수익을 구분하여 대상 제품별 영업수익에 해당하는 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적과 추정기간 동안의 기술료 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원,%) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 국내기술료 - - 41 48 48 (1) 48 100 149 230 364 574 대상매출액 381 545 788 667 2,150 241 2,150 3,188 4,762 7,311 11,581 18,210 수수료율(%) 0.00% 0.00% 5.22% 7.14% 2.21% -0.58% 2.21% 3.13% 3.14% 3.15% 3.15% 3.15% 해외기술료 - - - - - - - 355 600 1,131 2,057 3,721 대상매출액 73 70 248 477 787 3 787 3,153 6,075 13,506 28,071 56,298 수수료율(%) 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 11.26% 9.88% 8.37% 7.33% 6.61% 기술료 합계 - - 41 48 48 (1) 48 455 749 1,361 2,422 4,295 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)기타지급수수료는 매출액변동 및 인원변동등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로2022년 항목별 지출금액과 유사하게 추정기간 동안 발생하는 것이 합리적인 것으로 판단하여, 추정기간 동안 2021년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 기타지급수수료 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원,%) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 용역수수료 295 276 802 486 679 213 679 687 698 707 718 732 IT서비스 사용료 70 149 197 229 317 74 308 311 316 321 325 332 컨설팅 비용(주1) 106 182 425 502 643 381 643 521 54 - - - 위탁판매수수료 23 89 143 143 182 96 182 184 187 189 192 196 기타(주2) 97 273 399 313 488 230 526 559 569 579 589 601 기타지급수수료 합계 591 969 1,966 1,673 2,308 995 2,338 2,262 1,824 1,795 1,824 1,861 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 해외시장개척시 발생하는 비용으로, 해외 시장 진입 완료 후 추가적인 지출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주2) 해외법인에서 발생하는 비용을 포함하고 있으며, 본사에서 발생하는 지급수수료는 대한민국, 해외 유럽법인과 미국법인에서 발생하는 지급수수료는 법인 소재지인 독일과 미국의 2021년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.2) 대손상각비분석기준일 최근에 지속적으로 대손상각비 환입액이 발생하고 있어 추정기간동안에는 발생하지 않는 것을 가정하였습니다.3) 재고자산변동재고자산변동 계정은 솔루션 공급시 일부 거래처에 대해 발생하는 모니터 및 기자재 등의 하드웨어 관련 비용입니다. 해당 하드웨어의 납품은 국내 거래처에 한정하여 발생하므로, 재고자산변동 계정은 2022년 국내매출대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다. (3) 경상연구개발비경상연구개발비는 인건비성 연구개발비와 기타 연구개발비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 경상연구개발비 추정 내역은 다음과같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 연구개발비 326 531 1,688 1,545 2,084 528 2,084 2,262 2,428 2,558 2,798 2,966 기타 연구개발비 620 171 235 399 3 (78) 576 583 593 600 609 621 경상연구개발비 합계 946 703 1,923 1,944 2,087 449 2,661 2,845 3,021 3,158 3,408 3,588 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 1) 인건비성 연구개발비인건비성 연구개발비는 연구인력에 대한 급여와 주식보상비용으로 구성되어 있습니다. 연구인원급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2023년 이후에는 2022년 평균임금을 기준으로 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용한 인건비성경비의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연구인력급여 1,431 1,951 520 1,951 2,262 2,428 2,558 2,798 2,966 평균 인원수 29 29 32 29 35 36 37 39 40 인당 평균 급여 50 67 16 67 65 67 69 72 74 주식보상비용(주1) 114 134 7 134 - - - - - 인건비성 연구개발비 1,545 2,084 528 2,084 2,262 2,428 2,558 2,798 2,966 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재 주식매수선택권 전량에 대한 행사를 가정하였고, 합병법인도 주식매수선택권을 부여할 계획이 없으므로 향후 추정기간동안 주식보상비용은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.2) 기타 연구개발비기타 연구개발비는 외주개발비와 정부보조금 등으로 구성됩니다. 기타경상연구개발비는 2022년 발생한 기타 경상연구개발비 수준이 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. (4) 고정비고정비는 매출액변동 및 인원변동등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로 2022년 항목별 지출금액과 유사하게 추정기간 동안 발생하는 것이 합리적인 것으로 판단하여, 추정기간 동안 2021년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비 (주1) 68 68 91 263 370 100 370 377 384 391 399 407 접대비 (주2) 44 47 74 57 81 29 81 82 83 85 86 88 통신비 (주1) 29 41 52 84 115 31 115 117 119 121 123 125 소모품비 (주2) 20 34 41 129 162 15 162 164 167 169 172 175 해외출장비 (주2) 169 71 308 164 219 44 219 222 226 229 232 237 운반비 (주2) 2 10 6 4 5 3 5 5 5 5 5 5 광고선전비 (주1) 146 145 339 478 930 268 930 943 958 972 987 1,007 기타고정비 (주1) 52 44 94 126 140 26 147 150 152 155 157 161 고정비 합계 530 460 1,006 1,304 2,023 516 2,031 2,059 2,094 2,126 2,161 2,205 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 본사에서 발생하는 고정비는 대한민국, 해외 유럽법인과 미국법인에서 발생하는 고정비는 법인 소재지인 독일과 미국의 2021년 12월 기준 EIU전망 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.(주2) 2021년 12월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로추정하였습니다. 3.3.3.6. 법인세 추정(1) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일한 것으로 가정하고합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 법인세율은 2022년 12월 23일 법인세법 세제개편안이 국회 본회의를 통과함에 따라 개정된 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.0% (10.0%) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0% (21.0%) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 21.0% (23.2%) 과세표준 3,000억원 초과 24.0% (26.5%) (2) 법인세비용 추정내용 법인세비용은 추정된 세전 영업손익에 이월결손금을 차감한 후의 금액을 과세표준으로 가정하여 산출하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전 영업손익 (10,139) (8,119) (4,034) 4,784 19,633 46,706 이월결손금 차감액 - - - 4,784 19,633 10,166 과세표준 (2,276) (8,119) (4,034) - - 36,540 법인세비용 - - - - - 8,015 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)추정기간동안의 이월결손금 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 기 초 14,784 22,431 30,550 34,584 29,800 10,166 발 생 7,647 8,119 4,034 - - - 소 멸 - - - (4,784) (19,633) (10,166) 기 말 22,431 30,550 34,584 29,800 10,166 - (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년 발생한 세무상 결손금은 2022년 온기 기준 가결산 실적을 기초로 산정한 금액으로 합병법인으로부터 제시받은 금액을 준용하였습니다. 3.3.3.7. Capex 및 유무형자산상각비 추정 (1) Capex 가정합병법인이 영위하는 주요 사업은 개발능력에 기반한 의료 영상 진단 및 분석 솔루션개발 및 공급으로, 생산을 위한 설비 등이 필요하지 않으며, 주요 유형자산은 비품 및사무실 인테리어와 관련한 시설장비 입니다. 2021년 본사 사무실에 대한 인테리어 공사를 완료하였음에 따라 현재의 시설을 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존 자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 다만, 인원 증대 계획에 따른 PC 등의 전산 장비 구입 계획을 일부 반영하였습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 CapEX 합계 596 457 645 595 706 85 664 213 200 200 222 269 시설장치 85 98 106 - - - - 57 57 48 42 41 차량운반구 - - - 85 86 73 86 33 40 48 41 32 연구용자산(주1) 25 24 20 7 9 2 9 28 21 20 21 21 비품(주1) 79 102 125 69 85 10 85 95 83 85 117 175 사용권자산 407 233 394 434 525 0 483 - - - - - 무형자산 CapEX 합계 17 14 32 - 3 2 3 16 15 14 14 12 산업재산권 16 3 21 - 3 2 3 11 10 9 9 8 소프트웨어 1 12 10 - - - - 5 5 5 5 4 CapEX 합계 613 471 677 595 709 87 668 229 216 215 236 282 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 인원 증대 계획에 따른 PC 등 전산 장비 구입 계획을 반영하였습니다. (2) 상각비 가정 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 회계정책상 상각방법과 내용연수를 고려하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 상각비 합계 114 136 149 162 206 50 223 203 219 214 200 200 기존자산상각비 114 136 149 162 206 50 223 182 156 112 55 6 시설장치 20 39 64 48 70 14 65 57 46 25 10 - 차량운반구 - - 4 34 28 13 46 33 33 33 17 - 연구용자산 71 60 21 15 21 4 21 17 13 8 4 1 비품 23 38 59 64 87 20 93 75 64 45 24 5 신규자산상각비 - - - - - - - 21 63 103 145 194 시설장치 - - - - - - - 6 17 28 37 45 차량운반구 - - - - - - - 3 11 19 28 36 연구용자산 - - - - - - - 3 8 12 16 20 비품 - - - - - - - 9 27 44 64 93 무형자산 상각비 합계 10 14 9 13 18 4 18 17 17 16 16 14 기존자산상각비 - - - - 18 4 - 16 12 8 5 1 산업재산권 8 10 6 10 13 3 13 11 8 5 3 1 소프트웨어 2 4 3 4 5 1 5 5 5 3 2 - 신규자산상각비 - - - - - - - 2 5 8 10 13 산업재산권 - - - - - - - 1 3 5 7 9 소프트웨어 - - - - - - - 0 1 3 3 4 사용권자산 상각비 143 228 345 366 536 140 524 495 425 9 - - 상각비 합계 267 378 503 541 759 195 765 715 660 239 215 214 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다 . 구분 상각방법 내용연수 유형자산 시설장치 정액법 5년 차량운반구 정액법 5년 연구용자산 정액법 5년 비품 정액법 5년 사용권자산 정액법 5년 무형자산 산업재산권 정액법 5년 소프트웨어 정액법 5년 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.8. 순운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 운전부채는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 각 동인별 2020년부터 2022년 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 256 476 429 408 789 423 814 1,549 2,477 4,472 8,249 15,259 운전자산 256 476 429 408 789 423 814 1,549 2,477 4,472 8,249 15,259 미지급금 77 85 226 471 243 395 280 295 305 326 399 545 미지급비용 141 270 358 389 344 311 335 523 544 573 723 1,082 선수수익 (주2) 342 459 866 - 851 - - - - - - - 운전부채 560 815 1,450 860 1,438 706 615 818 849 899 1,122 1,626 순운전자본 (304) (339) (1,021) (451) (650) (283) 199 731 1,628 3,572 7,127 13,632 순운전자본 변동 n/a (35) (682) n/a 371 n/a 1,220 533 897 1,944 3,554 6,506 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월말 재무제표는 분석기준일 현재 확인가능한 합병법인의 가결산 재무제표입니다.(주2) 합병법인은 영구라이선스 판매 후 워런티 기간동안 유지보수를 제공하고 있으며, 영구라이선스 판매금액 중 워런티 해당금액을 선수수익으로 계상하고 유지보수 기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다. 본 수익가치 추정은 현금흐름을 기초로 한현금흐름할인모형을 적용하므로 회계처리 상 발생하는 워런티 이연수익 관련 선수수익은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (1) 매출채권 매출채권은 합병법인의 2020년부터 2022년까지의 영업수익 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원,일) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 256 476 429 408 789 423 814 1,549 2,477 4,472 8,249 15,259 영업수익 1,213 2,285 2,161 2,836 4,091 796 4,147 7,710 12,328 22,257 41,059 75,950 회전기일 77 76 72 39 70 48 72 73 73 73 73 73 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월말 재무제표는 분석기준일 현재 확인가능한 합병법인의 가결산 재무제표입니다. (2) 미지급금 미지급금은 합병법인의 2020년부터 2022년까지의 영업비용 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원,일) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급금 77 85 226 471 243 395 280 295 305 326 399 545 영업비용 3,972 5,799 9,529 10,699 14,255 3,569 14,286 15,829 16,362 17,473 21,426 29,243 회전기일 7 5 9 12 6 10 7 7 7 7 7 7 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월말 재무제표는 분석기준일 현재 확인가능한 합병법인의 가결산 재무제표입니다. (3) 미지급비용미지급비용은 합병법인의 2020년부터 2022년까지의 인건비 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원,일) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년1분기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급비용 141 270 358 389 344 311 335 523 544 573 723 1,082 인건비 1,531 2,891 3,811 4,811 6,525 1,714 5,965 6,821 7,093 7,482 9,436 14,111 회전기일 34 34 34 22 19 16 21 28 28 28 28 28 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월말 재무제표는 분석기준일 현재 확인가능한 합병법인의 가결산 재무제표입니다. 3.3.3.9. 신규리스료 추정K-IFRS 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 건물 및 차량운반구의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 추정기간 동안 사용권자산에 대한 리스계약이 만료되는 시점부터 리스이용에 따른 현금흐름유출액을 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2022년3분기(누적) 2022년 2023년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 최소리스료 (A) 317 451 134 449 527 536 558 711 1,103 본사 (주1) 220 316 96 314 376 382 387 467 651 유럽법인 (주2) 20 30 10 30 40 41 55 91 158 미국법인 (주3) 77 105 27 105 111 114 116 152 294 리스부채 상환스케쥴 (B) (주4) 317 451 134 449 527 451 10 - - 신규리스료 (C=A-B) - - - - - 86 548 711 1,103 법인세 절세효과 (D) (주5) - - - - - 20 127 165 256 신규리스료 (E=C-D) - - - - - 66 421 546 847 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 2023년 최소리스료 금액이 본사가 위치한 대한민국 소비자물가상승률(2021년 12월말 기준 EIU전망)만큼 증가하는 것으로 추정하였으며, 추정기간동안 본사의 인원 증원계획을 추가로 고려하였습니다. (주2) 2023년 최소리스료 금액이 유럽법인이 위치한 독일 소비자물가상승률(2021년 12월말 기준 EIU전망)만큼 증가하는 것으로 추정하였으며, 추정기간동안 유럽법인의 인원 증원계획을 추가로 고려하였습니다.(주3) 2023년 최소리스료 금액이 미국법인이 위치한 미국 소비자물가상승률(2021년 12월말 기준 EIU전망)만큼 증가하는 것으로 추정하였으며, 추정기간동안 미국법인의 인원 증원계획을 추가로 고려하였습니다.(주4) 합병법인의 재무상태표상 리스부채 금액의 상환스케줄로 2025년에 리스계약이 만료될 예정입니다.(주5) 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 한계법인세율을 적용하여 리스료 절세효과를 고려하였습니다. 3.3.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 Firm Specific Risk Premium : 합병법인의 기업특유 위험프리미엄 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% 2021년 12월 31일 기준 한국의 10년 만기 국채 수익률 적용(Source : Bloomberg) Rm - Rf 8.00% '한국의 시장위험 프리미엄 가이던스'에 따른 Equity Risk Premium 적용 (Source : 한국공인회계사회) β 0.901 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타(2021년 12월 31일 기준 과거 2년 Weekly Adjusted Beta 적용) 평균값에 합병법인의 목표자본구조를 고려하여 산출 Firm SpecificRisk Premium 3.35% 자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 3.35%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회) Ke 12.81% Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium (출처: Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 영업수익에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 및 서비스는 '인공지능 기반 의료영상 분석 솔루션'입니다. 국내 동종기업의 경우, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 합병법인과 유사한 사업구조를 보유한 회사 2개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 해외 동종기업의 경우, Bloomberg의 GICS(Global Industry Classification Standard) 분류 상 "Health Care Equipment & Services" 섹터에 해당하며, Business Description 상 "Artificial Intelligence, Image Software, Image analysis" 등을 주요 사업으로 영위하여 합병법인과 유사한 사업구조를 보유한 회사 11개사를 해외 동종기업으로 선정하였습니다. (단위: 백만 Local Currency) 회사명 국가 Observed Beta (주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) D/E(주4) 법인세율(주5) UnleveredBeta (주6) Re-leveredBeta (주7) 제이엘케이 SOUTH KOREA 1.222 115,854 11,816 10.20% 11.00% 1.120 1.175 인피니트헬스케어 SOUTH KOREA 1.172 174,577 3,637 2.08% 22.00% 1.154 1.210 MeVis MedicalSolutions AG GERMANY 0.451 57 5 7.95% 15.83% 0.423 0.443 Intrasense SAS FRANCE 0.295 16 2 11.73% 25.00% 0.271 0.284 Pro Medicus Ltd AUSTRALIA 0.761 6,518 2 0.04% 30.00% 0.761 0.798 SyntheticMR AB SWEDEN 1.000 2,505 0 0.01% 20.60% 1.000 1.049 Mach7 Technologies Ltd AUSTRALIA 1.106 195 1 0.49% 30.00% 1.103 1.156 ContextVision AB SWEDEN 0.780 1,277 9 0.69% 20.60% 0.776 0.813 iCAD Inc UNITED STATES 1.182 181 1 0.64% 26.14% 1.177 1.234 Siemens Healthineers AG GERMANY 0.640 74,264 14,990 20.18% 15.83% 0.547 0.574 ImageONE Co Ltd JAPAN 1.018 8,150 116 1.42% 23.20% 1.007 1.056 Amcad Biomed Corp TAIWAN 0.980 1,126 15 1.31% 20.00% 0.970 1.017 Varex Imaging Corp UNITED STATES 1.096 1,262 460 36.46% 26.14% 0.863 0.905 평 균 0.859 0.901 (출처: Bloomberg, 한국거래소, 전자공시시스템, 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월말 기준 Bloomberg에서 조회한 과거 2년 Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 2021년 12월말 기준 기준 시가총액을 적용하였으며, 2021년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 비지배지분 장부금액을 가산하였습니다.(주3) 2021년 12월말 기준 동종기업의 가장 최근 재무제표상 이자부부채(리스부채 포함) 금액으로, 국내 동종기업은 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참고하였고, 해외 동종기업은 Bloomberg에서 조회한 재무제표를 참고하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.(주5) 동종기업이 속한 국가의 법인세율을 적용하였습니다.(주6) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta입니다.(주7) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.32%를 적용하였습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 2021년 12월말 기준 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에합병법인의 한계세율 23.2%를 적용한 6.60%를 타인자본비용으로 선정하였습니다. (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.32%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.40%이며, 산식은 아래와 같습니다. 구분 산출내역 비고 Ke 12.81% Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium Kd(1-t) 6.60% 합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용 D/E 6.32% 동종기업 평균 부채비율 WACC 12.40% 　 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis) 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 코어라인소프트(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 신한제7호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2027년까지 6개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2022년부터 2027년까지 6개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다. 별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 이행함 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 이행함 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 이행함 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 이행함 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 이행함 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가 이행함 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 이행함 외부평가기관 : 삼도회계법인 대 표 이 사 : 김 동 률 (인) 평가 책 임 자 : (직책) 공인회계사 (성명) 조 성 훈 (인) (전화번호) 02-511-2460 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)코어라인소프트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)코어라인소프트의 보통주(액면금액 500원) 0.1878679주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 09월 05일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. (주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정)] ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원)을 합병비율 [1:0.1878679]에따라 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1878679]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되,1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. (주) 신한제7호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신한제7호기업인수목적(주)중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)코어라인소프트는 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)코어라인소프트가 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)코어라인소프트는 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)코어라인소프트가 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)코어라인소프트는 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)코어라인소프트가 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 140,000 SPAC 공모시 인수수수료 2.8억원의 50% 금융자문수수료 200,000 신한투자증권(주) 합병평가수수료 45,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 9,600 - 등록세 1,710 증자 자본금의 0.4% 교육세 342 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 446,652 - (주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. (주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. (주3) 신한제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 280,000천원이었으며, 이 중 140,000천원은 신한투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 140,000천원 입니다. (주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. (주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 (주)코어라인소프트 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 (주)코어라인소프트는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 신한제7호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)코어라인소프트에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 08월 02일부터 2023년 09월 04일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율가. 합병법인인 (주)코어라인소프트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신한제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)코어라인소프트의 기명식 보통주식 854,798주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)코어라인소프트(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)코어라인소프트의 보통주(액면금액 500원) 0.1878679주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 09월 05일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. (주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)코어라인소프트는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 신한제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 0.1878679의 비율로 하여 (주)코어라인소프트의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. (주)코어라인소프트가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신한제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)코어라인소프트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 09월 19일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)코어라인소프트에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.가. 액면금액 [(주)코어라인소프트 정관] 제7조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백(100)원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)코어라인소프트 정관] 제31조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 외사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제33조 (의결권의 불통일 행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제34조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 제1항의 대리인은 이 회사의 주주에 한하며 총회개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임인의 인감이 날인된 원본에 한한다.) 및 위임인의 인감증명서를 제출하여야 한다. 단, 법인의 주주는 소속임직원을 대리인으로 선정할 수 있다.제 35 조 (주주총회의 결의방법)① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.② 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.1. 정관의 변경2. 이사 및 감사의 해임3. 자본의 감소4. 회사의 합병, 청산 또는 해산5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도6. 다른 회사의 영업 전부의 양수7. 기타 법령에서 요구하는 사항 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)코어라인소프트 정관] 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다(당 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다). 1. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행 주식의 50%까지 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 업무 제휴 등 회사와 관계 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경 우 10. 공모주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 의거하여 신주 를 발행하는 경우 11. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사 회의 결의로 정한다 ④ 신주의 인수권자는 소정의 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하거나 주금의 납기일까지 납입 또는 현물 출자의 이행을 하지 아니한 때는 그 권리를 잃는다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)코어라인소프트 정관] 제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주 일억(100,000,000)주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)코어라인소프트 정관] 제8조의 2 (주식의 종류) ① 회사는 보통주식과 종류주식(또는 우선주식으로 명칭을 정할 수 있으며 명칭은 발행 시 이사회에서 정할 수 있다)을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주 식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 종류주식은 잔여재산분배에 있어서 종류주식의 발행가액에 미지급된 배당금 및 상환에 관한 내용이 있는 종 류주식의 경우 상환이자금액을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 수령할 권리를 가진다. 제8조의 3 (종류주식의 수와 내용)① 본 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있으며, 의결권 유무에 관해 서는 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ② 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사 업 년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 단, 발행 시 이사회에서 다르게 정할 수 있다. ③ 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 보통주식의 주주보다 낮게 배당 받을 경우에는 보통주주의 배당 률과 같게 참가적으로 배당 받을 수 있다. 단, 발행 시 이사회에서 다르게 정할 수 있다. ④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자시 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리를 가진다. ⑤ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정할 수 있으며 존속기간 만료와 동 시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당이나 상환을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 나 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환에 의하여 발행된 주식의 이익 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다. 단, 발행 시 이사회에서 다르게 정할 수 있다. ⑥ 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위내로 한다. 제8조의 4 (전환주식) ① 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 우선주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 우선 주식을(이하 "전환우선주"라 함) 발행할 수 있다. ② 전환비율은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 이사회의 결의로 전환주식에 상환권이 부여된 우선주식을 발행할 수 있다 ⑤ 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제8조의 5 (상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구에 따라 이익으로 소각할 수 있는 우선주식(이하 "상환우선주"라 함) 을 발행할 수 있다. ② 그 상환기간과 발행방법 및 상환방법은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 또한, 회사가 발행된 상환주식 중 일 부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산상 발생하는 단주는 이사회의 결의에 의하여 처리한다. ③ 상환우선주의 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이 율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다. ④ 상환우선주가 상환 기간 내에 상환되지 아니하거나, 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간을 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 다. 주식매수선택권 [(주)코어라인소프트 정관] 제10조 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원에게 관련 법령(상법 및 벤처기업육성에 관한 법률 포함)의 규정에 따라 주식매수선택권을 주 주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.다만, 상법 제542조의3의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택 권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주 총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 시 장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주 주총회의승인을 얻어야 한다. 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 당해 법인 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당된 자(그 임원이 계열회사의 비 상근 이사ㆍ감사인 자를 포함한다)는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 4. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주 식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식으로 한다. ④ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 4년 내에 행사할 수 있다. ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 다만, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 따른 벤처기업 요건을 갖춘 경우 동법 시행령 제11조의 3에서 정하는 바에 따라 부여할 수 있다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 1) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 2) 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑧ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)코어라인소프트이며, 피합병법인 신한제7호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] ["갑" : (주)코어라인소프트 (합병법인),"을" : 신한제7호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제17조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ] ["갑" : (주)코어라인소프트 (합병법인),"을" : 신한제7호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2. 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3. "갑" 및 "을"이 본 계약 제 15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 교정공제회의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 신한투자증권㈜의 보유 공모전 발행주식 보통주 25,000주, ㈜와이지인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.신한제7호기업인수목적(주)는 2023년 03월 17일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주의 상장예정일은 2023년 09월 19일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제30조(기술성장기업에 대한 특례) 및 제75조(합병상장 심사요건)에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다. 다. 예비심사승인 취소 가능성 주식회사 코어라인소프트는 2023년 3월 17일에 한국거래소에 신한제7호기업인수목적 주식회사의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2023년 6월 1일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜코어라인소프트(합병대상법인 : 신한제7호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.6.1)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 동사 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 510(k) 미국 FDA 의료기기 인허가 절차의 하나로, 시판 전 사전신고 절차를 의미하며, 기 허가의료기기와 본질적으로 동등함(substantially equivalent)을 증명함으로써 시판허가 획득. CAD 컴퓨터를 이용한 자동 검출(Computer Aided Detection) 또는 자동 진단(Computer Aided Diagnosis)의 약어. 전자는 CADe로 후자는 CADx로 표기하기도 함. CE 유럽공동체 인증 (Conformity European)의 약어로, 유럽연합의 통합규격 강제인증 제도. 의료기기가 유럽 시장에 진출하기 전 반드시 CE마크를 부착하여야 하며, 기존 MDD (Medical Device Directive)로 관리하던 것을 2021년 5월 26일부터 MDR (Medical Device Regulation) 로 전면 재시행. COPD 만성폐쇄성 폐질환(Chronic Obstructive Pulmonary Disease)의 약어. 주요 원인은 흡연으로 폐에 지속적인 염증 및 손상이 가해졌을 때 발생. 만성적 호흡곤란, 기침, 가래의 증상이 있음. CT Computed Tomography(컴퓨터단층촬영)의 약어. 엑스선이나 초음파를 여러 각도에서 인체에 투영하고 이를 컴퓨터로 재구성하여 인체 내부 단면의 모습을 화상으로 처리하는데, 종양 등의 진단법으로 널리 이용되는 기법. DICOM Digital Imaging and Communication in Medicine: 의료용 디지털 영상 및 통신 표준. 의료기기에서 디지털 영상의 표현과 통신에 사용하는 여러 표준을 통칭하며, 미국 방사선의학회(ACR)와 미국전기공업회(NEMA)가 함께 구성한 위원회에서 발표함. 1985년 ACR-NEMA 표준버전 1.0이 처음 발표되었고, 1992년 북미방사선학회(RSNA)에서 DICOM이라는 표준으로 제안되었음. HL7 Health Level 7의 약자로 이(異)기종 의료정보시스템 간 정보호환이 가능하도록 표준을 제정하기 위해 1987년에 조직된 표준화 기구를 의미하는 동시에 의료정보의 전자적 교환에 대한 표준을 의미함. 조직으로서의 HL7은 HL7 프로토콜의 설계 및 개발을 담당하고 있는 표준개발기구로서 서로 다른 의료데이터에 대한 획득 (Acquisition), 처리 (Processing), 조작 (Handling) 시스템을 위한 응용계층 통신을 위한 프로토콜을 개발하는 것을 주요 사명으로 함. 표준으로서의 HL7은 의료환경에서의 전자적 데이터 교환을 위한 어플리케이션 프로토콜을 의미함.. ILD 간질성 폐질환(Interstitials Lung Disease)의 약어. 폐포와 폐포 사이의 조직을 간질이라 하는데, 어떤 원인에 의해 폐조직에 손상이 생기면 간질내 모세혈관, 세기관지, 림프관 등의 조직에 염증이 발생함. 이 염증이 점점 반복되고 진행되면 폐가 섬유화(조직이 딱딱하게 굳어지는 현상)되어 점점 뻣뻣해지고 작아지게 됨. 결국 가스교환에 장애가 와서 호흡이 곤란하며, 심하면 호흡부전으로 사망에 이르게 되는 질병. ISO 국제표준화기구 (International Organization for Standardization)에서 배포하는 표준으로, ISO에 이어 붙는 숫자를 통해 각 표준의 고유 코드를 부여. 예컨대, ISO 13485는 의료기기 품질경영시스템 표준을 의미함. KGMP Korea Good Manufacturing Practice for Medical device: 한국 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정 LDCT 저선량 컴퓨터 단층촬영 (Low-Dose CT). 주로 건강검진용으로 촬영하는 경우 사용. 주로 건강검진용으로 촬영하는 경우 사용. 병증이 있어 진단을 목표로 하는 환자의 경우에는 X선 선량에 대한 부담이 적지만, 병증이 없는 정상인을 대상으로 하는 건강검진 대상자의 경우에는, 최소한의 X선 선량으로 영상을 촬영해야 함. 보통, 3mSv 이하의 선량으로 흉부CT를 촬영하는 경우 저선량 흉부CT라 부름. Lung RADS Lung Cancer Reporting And Data System의 약자. 미국영상의학회에서 제작한 표준화된 판독 및 분류 시스템으로써 폐암검진 CT의 결과와 관리가 필요한 폐결절의 추적을 위해 최적화된 권고안. 검진에서 발견된 폐결절은 결절의 크기, 성상, 발견 시기에 따라 범주화하고, 소견을 크게 0, 1, 2, 3, 4A, 4B, 4X의 범주로 분류하여, 각 범주에 맞는 진료 계획을 권고함. 2019년 발표된 ver.101이 최신 기준임. 한국에 맞게 수정된 것은 K-Lung RADS, 유럽의 검진기준으로는 2017년에 EUPS(European Union Position Statement)가 발표되었으며, 2020년에는 NELSON+ 가이드라인이 발표됨. MDD Medica Device Directive의 약자로 유럽 의료기기에 관한 위원회 지침 MDSAP 의료기기 단일심사 프로그램 (Medical Device Single Audit Program)의 약자로 여러 규제 관할 지역의 요구사항을 충족하는, 의료기기 제조업체의 품질관리시스템에 대한 단일 규제 심사를 허용하는 프로그램. 의료기기 제조사가 미국, 캐나다, 호주, 브라질, 일본 5개 의료기기 시장의 표준과 규제사항을 준수하는지 한 번에 심사받을 수 있음 MRI 자기공명영상(Magnetic Resonance Imaging)의 약자로 장치의 주자장에 의해 인체의 물분자에 있는 수소분자가 공명하여 에너지를 흡수 후 방출되는 신호를 기반으로 컴퓨터를 통해 재구성하여 영상화 시킨 것. PACS 의료영상저장전송시스템(Picture Archiving and Communication System)의 약어. 디지털 상태로 획득된 의료영상 정보를 DICOM 표준에 따라 저장하고 전송하는 시스템. 병원에서 의료영상을 관리하는 기본적인 시스템으로 네트워크에 연결되어 있는 병원내외의 다른 PACS 시스템으로 영상 정보를 주고받을 수 있음. 최근에는 웹의 발전에 따라 웹 브라우저에서 동작하는 PACS를 기존 PACS와 구분하여 Web PACS라 함. PMA 미국 FDA의료기기 인허가 절차 중 하나로, Premarket approval (시판 전 승인)의 약자로, 의료기기 위험등급의 3등급으로 분류되는 제품군으로 사람의 생명과 건강에 위협이 될 수 있는 위험성을 가지는 의료기기를 대상으로 함. 일반적으로 PMA 절차 시 해당 품목의 효과성을 증명할 수 있는 자료 및 이를 뒷받침하는 임상시험이 필요함. QSD 대만 의료기기 품질관리 시스템 규격 적합 인증 (Quality System Documentation)의 약자로, 대만 내 GMP와 같은 의미. SaMD 디지털헬스 의료기기 (Software as a Medical Device)의 약어로 국제 의료기기 규제기관 포럼 (International Medical Device Regulators Forum)은 하드웨어 의료기기의 일부가 아닌 하나 이상의 의료목적으로 사용하기 위한 소프트웨어 로 정의 VDT 용적 배가 시간(Volume Doubling Time)의 약어. 결절의 부피가 두배로 늘어나는데 필요한 시간. 암의 성장 속도를 표시하는 단위로 사용. X-ray 엑스선(X-ray)은 자외선보다 짧은 파장의 전자기파로, 투과성이 강하여 물체의 내부를 볼 수 있게 해주어 의료 분야 및 비파괴검사 등에 널리 쓰임. 관상동맥석회화 관상동맥에 누적된 칼슘의 수치가 높아져 관상동맥이 점차 딱딱하게 굳어가는 현상 기관지확장증 폐 기관지가 염증 등 손상에 의해 영구적으로 확장된 상태. 대동맥 박리 고혈압, 죽상경화증, 회상 등의 원인으로 대동맥의 내막이 찢어지는 경우 피가 대동맥 벽을 구성하는 막과막 사이로 흘러 들어가면서 대동맥 벽이 분리되는 응급질환 딥러닝 여러 비선형 변환기법의 조합을 통해 높은 수준의 추상화(abstractions, 다량의 데이터나 복잡한 자료들 속에서 핵심적인 내용 또는 기능을 요약하는 작업)을 시도하는 기계 학습 알고리즘 레이블 기록 인공지능을 학습시키기 위해 데이터에 표시하는 표식자. 인공지능의 학습 목표에 따라, 병변의 위치, 종류 등의 정보를 영상 위에 표시하기도 하고, 영상분할을 목표로 하는 경우에는 병변 혹은 해부학적 구조물의 경계선 정보를 표시하기도 함. 렌더링 컴퓨터 프로그램을 사용하여 모델 또는 이들을 모아 놓은 장면인 씬 파일로부터 영상을 만들어내는 과정. 머신러닝 인공지능의 하위 개념으로 컴퓨터가 데이터를 통해 학습하고 경험을 통해 개선하도록 알고리즘과 기술을 개발하는 분야 민감도 질병의 진단 시, 실제로 병이 있는 사람이 검사에서 병이 진단될 확률 바이오마커 생체표지자(biomarker). 정상적인 생물학적 과정, 질병 진행 상황, 치료방법에 대한 약물의 반응성을 객관적으로 측정하고 평가할 수 있는 지표. 병변 병리작용에 의해 조직, 체액 등에 변화가 일어나 그 장기나 조직에 이상이 생긴 부위. 영상 바이오마커 의료영상에서 진단과 관련한 특징들을 의미하는 것으로서 주로 Quantitative Imaging Biomarker, 즉 정량적인 특징을 의미. 병변의 크기, 부피와 같은 간단한 측정치부터, CT영상에서 보이는 폐실질 내부의 밝기값의 분포, 폐결절 크기의 변화율 등 의료영상에서 다양한 방법으로 측정하는 값들을 포함하는 개념. 영상의학 진단 및 치료를 위해 X선 촬영, 전자기장, 초음파 등을 이용하여 동물과 인간의 체내 의료용 촬영 및 해당 영상을 통한 의료행위를 전담하는 의학 분야 위양성 질병의 진단 시 실제로는 병이 없는 환자에서 검사 상 질병이 있다고 결과가 나오는 것. 응급의학 즉각적인 의학적 주의가 필요한 급성 질환이나 손상의 치료를 연구하는 의학분야 의료영상 의료 목적을 가지고 얻어내는 환자 신체에 대한 영상 인공신경망 기계학습과 인지과학에서 생물학의 신경망(동물의 중추신경계중 특히 뇌)에서 영감을 얻은 통계학적 학습 알고리즘 인공지능 엔진 인공지능 알고리즘을 생성하고, 작동하도록 하는 기반 소프트웨어 정량분석 물질을 구성하는 성분의 양 또는 비율을 관찰할 목적으로 행하는 분석의 총칭. 종양학 암의 연구, 치료, 진단, 예방을 다루는 의학의 분과. 클라우드 기술 가상저장 공간 또는 가상화된 컴퓨터의 시스템 리소스(IT리소스)를 제공하는 것 폐결절 폐 내부에 생긴 지름 3cm 이하의 작은 구상 병변으로 보통 1개만 있어서 고립성 폐결절이라고도 함. 병변의 크기가 지름 3cm 초과할 때는 결절이 아닌 종양 또는 혹이라고 칭함. 폐기종 Emphysema: 종말 세기관지(terminal bronchiole) 원위부인 폐포 벽의 파괴에 의해 비정상적이고 영구적으로 폐포 공간이 확장된 상태로 질병명이라기 보다는 병리학적인 용어임. 만성폐쇄성폐질환(COPD)의 한 원인임. 폐색전증 정맥에서 유래한 혈전이 폐동맥 혈관을 막아 폐가 기능을 잃는 상태. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험 2023년 4월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2023년 세계경제성장률이 2.8%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p. 감소한 수치입니다. 이러한 경제 전망치는 글로벌 인플레이션과 미국 및 주요 국가 중앙은행의 고금리 기조를 반영한 것입니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제 수준과 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다. 특히 미국 연방준비위원회의 경기 전망과 기준금리가 주요 변수로 지목됩니다. 다만, 현재로서 기준금리 조정 시기를 단언하기는 어려우며, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크 또한 아직 해소되지 않아 글로벌 경기의 성장 경로는 다소 불확실한 상태입니다.한국은행은 2023년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.3%로 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 부진한 성장흐름을 이어간 뒤 하반기 중국 및 IT산업 경기 회복 등으로 경제가 점차 나아질 것으로 예상됩니다. 국내외 경제는 글로벌 긴축과 지정학적 이슈로 경기 불확실성이 큰 상황입니다. 향후, 경기 회복세가 둔화된다면 합병법인의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다. ① 글로벌 경기 동향 2023년 4월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2023년 세계경제성장률이 2.8%를 기록할 것으로 전망하였습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9% 대비 0.1%p. 감소한 수치입니다. 다만, 인플레이션과 금리인상에 대한 국가 간 영향 차이가 존재함에 따라 선진국 경제성장률 전망은 0.1%p. 증가, 신흥국은 0.1%p. 감소하며 소폭 조정되었습니다. 이러한 경제 전망치는 글로벌 인플레이션과 미국 및 주요 국가 중앙은행의 고금리 기조를 반영한 것으로, IMF는 정부의 통화정책 수행 능력과 이를 뒷받침할 금융시장을 갖춘 선진국이 비교적 신속히 코로나 19의 충격에서 벗어난 것으로 보았으며 경제위기의 영향에서 보다 자유로울 것으로 예상하였습니다. IMF가 2023년 4월 제시한 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. [세계 경제성장률 전망치] (단위 : %) 구 분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 세계 3.6 2.8 -3.2 6.0 3.4 2.8 3.0 선진국 2.2 1.7 -4.6 5.6 2.7 1.3 1.4 신흥국 4.5 3.7 -2.1 6.3 4.0 3.9 4.2 미국 2.9 2.2 -3.5 7.0 2.1 1.6 1.1 유로지역 1.9 1.3 -6.5 4.6 1.8 0.8 1.4 일본 0.3 0.7 -4.7 2.8 1.1 1.3 1.0 중국 6.7 6.1 2.3 8.1 3.0 5.2 4.5 출처 : IMF, World Economic Outlook, 2023.04 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제 수준과 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다. 특히 미국 연방준비위원회의 경기 전망과 기준금리가 주요 변수로 지목됩니다. 다만, 현재로서 기준금리 조정 시기를 단언하기는 어려우며, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크 또한 아직 해소되지 않아 글로벌 경기의 성장 경로는 다소 불확실한 상태입니다. [IMF 세계 경제 성장률 전망] (단위 : %, %p) 구분 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2023년 1월전망 2023년 4월전망 조정폭 2023년 1월전망 2023년 4월전망 조정폭 (A) (B) (B-A) (C) (D) (D-C) 세계 6.2 3.4 2.9 2.8 -0.1 3.1 3.0 -0.1 선진국 5.4 2.7 1.2 1.3 +0.1 1.4 1.4 - 미국 5.9 2.1 1.4 1.6 +0.2 1.0 1.1 +0.1 유로존 5.3 3.5 0.7 0.8 +0.1 1.6 1.4 -0.2 일본 2.1 1.1 1.8 1.3 -0.5 0.9 1.0 +0.1 영국 7.6 4.0 -0.6 -0.3 +0.3 0.9 1.0 +0.1 캐나다 5.0 3.4 1.5 1.5 - 1.5 1.5 - 신흥국 6.7 4.0 4.0 3.9 -0.1 4.2 4.2 - 러시아 4.7 -2.1 0.3 0.7 +0.4 2.1 1.3 -0.8 중국 8.4 3.0 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 8.7 6.8 6.1 5.9 -0.2 6.8 6.3 -0.5 한국 4.1 2.6 1.7 1.5 -0.2 2.6 2.4 -0.2 출처 : IMF, World Economic Outlook, 2023.04 한국은행은 2023년 5월에 발표한 경제전망보고서를 통해 세계경제 성장률을 2023년 2.5%, 2024년 2.8%, 세계교역 신장률을 2023년 2.1%, 2024년 3.6%로 전망하였으며, 이는 2022년 전망에 비해 큰 폭으로 하향된 수준입니다. 금년 지속되고 있는 긴축 기조가 2024년을 기점으로 완화될 것이라는 점, 중국 경제의 본격적인 회복이 당초 예상했던 하반기 이후보다 빠른 금년 2분기부터 진행될 것으로 전망되고 중국 리오프닝 및 전반상업 재고조정 등으로 인해 IT 경기가 금년 반기 저점을 지나 하반기 이후 점차 회복이 예상된다는 점은 긍정적입니다. 다만, 러시아-우크라이나 사태로 인해 러시아에 대한 제재가 가해지고 공급제약 요인이 이어지는 가운데 중국 수요가 확대되면서 에너지 수급불안 우려가 지속됨에 따라 하기와 같이 글로벌 경제 성장률을 전망하였습니다. 그러나 글로벌 경기가 이러한 전망과 달리 더욱 침체되어 전망치를 하회하는 경제 성장률을 기록할 가능성을 배제할 수 없습니다. [한국은행 세계 경제 성장률 전망] 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률 3.4% 2.6% 2.4% 2.5% 2.8% 미국 2.1% 1.7% 0.4% 1.1% 0.8% 유로 3.5% 1.0% 0.4% 0.7% 1.3% 중국 3.0% 6.1% 4.7% 5.3% 4.6% 일본 1.0% 0.8% 1.4% 1.1% 1.2% 세계교역 신장률 5.1% 1.5% 2.6% 2.1% 3.6% 출처 : 한국은행, 한국은행 경제전망보고서, 2023.05주) 전년동기대비 기준 ② 국내 경기 동향한국은행은 2023년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.3%로 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 부진한 성장흐름을 이어간 뒤 하반기 중국 및 IT산업 경기 회복 등으로 점차 회복할 것으로 예상됩니다. 다만 경기 불확실성은 여전히 높은 상황으로, 민간소비는 고금리와 고물가가 제약요인으로 작용하겠지만 양호한 고용사정, 가계소득 증가 및 소비심리 개선 등으로 다소 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것이며, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 또한 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국ㆍIT산업 경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망됩니다. [국내 경제 전망] (단위 : 전년동기대비, %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 2.6 0.8 1.8 1.4 2.3 민간소비 4.3 3.3 1.4 2.3 2.4 설비투자 -0.5 5.3 -11.1 -3.2 3.7 지식재산생산물투자 4.7 3.1 3.4 3.3 3.7 건설투자 -3.5 0.7 -1.4 -0.4 0.2 상품수출 3.4 -2.3 3.0 0.4 3.3 상품수입 4.7 2.2 -2.5 -0.2 3.1 출처 : 한국은행, 한국은행 경제전망보고서, 2023.05 이처럼 국내외 경제는 글로벌 긴축과 지정학적 이슈로 경기 불확실성이 큰 상황이며, 글로벌 경기 침체 및 증시 변동으로 인한 우려가 있는 상황입니다. 향후, 경기 회복세가 둔화된다면 합병법인의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 유의하시기 바랍니다. (2) 의료 인공지능 산업의 성장성 둔화 위험합병법인의 목표시장은 인공지능 의료 및 헬스케어 시장입니다. 글로벌 조사분석기관인 MarketsAndMarkets에 따른 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모는 2021년 약 69.1억 달러에서 연평균 46.2%씩 성장하여 2027년 약 674.4억 달러로 폭발적으로 성장할 것으로 예상됩니다.인구고령화에 따른 의료비 증가, 보건의료 패러다임의 변화, 질높은 의료 서비스에 대한 요구 및 폭발적으로 증가하는 인공지능 헬스케어 데이터에 대한 커지는 활용도로 인하여 인공지능 헬스케어 산업은 유망한 성장산업으로 판단되고 있습니다. 하지만 이와 같은 인공지능 헬스케어 산업의 성장세에도 불구하고, 인공지능 시장의 환경변화또는 관련 지원 및 규제정책의 변화로 인공지능 헬스케어 산업의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한, 이 경우 합병법인의 성장성도 둔화될 가능성이 있으니 투자자께서는 합병법인 관련 인공지능 헬스케어 시장 성장 변동성에 유의하여 투자하여 주시기 바랍니다. 합병법인의 목표시장은 인공지능 의료 및 헬스케어 시장입니다. 의료분야에서는 기술의 발전에 따라 의료데이터의 양이 빠르게 증가하며 고도화되고 있습니다. 이러한 의료데이터에 대한 분석 및 활용을 필요로 하는 의료 분야에서 인공지능의 도입은 생산성과 효율성 증대에 크게 기여할 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 의료분야에서 인공지능 도입이 점차 확장되는 상황이며, 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 또한 그 수혜를 받아 고속 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 조사분석기관인 MarketsAndMarkets에 따른 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모는 2021년 기준 69.14억 달러에서 연평균 46.2%씩 성장하여 2027년에는 674.4억 달러으로 10배 가까이 성장할 것으로 예상됩니다. 회사의 인공지능 기반 의료영상 소프트웨어 제품이 속하는 지역, 적용분야, 제공 유형에 따른 세부적인 시장의 규모 및 전망에 대한 내용은 다음과 같습니다. [글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망] (단위 : 백만달러-USD) 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망 자료: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 인공지능 의료 및 헬스케어 시장의 연평균 성장률은 지역별 40% ~ 47.5%, 국가별 43.5% ~ 48.8%로 예측되고 있어 지역이나 국가에 관계없이 전세계적으로 고르게 큰 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 2021년 기준 전 세계시장의 약 40%를 차지하고 있는 북미지역은 이 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 전세계적으로 고른 연평균 성장률을 보일 것으로 예상되는 만큼 추후에도 이러한 추세는 유지될 것으로 전망됩니다. 회사는 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장에서도 다양한 분야로 타겟시장을 넓혀가며 발전하고자 합니다. [글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 비중 및 성장세] 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 비중 및 성장세.jpg 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 비중 및 성장세 자료: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주력제품인 의료영상분석·진단솔루션 제품군 “에이뷰”(AVIEW)는 의료영상 및 진단 분야에 사용되고 있습니다. 의료영상 및 진단 분야의 시장규모는 2021년 기준 7.8억 달러에서 연평균 58.1%씩 성장하여, 2027년에는 122억 달러에 이를 것으로 나타나 성장 전망치를 고려하면 수년 내 의료영상 및 진단 분야가 시장내 가장 큰 규모를 차지하는 분야로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 GPU와 같은 고성능 하드웨어의 발전에 힘입어 의료 영상 및 진단/판독 시장의 규모 확대는 가속화될 것으로 예상됩니다. [인공지능 의료 및 헬스케어 적용 분야별 시장 규모 및 전망] (단위: 백만달러-USD) 인공지능 의료 및 헬스케어 적용 분야별 시장 규모 및 전망.jpg 인공지능 의료 및 헬스케어 적용 분야별 시장 규모 및 전망 자료: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 인구고령화에 따른 의료비 증가, 보건의료 패러다임의 변화, 질높은 의료 서비스에 대한 요구 및 폭발적으로 증가하는 인공지능 헬스케어 데이터에 대한 커지는 활용도로 인하여 인공지능 헬스케어 산업은 유망한 성장산업으로 판단되고 있습니다. 하지만 이와 같은 인공지능 헬스케어 산업의 성장세에도 불구하고, 인공지능 시장의 환경변화또는 관련 지원 및 규제정책의 변화로 인공지능 헬스케어 산업의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한, 이 경우 합병법인의 성장성도 둔화될 가능성이 있으니 투자자께서는 합병법인 관련 인공지능 헬스케어 시장 성장 변동성에 유의하여 투자하여 주시기 바랍니다. (3) 정부의 인공지능 헬스케어 산업에 대한 정책적 지원의 축소 위험합병법인이 영위하고 있는 인공지능 헬스케어 사업은 4차 산업혁명의 핵심이 되는 기술로 전세계적으로 관심이 주목되고 있는 시장입니다. 그 중 특히 인공지능이 접목된 헬스케어 시장에 대한 관심도가 높아 빠른 속도로 시장이 성장하고 있으며, 각 국 정부도 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 확대하고 있는 추세입니다. 정부는 2017년 12월 전 세계에서 처음으로 정부 차원의 인공지능 의료기기 가이드라인을 발표하였고, 지속적으로 혁신의료기기 지원과 관련한 지원법안 및 관련 규정 제개정을 통하여 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 하고 있습니다. 인공지능 헬스케어 산업은 정부의 지원과 규제책에 민감한 사업으로, 정책적 변화가 합병법인의 영업환경 및 자금조달에 영향을 줄 수 있으며, 사업을 영위하는 데에 있어서 변화를 초래할 수 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 헬스케어 사업은 4차 산업혁명의 핵심이 되는 기술로 전 세계적으로 관심이 주목되고 있는 시장입니다. 그 중 특히 인공지능이 접목된 헬스케어 시장에 대한 관심도가 높아 빠른 속도로 시장이 성장하고 있으며, 각 국 정부도 관련 산업 육성을 위한 정책적 지원을 확대하고 있는 추세입니다. 정부는 지난 2017년 12월 전 세계에서 처음으로 정부 차원의 인공지능 의료기기 가이드라인을 발표하였습니다. 식약처가 '데이터 및 인공지능 기술이 적용된 의료기기의 허가ㆍ심사 가이드라인'을 발표한 이후 의료영상을 이용한 빅데이터 및 인공지능 기술이 적용된 의료기기에 대한 품목이 정의되었습니다. 또한, 정부는 4차 산업 발전 기조에 맞춰 의료기기산업 육성책으로 지난 2018년 7월 '의료기기 규제혁신 및 산업육성 방안'을 발표하였으며, 후속조치로 의료기기산업 육성을 위한 근거법인 '의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법'이 2019년 4월 국회본회의를 통과하여 2020년 5월 부로 시행되었습니다. [의료영상을 이용한 빅데이터 및 인공지능 기술이 적용된 의료기기의 품목 예시] 등급 품목명 정의 2 의료영상분석장치소프트웨어 의료영상을 획득하여 모의 치료, 모의 시술, 진단에 사용가능하도록 분석하는 장치에 사용하는 소프트웨어 방사선치료계획소프트웨어 획득된 의료용 영상을 이용하여 방사선 모의 치료 및 모의시술에 사용되는 소프트웨어 의료영상검출보조소프트웨어 의료영상 내에서 정상과 다른 이상 부위를 검출한 후 윤곽선, 색상 또는 지시선 등으로 표시하여 의료인의 진단결정을 보조하는 데 사용하는 소프트웨어 3 의료영상진단보조소프트웨어 의료영상을 사용하여 질병의 유무, 질병의 중증도 또는 질병의 상태 등에 대한 가능성 정도를 자동으로 표시하여 의료인의 진단결정을 보조하는 데 사용하는 소프트웨어 자료: 식품의약품안전처, 빅데이터 및 인공지능(AI) 기술이 적용된 의료기기의 허가ㆍ심사 가이드라인(민원인 안내서), 2017.11 [의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법안의 주요내용] 구분 주요내용 종합계획 및시행계획의 수립 복지부장관은 의료기기산업의 발전기반 조성 및 국제경쟁력 강화를 촉진하기 위하여 종합계획 및 시행계획을 수립하고, 복지부장관 소속으로 혁신형 의료기기기업에 대한 인증 및 혁신의료기기군 지정 등을 심의하는 의료기기산업육성ㆍ지원위원회를 둔다. 혁신형 의료기기기업의 인증 복지부장관이 의료기기에 관한 연구개발 활동 및 그 성과가 우수한 의료기기기업 등에 대해 혁신형 의료기기기업으로 인증할 수 있으며, 인증의 유효기간은 3년으로 한다. 혁신형 의료기기기업의 지원 혁신형 의료기기기업에 대해 국가연구개발사업 등 참여 우대, 조세 감면, 연구시설 건축에 관한 특례, 부담금의 면제 등의 지원을 할 수 있다. 혁신의료기기지정 및 지원 식약처장은 복지부장관과 협의해 혁신의료기기군에 포함되는 의료기기를 혁신의료기기로 지정할 수 있고, 혁신의료기기에 대해 단계별 심사, 우선심사 등의 특례를 적용할 수 있다. 의료기기산업의 발전을 위한 연구개발 등 국가와 지방자치단체는 의료기기산업의 경쟁력 강화를 위해 연구개발 사업 추진 및 지원, 연구개발정보의 수집과 보급, 의료기기기업에 대한 포상을 할 수 있다. 의료기기산업발전을 위한 기반 마련 혁신의료기기의 임상시험, 사용활성화 등의 지원, 홍보·전시·훈련센터 지원, 전문인력 양성, 수출지원, 국제협력 지원 근거를 마련하고, 의료기기산업 종합지원센터를 통해 의료기기기업의 시장 진출을 지원할 수 있도록 한다. 관리/감독 식약처장은 혁신의료기기 품질 및 안전성 확보를 위해 제조·수입·사용 등에 관한 조사, 안전사용에 관한 조치 명령 등을 할 수 있고, 허가·인증의 취소 및 과징금 등의 처분을 할 수 있다. 자료: 식품의약품안전처, 2019.05 정부의 정책적 지원 기조에 힘입어 합병법인은 2021년 7월 '혁신의료기기 소프트웨어 제조기업'으로 인증 받았으며, 2022년 1월 '혁신형 의료기기기업'에 선정되었습니다. 의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법에 따라 다음과 같은 혜택을 받을 수 있으며, 이를 통해 앞으로 시장 진입과 사업화에 있어 탄력을 받을 것으로 예상됩니다. [의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법에 따른 혜택] 구분 내용 정부사업 우대 혁신형 의료기기기업 정부 R&D 및 시장진출 지원시업 선정 시 우선 참여 (법 제16조) 세제 및규제 완화 조세 및 지방세 특례법 상 세금 감면 등 적용 (법 제17조) 시제품 및 연구시설 건축 특례 (법 제18조) 각종 부담금 면제 (법 제19조)개발부담금, 교통유발부담금, 대체산림지원조성비, 대체초지조성비 우선 심사 의료기기에 대한 제조허가등의 신청에 우선하여 심사 가능(법 제22조) 또한 보건복지부는 2022년 8월 보도자료를 통하여, 혁신의료기기의 빠른 의료현장 진입을 위하여 관계부처 통합심사 및 혁신의료기술 평가를 간소화하는 것과 혁신의료기기는 최소한의 행정조치(고시 30일)를 거쳐 비급여 또는 선별급여로 의료현장에서 3년에서 5년까지 사용할 수 있게 되도록 관련 법령 개정에 착수할 계획임을 공고하였습니다. 이후 2022년 10월 관련 규정을 개정하며, 혁신의료기기 지정제도를 인허가 특례지원 목적의 일반심사와 신속한 의료현장 집입을 위한 통합심사로 구분하였고, 통합심사는 ①혁신의료기기 지정, ②요양급여대상·비급여대상 여부 확인, ③혁신의료기술평가를 관계부처(식약처-복지부 등) 합동으로 혁신의료기기 지정단계에서 혁신성ㆍ안전성 등을 동시에 통합심사하여 혁신의료기기의 신속한 의료현장 진입이 가능하도록 제도 개선을 하였습니다. 합병법인의 뇌영상검출ㆍ진단보조소프트웨어인 AVIEW NeuroCAD는 2020년 11월 혁신 의료기기 일반심사를 통과하였으며, 2023년 3월 혁신 의료기기 통합심사를 통과하여 비급여로 의료현장 도입이 가능해졌습니다. 이러한 정부의 전폭적인 지원에도 불구하고 의료기기 산업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 기기의 안정성 확보를 위해 엄격하게 정부가 규제하는 특성 또한 지니고 있습니다. 의료기기 특성상 새로운 의료기기를 개발 후 판매하기 위해서는 정부에서 관리하는 임상시험, 기술문서 심사, 의료기기 허가 등의 단계를 거쳐야만 시장에 진출할 수 있습니다. 이와 같이 인공지능 산업은 정부의 지원과 규제책에 민감한 사업으로, 정책적 변화가 합병법인의 영업환경 및 자금조달에 영향을 줄 수 있으며, 사업을 영위하는 데에 있어서 변화를 초래할 수 있습니다. (4) 의료기기 인허가 관련 위험의료 및 헬스케어 산업은 인간의 생명과 직결되므로 의료기기 및 관련 서비스 등에 엄격한 규제가 적용됩니다. 이에 의료기기 및 관련 서비스의 생산, 판매, 유통 등은 정부의 인허가 획득이 필요하며 인허가 및 급여등재(보험수가) 적용까지 많은 시간이 소요됩니다.합병법인은 자체 인허가 프로세스를 기반으로 솔루션 제품별 특성에 맞춰 의료기기 인허가를 받은 바 있습니다. 그러나 신규 제품 및 해외 진출을 위한 인허가에 필요한 임상은 지속적으로 진행해야 하는 상황이며, 만약 임상이 늦어지거나 기준이 미달되어 허가를 받지 못하는 경우 합병법인의 점유율 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 기존 인허가를 득한 제품과 국가에서도 합병법인이 통제할 수 없는 사유로 인허가가 취소 되는 경우 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향일 미칠 수 있습니다. 의료 및 헬스케어 산업은 인간의 생명과 직결되므로 의료기기 및 관련 서비스 등에 엄격한 규제가 적용됩니다. 이에 의료기기 및 관련 서비스의 생산, 판매, 유통 등은 정부의 인허가 획득이 필요하며 인허가 및 급여등재(보험수가) 적용까지 많은 시간이 소요됩니다. 상대적으로 규제 및 허가제도의 정립정도가 낮은 인공지능 기반의 의료 솔루션은 규제의 정도가 국가별로 크게 상이하며 허가의 난이도가 높습니다. 그럼에도 불구하고 의료 및 헬스케어 산업내에서 인공지능의 확산은 빠른 속도로 이뤄지고 있으며 높은 규제환경은 선제적으로 진출한 기업에게는 유리한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 우선적으로 의료기기 여부를 판단 후 잠재적 위해성의 판단 기준에 근거하여 등급별로 분류되고 있습니다. 등급별 절차 신고 및 인허가 절차가 상이하기에 각 규정에 맞춰 진행 후 인허가를 획득할 수 있습니다. 국내 인허가의 경우 식품의약품안전처의 의료기기 등급 기준에 따라 허가를 진행해야 합니다. [국내 식품의약품안전처의 의료기기 등급분류의 기준과 예시] 등급 내용 비고 1등급 인체에 직접 접촉되지 아니하거나 접촉되더라도 잠재적 위험성이 거의 없는 인체에 미치는 영향이 경미한 의료기기 수술용 가이드, 청진기, 체온계, 의료용 원심분리기, 의료용 칼, 가위, 영상 저장/조회용 소프트웨어 등 2등급 사용 중 고장 등으로 인체 위험성은 있으나 생명 위험 또는 중대한 기능장애에 잠재적 위험성이 낮은 의료기기 콘돔, 심전계, 뇌파계, 전동식침대, 영상전송/출력용 소프트웨어 등 3등급 인체내에 일정기간 삽입되어 사용되거나 잠재적 위험성이 높은 의료기기 초음파골밀도측정기, 인공신장기, 엑스선촬영장치, CT, MRI, 정형외과, 척추용 임플란트 등 4등급 인체내에 영구적으로 이식되는 의료기기, 안전성 등의 검증을 위한 정보가 불충분한 원자재를 사용한 의료기기 인공혈관, 인공유방, 심장박동기, 특수재질 임플란트 등 심사의 대상은 품목의 등급 및 기준에 허가 받은 타 의료기기와의 관련성 정도에 따라1등급 의료기기는(이미 신고한 의료기기와 본질적으로 동등하지 않은 의료기기를 제외한 제품으로) 위해도가 거의 없는 의료기기로 품목신고의 대상입니다. 2등급 의료기기 중 위해도가 낮은 의료기기는 품목별로 인증 대상이 됩니다. 하지만 의약품 또는 의약품과 조합되거나 복합된 의료기기, 식약처장이 고시한 중분류 품목 중 유헬스케어 의료기기, 추적관리대상 의료기기로 상시 착용하는 호흡감시기, 매일 착용하는 하드 렌즈, 소프트 콘택트 렌즈, 허가/신의료기술평가 통합운영 대상 의료기기의 경우 품목허가 대상이 됩니다. 3등급, 4등급의 경우 동일제품으로 인정을 받은 경우 기술문서 심사를 요하지 않으며, 기술문서 심사를 요하는 경우는 임상자료를 포함하는 기술문서를 제출하는 경우와 기술문서 심사만 하는 경우로 구분됩니다. [국내 의료기기 허가절차] 국내 의료기기 허가절차.jpg 국내 의료기기 허가절차 자료: 식품의약품안전처 합병법인은 자체 인허가 프로세스를 기반으로 솔루션 제품별 특성에 맞춰 의료기기 인허가를 받은 바 있습니다. 그러나 신규 제품 및 해외 진출을 위한 인허가에 필요한 임상은 지속적으로 진행해야 하는 상황이며, 만약 임상이 늦어지거나 기준이 미달되어 허가를 받지 못하는 경우 합병법인의 점유율 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 기존 인허가를 득한 제품과 국가에서도 합병법인이 통제할 수 없는 사유로 인허가가 취소되는 경우 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (5) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인이 영위하고 있는 인공지능 기반 헬스케어 시장이 관련 업계의 주목을 받으면서 다양한 경쟁 기업들이 생겨나고 있습니다. 합병법인은 흉부 CT(Computer Tomography, 컴퓨터단층촬영) 분야에서 연구개발을 집중한 결과, 높은 성능을 갖춘 인공지능 기반 의료 솔루션을 개발하여 상용화하는데 성공하였고, 우리나라와 독일, 이탈리아 등의 국가 또는 집단 폐암검진 프로젝트에서 합병법인의 제품을 공급하고 있으며, 현재 13개국의 대학병원 및 글로벌 의료기기 회사를 대상으로 관련 제품을 판매하고 있습니다. 현재까지 인공지능 기반 의료기기 소프트웨어 중 독과점하고 있는 업체는 없으며, 대기업에서부터 스타트업까지 전세계적으로 많은 기업들이 인공지능 기반 의료기기 제품을 상용화 하기 위해 개발하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 인공지능 기반 의료 플랫폼 시장은 아직 초기단계로 다양한 업체가 시장 진입을 시도하고 있으며, 향후 글로벌 경쟁사 제품들의 인허가, 의료산업 밖에 있는정보기술(IT) 기업들의 의료 인공지능 시장 진입 등으로 인해 합병법인의 제품별 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이와 같이 신규 경쟁업체가 등장하거나 합병법인의 기술 경쟁력이 하락할 경우, 합병법인의 시장 점유율 확대가 지연되거나 정체될 위험이 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 기반 헬스케어 시장이 관련 업계의 주목을 받으면서 다양한 경쟁 기업들이 생겨나고 있습니다. 합병법인은 흉부 CT(Computer Tomography, 컴퓨터단층촬영) 분야에서 연구개발을 집중한 결과, 높은 성능을 갖춘 인공지능 기반 의료 솔루션을 개발하여 상용화하는데 성공하였고, 우리나라와 독일, 이탈리아 등의 국가 또는 집단 폐암검진 프로젝트에서 합병법인의 제품을 공급하고 있으며, 현재 13개국의 대학병원 및 글로벌 의료기기 회사를 대상으로 관련 제품을 판매하고 있습니다. 현재까지 인공지능 기반 의료기기 소프트웨어 중 독과점하고 있는 업체는 없으며, 대기업에서부터 스타트업까지 전세계적으로 많은 기업들이 인공지능 기반 의료기기 제품을 상용화 하기 위해 개발하고 있습니다. [국내 경쟁 동향]국내 인공지능 의료영상 분석 산업은 초기 상용화 단계로 스타트업을 중심으로 소프트웨어 개발이 이루어지고 있으며, 의료영상 인공지능 분석 기업으로 기술특례상장을 성공한 기업으로는 제이엘케이, 뷰노, 딥노이드, 루닛 등 4개 회사가 있습니다. [합병법인 및 국내 상장사 비교표] (단위: 백만원) 구분 코어라인소프트 제이엘케이 뷰노 딥노이드 루닛 상장시점 2023년 3분기 예상 2019.12 2021.02 2021.08 2022.07 주요제품 AVIEW LCS, COPD(흉부 CT 통한 폐암 및 만성폐쇄성폐질환 진단 보조 솔루션) AVIEW CAC(흉부 CT 통한 심장 관상동맥질환 스크리닝 및 관상동맥석회화 지표 측정 솔루션)AVIEW NeuroCAD(두경부 CT 통한 뇌출혈 병변 검출 진단보조 솔루션) MEDIHUB STROKE (뇌졸중 토탈 솔루션) Cancer Solution (정밀 암 분석 솔루션) VUNO Med-Chest X-Ray (흉부 X-ray 진단솔루션) VUNO Med-LungCT AI (저선량 Chest CT 내 폐결절 진단솔루션) VUNO Med-DeepCARS (심정지 발생위험도 예측 솔루션) DEEP:NEURO (뇌혈관질환 MRI 및 CT 영상 분석) DEEP:LUNG (폐 CT 영상 폐결절 검출 보조) DEEP:PHI (인공지능 개발툴) Lunit INSIGHT (흉부 X-Ray 영상 및 유방촬영술 진단보조 솔루션) Lunit SCOPE (면역항암제 치료 반응 예측 보조 솔루션) 매출액(2022년) 4,091 3,415 8,275 3,182 13,866 매출성장률 89% -10% 268% 237% 109% 영업이익(2022년) (10,164) (8,628) (15,367) (6,159) (50,651) 자료: 합병법인 내부자료 및 감사보고서, 각 사 사업보고서 국내 경쟁사들의 의료 영상 인공지능 제품들은, X-ray 영상이나 유방조영 영상 등 2차원 의료 영상 위주의 솔루션이 주력이며, 3차원 의료 영상 부문에 대해서는 개발 및 사업 초기단계 수준에 머물러 있습니다. 현재 의료 현장에서 흉부 X-ray 영상의 촬영 건수가 가장 많기 때문에, 가장 먼저 인공지능이 활용되어 시장이 형성되고 있으며, 이 분야에서 루닛 제품의 성능이 높은 평가를 받고 있습니다. 그러나, 흉부 X-ray 영상에 대한 데이터 레이블링이 상대적으로 손쉽고 2차원 영상에 대한 인공지능 개발의 난이도가 상대적으로 낮아, 이 분야의 경쟁이 매우 심화되고 있고 인도/중국 등에서 대규모 데이터를 활용한 인공지능 개발 업체들과 가격 경쟁을 해야 하는 상황이 되어 가고 있습니다. 이와 같은 이유로, 국내 경쟁사들 역시 폐결절 검출 인공지능을 시작으로 흉부CT를 포함한 3차원 의료 영상 영역으로 확대하려고 하고 있지만, 3차원 구조물을 대상으로 하는 CT 영상 기반의 인공지능 제품은 인공지능 기술만으로 실제 의료 현장에서 사용될 수 있는 수준으로 완성되기 어렵습니다. 인공지능 기술만으로는 실제 의료 현장에서 필요한 워크플로우에 맞추어 최적화된 사용자 경험을 제공할 수 있는 제품을 만들기 어렵기 때문에, 의료 장비에 장착하거나, 영상저장전송시스템(PACS) 업체나 타사 제품에 연동하는 비즈니스 모델에 집중하는 것으로 보입니다. 그러나, 3차원 의료 영상에서 이러한 연동 방식의 모델로는 인공지능 엔진의 효용성을 최적화된 사용자 경험으로 전달하기 어렵습니다. 이와 비교하여, 합병법인은 대한민국 폐암검진을 비롯하여 다수의 글로벌 레퍼런스를 가지고 있는, 흉부CT 영상을 포함한 3차원 의료영상에 특화된 인공지능 기술 업체로서, 실제 의료 현장에서 사용되고 있는 완전한 형태의 인공지능 의료 영상 제품을 보유하고 있습니다. [해외 경쟁 동향]국내와 비슷하게 해외에서도 의료영상 진단 및 분석 분야에서 인공지능 기술이 각광을 받으면서 많은 경쟁사들이 생기고 있습니다. 하지만, 아직까지는 대부분 상대적으로 진입 장벽이 낮은 흉부 X-ray 영상 분야에서 경쟁이 집중되고 있으며, CT영상의 진단과 분석에 사용되는 인공지능 제품에 대해서는 시장이 형성되기 시작한 초기 단계라 할 수 있습니다. 최근의 동향을 살펴보면, CT 영상을 사용한 인공지능 제품들은 크게 다음과 같은 3가지 분야에 집중되고 있습니다. [CT 영상 기반 인공지능 진단 및 분석 관련 해외 경쟁사 동향] 구분 내용 흉부 CT 활용 분야 흉부CT 영역에서는, 폐암의 진단과 분석에 대한 관심이 가장 높기 때문에 주로 폐암에 초점을 맞추어 제품들이 개발됨. 특히, 폐암으로 발전 가능한 폐결절을 가능한 빨리 찾아 내는 것이 중요하면서도 판독의가 가장 많은 시간을 소요해야 하기 때문에 폐결절 검출 기능을 위주로 시장이 형성되고 있음. 최근 각국에서 폐암검진을 실시하거나 계획하기 시작하면서, 폐암검진에 초점을 맞춘 제품들이 출시되고 있으며, 폐결절과 함께 폐기종, 심장 관상동맥석회화 등의 흡연관련 질환 (B3; Big-3 disease) 검진이나 흉부CT에서 발견 가능한 여러 질환 (IF: Incidental Findings)들을 검출하기 위한 인공지능으로도 관심이 확대중임. 폐암 검진 분야에서 가장 오래된 회사로는 Mevis를 꼽을 수 있으며, CT 장비 업체 중에서는 SIEMENS가 가장 활발하게 연구개발을 진행 중임. 매우 많은 스타트업 기업들이 폐결절 검출 인공지능 기술을 발표하였으나 의료 현장에서 실질적으로 사용될 수 있는 수준의 품질을 갖춘 업체로는, Riverain, Aidence, Qure.ai, InferVision 등이 있음. 폐암 이외의 폐질환에 대해서는 만성폐쇄성폐질환(COPD), 천식(Athma), 간질성폐질환(ILD) 등을 정량 평가하기 위한 분석 소프트웨어들을 개발하고 있는 VIDA, Imbio, Thirona 등이 있음. 이 분야에서는 VIDA社의 제품이 제공하는 정량적 영상 바이오마커를 활용한 연구결과가 많아 전통적 강자로 인식되고 있으나, 분석 과정이 완전히 자동화되지 않아 딥러닝 기술을 활용한 경쟁사들이 부각되고 있음. 심장 CT 활용 분야 심장CT 영역은 최근 활발하게 연구되기 시작한 딥러닝 기반의 인공지능 엔진이 개발되기 이전에도, 전통적인 영상처리 알고리즘들을 활용하여 상당히 높은 수준의 진단 및 분석 소프트웨어들이 이미 많이 개발됨. SIEMENS, GE, Philips, Canon 등 CT 장비 회사들이 자체적으로 개발하고 있는 소프트웨어들과 Tera Recon의 제품이 이 분야의 전통적 강자로 손꼽히며, 최근 딥러닝 기반의 인공지능 기술을 앞세워서 Arterys, Circle Cardiovascular Imaging 등의 스타트업 기업들이 공격적으로 사업을 추진하고 있음. 이 분야에서는 심장 관상동맥(Coronary arteries)에 발생하는 질환을 분석하는 기능이 핵심이며, CT-FFR 등 심장의 기능 평가 분석으로 적용 분야를 확장 중 두경부 CT 활용 분야 두경부CT 영역에서는 주로 응급의학 워크플로우에 초점을 맞춘 인공지능 제품들이 강세를 보이고 있으며, 이 분야에서는 뇌내출혈, 동맥류(Aneurysm) 등의 자동 검출과 분석, 뇌졸중의 진단에 인공지능 기술을 활용하는 제품들이 출현하고 있음. 이 분야에서는 미국의 대표적인 유니콘 스타트업 기업으로 부상하고 있는 Viz.ai가 있으며, 이 회사의 제품들은 두경부CT를 사용한 인공지능 기술을 바탕으로 클라우드 기술과 모바일 기기를 활용하여 미국 응급의학과의 워크플로우에 최적화한 것으로 알려짐. 뇌내출혈, 동맥류, 뇌졸중의 자동 검출에 이어서, 최근에는 대동맥 박리 (Aortic Dissection), 폐색전증 (Pulmonary Thrombus Embolism) 진단과 분석을 위한 제품을 출시하여, 응급의학 워크플로우에 초점을 맞춘 흉부CT 분야로도 확장하고 있습니다. 그 외에도, Aidoc, Qure.ai 등에서도 두경부CT 인공지능 제품을 선보이고 있는 등 점차 경쟁하는 회사들이 늘어나는 중임. 합병법인은 현재 가장 경쟁력이 높다고 판단하는 흉부CT에 기술 역량을 집중하면서, 점차 심장CT 영역과 두경부CT 영역으로 확대해 가기 위한 전략을 수립하고 관련 기술들을 연구 개발하고 있습니다. 우선 폐질환을 중심으로 한 흉부CT 영역에서 확고한 경쟁력을 확보한 이후, 심장질환과 폐질환을 묶어 패키지화 하는 전략으로 심장CT 영역으로 진입할 계획이며, 심장관상동맥석회화 분석과 대동맥박리, 폐색전 검출 등의 3가지 인공지능 솔루션 제품을 묶어 TRO (Triple-Rule-Out) 프로토콜을 지원하는 흉부 응급의학 인공지능 솔루션으로 패키지화 할 것입니다. 더 나아가 뇌내출혈, 뇌혈관 분석 기능 등을 추가하여 인체 전 영역의 CT 영상 판독과 분석을 제공하는 토탈 솔루션으로 확대해 나갈 것입니다.이처럼, 인공지능 기반 의료 플랫폼 시장은 아직 초기단계로 다양한 업체가 시장 진입을 시도하고 있으며, 향후 글로벌 경쟁사 제품들의 인허가, 의료산업 밖에 있는정보기술(IT) 기업들의 의료 인공지능 시장 진입 등으로 인해 합병법인의 제품별 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이와 같이 신규 경쟁업체가 등장하거나 합병법인의 기술 경쟁력이 하락할 경우, 합병법인의 시장 점유율 확대가 지연되거나 정체될 위험이 있습니다. (6) 신기술 변화에 따른 위험합병법인이 영위하는 의료 인공지능 솔루션 사업은 신속한 기술변화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 사업입니다. 다만 의료기기 소프트웨어의 경우 인허가 및 실제 의료현장에 도입되는데 까지 시간이 필요하며, 워크플로우와 인터페이스에 따른 사용자 락인(Lock-In) 효과가 나타나는 특징을 가지고 있어 초기 시장을 경쟁력 있는 제품으로 선점하는 것이 중요합니다.합병법인은 인공지능 관련 기술력과 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 의료 인공지능 솔루션 제품을 가지고 사업 확대를 도모하고 있으며, 연구개발인력을 활용하여 기술의 진부화를 방지하고 고객의 요구사항을 반영하는 등 R&D를 지속해서 이행하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 합병법인이 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 경쟁사 대비 기술 경쟁력이 하락할 경우 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하는 의료 인공지능 솔루션 사업은 신속한 기술변화, 업계표준의 끊임없는 진화, 고객의 요구사항 및 수요형태의 다변화, 새로운 제품과 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 사업이며, 특히 인공지능의 경우 발전 속도가 매우 빠릅니다.미국 스탠퍼드대 인간중심인공지능연구소(HAI)가 국제컨설팅그룹 맥킨지 등과 공동으로 작성해 최근 발표한 '인공지능 인덱스 2019 연례 보고서(Artificial Intelligence Index Report 2019)'에 따르면, 2012년 이전 인공지능의 발전속도는 무어의 법칙과 비슷한 수준이었습니다. 무어의 법칙은 인텔의 연구원 고든 무어가 1960년대 처음 주장한 것으로, 컴퓨터 칩의 성능(연산 능력)이 2년마다 두 배씩 향상된다는 법칙입니다. 그러나 2012년 이후에는 인공지능의 발전 속도가 급격히 가속화되어 연산 능력이 두 배 향상되는데 소요되는 시간이 3.4개월로 단축되었으며, 그 결과 2012년 이후 무어의 법칙에 따라 컴퓨터 칩의 연산능력이 7배 향상되는 동안, 인공지능의 연산 능력은 30만배 이상 향상된 것으로 분석하였습니다. [Artificial Intelligence Index Report 2019 - Computational Capacity] artificial intelligence computational capacity - ai index report 2019.jpg artificial intelligence computational capacity - ai index report 2019 구분 내용 Prior to 2012 'AI results closely tracked Moore's Law, with compute doubling every two years.' Post-2012 'Compute has been doubling every 3.4 months. Since 2012, this compute metric has grown by more than 300,000x (a 2-year doubling period would yield only a 7x increase).' 자료: Artificial Intelligence Index 2019 Annual Report, Stanford Human-Centered Artificial Intelligence(HAI) 다만, 소프트웨어 의료기기의 경우 한국의 식약처, 미국FDA, 유럽 CE 등 각국의 의료인허가 기관으로부터 인허가를 받아야 판매를 할 수 있습니다. 인허가 과정에는 내부 및 외부 검증뿐 아니라 경우에 따라 임상시험이 필요합니다. 인허가 이후에도 실제 병원 현장에서 사용되기 위해서는 영상 바이오마커의 임상적 유효성을 증명해야 하며 그 근거를 쌓기 위해 길게는 수년의 기간이 소요되기도 합니다. 시장 측면에서는 다른 병원에서 검증된 의료기기를 선택하는 보수적인 성향이 강해, 초기시장을 선점한 제품이 시장과 함께 성장하여 시장을 과점하게 되는 경우가 많습니다. 긴 임상 검증 기간이 필요한 만큼 새로운 바이오마커로 대체도 아주 어렵습니다. 사용자 측면에서는 임상 진료 시 일상적으로 사용하게 되는 워크플로우와 사용자 인터페이스에 익숙해지게 되며, 새로운 의료진의 교육/양성과정에도 사용됩니다. 이로 인해 워크플로우와 인터페이스에 따른 사용자 락인(Lock-In) 효과가 크게 나타나며, 개선 피드백도 초기에 시장에 진입한 제품들에 집중되게 되어 후발 주자에 비해 크게 유리합니다. 따라서, 시장에 진입한 소프트웨어 의료기기는 보통 5~10년에 이르는 긴 수명 주기를 갖게 되며, 초기시장에 진입한 제품이 가장 유리하여 결국 시장을 과점하게 되는 특징을 갖게 될 수 있습니다. 회사도 이러한 특성을 반영하여, 초기 단계인 폐암검진 시장에 빠르게 진입하였고, 초기 사용자 선점을 위해 임상에서 실제 사용가능한 경쟁력 있는 제품을 통해 국내외에서 중요 고객들을 확보해 나가고 있습니다 이러한 사업의 특성을 감안할 때 합병법인은 고객의 요구사항을 정확하게 예측하고 이를 적시 시장에 진입하여 선점하는 것이 합병법인의 성장 및 발전에 중대한 역할을 하는 것으로 볼 수 있습니다. 합병법인은 인공지능 및 빅데이터 관련 기술력과 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 인공지능 및 빅데이터 솔루션 제품을 가지고 사업 확대를 도모하고 있으며, 연구개발인력을 활용하여 기술의 진부화를 방지하고 고객의 요구사항을 반영하는 등 R&D를 지속해서 이행하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 합병법인이 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 경쟁사 대비 기술 경쟁력이 하락할 경우 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (7) 데이터 3법 및 개인정보규제 개선 지연 또는 미흡에 따른 위험합병법인의 사업을 영위하는데 있어 빅데이터 및 이를 활용한 인공지능 학습은 매우 중요한 요소입니다. 다만, 이와 같은 빅데이터는 개인정보 보호원칙에 근거하여 철저히 비식별화 과정을 거쳐야 합니다. 빅데이터 활용에 있어 비식별화 정보의 중요성은 매우 높으며, 이러한 흐름에 따라 국내뿐만 아니라 전세계적으로 이에 대한 규제 및 가이드라인을 공표하여 통제하고 있습니다. 이처럼 개인정보처리 보호와 비식별화를 위한 노력 및 데이터 3법 개정에 대하여 효율적으로 운영할 수 있는 기술력에도 불구하고 예상치 못한 개인정보 유출 사고, 법률 및 규정 위반 등이 발생하거나 개인정보처리와 관련된 규제 및 법령이 더욱 강화되어 사업을 영위하는데 필요한 데이터 수집에 제약이 발생할 경우, 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 의료 인공지능 솔루션 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 해당 사업을 영위하는데 있어 빅데이터 및 이를 활용한 인공지능 학습은 매우 중요한 요소입니다. 다만, 이와 같은 빅데이터는 개인정보 보호원칙에 근거하여 철저히 비식별화 과정을 거쳐야 합니다. 이를 위해 디지털 환경에서 사용자는 개인정보를 알 수 없도록 디지털 기기의 고유 식별 번호로만 인식되며 합병법인의 서비스는 익명화/비식별화 조건 하에서만 구현되어야 합니다. [개인정보의 가명처리 단계별 절차도] 개인정보의 가명처리 단계별 절차도.jpg 개인정보의 가명처리 단계별 절차도 자료: 개인정보보호위원회 (2022.04) 또한, 보건복지부와 개인정보보호위원회는 2020년 9월 보건의료 가이드라인을 공개하였습니다. 보건의료 가이드라인은 개인정보처리자는 가명처리 가이드라인에서 제시하고 있는 기본원칙을 따르되 보건의료 데이터에 대해서는 보건의료 가이드라인에서 제시하고 있는 방법 및 절차를 준수하여 가명처리를 진행하도록 하고 있습니다.보건의료 가이드라인은 가명처리 가이드라인에 비하여 데이터 유형별 가명 처리 방법에 대하여 상세하게 설명하고 있는데, 식별자, 주요 인적사항, 속성값을 구분하여 설명하고 있습니다. 특히 속성값 즉, 개개인의 의료정보와 관련하여는 측정 수치, 의료인의 관찰·입력 정보 등 총 12개의 정보 유형의 가명처리 방법에 대하여 비교적 상세히 설명하여, 의료데이터를 활용하고자하는 수범자들에게 예측가능성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이렇듯 빅데이터 활용에 있어 비식별화 정보의 중요성은 매우 높으며, 이러한 흐름에 따라 국내뿐만 아니라 전세계적으로 이에 대한 규제 및 가이드라인을 공표하여 통제하고 있습니다. 국내에서는 개인정보보호법, 정보통신망법(정보통신 이용 촉진 및 정보 보호 등에 관한 법률)과 신용정보법(신용 정보의 이용 및 보호에 관한 법률) 등 데이터 3법 개정안이 2020년 1월 9일 국회 본회의에서 최종 통과되었습니다. 데이터 3법은 개인정보 보호에 관한 법이 소관 부처별로 나누어져 있어서 발생하는 중복 규제를 정리하여 4차 산업혁명 도래에 법적 환경을 맞추기 위한 것입니다. 그리고 개인정보보호의 컨트롤 타워 역할을 위해 설립한 개인정보보호위원회가 심의 기능만 할 뿐 별다른 역할과 책임이 없음으로 인해 유명무실해진 현상을 해결하기 위함이기도 합니다. 또한 개인정보의 암호나 가명 처리 등의 안전조치 마련, 독립적인 감독기구 운영 등을 요구하는 EU의 일반개인정보보호법(GDPR)에 대응하기 위하여 법 개정을 통한 개인정보 관련 법 체계를 통합한 것입니다. 데이터 3법의 주요내용을 살펴보면 아래와 같습니다. [데이터 3법 주요 내용] 구분 주요내용 개인정보보호법 - 개인정보 관련 개념을 개인정보, 가명정보, 익명정보로 구분한 후 가명정보를 통계 작성 연구, 공익적 기록보존 목적으로 처리할 수 있도록허용한다. - 가명정보 이용 시 안전장치 및 통제 수단을 마련한다. - 행정안전부, 금융위원회, 방송통신위원회 등으로 분산된 개인정보보호 감독기관을 통합하기 위해 개인정보보호위원회로 일원화한다.개인정보보호위원회는 국무총리 소속 중앙행정기관으로 격상한다. 정보통신망법 - 개인정보 관련 법령이 개인정보보호법, 정보통신망법 등 다수의 법에 중복 돼 있고 감독기구도 행정안전부, 방송통신위원회, 개인정보보호위원회 등으로 나눠져 있음에 따른 혼란을 해결하기 위해 마련되었다. - 정보통신망법에 규정된 개인정보보호 관련 사항을 개인정보보호법으로 이관한다. - 온라인상 개인정보보호 관련 규제 및 감독 주체를 방송통신위원회에서 개인정보보호위원회로 변경한다. 신용정보보호법 - 은행, 카드사, 보험사 등 금융 분야에 축적된 방대한 데이터를 분석 및 이용해 금융상품을 개발하고 다른 산업 분야와의 융합을 통해 부가가치를 얻기 위해 마련되었다. - 가명조치한 개인신용정보로서 가명정보 개념을 도입해 빅데이터 분석 및 이용의 법적 근거를 명확히 마련한다. - 가명정보는 통계작성, 연구, 공익적 기록보존 등을 위해 신용정보 주체의 동의 없이도 이용, 제공할 수 있다. 상기 데이터 3법의 내용 중에서 인공지능 및 빅데이터 산업에 큰 영향을 미치는 핵심 부분은 가명정보에 대해 신용정보 주체의 동의 없이 시장조사 등 상업적 목적을 포함한 빅데이터 분석 및 이용이 가능하게 되었다는 점입니다. 가명정보에 대한 빅데이터 분석 허용 조항으로 인해 인공지능 시대에 맞는 다양한 산업이 통합된 심도 있는 데이터 및 분석 서비스가 가능하게 되었습니다. 데이터 3법의 국회 본회의 통과로 인해 향후 가능한 사업의 예시를 살펴보면 다음과 같습니다. [데이터 3법 이후 향후 가능한 사업 예시] 구분 주요내용 데이터 가공거래 개인(가명)정보를 수집하여 기업간에 판매 거래 (예: 은행이 고객 성향 정보를 가공하여 의류회사에 판매) 신용평가 활용 각종 연체 정보를 수집하여 개인 신용 등급 부여 금융 상품 개발/제공 고객 자동차에서 실시간 데이터를 수집하여 보험료 할인 상품 개발 및 제공, 건강 관리 데이터를 연계한 새로운 금융 상품 개발, 맞춤형 재테크 정보 제공 서비스 등 이종 기업간 융합(협업) 사업 통신사와 보험사가 제휴하여 특정 지역을 지나가는 고객에게 보험 추천문자 및 이메일 송부 공익 송금거래 등 다양한 정보를 수집하여 이상징후 포착 및 자금 세탁 추적 상기 사업 예시 이외에도, 정보통신기술(ICT), 금융, 위치정보, 제조업 정보, 금융(보험), 바이오 정보, 통신과 자율주행 등 다양한 데이터를 정밀하게 결합하고 분석하여, 하나의 산업으로 성장할 수 있는 길이 열리게 되었습니다. 또한 자율주행차와 스마트 헬스케어, 스마트 공장, 핀테크 등 다양한 후방산업 고도화도 예상됩니다.합병법인의 개인정보처리 보호와 비식별화를 위한 노력 및 데이터 3법 개정에 대하여 효율적으로 운영할 수 있는 합병법인의 기술력에도 불구하고 예상치 못한 개인정보 유출 사고, 법률 및 규정위반 등이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 개인정보처리와 관련된 규제 및 법령이 더욱 강화되거나 규제 환경 변화로 사업을 영위하는데 필요한 데이터 수집에 제약이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 합병법인의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) 해외시장 진출 관련 위험합병법인은 국내에서의 사업경험을 바탕으로 2019년부터 해외시장에 진출하였으며, 대만, 일본을 시작으로 병원진출을 개시하였으며, 이후 유럽내 해외법인 설립, 중국 합작투자 계약, 이후 북미법인 설립까지 완료하며 시장진입을 위한 현지 인프라 구축을 하였습니다. 이를 통해 유럽의 경우 독일 폐암검진 프로젝트 수주, 이탈리아 폐암검진 프로젝트 수주, 유럽 8개국 폐암검진 프로젝트 수주 등 대형 레퍼런스 수주로 인해 시장선점의 발판을 마련하였고 세계 최대 시장인 미국의 경우 메사추세츠 종합병원과의 공동연구 체결 및 UCLA대학병원 수주 등 유수의 대학병원내 판매 및 연구협약 등을 통해 시장선점을 하였습니다. 해외시장 진출에 있어서 해당 국가 담당 인력 및 영업 네트워크 확보 뿐만 아니라 의료기기 소프트웨어의 인허가를 위한 인력 및 비용이 수반합니다. 합병법인의 해외시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 관련 제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성, 현지 법적 규제나 인허가 이슈 등의 사유로 인하여 해외 매출이 예상보다 저조할 위험이 있습니다. 합병법인은 국내에서의 사업경험을 바탕으로 2019년부터 해외시장에 진출하였습니다. 2019 ~ 2021년 동안 코로나로 인한 병원접근이 매우 어려웠음에도 불구하고 대만, 일본을 시작으로 병원진출을 개시하였으며 이후 유럽내 해외법인 설립, 중국 합작투자 계약, 이후 북미법인 설립까지 완료하며 시장진입을 위한 현지 인프라 구축을 하였습니다. 유럽의 경우 독일 폐암검진 프로젝트 수주, 이탈리아 폐암검진 프로젝트 수주, 유럽 8개국 폐암검진 프로젝트 수주 등 대형 레퍼런스 수주로 인해 시장선점의 발판을 마련하였고, 세계 최대 시장인 미국의 경우 메사추세츠 종합병원과의 공동연구 체결 및 UCLA대학병원 수주 등 유수의 대학병원내 판매 및 연구협약 등을 통해 시장선점을 하였습니다. 아시아의 경우 대만 시장은 이미 약 20여개 대학병원내 판매가 완료되었는데 대만내 최고권위병원 Top 5병원 중 3개 병원내 판매 후 판매 확산된 사례입니다. 합병법인은 대만의 사례처럼 시장선점이 이뤄진 후 판매확산이 될 것으로 예상하고 있기 때문에 2023년 이후부터 유럽 및 미주지역 또한 본격적인 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.의료기기 소프트웨어의 해외시장 진출의 경우 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 각국 정부의 의료정책 및 관리 제도의 영향을 받습니다. 국가간 허가 제도가 상이하고 소요기간이 길기 때문에, 제조국에서 출시된 제품을 해외 시장으로 확대하기 위해서는 효과적인 규제 전략이 동반되어야 합니다. 일반적으로 미국 FDA, 유럽 CE Mark 등 주요 국가의 의료기기 허가는 12개월 내외가 소요됩니다. 전향적 임상시험을 요구하는 국가에서는 3년 이상이 소요되는 경우도 있습니다. 합병법인의 주요 제품인 AVIEW LCS, NeuroCAD 등은 미국 FDA 승인을 받은바 있으며, 기타 국가에서도 해당 국가별 인허가 절차에 맞춰 주요 제품의 인허가를 진행 중입니다. 주요 국가별 인허가 절차는 다음과 같습니다. [국가별 인허가 절차] 구분 한국 유럽 미국 일본 대만 인허가 명칭 의료기기 허가 인증 CE Marking FDA MLHW 제조허가 관련법 의료기기법 MDD FD&C 약사법 약사법 의료기기 등급 1,2,3,4 등급 Class I, IIa, IIb, III Class 1,2,3 1,2,3,4 등급 Class I, II, III 등급별 인허가 제도 1등급:신고 2등급:허가or 인증 3,4등급: 허가 Class I: DoC Class IIa, IIb, III: NB인증 ClassI: Registration ClassII: 510(k) ClassIII:PMA 1등급: 신고 2등급: 승인or 인증 3,4등급: 승인 Class I: 신고 Class II: 허가 Class III: 허가 인허가 주체 식약처 Notified Body (NB, 인증기관) FDA PMDA TFDA [국가별 해당등급 인허가 진행절차] 구분 한국 유럽 미국 일본 대만 1등급 기술문서심사 불필요(신고) 기술문서 작성 후 자가 적합성 선언 510(k) 면제 (등록) PMDA (자가신고) 등록 신청 (신고) 기술문서심사 필요(인증) 510(k) (시판전 신고 2등급 기술문서심사 필요(인증) 기술문서 작성&NB (Notified) 심사 510(k) (시판전 신고) 제3자 등록인증기관을 통해 (인증) 기술문서/시험검사 (허가) 임상시험자료 필요(허가) 3등급 기술문서심사 필요(허가) 기술문서 작성&NB (Notified) 심사 PMA (시판전 승인) PMDA (승인) 기술문서/시험검사 /임상자료 (허가) 임상시험자료 필요(허가) 4등급 기술문서심사 필요(허가) 기술문서 작성& 시판전 승인 - PMDA (승인) - 임상시험자료 필요(허가) 이처럼 해외시장 진출에 있어서 해당 국가 담당 인력 및 영업 네트워크 확보 뿐만 아니라 의료기기 소프트웨어의 인허가를 위한 인력 및 비용이 수반합니다. 합병법인의 해외시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성, 현지 법적 규제나 인허가 이슈 등의 사유로 인하여 해외 매출이 예상보다 저조할 위험이 있습니다. 나. 회사위험 (1) 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험 합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관(한국발명진흥회, 기술보증기금)으로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며 합병법인 또한 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내지 못하고 있습니다. 합병법인은 인공지능 기반 CT 영상 의료 보조 및 진단 솔루션을 통하여 지속적인 국내/해외 영업을 통해 매출을 단계적으로 늘려나가고 있습니다. 다만 합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환 시점이 늦춰질 수 있으며, 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)에 의거 자본잠식상태에 직면하거나, 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에도 가시적인 성과를 내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2023년 6월 1일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아합니다. 합병법인은 2022년 9월 30일 한국발명진흥회 및 기술보증기금으로부터 A등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다. 전문평가기관의 합병법인 기술에 대한 주요 평가 의견은 아래와 같습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구분 평가등급 종합의견 기술보증기금 A ㈜코어라인소프트는 영상의학적 진단의 한계점을 극복하고자, 의료영상으로부터 정량적 영상 바이오마커를 정확하게 검출하고, 이미 검증된 정량적 평가에 기반하여 질병의 위험도를 예측하고 조기진단이 가능한 '인공지능 기반의 의료영상 정량분석 기술'을 개발함. 평가대상기술은 양질의 의료영상 데이터를 딥러닝 기반으로 분석하여 영상 분할을 통해 정량 분석 진단 서비스를 제공하는 일련의 과정을 포함하며, (1) 딥러닝 기반 인공지능 기술, (2) 정량적 영상 바이오마커 및 영상 판독기술, (3) 의료영상 솔루션 구축을 위한 프레임워크 기술 등으로 구성됨.평가대상기술은 실제 체내의 장기 형태를 구현할 수 있는 3차원 CT 영상분석 솔루션을 포함하고 있어, 조직내 병변의 위치를 정확하게 진단할 수 있으며, 빠른 판독이 용이한 기술적 차별성이 있음. 또한, CT 영상을 기반으로 3차원 데이터를 활용하여 이상 병변의 자동 검출 및 정량 진단, 인체내 해부학적 구조물의 자동 분할, 국가별 가이드 라인에 부합하는 리포팅, 여러 장기의 진단에 활용 가능한 점 등 의료영상 분석기술에서 기술적 우위성이 인정됨.동사는 평가대상기술을 토대로 흉부 및 두경부 CT 영상으로부터 폐 질환, 심혈관 질환, 뇌출혈 등의 다양한 병변에 대한 정량적 지표를 제시하는 진단 제품을 개발하여 AVIEW LCS(폐결절), AVIEW LCS PLUS(폐암검진), AVIEW COPD(만성폐쇄성폐질환), AVIEW CAC(심장 관상동맥 석회화) 등의 제품명으로 상용화하여 국내외 병원 등을 통해 매출을 시현하고 있음. 특히 동사는 주력제품인 AVIEW LCS, AVIEW LCS PLUS를 기반으로 5년 연속 국내 폐암검진 솔루션으로 제공하고 있으며, 유럽 폐암검진 프로젝트를 통해 8개국에 매출을 시현하는 등 기술경쟁력 확보하고 있는 것으로 분석됨. 다만, 폐암검진 사업 외 국내 대학병원 등을 통해 사업추진중이나, 그 규모가 크지 않은 상황으로 판매처의 다각화가 필요할 것으로 판단됨. 평가대상기술의 목표시장인 의료용 인공지능 시장은 컴퓨터 성능 향상과 인공지능 딥러닝 기술의 급속한 발전으로 인해 대용량의 의료용 데이터를 효율적으로 처리가 가능해짐에 따라 시장이 형성되었으며, 높은 의료 비용을 줄이고 정확한 의료 기술을 적용할 수 있는 기대 요인으로 시장 규모가 급격히 증가하고 있는 특징이 있음. 글로벌 의료용 인공지능시장은 소프트웨어 분야가 2020년 약 13억 달러에서 2026년에 약 287억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되며, 머신러닝 분야는 2020년에 약 21억 달러에서 2026년에 약 218억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되는 등 40% 이상의 성장세가 예상됨.최근 인공지능 제품의 경쟁이 심화되는 추세이나, 상대적으로 진입장벽이 낮은 흉부 X-ray 영상 분야에 경쟁이 집중되고 있는 반면, 동사와 같이 CT영상 진단 및 분석 관련 AI 제품의 경우 아직은 시장 초기단계인 것으로 판단됨. 따라서 흉부CT 분야의 기술적 차별성을 토대로 글로벌 기업과의 협업관계를 구축한다면 시너지 효과가 클 것으로 기대됨. 다만, 동사는 해외시장 공략을 통해 매출다변화를 모색하고 있으나, 신뢰성있는 글로벌 사업파트너가 가시화되지 않은 상황이며 국가별 매출 발생 형태가 상이하여 영업역량이 분산될 소지가 있어 효율적인 사업모델을 구상할 필요가 있을 것으로 분석됨. 한국발명진흥회 A 동사의 주요기술은 '딥러닝 기반의 인공지능 기술', '정량적 바이오마커 & 정량분석 기술' 및 '의료영상 솔루션 제품화를 위한 CLF프레임워크'이며, 주요 핵심기술은 '폐결절 자동 검출 기술', '만성폐쇄성폐질환, 간질성폐질환 등 복수의 폐질환 진단 보조를 위한 정량적 바이오마커 분석 기술', '심장 관상 동맥석회화 지수 자동 계산 기술'로 구성되며 이러한 기술들의 융합을 통하여 기술의 차별성을 가짐.동사가 보유한 핵심기술은 흉부 CT 영상에서 다양한 폐 구조물들을 자동 분할하고 이를 통해, 다수의 폐 질환 진단에 필요한 정량적 지표들을 제공함으로써, 전문 의료진들의 신속한 진단을 보조하는 시스템 기술임. 본 시스템을 구성하기 위하여, 다수의 의료센터로부터 환자 데이터를 획득하였고, 이를 기반으로 딥러닝 모델을 학습하여 실제 여러 국가에서 임상 시험 수행 및 인허가를 획득하였으며, 실제 제품 개발생산 및 판매까지 진행 중에 있음.평가대상 기술제품의 세부 기술 중, 특히 폐 구조물 자동분할 및 3차원 시각화 기술에서 오랜기간 기술적 노하우를 획득한 것으로 보이며, 이러한 경험을 기반으로 타 경쟁사 제품에 비해 높은 수준의 기술적 우위성을 확보하고 있는 것으로 사료됨. 관련 세부 기술에 대한 다수의 특허 및 전문 학술지 논문 등을 보유하고 있다는 점에서 기술의 자립도가 양호하며, 다양한 의료데이터 분석 기술로의 확장성이 높다고 판단됨. 해당 분야의 경우, 아직 도입기에 있기 때문에 향후 10년 정도의 시장 사이클이 유지될 것으로 보이나, 현재 타 경쟁 업체들의 기술 개발이 활발하게 이루어지고 있다는 점에서 빠른 시간 내에 기술의 완성도를 높이고 시장 선점을 해야 할 것으로 판단됨.빠른 시장 점유를 위해서는 서로 다른 의료센터에서 획득한 데이터에 대해서도 일정한 수준의 안정적인 성능을 확보해야 한다는 점에서 데이터 간의 variability를 줄일 수 있는 여러 최근 기술들의 추가적인 개발 및 적용이 수행되어야 할 것으로 판단됨.해외 주요 실적으로는 EU, 독일, 이탈리아, 영국, 벨기에, 일본, 중국, 대만 등 연구프로젝트 참여 또는 병원에 제품판매 등의 실적을 보유함. 국내 주요 실적으로는 국립암센터, GE 헬스케어코리아, 큐렉소 등에 제품 개발 및 공급 실적을 보유함.핵심기술 관련 등록특허 43건, 출원특허 34건, 프로그램등록 2건, 등록상표 1건으로 지식재산을 다수 확보하였으며, 이노비즈 등 총 10건의 인증실적과 2021 코리아 이노베이션 어워즈 수상 등 총 3건의 수상실적을 보유함.동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 등을 고려할 때 우수한 수준으로 판단되며, 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 고려할 때, 동사의 시장성은 우수한 수준으로 판단됨. 동사의 기술력과 사업성 등 전반인 역랑을 고려할 때, 기술사업화역량이 우수한 A등급으로 최종의견을 제시함. 한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산(택일)주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및시장평가 등(택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억원 ④ 시총 1,000억원 이상 - ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성(지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기에서 기술한 바와 같이 '기술성장기업'은 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건 심사가 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무 구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. [최근 3개년 손익 현황] (단위: 백만원) 과목 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 796 4,091 2,161 2,285 영업비용 3,569 14,255 9,529 5,799 영업이익(손실) (2,773) (10,164) (7,368) (3,513) 법인세비용차감전순이익(손실) (2,735) (10,212) (7,450) (4,573) 당기순이익(손실) (2,735) (10,212) (7,450) (4,573) 주) 상기 손익 현황은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 합병법인은 연구개발에 지속적인 투자를 집행하였으며, 인공지능 기반 CT 영상 의료 보조 및 진단 솔루션 제품 관련 마케팅 및 영업 활동을 적극적으로 진행할 계획입니다. 이러한 사업계획을 토대로 기술 개발, 연구인력 확보를 비롯하여 사업 확장을 위한 영업망 확보를 위한 자금이 소요될 예정으로, 합병법인의 사업이 정상궤도에 진입하여 안정적인 수익이 창출되기 전까지 당기순손실이 예상됩니다. 한편, 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우에는 관리종목으로 지정 하도록 규정하고 있습니다. [코스닥시장 상장규정 상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유] 구분 사유 매출액 - 최근 년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 법인세비용차감전계속사업손실 - 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근연도계속사업손실)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 장기영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 자본잠식/자기자본 - 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (주1)- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한 한정 주1) 동 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태 관련 지정기준만 표기한 것입니다. 주2) 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100 합병법인은 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2023년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2027년 까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년 까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 개발 일정 지연 및 매출 성장 정체로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 수익성 관련 위험합병법인은 매출실현 초기 단계로, 2020년~2022년 매출액은 2,285백만원, 2,161백만원, 4,091백만원입니다. 2022년에는 흉부 CT 기반 AVIEW LCS PLUS 제품 등의 국내외 매출이 크게 증가하였으며, 두경부 CT 기반 계열의 AVIEW BAS나 AVIEW NEURO CAD 제품의 매출도 신규로 발생하며 전년대비 전체 매출이 89.34% 증가하였습니다. 다만, 기술 및 제품 개발비용과 영업망 확대를 위한 인력 채용 등 관련 비용이 발생하여 당기순손실이 이어지고 있습니다.합병법인의 분석기관평가의견서 상 전문평가기관이 합병법인의 사업계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정한 영업수익과 영업비용을 고려할 때 2025년 영업이익 흑자로 전환할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병업인의 주요 사업인 의료 인공지능 솔루션의 판매 실적이 예상보다 저조하거나 예상하는 사업 계획을 달성하지 못할 경우, 합병법인의 수익성은 악화될 수 있는 점을 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 합병법인은 매출실현 초기 단계로, 2020년~2022년 매출액은 2,285백만원, 2,161백만원, 4,091백만원입니다. 매출의 경우 지속적으로 성장하는 추세였으나, 2021년의 경우 COVID-19의 확산 등을 사유로 해외 영업망 구축 및 매출 시현에 차질이 생겨 해외 매출이 당초 예상보다 확대되지 못하였으며 국내 매출의 감소로 소폭 감소했습니다. 2022년에는 흉부 CT 기반 AVIEW LCS PLUS 제품 등의 국내외 매출이 크게 증가하였으며, 두경부 CT 기반 계열의 AVIEW BAS나 AVIEW NEURO CAD 제품의 매출도 신규로 발생하며 전년대비 전체 매출이 89.34% 증가하였습니다. 다만, 기술 및 제품 개발비용과 영업망 확대를 위한 인력 채용 등 관련 비용이 발생하여 당기순손실이 이어지고 있습니다. [수익성 지표 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 영업수익 796 4,091 2,161 2,285 영업비용 3,569 14,255 9,529 5,799 영업이익(손실) (2,773) (10,164) (7,368) (3,513) 당기순이익(손실) (2,735) (10,212) (7,450) (4,573) 영업이익률(%) -348% -248% -341% -154% 매출액 순이익률(%) -344% -250% -345% -200% 합병법인은 매출 성장 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있으며, 국가 단위 폐암 검진 사업 또는 목표 진출 국가 주요 병원을 타겟으로 레퍼런스를 확보하여 현지 시장 공략을 위한 발판을 마련해나가고 있습니다. 이러한 사업 확대 전략으로 2022년의 국내 매출은 3,161백만원을 시현하며 전년대비 77.5% 성장하였으며, 2022년의 해외 매출은 930백만원을 시현하며 전년대비 144.9% 성장하였습니다. 2023년 1분기의 경우 미국 지역의 매출이 발생하기 시작하였으며, 향후 기존 진출 국가에서의 매출 확대 및 신규 지역 진출을 계획하고 있음에 따라 매출 성장이 기대되며, 국내에서도 신규 제품 출시를 통한 제품 라인업 확대 및 AVIEW NeuroCAD의 혁신의료기기 통합심사 승인에 따른 비급여 활용이 가능해짐에 따라 매출이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. [지역별 매출 현황] (단위: 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 1. 국내 732 3,161 1,781 2,216 전년 대비 증감률 - 77.5% -19.6% 115.8% 2. 해외 64 930 380 69 전년 대비 증감률 - 144.9% 451.3% -63.0% (1) 유럽 47 314 192 39 전년 대비 증감률 - 63.2% 395.6% - (2) 북미 3 - - - 전년 대비 증감률 - - - - (3) 아시아 14 616 188 30 전년 대비 증감률 - 228.6% 523.0% -83.8% 영업수익 합계 796 4,091 2,161 2,285 전년 대비 증감률 115.0% 89.3% -5.5% 88.4% 주) 2020년 해외 매출의 경우 COVID-19 확산에 따른 영향으로 감소하였습니다. 합병법인의 영업비용은 주로 인건비, 지급수수료, 경상연구개발비로 구성됩니다. 2020년부터 2022년까지의 영업비용은 5,799백만원, 9,529백만원, 14,255백만원으로 매년 증가하였으며, 2023년 1분기까지의 영업비용은 3,569백만원이었습니다. AI 및 의료 전문인력에 대한 인건비 상승과 더불어 신규 인력 채용 계획에 따라 인건비는 상승할 것으로 예상되며, 지급수수료의 경우 기술이전이나 공동연구 등에 대가로 특정 제품에서 발생하는 매출의 일정 비율을 지급하는 기술료와 IT 서비스 사용료 등은 매출 증가 시 일정 비율로 증가될 예정입니다. [연도별 영업비용 내역] (단위: 백만원) 구분 상세 구성 내역 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 인건비 급여, 복리후생비, 주식보상비 등 1,373 6,525 3,811 2,891 변동비 지급수수료 등 1,036 2,860 2,285 1,367 경상연구개발비 인건비성 연구개발비와 기타 연구개발비 449 2,087 1,923 703 상각비 유형 및 무형자산 상각비 195 759 503 378 기타 비용 교통비, 출장비, 광고선전비 등 516 2,023 1,006 460 영업비용 합계 - 3,569 14,255 9,529 5,799 합병법인의 분석기관평가의견서 상 전문평가기관이 합병법인의 사업계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정한 영업수익과 영업비용을 고려할 때 2025년 영업이익 흑자로 전환할 것으로 예상하고 있습니다. [2023년~2026년 영업수익 및 영업비용] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 1. 국내 4,435 6,065 8,655 12,936 2. 해외 3,275 6,263 13,602 28,123 (1) 유럽 1,277 2,236 4,634 9,088 (2) 북미 391 1,189 2,738 6,360 (3) 아시아 1,607 2,838 6,230 12,674 영업수익 합계 7,710 12,328 22,257 41,059 영업비용 15,829 16,362 17,473 21,426 영업이익 (8,119) (4,034) 4,784 19,633 (자료: 분석기관평가의견서 상 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 그럼에도 불구하고, 향후 합병업인의 주요 사업인 의료 인공지능 솔루션의 판매 실적이 예상보다 저조하거나 예상하는 사업 계획을 달성하지 못할 경우, 합병법인의 수익성은 악화될 수 있는 점을 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. (3) 재무안정성 관련 위험합병법인은 기술성장기업으로 사업 확대 및 연구개발 투자로 인하여 지속적인 적자가 발생하고 있으며, 이로 인한 영업 및 투자활동으로 인한 현금유출이 발생하고 있습니다.회사는 2023년 초 보통주 발행을 통하여 10,169백만원을 조달하는 등 신주발행을 통한 자금조달을 진행하고 있으며, 금번 합병상장을 완료할 시 추가 자금이 확보됨에 따라 현금유동성이 개선될 전망입니다.그럼에도 불구하고, 합병법인의 경영 성과 악화로 현금흐름 악화 및 부채가 증가할 경우 현금유동성을 비롯한 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 합병법인은 기술성장기업으로 사업 확대 및 연구개발 투자로 인하여 지속적인 적자가 발생하고 있으며, 이로 인한 영업 및 투자활동으로 인한 현금유출이 발생하고 있습니다. 회사의 부채비율을 포함한 주요 재무안정성 지표는 기중 현금 유출에 따른 기말 현금 및 현금성자산의 규모에 따라 변동하였으며, 부채총액의 경우 상환전환우선주가 2021년 중 보통주 전환으로 자본화된 이후 3,000백만원 내외 수준을 유지하고 있습니다. 회사는 2023년 초 보통주 발행을 통하여 10,169백만원을 조달하는 등 신주발행을 통한 자금조달을 진행하였으며, 이로 인해 유동성 및 재무안정성 관련 지표가 2023년 1분기 말 기준으로 전년 말 대비 크게 개선되었습니다. 금번 합병상장을 완료할 시 추가 자금이 확보됨에 따라 현금유동성이 개선될 전망입니다. [주요 재무안정성 관련 지표] (단위: 백만원) 구분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 자산총액 13,165 5,600 14,758 10,461 부채총액 3,068 3,425 2,966 4,733 자본총액 10,097 2,175 11,792 5,728 현금 및 현금성자산 5,145 2,473 12,014 8,022 차입금 및 사채 294 294 386 486 부채비율 30.4% 157.5% 25.2% 82.6% 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,395) (8,782) (7,179) (2,387) 투자활동으로 인한 현금흐름 (5,446) (242) (387) (4,465) 재무활동으로 인한 현금흐름 10,507 (661) 11,543 9,544 그럼에도 불구하고, 합병법인의 경영 성과 악화로 현금흐름 악화 및 부채가 증가할 경우 현금유동성을 비롯한 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험회사의 고객사는 대부분 병원, 건강검진센터 등 의료기관으로 수금 조건이 양호한 거래처로 구성되어 있습니다. 일반적으로 30일 이내의 거래처가 많고, 거래처 중 최근 3년 내 부도가 발생한 기업은 없습니다.합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 합병법인의 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 합병법인의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 제품 공급 매출 계약 시 계약기간에 걸쳐 분할하여 매출을 수취할 경우 매출채권이 발생하고 있습니다. 2020년~2022년 기말 매출채권은 각각 578백만원, 503백만원, 877백만원이며, 2022년의 경우 기말 매출채권 대비 영업수익이 전년 동기대비 크게 증가하며 매출채권 회전율 지표가 개선되었습니다. 2023년 1분기말 매출채권은 472백만원이었습니다.합병법인의 경우 3년에 걸쳐 월마다 일정 금액을 수취하는 등의 계약기간이 1년 이상인 라이선스공급계약을 체결한 거래처에 대한 매출채권의 경우 계약에 따라 회수기일이 1년 이내에 회수되는 금액을 매출채권으로 인식하고 회수기일이 1년을 초과하는 금액에 대해서는 장기매출채권 계정으로 회계처리를 하고 있습니다. 이로 인하여 매출채권 회전율이 동종 업계 평균보다 낮게 나타나고 있으나, 실질적으로 매출채권 회수는 계약 조건에 따라 원활하게 이뤄지고 있습니다. 회사의 고객사는 대부분 병원, 건강검진센터 등 의료기관으로 수금 조건이 양호한 거래처로 구성되어 있습니다. 일반적으로 30일 이내의 거래처가 많고, 거래처 중 최근 3년 내 부도가 발생한 기업은 없습니다. 합병법인의 2020~2023년 1분기까지 회사의 매출채권 관련 현황은 다음과 같습니다. [2020~2023년 1분기 매출채권 회전율] (단위: 백만원, 회) 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 동업종 평균 영업수익 796 4,091 2,151 2,285 - 기초 매출채권 877 503 578 327 - 기말 매출채권 472 877 503 578 - 평균 매출채권 674 690 540 452 - 매출채권 회전율 4.7 5.9 4.0 5.1 8.0 주) 업종평균은 2021년 한국은행 기업경영분석 자료 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업 기준으로 작성하였습니다. [2020~2023년 1분기 매출채권 연령분석] (단위: 백만원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 대손충당금 부도금액(업체수) 2020년도말 487 56 2 35 579 (102) - 2021년도말 456 -　 36 11 503 (38) - 2022년도말 781 56 29 11 877 (49) - 2023년도 1분기말 405 40 15 11 472 (16) 　- 주) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감 전 금액입니다. 합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 합병법인의 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 합병법인의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 매출의 계절적 편중 위험합병법인이 영위하는 AI 의료영상 소프트웨어 솔루션 사업의 주요 고객은 병원 또는 병원의 영상 서비스를 수행하는 회사, 국가 또는 특정 지역의 폐암 진단 산업을 추진하는 기관입니다. 병원 또는 기관은 주로 상반기보다는 하반기에 집중적으로 예산을 집행함에 따라, 상반기의 매출이 하반기에 비해 작다는 특성이 있습니다. 회사의 3개년 매출을 기준으로 상반기의 비율은 43%이고, 가장 작을 때는 37%인 경우도 있습니다. 하반기 비율은 3개년 평균 57%로 상반기에 비해 높은 수준입니다. 또한, 2022년 1분기의 매출은 370백만원으로 2022년 온기 매출인 4,091백만원의 9% 수준이었습니다. 2023년 1분기의 매출은 796백만원으로 전년 동기의 매출 대비 크게 증가하였으나, 2023년의 연간 추정 매출인 7,710백만원의 10% 수준입니다. 따라서, 회사의 매출은 1분기를 포함한 상반기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 회사의 매출을 판단하실 때, 계절적 편중 현상이 발생한다는 점을 유의해 주시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 AI 의료영상 소프트웨어 솔루션 사업의 주요 고객은 병원 또는 병원의 영상 서비스를 수행하는 회사, 국가 또는 특정 지역의 폐암 진단 산업을 추진하는 기관입니다. 병원 또는 기관은 주로 상반기보다는 하반기에 집중적으로 예산을 집행함에 따라, 상반기의 매출이 하반기에 비해 작다는 특성이 있습니다. 따라서 합병법인의 매출에 이러한 고객사의 예산 집행 특성에 따라 온기 매출 대비 각 반기의 비중에 차이가 있습니다. [합병법인 반기별 매출 비중] (단위: 백만원) 구분 상반기 하반기 소 계 매출액 비중 매출액 비중 2020년 841 37% 1,445 63% 2,286 2021년 926 40% 1,235 60% 2,161 2022년 2,082 51% 2,009 49% 4,091 3개년 평균 1,283 43% 1,563 57% 2,846 회사의 3개년 매출을 기준으로 상반기의 비율은 43%이고, 가장 작을 때는 37%인 경우도 있습니다. 하반기 비율은 3개년 평균 57%로 상반기에 비해 높은 수준입니다. 또한, 대체로 1분기의 매출이 작은 경향이 있습니다. 2022년 1분기의 매출은 370백만원으로 2022년 온기 매출인 4,091백만원의 9% 수준이었습니다. 2023년 1분기의 매출은 796백만원으로 전년 동기의 매출 대비 크게 증가하였으나, 2023년의 연간 추정 매출인 7,710백만원의 10% 수준입니다. 따라서, 회사의 매출은 1분기를 포함한 상반기 매출이 상대적으로 부진할 가능성이 있습니다. 이에 따라 투자자께서는 회사의 매출을 판단하실 때, 계절적 편중 현상이 발생한다는 점을 유의해 주시기 바랍니다. (6) 핵심인력 유출 위험인공지능, 의료, 소프트웨어 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다.하지만 연구업계 특성상 연구직원들이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호할 수 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 또한 합병법인은 중소벤처기업으로서 글로벌 대형 IT업체에 비해 상대적으로 근무여건 등에서 열위에 있기 때문에 타 사의 우수인력 스카우트 등의 이유로 핵심 연구개발 인력의 이탈 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점에 대해 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다. 인공지능, 의료, 소프트웨어 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 영업활동의 핵심역량으로 작용합니다. 회사는 설립초기부터 관련 경험을 가진 인력을 지속적으로 확보하기 위해 노력했으며, 현재 우수한 인력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 기술 경쟁력과 제품 경쟁력을 갖추고 사업을 추진중에 있습니다. 합병법인의 제품 개발 프로세스는 제품기획, 연구개발, 시험검증, 품질관리와 인허가의 역할로 구성됩니다. 각 역할은 높은 전문성이 필요하며, 긴밀한 협력을 통해 높은 품질의 제품을 생산할 수 있습니다. 각 역할별로 전문성을 높이기 위해 제품과 핵심 기술의 연구개발을 연구소에서 담당하고, 기획, 검증, 인허가에 이르는 제품화 과정은 제품전략부에서 담당하도록 역할을 분담하였습니다. [ 연구개발 관련 부서별 역할 ] 부서 팀 역할 연구소 AI & 영상처리 개발팀 - 의료 영상 처리를 위한 인공지능 알고리즘의 개발- 의료 영상의 정량 분석을 위한 영상바이오마커 및 알고리즘 개발 UI & 플랫폼 개발팀 - 웹기반 기술을 사용한 프론트엔드 사용자인터페이스 기술 개발- 의료영상 클라우드 서비스를 위한 서버 아키텍처 구현 3D & 솔루션 개발팀 - 3차원 고속 렌더링 기술을 사용한 가시화 및 모델 처리 기술 연구- 질환 별 의료 영상의 정량적 판독을 위한 워크플로우 연구 및 구현 제품전략부 인허가팀 - 각국의 인허가 지원 획득- 의료 시스템 개발의 품질 프로세스 감사 임상팀 - 인허가를 위한 임상시험 연구의 지원- 외부 협력 의료진과의 공동 연구 조정 및 커뮤니케이션 기술부 품질팀 - 제품의 통합 테스트 및 품질 관리, 프로세스 관리- 주요 구축 및 개발 프로젝트의 일정 관리, 사용자 피드백 및 요구사항 관리 - 연구관리팀 - 정부지원 연구개발 사업 발굴 및 기획. - 연구개발 사업의 운영 및 관리. - 기술자산 및 연구성과 관리. [ 조직도 ] (코어라인)조직도_20230612.jpg (코어라인)조직도_20230612 연구소, 제품전략부, 품질팀, 연구관리팀을 포함한 합병법인의 연구개발 전담 인력은 총 59명이며, 전체 인력 중 연구개발 인력의 비중은 약 62% 수준입니다. 합병법인은 의료 인공지능 솔루션 개발 기업으로서 인공지능 기술 뿐 아니라 의학 기술의 전문성도 매우 중요합니다. 현재 합병법인에 재직중인 전문의는 총 2명으로 이 중 1명이 상근이며, 영상의학과 등 다양한 분과의 전문의가 포함되어 있습니다. 합병법인의 주요 연구개발인력은 다음과 같습니다. [연구개발인력 구성] (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 명) 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 5 15 32 7 [ 주요 연구개발인력 현황 ] 직위 성명 담당업무 주요경력 부사장 CTO 이재연 연구개발 총괄 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학 박사 (2004.02) ㈜사이버메드 책임연구원 (~2004.12) ㈜메비시스 책임연구원 (~2007.7) ㈜인피니트헬스케어 기업부설 연구소장 (~2012.08) 코어라인소프트 공동창업 (2012.09) 코어라인소프트 기업부설 연구소장 (~현재) 상무이사 (CPO) 박준민 제품기획 총괄 인제대학교 일산백병원 부교수 (2010.03~2022.09) 코어라인소프트 CPO (2022.11~현재) 이사 유동훈 의료영상처리 연구개발 총괄 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학과 석사 (2000.02) 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학과 박사수료 (2009.02) 한국전자통신연구원 (ETRI) 연구원 (2009.09~2012.06) ㈜인피니트헬스케어 연구소 책임연구원 (2012.07~2015.02) 코어라인소프트 연구소 이사 (2015.03~현재) 이사 이재헌 의료영상처리 인공지능 연구개발 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학과 박사 (2003.02) 삼성전자 DMC R&D 센터 책임연구원/프로젝트 리더 (2003.03~2010.06) ㈜아나패스 수석연구원 (2011.07~2019.01) 코어라인소프트 연구소 이사 (2019.02~현재) 이사 김병수 UI 및 플랫폼 개발 총괄 한양대학교 기계공학과 학사 (2007.02) ㈜가이아 연구소 (2002.09~2005.10) ㈜사이버메드 연구소 (2005.11~2010.07) ㈜인피니트헬스케어 연구소 (2010.08~2012.10) 코어라인소프트 연구소 연구개발 이사 (2012.10~현재) 수석 연구원 권성구 의료영상 소프트웨어 개발 총괄 강릉원주대학교 컴퓨터공학과 학사 (2006.02) ㈜메비시스 연구소 연구원 (2006.06~2007.07) ㈜인피니트헬스케어 연구소 선임연구원 (2007.08~2014.06) 코어라인소프트 연구소 수석연구원 (2014.07~현재) 수석 연구원 김지민 영상가시화 및 모델링 기술 총괄 원광대학교 컴퓨터공학과 석사 (2002.02) ㈜비쥬텍3D 연구소 연구원 (2004.01~2007.04) ㈜인피니트헬스케어 연구소 선임연구원 (2007.05~2013.08) 코어라인소프트 연구소 수석연구원 (2013.09~현재) 수석 연구원 최부림 의료영상 인공지능 연구개발 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학과 박사 (2008.02) LG전자 CTO SIC 센터 책임연구원 (2008.01~2020.08) 코어라인소프트 연구소 수석연구원 (2020.09~현재) 책임 연구원 서현기 의료영상처리 알고리즘 연구개발 한림대학교 컴퓨터공학과 석사 (2010.02) ㈜인피니트헬스케어 연구소 주임연구원 (2010.03~2013.10) 코어라인소프트 연구소 책임연구원 (2013.11~현재) 책임 연구원 배승빈 의료영상처리 알고리즘 연구개발 고려대학교 바이오융합공학과 의료영상및의학물리 전공 박사 (2004.02) ㈜아라레연구소 책임연구원 (~2018.02) ㈜아라레연구소 연구소장 (~2020.07) 코어라인소프트 책임연구원 (~현재) 책임 연구원 장용진 의료영상 인공지능 연구개발 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학 석사 (2014.02). 미국 MGH & Harvard Medical School Gordon Center 인턴연구원 (2015.09~2016.02) 한국과학기술원 (KAIST) 전기및전자공학 박사수료 (2014.02) 코어라인소프트 책임연구원 (~현재) 이사 박혜이 인허가 총괄 건국대학교 산업경영공학 석사 (2014.08) ㈜메디컬스탠다드 (2005.06~2007.01) ㈜디만트코리아 (2007.02~2015.06) 코어라인소프트 인허가팀장 부장 (2015.07~현재) 기도형 보청기, 청력검사기 기준규격 자문위원활동 (식품의약품 안전처) 부장 곽지완 품질관리, 제품테스트, 기술지원, 요구사항 수집/관리 세종대학교 정보통신공학과 학사 (2005.02) ㈜인피니트헬스케어 QC팀 팀장 (2006.09~2013.02) ㈜SIEMENS Healthineers 초음파 사업부 QA팀 Senior SQA (2013.06~2014.05) Pearson English SQA팀 Senior SQA (2014.09~2018.09) 코어라인소프트 품질보증팀장 (2019.01~현재) 이러한 환경 속에서 회사는 이러한 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 또한 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한 급여 외 주식매수선택권 부여, 성과 보너스 등을 지급하고 있으며, 직책에 따라 개발을 주도할 수 있는 직무 권한을 부여하고 있습니다. 따라서 급격한 인력 이탈 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다.하지만 연구업계 특성상 연구직원들이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호할 수 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 또한 합병법인은 중소벤처기업으로서 글로벌 대형 IT업체에 비해 상대적으로 근무여건 등에서 열위에 있기 때문에 타 사의 우수인력 스카우트 등의 이유로 핵심 연구개발 인력의 이탈 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점에 대해 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 지적재산권 관련 위험 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 의료영상 소프트웨어 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 합병법인에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산이며, 증권신고서 제출일 현재 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 경쟁사나 외부 제3자가 합병법인의 특허 등을 모방하여 합병법인의 기술을 침해할 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다. 다만 합병법인이 예상할 수 없는 측면에서 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 이슈가 발생할 시 회사의 기술경쟁력 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 의료영상 소프트웨어 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 합병법인에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산이며, 증권신고서 제출일 현재 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 회사는 핵심 기술을 비롯하여 회사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 총 93건(국내 61건, 해외 32건)을 출원하였으며, 현재 이중 총 52건(국내 42건, 해외 10건)의 특허를 등록하였습니다. 특허권을 비롯한 지적재산권의 상세 내용은 다음과 같습니다. [특허권] No. 구분 상태 특허명 등록번호 출원번호 적용제품 출원일 등록일 1 국내 등록 흉부 CT영상을 이용한 자동 공기 포획 정량화 방법 10-0979335 10-2008-0069376 AVIEW COPD 2008-07-17 2010-08-25 2 국내 등록 폐질환 자동 분류 방법 10-0998630 10-2008-0071987 AVIEW Lung Texture 2008-07-24 2010-11-30 3 국내 등록 기도벽의 두께 측정 방법 10-1189739 10-2011-0062197 AVIEW COPD 2011-06-27 2012-10-04 4 국내 등록 폐동맥과 폐정맥을 구분하는 방법 10-1442728 10-2013-0039075 AVIEW COPD 2013-04-10 2014-09-15 5 국내 등록 혈관의 정량화 방법 10-1514795 10-2013-0097769 AVIEW COPD 2013-08-19 2015-04-17 6 국내 등록 의료 영상의 정량화 방법 10-1521959 10-2013-0098549 AVIEW COPD 2013-08-20 2015-05-14 7 국내 등록 흉부 컴퓨터 단층 영상의 간유리음영 결절 자동 분할 시스템 및 그 분할 방법 10-1474162 10-2013-0119952 AVIEW LCS 2013-10-08 2014-12-11 8 국내 등록 의료 영상으로부터 대표 영상을 추출하는 방법 10-1634334 10-2014-0034851 AVIEW COPD 2014-03-25 2016-06-22 9 국내 등록 시술 전 영상의 촬영 범위를 결정하기 위한 레퍼런스 영상 생성 방법 및 그 장치 10-1525040 10-2014-0043240 기타 2014-04-10 2015-05-27 10 국내 등록 의료 영상 처리 방법 및 그 장치 10-1638597 10-2014-0051760 기타 2014-04-29 2016-07-05 11 국내 등록 장기의 동맥 및 정맥의 구분 방법 10-1625955 10-2014-0151346 AVIEW COPD 2014-11-03 2016-05-25 12 국내 등록 방사선 세기 변조체 제조 방법 및 제조 장치 10-1747209 10-2014-0181629 AVIEW Modeler 2014-12-16 2017-06-08 13 국내 등록 의료 영상을 이용한 전방십자인대 재건 수술의 시뮬레이션 시스템 및 방법 10-1705199 10-2015-0065752 AVIEW Modeler 2015-05-12 2017-02-03 14 국내 등록 로컬 서버 장치 및 그의 데이터 중계 방법 10-1705197 10-2015-0076492 공통 2015-05-29 2017-02-03 15 국내 등록 레이 캐스팅의 가속화 방법 및 장치 10-1711060 10-2015-0076450 공통 2015-05-29 2017-02-22 16 국내 등록 3차원 모델 기반 하악골 우각부 절제 수술용 가이드 기구 및 그 제조 방법 10-1923010 10-2016-0061461 AVIEW Modeler 2016-05-19 2018-11-22 17 국내 등록 3차원 볼륨 상에서 3차원 메쉬 편집이 가능한 사용자 인터페이스를 제공하는 의료영상을 디스플레이하는 시스템 및 방법 10-1829334 10-2016-0067139 AVIEW Modeler 2016-05-31 2018-02-08 18 국내 등록 인터랙티브하게 폐 로브를 분할하는 사용자 인터페이스를 제공하는 의료 영상을 디스플레이하는 시스템 및 방법 10-1841496 10-2016-0077348 AVIEW COPD 2016-06-21 2018-03-19 19 국내 등록 치과용 임플란트 플래닝 시스템 및 방법 10-1960476 10-2017-0054789 AVIEW Modeler 2017-04-28 2019-03-14 20 국내 등록 영상 가이드 골절 정복 수술의 컴퓨터 지원 시스템 및 방법 10-1937236 10-2017-0059292 AVIEW Modeler 2017-05-12 2019-01-04 21 국내 등록 피검체의 흉부 PA 영상의 판독을 지원하는 방법 및 이를 이용한 장치 10-1874348 10-2017-0155988 AVIEW Research 2017-11-21 2018-06-28 22 국내 등록 생체 내 관의 대표값 측정 방법 및 시스템 10-1973513 10-2018-0054924 AVIEW COPD 2018-05-14 2019-04-23 23 국내 등록 로브기준으로 폐혈관을 정량화하는 방법 10-2227921 10-2018-0064258 AVIEW COPD 2018-06-04 2021-03-09 24 국내 등록 피검체의 의료 영상의 판독을 지원하는 방법 및 이를 이용한 장치 10-1887194 10-2018-0070722 AVIEW Research 2018-06-20 2018-08-03 25 국내 등록 심근 이미지 분석 방법 및 장치 10-2187842 10-2018-0140025 AVIEW CAC 2018-11-14 2020-12-01 26 국내 등록 관상동맥석회화점수 산정 방법 및 장치 10-2354396 10-2018-0140024 AVIEW CAC 2018-11-14 2022-01-18 27 국내 등록 의료 영상의 정량화 및 분석에 기반한 빅데이터 데이터베이스를 구축하기 위한 서버 및 서버 기반의 의료 영상 분석 방법 10-2057277 10-2019-0056152 AVIEW COPD 2019-05-14 2019-12-12 28 국내 등록 의료용 인공 신경망의 분석 결과를 평가하는 의료용 인공 신경망 기반 의료 영상 분석 장치 및 방법 10-2222011 10-2019-0091525 공통 2019-07-29 2021-02-24 29 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 행잉 프로토콜을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2222015 10-2019-0092909 공통 2019-07-31 2021-02-24 30 국내 등록 정상 조직 영역의 예측 방법 및 이를 이용한 정상 조직 영역 예측용 디바이스 10-2311472 10-2019-0123661 RT-ACS 2019-10-07 2021-10-05 31 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 대표 영상을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2270934 10-2019-0148489 공통 2019-11-19 2021-06-24 32 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 대표 영상을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2382872 10-2019-0148489 공통 2019-11-19 2022-03-31 33 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 사용자 선호 스타일을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2439845 10-2019-0177122 RT-ACS 2019-12-27 2022-08-30 34 국내 등록 의료 영상을 이용하는 중재시술 시스템 및 방법 10-2467282 10-2019-0179240 기타 2019-12-31 2022-11-10 35 국내 등록 정량화 파라미터를 이용하는 의료 영상 분석 시스템 및 유사 증례 검색 시스템, 및 그 시스템에서 실행되는 방법 10-2516154 10-2019-0179252 AVIEW COPD 2019-12-31 2023-03-27 36 국내 등록 흉부 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2280902 10-2020-0088088 AVIEW Q-Infect 2020-07-16 2021-07-19 37 국내 등록 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2283673 10-2020-0164594 AVIEW LCS 2020-11-30 2021-07-26 38 국내 등록 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 10-2337031 10-2020-0164449 AVIEW LCS 2020-11-30 2021-12-03 39 국내 등록 로브기준으로 폐혈관을 정량화하는 방법 10-2304100 10-2021-0030389 AVIEW COPD 2021-03-08 2021-09-14 40 국내 등록 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 10-2469907 10-2021-0130548 공통 2021-10-01 2022-11-18 41 국내 등록 삼차원 프린팅 모델을 협업하여 저작하는 플랫폼을 제공하는 클라우드 서버 및 서버에서 실행되는 방법 10-2488336 10-2021-0156771 AVIEW Modeler 2021-11-15 2023-01-10 42 국내 등록 대동맥 박리 가시화 장치 및 방법 10-2446929 10-2021-0173370 기타 2021-12-07 2022-09-20 43 국내 출원 의료 영상 분석 장치 및 방법, 의료 영상 시각화 장치 및 방법 - 10-2021-0063580 공통 2021-05-17 - 44 국내 출원 흉부 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10-2021-0067351 AVIEW Q-Infect 2021-05-26 - 45 국내 출원 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10-2021-0097065 AVIEW LCS 2021-07-23 - 46 국내 출원 만성폐쇄성폐질환 진단을 위하여 의료 영상에서 공기 걸림과 폐기종을 정량적으로 평가하는 방법 - 10-2022-0034253 AVIEW COPD 2022-03-18 - 47 국내 출원 스트림 오더를 이용하여 기도의 레벨을 결정하는 방법 - 10-2022-0034332 AVIEW COPD 2022-03-18 - 48 국내 출원 관심 영역의 추적 검사에서 세기의 분포를 시각화하는 장치 및 방법 - 10-2022-0051650 AVIEW LCS 2022-04-26 - 49 국내 출원 대동맥 박리 가시화 장치 및 방법 - 10-2022-0061893 AVIEW Aorta 2022-05-20 - 50 국내 출원 복수의 질환을 분석하기 위한 의료 영상 처리 장치 및 방법 - 10-2022-0081962 AVIEW LCS 2022-07-04 - 51 국내 출원 의료 영상 내의 폐 텍스쳐 분석 - 10-2022-0085322 Lung Texture 2022-07-11 - 52 국내 출원 의료 영상 내의 관상 동맥 석회화 분석 - 10-2022-0085326 AVIEW CAC 2022-07-11 - 53 국내 출원 의료용 인공 신경망 기반 사용자 선호 스타일을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10-2022-0108510 RT-ACS 2022-08-29 - 54 국내 출원 대동맥 진단을 위한 의료 영상 가시화 장치 및 방법 - 10-2022-0118113 Aorta 2022-09-19 - 55 국내 출원 의료 영상에서 세기의 분포에 기반한 보조 정보를 생성하고 시각화하는 의료 영상 진단 보조 장치 및 방법 - 10-2022-0118135 AVIEW LCS 2022-09-19 - 56 국내 출원 기도 영역의 레벨을 결정하는 방법 및 장치 - 10-2022-0191265 AVIEW COPD 2022-12-30 - 57 국내 출원 복부 CT와 척추 CT에서 척추관 협착증의 정량 평가를 위한 영상분석 기술 - 10-2023-0026846 기타 2023-02-28 - 58 국내 출원 만성폐쇄성폐질환 진단을 위한 의료 영상의 정량적 평가 장치 및 방법 - 10-2023-0036174 AVIEW COPD 2023-03-20 - 59 국내 출원 정량화 파라미터를 이용하는 의료 영상 분석 시스템 및 유사 증례 검색 시스템, 및 그 시스템에서 실행되는 방법 - 10-2023-0039720 AVIEW COPD 2023-03-27 - 60 국내 출원 폐기종 클러스터의 정합을 이용하는 폐기종 진행정도 평가 방법 및 장치 - 10-2023-0043179 AVIEW COPD 2023-03-31 - 61 국내 출원 딥러닝 기반 기도 측정과 이미지 정합을 이용하는 영역별 기도 벽 두께 변화의 평가 방법 및 장치 - 10-2023-0043181 AVIEW COPD 2023-03-31 - 62 해외 등록 METHOD FOR DISTINGUISHING PULMONARY ARTERY AND PULMONARY VEIN, AND METHOD FOR QUANTIFYING BLOOD VESSELS USING SAME US09996918B2 14/881,817 AVIEW COPD 2014-03-17 2018-06-12 63 해외 등록 METHOD FOR QUANTIFYING MEDICAL IMAGE US10007984B2 15/049,666 AVIEW COPD 2014-06-04 2018-06-26 64 해외 등록 PROCESSOR AND METHOD FOR ACCELERATING RAY CASTING US10127710B2 15/168,988 공통 2016-05-31 2018-11-13 65 해외 등록 LOCAL SERVER SYSTEM AND METHOD OF RELAYING DATA IN THE SAME FOR SWITCHING BETWEEN THIN CLIENT ENVIRONMENT AND THICK CLIENT ENVIRONMENT US10404819B2 15/168,857 공통 2016-05-31 2019-09-03 66 해외 등록 GUIDE TOOL FOR MANDIBLE CORNER RESECTION SURGERY BASED ON THREE-DIMENSIONAL MODEL AND METHOD FOR MANUFACTURING SAME ZL201780024741.5 201780024741.5 AVIEW Modeler 2017-04-21 2022-02-15 67 해외 등록 MEDICAL IMAGE DISPLAY SYSTEM AND METHOD FOR PROVIDING USER INTERFACE ENAGLING THREE-DIMENSIONAL MESH TO BE EDITED ON THREE-DIMENSIONAL VOLUME US10275114B2 15/609,785 AVIEW Modeler 2017-05-31 2019-04-30 68 해외 등록 SYSTEM AND METHOD FOR DENTAL IMPLANT PLANNING US11160643B2 15/964,796 AVIEW Modeler 2018-04-27 2021-11-02 69 해외 등록 COMPUTER ASSISTANCE SYSTEM AND METHOD FOR IMAGE-GUIDED REDUCTION OF FRACTURE US10603111B2 15/977,064 AVIEW Modeler 2018-05-11 2020-03-31 70 해외 등록 METHOD AND SYSTEM FOR MEASURING REPRESENTATIVE VALUE OF DUCT IN VIVO US10991099B2 16/411,378 AVIEW COPD 2019-05-14 2021-04-27 71 해외 등록 QUALIFICATION METHOD OF LUNG VESSEL BASED ON LOBE US11049241B2 16/430,971 AVIEW COPD 2019-06-04 2021-06-29 72 해외 출원 3차원 모델 기반 하악골 우각부 절제 수술용 가이드 기구 및 그 제조 방법 (THREE DIMENSIONAL MODEL BASED SURGERY GUIDE FOR MANDIBLE ANGLE REDUCTION SURGERY AND MANUFACTURING METHOD THEREOF) - PCT/KR2017/004298 AVIEW Modeler 2017-04-21 - 73 해외 출원 피검체의 의료 영상의 판독을 지원하는 방법 및 이를 이용한 장치 (METHOD FOR FACILITATING DIGNOSIS OF SUBJECT BASED ON CHEST POSTEROANTERIOR VIEW THEREOF, AND APPARATUS USING THE SAME) - PCT/KR2018/014305 AVIEW Research 2018-11-21 - 74 해외 출원 MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK-BASED MEDICAL IMAGE ANALYSIS APPARATUS AND METHOD FOR EVALUATING ANALYSIS RESULTS OF MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 16/896,790 공통 2020-06-09 - 75 해외 출원 MEDICAL IMAGE READING ASSISTANT APPARATUS AND METHOD PROVIDING HANGING PROTOCOLS BASED ON MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 16/896,801 공통 2020-06-09 - 76 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR MEDICAL IMAGE READING ASSISTANT PROVIDING REPRESENTATIVE IMAGE BASED ON MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 16/953,175 공통 2020-11-19 - 77 해외 출원 MEDICAL IMAGE DIAGNOSIS ASSISTANCE APPARATUS AND METHOD FOR PROVIDING USER-PREFERRED STYLE BASED ON MEDICAL ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 17/130,669 공통 2020-12-22 - 78 해외 출원 MEDICAL IMAGE ANALYSIS SYSTEM AND SIMILAR CASE RETRIEVAL SYSTEM USING QUANTATIVE PARAMETERS, AND METHODS FOR THE SAME - 17/132,086 AVIEW COPD 2020-12-23 - 79 해외 출원 SYSTEM AND METHOD FOR INTERVENTIONAL PROCEDURE USING MEICAL IMAGES - 17/139,361 기타 2020-12-31 - 80 해외 출원 흉부 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 (APPARATUS AND METHOD FOR ASSISTING CHEST MEDICAL IMAGES READING) - PCT/KR2021/006670 AVIEW Q-Infect 2021-05-28 - 81 해외 출원 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 - 10 2021 131 238.8 AVIEW LCS 2021-11-29 - 82 해외 출원 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10 2021 131 242.6 AVIEW LCS 2021-11-29 - 83 해외 출원 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 - 17/538,625 AVIEW LCS 2021-11-30 - 84 해외 출원 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 17/538,627 AVIEW LCS 2021-11-30 - 85 해외 출원 의료 영상 분석 장치 및 방법, 의료 영상 시각화 장치 및 방법 - 10 2022 112 136.4 공통 2022-05-14 - 86 해외 출원 의료 영상 분석 장치 및 방법, 의료 영상 시각화 장치 및 방법 - 17/746.347 공통 2022-05-17 - 87 해외 출원 MEDICAL IMAGE VISUALIZATION APPARATUS AND METHOD FOR DIAGNOSIS OF AORTA - 18/076,513 Aorta 2022-12-07 - 88 해외 출원 MEETHOD AND APPARATUS FOR DETERMINING LEVEL OF AIRWAY REGION - 18/091,828 AVIEW COPD 2022-12-30 - 89 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR ASSISTING READING OF CHEST MEDICAL IMAGES - 18/154,967 AVIEW Q-Infect 2023-01-16 - 90 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR ASSISTING READING OF CHEST MEDICAL IMAGES - 21842070.1 AVIEW Q-Infect 2023-02-16 - 91 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR QUANTITATIVE ASSESSMENT OF MEDICAL IMAGES FOR DIAGNOSIS OF CHRONIC OBSTRUCTIVE PULMONARY DISEASE - 18/123,853 AVIEW COPD 2023-03-20 - 92 해외 출원 MEDICAL IMAGE DIAGNOSIS ASSISTANT APPARATUS AND METHOD FOR GENERATING AND VISUALIZING ASSISTANT INFORMATION BASED ON DISTRIBUTIONS OF SIGNAL INTENSITIES IN MEDICAL IMAGES 　 18/307,444 기타 2023-04-26 - 93 해외 출원 MEDICAL IMAGE DIAGNOSIS ASSISTANT APPARATUS AND METHOD FOR GENERATING AND VISUALIZING ASSISTANT INFORMATION BASED ON DISTRIBUTIONS OF SIGNAL INTENSITIES IN MEDICAL IMAGES 　 102023203884.6 기타 2023-04-26 - [상표권] No. 구분 상태 내용 출원일 등록일 1 국내 등록 CORELINE (제09류, 제42류) 2021-04-05 2021-08-17 2 국내 출원 도형상표-로고 (제09류, 제42류) 2021-04-05 - 3 국내 출원 core:line (제09류, 제 42류) 2022-01-03 - 4 국내 출원 aview: (제09류, 제42류) 2022-01-03 - 5 국내 출원 APORT (제09류, 제42류) 2022-01-03 - 6 국내 출원 AVIEW (제09류, 제42류) 2022-08-16 - 7 국내 출원 ACORE (제09류, 제42류) 2022-12-21 - 8 해외 등록 CORELINE (009class, 042class) 2022-08-02 2022-12-15 9 해외 등록 AVIEW (009class, 042class) 2022-08-02 2023-01-06 10 해외 등록 APORT (009class, 042class) 2022-08-02 2023-01-06 11 해외 출원 CORELINE (009class, 042class) 2022-02-25 - 12 해외 출원 AVIEW (009 class, 042 class) 2022-02-25 - 13 해외 출원 APORT (009class, 042class) 2022-02-25 - 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 회사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한 합병법인의 솔루션을 구현함에 있어서 여러 기술적 요소를 비롯하여 CT영상을 접목시키는 노하우와 이를 테스팅할 CT 영상 데이터가 필요하기 때문에, 경쟁사나 외부 제3자가 합병법인의 지적재산권을 모방하여 합병법인의 기술을 침해히기는 어렵다고 판단됩니다. 다만 합병법인이 예상할 수 없는 측면에서 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 이슈가 발생할 시 회사의 기술경쟁력 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) 특수관계자와의 거래 관련 위험합병법인은 종속회사 및 관계회사를 통해 회사의 제품을 해외에 판매하고 있으며, 해당 거래로 인한 특수관계자 거래가 존재합니다. 합병법인의 종속회사인 Coreline Europe GmbH 와 Coreline North America, Inc 는 각각 유럽, 미국 자회사로 회사 제품의 해외 판매 목적으로 설립된 회사입니다. Suhai Information Technology 는 동사의 주요 제품을 중국에 판매하기 위해 설립한 조인트벤처로 설립한 회사로 합병법인의 AVIEW 제품의 매입 후 중국 내에서 재판매를 하고 있습니다.회사는 주기적으로 내부거래가 발생함에 따라 사외이사 다수로 구성된 내부거래위원회를 설립하여 관련 거래를 점검하고 있는 노력을 하고 있음에도 불구하고, 합병법인에게 불리한 거래 조건으로 특수관계자 거래가 이뤄질 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점에 유의하여 투자하여주시기 바랍니다. 합병법인은 종속회사 및 관계회사를 통해 회사의 제품을 해외에 판매하고 있으며, 해당 거래로 인한 특수관계자 거래가 존재합니다. 합병법인의 종속회사인 Coreline Europe GmbH 와 Coreline North America, Inc 는 각각 유럽, 미국 자회사로 회사 제품의 해외 판매 목적으로 설립된 회사입니다. 이들 법인이 유럽, 미국 등지에서 매출 발생 시 지역별로 매출의 40%~65% 합병법인의 국내 본사가 배분받게 됩니다.Suhai Information Technology 는 동사의 주요 제품을 중국에 판매하기 위해 설립한 조인트벤처로 설립한 회사로 합병법인의 AVIEW 제품의 매입 후 중국 내에서 재판매를 하고 있으며, 또한 회사의 기술이 적용된 PACS 제품 판매로 사업을 영위하고 있습니다. 2019년 7월 합병법인은 Suhai Information Technology와 기술이전 계약을 체결하였고, 동사의 제품 또는 기술이 적용된 제품을 판매할 경우 매출액의 3%를 합병법인에 지급하고 있습니다. [특수관계자 매출 및 매입 거래내역] (단위: 백만원) 법인명 관계 구 분 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 Coreline Europe GmbH 종속회사 매출거래 - - 276 제품판매 175 제품판매 - - 매출채권잔액 - - 57 제품판매 98 제품판매 - - 매입거래 13 판매수수료 126 판매수수료 86 판매수수료 - - 매입채무잔액 - - - - - - - - Coreline North America, Inc. 종속회사 매출거래 1 제품판매 - - - - - - 매출채권잔액 5 제품판매 - - - - - - 매입거래 1 판매수수료 - - - - - - 매입채무잔액 - - - - - - - - Suhai Information Technology 관계회사 매출거래 1 제품판매 120 제품판매 13 제품판매 - - 매출채권잔액 - - 32 제품판매 　 - - - 매입거래 - - - - - - - - 매입채무잔액 - - - - - - - - 합병법인은 2023년 1분기 기준 Coreline Europe GmbH과 Suhai Information Technology 대상으로 채권ㆍ채무 내역이 소액 있습니다. 그 외 특수관계자를 대상으로 지급보증을 제공한 내역 또는 우발부채와 관련한 사항은 존재하지 않습니다. [2023년 1분기 말 기준 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역] (단위: 백만원) 구분 계약부채 선급비용 미지급비용 합계 Coreline Europe GmbH - 6 9 15 Suhai Information Technology 1 - - 1 합 계 1 6 9 16 합병법인은 관계회사 및 주요 임원과의 거래를 규정하기 위해 2021년 8월 내부거래위원회를 설치하여 운영 중입니다. 내부거래위원회는 3인의 이사로 구성하되 사외이사가 2인 이상이 되도록 하였으며 위원장은 사외이사로 선출했습니다. 위원회는 심의, 결의 대상 건이 발생하는 경우 수시로 개최하고 있으며 운영 내역은 다음과 같습니다. [내부거래위원회 운영내역] 회차 개최 일자 의안 내용 1 2021-08-16 제1호의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건 제1-1호의안 : 위원장 최석원 신규선임의 건 제2호의안 : 2021년 3분기 내부거래 한도 설정의 건 2 2021-10-15 보고사항 1 : 2021년 3분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2021년 4분기 내부거래 한도 설정의 건 3 2022-01-17 보고사항 1 : 2021년 4분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2022년 1분기 내부거래 한도 설정의 건 4 2022-04-15 보고사항 1 : 2022년 1분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2022년 2분기 내부거래 한도 설정의 건 5 2022-07-15 보고사항 1 : 2022년 2분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2022년 3분기 내부거래 한도 설정의 건 6 2022-09-02 제1호의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건 제1-1호의안 : 위원 고한얼 신규선임의 건 7 2022-10-17 보고사항 1 : 2022년 3분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2022년 4분기 내부거래 한도 설정의 건 8 2023-01-16 보고사항 1 : 2022년 4분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2023년 1분기 내부거래 한도 설정의 건 9 2023-02-09 제1호의안 : 우리사주조합 담보 제공의 건 제2호의안 : 우리사주조합 대출이자 지원의 건 10 2023-04-14 보고사항 1 : 2023년 1분기 내부거래 집행내역 점검의 건 제1호의안 : 2023년 2분기 내부거래 한도 설정의 건 이처럼 합병법인은 해외 판매를 용이하기 위해 종속회사 및 관계회사를 통하여 매출이 일부 발생하고 있으며, 이에 따른 특수관계자 거래가 일부 존재합니다. 회사는 주기적으로 내부거래가 발생함에 따라 사외이사 다수로 구성된 내부거래위원회를 설립하여 관련 거래를 점검하고 있는 노력을 하고 있음에도 불구하고, 합병법인에게 불리한 거래 조건으로 특수관계자 거래가 이뤄질 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점에 유의하여 투자하여주시기 바랍니다. (9) 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김진국 대표이사의 주식 수는 1,486,210주(지분율 13.3%)이며, 2대주주인 이재연 CTO의 주식 수는 1,142,012주(지분율 10.3%)입니다. 최정필 대표이사 및 김병수 이사를 비롯하여 그 외 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 주식 수 합계는 3,642,422주(32.7%)입니다. 또한, 공동목적보유 확약한 최대주주 등의 주식 수는 3,612,882주(지분율 32.4%)로, 상장 이후 최대주주의 경영권의 안정적인 유지가 확보되었다고 판단되는 바입니다. 의결권 공동행사 약정을 비롯한 경영권 안정화 조치에도 불구하고, 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김진국 대표이사의 주식 수는 1,486,210주(지분율 13.3%)이며, 2대주주인 이재연 CTO의 주식 수는 1,142,012주(지분율 10.3%)입니다. 최정필 대표이사 및 김병수 이사를 비롯하여 그 외 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 주식 수 합계는 3,642,422주(32.7%)입니다. [코어라인소프트 주주명부] (증권신고서 제출일 기준) (단위: 주) 구 분 성 명 관계 주식의 종류 소유주식수 지분율 최대주주 등 김진국 최대주주(본인) 보통주 1,486,210 13.3% 이재연 특수관계인(등기임원) 보통주 1,142,012 10.3% 김병수 특수관계인(미등기임원) 보통주 501,000 4.5% 최정필 특수관계인(등기임원) 보통주 392,390 3.5% 장세명 특수관계인(미등기임원) 보통주 91,270 0.8% 이해웅 특수관계인(미등기임원) 보통주 7,500 0.1% 유동훈 특수관계인(미등기임원) 보통주 9,900 0.1% 박혜이 특수관계인(미등기임원) 보통주 4,800 0.0% 이재헌 특수관계인(미등기임원) 보통주 4,800 0.0% 김진덕 특수관계인(친인척) 보통주 2,540 0.0% 소 계 - 보통주 3,642,422 32.7% 5% 소유 주주 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드 벤처금융 보통주 732,966 6.6% 케이투 엑스페디오 투자조합 벤처금융 보통주 732,966 6.6% 메디치 2018-2 중소선도기업 창업투자조합 벤처금융 보통주 573,165 5.1% 소 계 - 보통주 2,039,097 18.3% 1% 이상 소유 주주 비엔에이치스타트업3호투자조합 벤처금융 보통주 462,879 4.2% 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사 벤처금융 보통주 390,918 3.5% 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합 벤처금융 보통주 380,759 3.4% KTBN13호 벤처투자조합 벤처금융 보통주 283,710 2.5% 엘에스케이(LSK) 헬스케어 2호펀드 벤처금융 보통주 268,752 2.4% 비에이피제1호첨단기술투자조합 벤처금융 보통주 226,920 2.0% 스닉픽 팔로우온1호 조합 벤처금융 보통주 195,459 1.8% 삼성증권 타인 보통주 159,849 1.4% 비에스케이(BSK) 9호 청년창업 투자조합 벤처금융 보통주 126,920 1.1% 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자 합자회사 벤처금융 보통주 126,920 1.1% 중소기업은행 전문투자자 보통주 126,919 1.1% 미래에셋증권(타임폴리오자산운용-신한은행) 타인 보통주 123,861 1.1% 중소기업은행(타임폴리오자산운용) 타인 보통주 122,731 1.1% 신한투자증권㈜ 전문투자자 보통주 149,680 1.3% (주)알엔제이 일반기업 보통주 240,000 2.2% 김OO 개인 보통주 150,000 1.3% 이OO 개인 보통주 130,020 1.2% 윤OO 개인 보통주 130,020 1.2% 소 계 - 보통주 3,796,317 34.1% 소액주주 주식회사코어라인소프트우리사주조합 임직원 보통주 234,675 2.1% 기타주주 　 보통주 1,423,040 12.8% 합 계 - 보통주 11,135,551 100.0% 또한, 합병법인은 경영권 안정을 위해 김진국 외 특수관계인 4인은 의결권 공동행사 및 우선매수권 부여에 관한 약정을 체결하였습니다. 특수관계인은 최정필, 이재연, 장세명, 김병수로 전원 동사의 임원이며, 공동목적보유 확약한 최대주주 등의 주식 수는 3,612,882주(지분율 32.4%)로, 상장 이후 최대주주의 경영권의 안정적인 유지가 확보되었다고 판단되는 바입니다. 해당 약정서의 주요 내용은 다음과 같습니다. [의결권 공동행사 및 우선매수권 부여에 관한 약정 주요 내용] 확약인 주요 내용 김진국 최정필 이재연 장세명 김병수 제1조(약정의 기간 및 대상 주식등) ① 본 약정의 기간은 본 회사의 주식등이 코스닥시장에 상장 된 날로부터 3년으로 한다. 제2조(의결권의 공동행사) ① 제1조에 따른 기간 동안 당사자들은 주주총회에서 의결권을 행사함에 있어 주주총회일 전까지 당사자간 합의를 마치고, 의결권을 공동으로 행사하도록 한다. 제3조(우선매수권 부여) ① 당사자들은 본 약정 제1조에 따른 기간 동안 상대방의 서면 동의 없이 대상 주식등의 전부 또는 일부를 매도할 수 없다. 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간(2023년 3월 7일 ~ 2024년 3월 7일)이 종료되지 않은 우리사주 65,000주가 존재하며, 의무예탁기간 종료 시 임원 보유 주식은 지체없이 의무보유 예정입니다. 신한제7호기업인수목적 주식회사의 전환사채의 보통주 전환을 가정한 합병 후 주식 수는 12,262,756주이며, 최대주주 등의 주식 수 합계에 임원 보유 우리사주 65,000주를 포함할 경우 최대주주 등의 주식 수는 3,707,422주로 이 경우 지분율은 30.2%입니다. 의결권 공동행사 약정을 비롯한 경영권 안정화 조치에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인의 의무보유기간 종료 후 각 당사자가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 최대주주가 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 못할 수 있습니다. 또한, 최대주주와 관계없이 합병법인의 주요 핵심 연구 및 관리 인력이 일신상의 사유로 퇴사하는 경우 등 경영권이 변동될 가능성이 존재합니다. 경영권 변동 또는 경영권 분쟁 관련 소송 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 주가에 악영향 또는 사업 계속성이 위협받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 부정확한 결과로 인한 신뢰성 하락 위험합병법인의 제품은 솔루션의 정확도를 향상시키기 위하여 여러 기술협력 관계를 통해 다량의 데이터를 제공받아 학습을 진행하고 있으며, 객관적 신뢰성 검증 프로세스를 거쳐 협력 연구기관 및 실사용하는 전문의에게 신뢰성과 유효성을 인정받고 있습니다.합병법인은 단계적인 신뢰성 검증 이후에도 솔루션의 안정성과 유효성을 평가하기위하여 검증을 지속하고 있으며, 전문의들과 함께 솔루션의 민감도 및 특이도를 검증하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 인공지능 솔루션 진단이 위양성 또는 위음성 등 부정확한 결과를 보이는 경우, 솔루션에 대한 신뢰도가 하락하여 회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 흉부CT를 표준 진단으로 사용하는 폐질환의 분석과 진단에 초점을 두어 제품을 개발하고 있습니다. 폐암의 조기 발견을 위한 폐 결절 검출 뿐만 아니라 , 만성폐쇄성폐질환의 병증인 폐기종(Emphysema), 공기 포획 (Air Trapping), 기관지염 (Bronchitis) 및 간질성 폐질환 (ILD) 등을 보여주는 병증에 대한 검출 과 정량적 분석이 가능한 제품을 개발하였습니다. 또한, 흉부 이외에 가장 많은 CT 영상이 사용되는 부위인 두경부 CT 분야에서도 뇌출혈 검출 및 위험도를 분석하는 제품을 개발하였습니다.합병법인의 제품은 솔루션의 정확도를 향상시키기 위하여 여러 기술협력 관계를 통해 다량의 데이터를 제공받아 학습을 진행하고 있으며, 객관적 신뢰성 검증 프로세스를 거쳐 협력 연구기관 및 실사용하는 전문의에게 신뢰성과 유효성을 인정받고 있습니다. 합병법인의 신뢰성 검증 프로세스는 크게 3가지 방법을 통해 이루어집니다. 먼저 논문을 학술지에 게재하고 발표하는는 과정에서 동종업계 전문가로부터의 동료평가를 거치고, 기존 시장에 없던 신기술도입 전 현장에서 검증하는 현장 POC(Proof of concept)를 통한 신뢰성 검증, 마지막으로 실제 임상 환경에서의 유효성과 안정성을 입증하기 위한 임상시험 및 인허가 단계가 있습니다. 이와 같은 단계적인 신뢰성 검증 이후에도 솔루션의 안정성과 유효성을 평가하기위하여 검증을 지속하고 있으며, 전문의들과 함께 솔루션의 민감도 및 특이도를 검증하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 인공지능 솔루션 진단이 위양성 또는 위음성 등 부정확한 결과를 보이는 경우, 솔루션에 대한 신뢰도가 하락하여 회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 전략적 제휴 관계의 중단 위험합병법인은 CT 의료영상의 빅데이터, 인공지능 분석 모델과 같은 요소기술을 바탕으로 의료 인공지능 소프트웨어을 제공하고 있으며, 관련한 핵심 기술을 상용화하여 국내를 비롯하여 세계 각국(미국, 유럽, 일본, 대만 등)의 기관, 병원들과 계약을 맺어 사업화를 진행하고 있습니다. 합병법인은 제품의 판매를 용이하게 하고자 국내외 여러 파트너사와 제휴를 통하여 사업을 진행하고 있습니다. 따라서 합병법인의 제품의 통제 불가능한 문제 발생, 공급의 차질 등의 예측 불가능한 외부 요인에 의하여 파트너사와의 제휴가 중단되거나 계약 내용의 변경 등이 이루어질 경우 판매 및 영업역량 저하, 성장동력의 악화, 사업계획에 위험요소로 작용할 수 있습니다. 합병법인은 CT 의료영상의 빅데이터, 인공지능 분석 모델과 같은 요소기술을 바탕으로 의료 인공지능 소프트웨어을 제공하고 있으며, 관련한 핵심 기술을 상용화하여 국내를 비롯하여 세계 각국(미국, 유럽, 일본, 대만 등)의 기관, 병원들과 계약을 맺어 사업화를 진행하고 있습니다. 합병법인의 제품 및 서비스의 고객은 병원 또는 병원의 영상 서비스를 수행하는 회사들이며, 사용자는 병원 내의 영상의학과 의사를 포함한 의료진입니다. 이러한 전문가들에게 제품을 판매하기 위해서는 의료진에 대한 이해와 지역 내 병원 및 의료진 네트워크를 파악하고 접근할 수 있는 판매경로가 필요합니다. 합병법인은 본사/법인/대리점을 통해 병원에 직접 납품하는 직판 영업도 수행하지만, 대형 의료기기 회사를 통해 영상장비와 함께 병원에 납품되는 B2B 영업 또는 지역별 병원 대상 영업망을 확보한 업체를 판매경로로 활용하기도 하며, 최근에는 AI솔루션을 연동할 수 있는 플랫폼을 구축한 플랫폼 회사를 통해 제품을 제공하는 AI플랫폼 기업 대상 영업 또한 주요 판매경로로 운영 중입니다. [전략적 제휴관계 리스트(국내)] 판매처 주요 판매 지역 판매처의 개요 라온컴퍼니 호남 태영소프트 PACS 호남지역 총판 라온메디케어 대구/경북 캐논 초음파 대경지역 총판 가리온정보기술 충청 HP 공식 딜러 한국 ISG 전국 대학병원 TeraRecon 국내 총판 GE헬스케어코리아 전국 대학병원 글로벌의료기기 업체GE사의 CT와 함께 BAS(Brain Angio Subtraction) 제품 공급 [전략적 제휴관계 리스트(해외)] 지역 국가 대리점/법인 관계연혁 글로벌 - Bayer 22년 4분기 - TeraRecon 22년 3분기 유럽 이탈리아 Inventa Technologies 22년 3분기 벨기에 RMS 21년 1분기 네덜란드 폴란드 ResQMed 20년 2분기 스페인 Alma Medical 22년 3분기 독일 DeepC 23년 1분기 북미 미국 Ferrum 22년 3분기 미국 Nuance 23년 2분기 아시아 대만 Chili Enterprise (Rotary) 20년 4분기 중국 Suhai Information Technology 20년 4분기 인도 CARPL 22년 3분기 호주 뉴질랜드 싱가폴 중동 UAE Meridian Healthcare 21년 1분기 이집트 이처럼 합병법인은 합병법인의 제품의 판매를 용이하게 하고자 국내외 여러 파트너사와 제휴를 통하여 사업을 진행하고 있습니다. 따라서 합병법인의 제품의 통제 불가능한 문제 발생, 공급의 차질 등의 예측 불가능한 외부 요인에 의하여 파트너사와의 제휴가 중단 되거나 계약 내용의 변경 등이 이루어질 경우 판매 및 영업역량 저하, 성장동력의 악화, 사업계획에 위험요소로 작용할 수 있습니다. (12) 신규 체결 예정인 계약과 관련된 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 복수의 의료기관 및 기업과 제품 공급과 관련된 계약 체결을 진행 중입니다. 계약 체결 관련된 사항이 변동될 가능성은 매우 낮다고 판단되나 시장 환경의 급변 또는 예상치못한 영업환경의 변화 등으로 인해 계약 내용의 변경 또는 체결 자체가 연기될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 복수의 의료기관 및 기업과 제품 공급과 관련한 계약 체결을 진행중입니다. 계약의 목적 및 내용은 다음과 같습니다. [신규 체결 예정 계약 사항] (단위: 백만원) 계약자 계약시기 계약 목적 및 주요 내용 계약금액 A사 2023년 하반기 AVIEW 임상용 제품 공급 계약 계약금액 협의 중 B사 2023년 하반기 AVIEW 연구용 제품 공급 계약 계약금액 협의 중 주) 증권신고서제출일 기준으로 협의진행중인 항목을 표기한 것으로, 계약 절차 상 비밀 유지가 필요한 건들은 포함되어있지 않으며 계약 시기 등은 실제 계약 진행 결과와 차이가 있을 수 있습니다. 계약 체결관련된 사항이 변동될 가능성은 매우 낮다고 판단되며, 계약과 관련된 절차도 잘 진행되고 있으나, 계약 상대방의 사정 및 시장 환경의 급변으로 인하여 계약 내용이 변화될 수 있습니다. 또한 예기치 못한 영업환경의 변화 등으로 인해 계약의 체결 자체가 오랜기간 연기될 가능성도 배재할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (13) 정부 연구개발 과제 수행 관련 위험합병법인은 7개 기관으로부터 26건의 정부과제를 수행한바 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 5건의 정부과제를 수행 중에 있습니다. 이와 같은 정부과제의 수행을 통하여 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. 현재 진행중인 과제가 미흡한 결과로 종료될 경우, 향후 과제 참여 제한, 정부 정책 변화에 따른 국고보조금 감소 등으로 인해 합병법인의 연구개발활동이 일부 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. 합병법인은 7개 기관으로부터 26건의 정부과제를 수행한바 있으며, 증권신고서 작성기준일 현재 5건의 정부과제를 수행 중에 있습니다. 이와 같은 정부과제의 수행을 통하여 연구개발에 필요한 자금 중 일부를 충당하여 왔습니다. [정부과제 수행실적] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) No. 연구과제 주관부처 시작연월 종료연월 진행 상황 1 폐, 간, 심질환 영상판독지원을 위한 인공지능 원천기술개발 및 PACS 연계 상용화 산업통상자원부 2016-12 2020-11 완료 2 인공지능을 이용한 만성폐쇄성폐질환(COPD)의 완전자동화 분석 및 유사증례 검색 SW 개발 중소벤처기업부 2017-05 2019-05 완료 3 ICT기반의 의료용 3D프린팅 응용SW 플랫폼 및 서비스 기술 개발 미래창조과학부 2017-09 2019-07 완료 4 중재시술로봇시스템의 임상시험 실시를 통한 상용화 개발 및 제품의 경쟁력 강화를 위한 기술 고도화 산업통상자원부 2017-09 2019-12 완료 5 폐암 조기 진단 및 관리를 위한 인공지능 기반의 폐결절 탐지, 정량화, 추적 관찰 보조 시스템의 임상검증 및 조기 실용화 보건복지부 2018-04 2020-12 완료 6 의료데이터 분석 지능형 SW 개발 미래창조과학부 2019-01 2021-03 완료 7 심혈관 질환 정밀 진단을 위한 4차원 자기공명유속영상 전용 분석 software 개발 보건복지부/대구경북첨단의료산업진흥재단 2019-07 2021-12 완료 8 손가락 지관절 보호를 위한 개인맞춤형 보조기 제작(골절, 관절염, 인대손상) 과학기술정보통신부 2020-05 2020-12 완료 9 만성폐쇄성폐질환을 위한 클라우드 기반 CT영상 분석 서비스 SaaS 개발 및 사업화 과학기술정보통신부 2020-08 2020-12 완료 10 3D프린팅 기반 임플란트 자동 모델링 평가 기술 국제 표준 개발 과학기술정보통신부 2020-09 2023-02 완료 11 인공지능을 사용한 폐CT영상분석 소프트웨어의 안정성 및 유효성 연구 보건복지부 2020-09 2022-12 완료 12 인공지능 기반 영상품질 개선 및 자동영상분할 기술을 활용한 맞춤형 임플란트 3D프린팅서비스 개선(메디쎄이) 과학기술정보통신부 2020-09 2020-12 완료 13 인공지능 기반 영상품질 개선 및 자동영상분할 기술을 활용한 간 시뮬레이션 3D프린팅서비스 개선(시안솔루션) 과학기술정보통신부 2020-09 2020-12 완료 14 인공지능 기반 영상품질 개선 및 자동영상분할 기술을 활용한 인체 3D 프린팅 서비스 개선(인터메디) 과학기술정보통신부 2020-09 2020-12 완료 15 응급 대동맥질환 진단 인공지능 소프트웨어 개발 및 검증 보건복지부 2021-01 2023-12 수행중 16 AI 기반 CT영상 복원 기술 활용 환자 맞춤형 보형물 FIT ME 제작 서비스 개선(핏미) 과학기술정보통신부 2021-04 2021-10 완료 17 관절 주위 복잡골절 정복을 위한 3D 프린팅 특화설계 기반 일체형 고정 금속판 설계 및 제작 기술 개발 산업통상자원부 2021-07 2023-12 수행중 18 CT기반 흉복부 전이암 판독 보조 인공지능 개발 및 검증 중소벤처기업부 2021-09 2023-09 수행중 19 흉부CT영상을 이용한 AI기반 COVID-19 진단 및 스크리닝 중소벤처기업부 2022-04 2022-08 완료 20 AI 기반 CT영상 복원과 자동분할 기술 활용한 환자맞춤형 척추나사가이드 제작서비스 개선(바이오코엔) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 21 인공지능 기반 CT영상 복원과 자동분활 기술을 활용한 근골격계 질환의 의료영상 진단보조 및 분석장치 소프트웨어 개발을 위한 데이터세트 구축(국제성모) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 22 인공지능 의료기기를 통한 방사선 치료 계획 준비 및 환자 상태 모니터링 프로세스 확립(춘천성심) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 23 폐암 검진에 인공지능 소프트웨어 도입으로 효율성을 높이고 다른 폐질환의 발견을 통해 조기 진단, 조기 치료의 프로세스 확립(강동경희대) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 24 응급의학에서 뇌출혈 검출 및 흉부 촬영에 대한 자동 분석으로 놓칠 수 있는 병증 발견과 타 전문과와의 연계(검단탑) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 25 인공지능 의료기기를 이용한 만성폐쇄성 폐질환과 간질성 폐질환의 심층 분석으로 진단, 치료의 프로세스 확립(순천향) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 26 인공지능 소프트웨어를 이용한 건강검진: 폐암, 기저 폐질환 및 관상동맥 석회화의 조기 진단 프로세스 확립(강남지인) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 27 흉부 CT 영상에서 심폐질환의 인공지능기반 진단보조 소프트웨어 의료기기의 안정성과 유효성 검증을 위한 임상시험 수행과 미국 FDA 인증 획득 보건복지부 2022-04 2024-12 수행중 28 소아복부 영상 AI 모델 개발 및 분석, 학습용 데이터 및 유효성 검증 과학기술정보통신부 2022-05 2022-11 완료 29 인공지능 기반의 CT영상 자동분석을 통한 폐색전증 및 폐고혈압 진단 보조 시스템 개발 서울산업진흥원 2022-09 2024-08 수행중 30 2022년도 의료 AI솔루션 보급 및 확산 제1차(K-health 1차) 광주테크노파크 2022-12 2023-03 완료 31 2022년도 의료 AI솔루션 보급 및 확산 제1차(K-health 2차) 광주테크노파크 2023-01 2023-03 완료 현재 진행중인 과제가 미흡한 결과로 종료될 경우, 향후 과제 참여 제한 또는 정부 정책 변화에 따른 국고보조금 감소 등으로 인해 합병법인의 연구개발활동이 일부 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 현행 제도상 정부 출연 연구개발 과제는 최종 목표달성에 실패하더라도 성실히 수행하였음을 입증할 수 있는 경우에는 제제 조치를 면제받을 수 있으나, 불성실 수행으로 연구개발 결과가 극히 불량하여 최종 평가 시 실패 과제로 결정된 경우에는 정부로부터 받은 지원금의 전부 혹은 일부의 환수 또는 향후 정부출연과제 참여 제한의 제제 조치가 가해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 투자 판단에 참고하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜코어라인소프트와 신한제7호기업인수목적㈜는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 1월 16일 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜코어라인소프트의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 .2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2027년까지의 6개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받는 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신한제7호기업인수목적㈜ (이하 "피합병법인") 는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병 하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 1월 28일) 부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금 80억원의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. 피합병법인은 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제63조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 떄까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다. 다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 신한제7호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 교정공제회 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, 신한투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, ㈜와이지인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, 총 550,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 1월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 피합병법인은 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 피합병법인 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지))를 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하는 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지될 수 있습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제 59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 [코스닥시장 상장규정] 제 72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)(중략) ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. (중략) 5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. (후략) 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)(중략) ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.(중략) 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우(후략) 피합병법인은 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 예치자금등을 반환하여야 합니다. 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 정관 제60조 제2항 2호에 따른 잔여재산이 있는 경우, 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액에 달할 떄까지 주식등의 수에 비례하여 배분합니다.다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다 [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월 매각이 제한됩니다.합병법인 ㈜코어라인소프트 최대주주인 김진국 대표이사와 특수관계인 12인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 보유 의무가 존재합니다. 상장규정 제77조 본문에 따라 스닉픽 팔로우온1호 조합, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드, 케이투 엑스페디오 투자조합, 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사, 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합, 비에스케이(BSK) 9호 청년창업 투자조합, 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자 합자회사, 엠더블유-페블스 뉴웨이브 블라인드 제1호 신기술투자조합, 스마트 DGB 디지털그린 벤처펀드, 디지비(DGB) 드림걸스 벤처투자조합, 에스알(SR) 블루이코노미 투자조합, 주식회사 모비릭스파트너스, 한양증권 주식회사, 중소기업은행이 보유한 1,389,417주는 상장일로부터 1개월 의무보유됩니다.한편, 제77조(합병상장 의무보유) 제3호에 따르면 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자의 주식등은 합병상장일로부터 1년간 의무보유가 존재합니다. 상장규정 제77조 본문에 따라 이준구 등 개인투자자 19인이 보유한 90,765주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.금번 합병으로 발행되는 합병신주는 854,798주 이며 합병 후 발행주식총수는 11,990,349주 입니다. (전환사채 전환 후 기준 12,262,756주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 5,290,929주 입니다. 이는 주식총수 11,990,349주 기준 44.13%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전 주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 5,563,336주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 12,262,756주 기준 45.37%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜코어라인소프트의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 김진국(보유율: 13.35%) 이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 보유율: 12.40%, 합병 및 전환사채 전환 후 보유율: 12.12%)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월 매각이 제한됩니다.합병법인 ㈜코어라인소프트 최대주주인 김진국 대표이사와 특수관계인 12인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한국거래소 상장규정 제77조(합병상장 의무보유) 4호에 따르면 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등은 합병상장일로부터 1개월의 의무보유가 존재합니다. 상장규정 제77조 본문에 따라 스닉픽 팔로우온1호 조합, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드, 케이투 엑스페디오 투자조합, 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사, 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합, 비에스케이(BSK) 9호 청년창업 투자조합, 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자 합자회사, 엠더블유-페블스 뉴웨이브 블라인드 제1호 신기술투자조합, 스마트 DGB 디지털그린 벤처펀드, 디지비(DGB) 드림걸스 벤처투자조합, 에스알(SR) 블루이코노미 투자조합, 주식회사 모비릭스파트너스, 한양증권 주식회사, 중소기업은행이 보유한 1,389,417주는 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제 77조(합병상장 의무보유) 기업인수목적회사의 합병상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 합병 대상법인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 각 호에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. <개정 2022.3.16> 1. 합병 대상 법인의 최대주주등(합병 대상 법인의 임원에는 상법 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다) 2. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 3. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터 합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 합병상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 5. 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 합병상장일부터 6개월(합병 대상 법인이 기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우에는 1년으로 한다) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간(2023년 3월 7일 ~ 2024년 3월 7일)이 종료되지 않은 우리사주가 존재하며, 의무예탁기간 종료 시 임원 보유 주식은 지체없이의무보유 예정입니다. 아래 합병 후 의무보유주식현황표는 의무예탁기간 종료 후 의무보유될 우리사주 주식을 반영하였습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, % 주주명 관계 합병후 의무보유기간 비고 전환사채 전환전 전환사채 전환후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜코어라인소프트] 김진국 최대주주본인 1,486,210 12.40% 1,486,210 12.12% 합병상장일로부터 1년 (주3) 이재연 특수관계인(등기임원) 1,142,012 9.52% 1,142,012 9.31% 최정필 특수관계인(등기임원) 392,390 3.27% 392,390 3.20% 김병수 비등기 임원 501,000 4.18% 501,000 4.09% 장세명 비등기 임원 91,270 0.76% 91,270 0.74% 이해웅 비등기 임원 7,500 0.06% 7,500 0.06% 유동훈 비등기 임원 9,900 0.08% 9,900 0.08% 이재헌 비등기 임원 4,800 0.04% 4,800 0.04% 김진덕 특수관계인(제) 2,540 0.02% 2,540 0.02% 박혜이 비등기 임원 4,800 0.04% 4,800 0.04% 3,000 0.03% 3,000 0.03% (주4) 정우석 비등기 임원 26,000 0.22% 26,000 0.21% 백상현 비등기 임원 10,000 0.08% 10,000 0.08% 박준민 비등기 임원 26,000 0.22% 26,000 0.21% 최대주주등 소계 3,707,422 30.92% 3,707,422 30.23% - - 스닉픽팔로우온1호조합 벤처금융 125,614 1.05% 125,614 1.02% 합병상장일로부터 1개월 (주5) 엔에이치-아주코스닥스케일업펀드 벤처금융 125,614 1.05% 125,614 1.02% 케이투엑스페디오투자조합 벤처금융 125,614 1.05% 125,614 1.02% 한투한화디지털헬스케어제1호사모투자합자회사 벤처금융 251,228 2.10% 251,228 2.05% 2022HB인바디IBK혁신솔루션투자조합 벤처금융 244,700 2.04% 244,700 2.00% 비에스케이(BSK)9호청년창업투자조합 벤처금융 81,567 0.68% 81,567 0.67% 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자합자회사 벤처금융 81,567 0.68% 81,567 0.67% 엠더블유-페블스뉴웨이브블라인드제1호신기술투자조합 벤처금융 40,784 0.34% 40,784 0.33% 스마트DGB디지털그린벤처펀드 벤처금융 32,627 0.27% 32,627 0.27% 디지비(DGB)드림걸스벤처투자조합 벤처금융 24,470 0.20% 24,470 0.20% 에스알(SR)블루이코노미투자조합 벤처금융 24,470 0.20% 24,470 0.20% 주식회사모비릭스파트너스 벤처금융 40,784 0.34% 40,784 0.33% 한양증권주식회사 전문투자자 63,459 0.53% 63,459 0.52% 중소기업은행 전문투자자 126,919 1.06% 126,919 1.03% 벤처금융 및 전문투자자 소계 1,389,417 11.59% 1,389,417 11.33% - - 이준구 개인 3,808 0.03% 3,808 0.03% 합병상장일로부터 1년 (주6) 천재명 개인 7,615 0.06% 7,615 0.06% 박준우 개인 6,350 0.05% 6,350 0.05% 송상헌 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김덕순 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 임상용 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김미정 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김성훈 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김경환 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 이준우 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 최순연 개인 5,000 0.04% 5,000 0.04% 용소연 개인 5,000 0.04% 5,000 0.04% 강흥식 개인 3,333 0.03% 3,333 0.03% 송병철 개인 2,540 0.02% 2,540 0.02% 남해운 개인 2,540 0.02% 2,540 0.02% 박승철 개인 2,540 0.02% 2,540 0.02% 김응래 개인 2,539 0.02% 2,539 0.02% 이은미 개인 2,539 0.02% 2,539 0.02% 채훈기 개인 2,539 0.02% 2,539 0.02% 개인주주소계 90,765 0.76% 90,765 0.74% - - ㈜코어라인소프트 소계 5,187,604 43.26% 5,187,604 42.30% - - [신한제7호기업인수목적㈜] 교정공제회 발기주주 93,933 0.78% 93,933 0.77% 합병상장일로부터 6개월 (주7) 신한투자증권㈜ 발기주주 4,696 0.04% 150,293 1.23% ㈜와이지인베스트먼트 발기주주 4,696 0.04% 131,506 1.07% 신한제7호기업인수목적㈜ 소계 103,325 0.86% 375,732 3.06% - - 합계 5,290,929 44.13% 5,563,336 45.37% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1878679 를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,450백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,450,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1878679)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 272,407주 입니다. 주3) 최대주주인 김진국 대표이사와 특수관계인 12인은 코스닥시장 상장규정 제77조 1호에 의거하여 상장일로부터 1년 의무보유됩니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원이 보유한 주식으로, 의무보유예탁기간(2023년 3월 7일 ~ 2024년 3월 7일) 종료시 의무보유될 주식수를 포함하였습니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월 의무보유됩니다. 주6) 코스닥시장 상장규정 제77조 3호에 의거하여 합병상장일로부터 1년 의무보유됩니다. 주7) 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다. [임원 보유 우리사주 현황] (단위: 주) 주주명 관계 주식의 종류 주식수 정우석 비등기임원 보통주 26,000 박준민 비등기임원 보통주 26,000 백상현 비등기임원 보통주 10,000 박혜이 비등기임원 보통주 3,000 합계 65,000 주1) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원이 보유한 주식으로, 의무보유예탁기간(2023년 3월 7일 ~ 2024년 3월 7일) 종료시 코스닥시장 상장규정 제77조 1호에 의거하여 합병상장일로부터 1년 의무보유될 예정입니다. 금번 합병으로 발행되는 합병신주는 854,798주 이며 합병 후 발행주식총수는 11,990,349주 입니다. (전환사채 전환 후 기준 12,262,756주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 5,290,929주 입니다. 이는 주식총수 11,990,349주 기준 44.13%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전 주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 5,563,336주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 12,262,756주 기준 45.37%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 957백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 08월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 08월 01일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 957백만원- 2,500원: 3,232백만원- 3,000원: 5,506백만원- 3,500원: 7,782백만원- 4,000원: 10,057백만원- 4,500원: 12,332백만원- 5,000원: 14,606백만원- 5,500원: 16,882백만원- 6,000원: 19,157백만원- 6,500원: 21,432백만원- 7,000원: 23,707백만원- 7,500원: 25,982백만원- 8,000원: 28,257백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.8억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜코어라인소프트(합병회사)가 코스닥 상장법인 신한제7호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병 하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,550,000 주당가액(원) (주1) 2000 소계(A) (주2) 9,100,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 8,589,991 기타 부대비용(C) (주4) 446,652 상장비용(A-B+C) 956,660 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 08월 01일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 08월 01일 예정) 추정 상장비용 2,000원 957백만원 2,500원 3,232백만원 3,000원 5,506백만원 3,500원 7,782백만원 4,000원 10,057백만원 4,500원 12,332백만원 5,000원 14,606백만원 5,500원 16,882백만원 6,000원 19,157백만원 6,500원 21,432백만원 7,000원 23,707백만원 7,500원 25,982백만원 8,000원 28,257백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.8억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인 ㈜코어라인소프트와 피합병법인 신한제7호기업인수목적㈜의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜코어라인소프트의 최근 주주명부 기준일(2023년 3월 17일) 소액주주수는 67명(우리사주조합, 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 신한제7호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,815명 으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,882명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 ㈜코어라인소프트의 최근 주주명부 기준일(2023년 3월 17일) 소액주주수는 67명(우리사주조합, 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 신한제7호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,815명 으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,882명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신한제7호기업인수목적㈜는 2023년 03월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신한제7호기업인수목적㈜는 2023년 03월 17일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 06월 01일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜코어라인소프트(합병대상법인 : 신한제7호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.6.1)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 신한제7호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며 소멸법인 신한제7호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜코어라인소프트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,450백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,450,000주)는 각각 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 12,262,756주의 2.22%인 272,407주입니다. ㈜코어라인소프트가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 10,409원으로 합병신주 발행가액 10,646원 대비 희석비율은 2.22%입니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 신한제7호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며 소멸법인 신한제7호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜코어라인소프트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,450백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,450,000주)는 각각 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 12,262,756주의 2.22%인 272,407주입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2020년 09월 15일 만 기 일 자 2025년 09월 15일 권 면 총 액 금 십사억오천만원(1,450,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2020년 10월 15일부터 2025년 9월 14일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 신한금융투자(주) 775백만원 (53.4%)(주)와이지인베스트먼트 675백만원 (46.6%) 전환주식수 및 전환기간 1,450,000주(사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전 영업일까지) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 [인수인]신한금융투자(주), (주)와이지인베스트먼트[전환가격의 조정] 가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. [조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)] 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항전환사채 인수자인 신한금융투자(주), (주)와이지인베스트먼트는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주등간 계약서를 체결하였습니다. 또한 상기 인수인들은 전환사채의 미행사확약서를 통해서 보유하고 있는 전환사채의 전환권을 당사의 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 주2) 주식 등의 계속보유의무상기 인수자들은 소유주식 등의 주주등간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월 (단, 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주등간계약서를 통해 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : " 본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2저 (증권의 모집으로 보는 전매기준)] ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다)제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. 한편, (주)코어라인소프트가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 10,409원으로 합병신주 발행가액 10,646원 대비 희석비율은 2.22%이며 구체적인 게산내역은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 11,135,551 (A) 합병신주 주 854,798 (B) 합병 후 주식수 주 11,990,349 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 1,450,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 272,407 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 12,262,756 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 10,646 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 127,647 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 10,409 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 2.22% (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 신한투자증권(주)는 합병법인 (주)코어라인소프트의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 신한투자증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)코어라인소프트의 지분율은 1.34%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)코어라인소프트는 관련 규정 및 신한제7호기업인수목적(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 신한투자증권(주)는 신한제7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 신한제7호기업인수목적(주) 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 신한투자증권(주) 가 (주)코어라인소프트의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 신한투자증권(주)가 보유한 (주)코어라인소프트 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.신한투자증권(주)가 신한제7호기업인수목적(주) 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 신한투자증권(주)가 신한제7호기업인수목적(주)의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 증권신고서 제출일 현재 신한투자증권(주)는 합병법인 (주)코어라인소프트의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다. [신한투자증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] (단위: 주) 회사명 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜코어라인소프트 신한투자증권㈜ 전문투자자 보통주 149,680 1.34% 149,680 1.25% 149,680 1.22% - ㈜코어라인소프트 총계 11,135,551 100.00% 11,135,551 92.87% 11,135,551 90.81% - 신한제7호기업인수목적㈜ 신한투자증권㈜ 발기주주 보통주 25,000 0.55% 4,696 0.04% 4,696 0.04% 합병기일로부터6개월 전환사채 775,000 N/A - N/A 145,597 1.19% 신한제7호기업인수목적㈜ 총계 보통주 4,550,000 100.00% 854,798 7.13% 1,127,205 9.19% - 합계 - - 11,990,349 100.00% 12,262,756 100.00% - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 신한투자증권㈜은 신한제7호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 1,450백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 신한제7호기업인수목적㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,450,000주입니다.동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1878679)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 272,407주 입니다. ① 신한투자증권(주)의 ㈜코어라인소프트 투자내역 관련사항 신한투자증권은 2018년 11월 15일(주)코어라인소프트와 전환상환우선주 인수계약을 체결한 바 있으면 전환상환우선주의 총액은 10억원이었습니다. 이후 보통주로 전환하였으며 증권신고서 제출일 현재 신한투자증권(주)가 보유한 (주)코어라인소프트의 보통주는 149,680주 입니다.신한투자증권(주)의 투자시점 당시 (주)코어라인소프트는 기업의 지속성장 및 투자재원 확보, 기업 신뢰도 제고 등의 목적으로 IPO 추진을 중장기적으로 계획하고 있던 상황이었고 해당 전환상환우선주의 발행으로 유입된 재원은 연구개발 및 운영자금으로 사용되었습니다. (주)코어라인소프트의 입장에서는 기관투자자 투자 유치를 통해 IPO 추진 전 대외적 신뢰도 향상, 기업경영의 투명성 강화 효과를 달성할 것으로 기대하였습니다. 한편 신한투자증권(주)와 대표주관계약 체결일은 2022년 05월 20일입니다.한편 (주)코어라인소프트의 상장을 검토하는 과정에서 직상장 대신 신한제7호기업인수목적(주) 와의 합병상장으로 결정을 선회하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] [별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 나. 합병의 제한 1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 (2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 (3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 (4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 신한제7호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (생략) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주인 신한투자증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)코어라인소프트의 지분율은 1.34%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)코어라인소프트는 관련 규정 및 신한제7호기업인수목적(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 신한투자증권(주)는 신한제7호기업인수목적(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 신한제7호기업인수목적(주) 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 신한투자증권(주) 가 (주)코어라인소프트의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 신한투자증권(주)가 보유한 (주)코어라인소프트 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.② 신한투자증권(주)의 신한제7호기업인수목적(주) 투자내역 관련사항 신한투자증권(주)가 신한제7호기업인수목적(주) 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다) 한편 신한투자증권(주)가 신한제7호기업인수목적(주)의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)코어라인소프트는 2023년 03월 17일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)코어라인소프트로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2023년 9월로 예정되어 있습니다. (주)코어라인소프트의 유입자금 규모는 신한제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금 및 현금성자산은 98.5억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 (주)코어라인소프트는 2023년 03월 17일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)코어라인소프트로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2023년 9월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 9,850,182 (주1) 발행제비용(2) 446,652 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 9,403,530 - 주1) 유입예정금액은 2022년 1분기말 신한제7호기업인수목적㈜의 현금및현금성자산, 기타유동금융자산, 기타금융자산의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 140,000 SPAC 공모시 인수수수료 2.8억원의 50% 금융자문수수료 200,000 신한투자증권㈜ 합병평가수수료 45,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 9,600 - 등록세 1,710 증자 자본금의 0.4% 교육세 342 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 446,652 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 신한제7호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 280,000천원이었으며, 이 중 140,000천원은 신한투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 140,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. (주)코어라인소프트의 유입자금 규모는 신한제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 1분기 기준 현금 및 현금성자산은 98.5억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,145원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)코어라인소프트로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2023년 9월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)의 공모가 2,000원 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)코어라인소프트로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2023년 9월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)의 공모가 2,000원 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (13) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 7차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 828,750주로 합병 후 주식 총수 11,990,349주 대비 6.91% 입니다(전환사채 전환 후 주식총수 12,262,756주 대비 6.76%). 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)코어라인소프트는 정관 제10조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 100분의 15 범위 내에서, 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 증권신고서 작성일 현재 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 828,750주로 합병 후 주식 총수 11,990,349주 대비 6.91% 입니다 (전환사채 전환 후 주식총수 12,262,756주 대비 6.76%). [주식매수선택권 부여 내역] (기준일 증권신고서 제출일) 주식매수선택권 부여시점 행사가격 합병 후 행사가격 행사기간 부여 회차 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여수량 1회차 300,000 138,750 - 161,250 2017.03.30 833 833 2020.03.30~2027.03.29 2회차 300,000 84,000 18,000 198,000 2019.10.29 2,500 2,500 2022.10.29~2029.10.28 3회차 138,000 138,000 - - 2020.03.27 3,525 3,525 2022.03.27~2029.03.27 4회차 259,500 31,500 - 228,000 2020.09.10 4,766 4,766 2022.09.10~2029.09.09 5회차 109,200 19,500 - 89,700 2021.03.31 5,581 5,581 2023.03.31~2030.03..30 6회차 114,000 45,000 - 69,000 2021.10.08 8,598 8,598 2023.10.08~2030.10.07 7회차 111,300 28,500 - 82,800 2021.12.28 9,947 9,947 2023.12.28~2030.12.27 합 계 1,332,000 485,250 18,000 828,750 - - - - 주1) (주)코어라인소프트는 2016년 2월 29일, 2017년 3월 15일, 2022년 2월 9일 상장 전 유통 주식수 확보를 위해 무상증자를 하였으며 상기 표에 기재된 행사가격은 무상증자 조정 후의 가격입니다. 주2) 잔여 주식매수선택권 828,750주 중 207,450주는 (주)코어라인소프트의 임원인 김병수 등 8인이 보유한 주식매수선택권으로 상장 이후 1년간 의무보유될 예정입니다. 상장 후 1년 내 행사 가능한 주식매수선택권은 828,750주이며 이 중 의무보유가 설정되어 있지 않아 유통 가능한 물량은 621,300주입니다. 동 물량이 행사되어 출회되는 경우 합병법인 주가가 희석화될 위험이 존재합니다. 한편, 합병법인의 임원에게 부여된 주식매수선택권으로써, 상장일로부터 1년 이내 행사가능기간이 도래하는 주식매수선택권은 207,450주입니다. 해당 임원 전원은 상장 이후 합병법인의 경영권 안정화를 위하여 상장 후 주식매수선택권을 행사 시, 행사한 주식을 합병상장일로부터 1년간 의무보유하겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜코어라인소프트의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 10,646원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코어라인소프트는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)코어라인소프트의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)코어라인소프트가 제시하는 가격은 10,646원이며, 이는 (주)코어라인소프트의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 10,646원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,145 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (6.76%) B. 본질가치 (주2) 10,646 해당사항 없음 a. 자산가치 2,179 1,627 b. 수익가치 16,291 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 10,646 2,000 E. 합병비율 1 0.1878679 (출처: 삼도회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(6.76%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치 를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜코어라인소프트는 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 신한제7호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,082원 (주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,082원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,151원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 주식매수청구가격원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,151원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일(2023년 3월 17일) 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신한제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,082원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 8월 31일)의 전일(2023년 8월 30일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,328,443,922원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,082.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,082원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 신한제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 8,194,820,967 최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 02월 10일 재예치금액 이자금액(B) 원 157,946,755 적용이자율 - 2023년 02월 10일~2023년 08월 30일 : 3.50% 원천징수금액(C) 원 24,323,800 이자소득의 15.4% 총지급금액(D=A+B-C) 원 8,328,443,922 - 공모주식수(E) 주 4,000,000주 - 주식매수예정가격(F=D/E) 원 2,082 원단위 미만 절사 참고로 신한제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 협의를 위한 신한제7호기업인수목적(주)의 제시가격은 2,082원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,151원입니다. 신한제7호기업인수목적(주)와 매수를 청구한 주주가 2,151원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가(A) 거래량(B) 종가 X 거래량(A X B) 2023-03-16 2,110 71,144 150,113,840 2023-03-15 2,185 25,054 54,742,990 2023-03-14 2,155 81,973 176,651,815 2023-03-13 2,200 109,194 240,226,800 2023-03-10 2,135 13,675 29,196,125 2023-03-09 2,130 54,911 116,960,430 2023-03-08 2,180 25,709 56,045,620 2023-03-07 2,185 61,615 134,628,775 2023-03-06 2,180 12,038 26,242,840 2023-03-03 2,175 15,036 32,703,300 2023-03-02 2,155 12,983 27,978,365 2023-02-28 2,145 2,365 5,072,925 2023-02-27 2,150 32,041 68,888,150 2023-02-24 2,160 36,643 79,148,880 2023-02-23 2,170 12,497 27,118,490 2023-02-22 2,180 10,908 23,779,440 2023-02-21 2,160 24,437 52,783,920 2023-02-20 2,095 4,057 8,499,415 2023-02-17 2,055 2,730 5,610,150 2023-02-16 2,075 9,879 20,498,925 2023-02-15 2,030 33,218 67,432,540 2023-02-14 2,070 11,780 24,384,600 2023-02-13 2,065 5,223 10,785,495 2023-02-10 2,060 14 28,840 2023-02-09 2,055 24,259 49,852,245 2023-02-08 2,055 16,586 34,084,230 2023-02-07 2,050 4,235 8,681,750 2023-02-06 2,040 9,503 19,386,120 2023-02-03 2,055 9,515 19,553,325 2023-02-02 2,045 7,749 15,846,705 2023-02-01 2,040 1,316 2,684,640 2023-01-31 2,035 31,868 64,851,380 2023-01-30 2,055 32,892 67,593,060 2023-01-27 2,045 3,710 7,586,950 2023-01-26 2,025 840 1,701,000 2023-01-25 2,030 1,740 3,532,200 2023-01-20 2,030 2,928 5,943,840 2023-01-19 2,040 11,265 22,980,600 2023-01-18 2,035 802 1,632,070 2023-01-17 2,025 8,496 17,204,400 최근 2개월 합계 836,828 1,782,637,185 최근 1개월 합계 609,010 1,316,392,270 최근 1주일 합계 301,040 650,931,570 2개월 가중평균 종가(A) 2,130 1개월 가중평균 종가(B) 2,162 1주일 가중평균 종가(C) 2,162 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,151 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,082원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,082원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신한제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가격은 2,082원이며, (주)코어라인소프트이 제시하는 주식매수청구가액은 10,646원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 신한제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가격은 2,082원이며, (주)코어라인소프트이 제시하는 주식매수청구가액은 10,646원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신한제7호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜코어라인소프트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2012.09.20 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.09.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.09.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.09.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신한제7호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜코어라인소프트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜코어라인소프트느 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜코어라인소프트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜코어라인소프트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제7호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜코어라인소프트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 내용 금액 시기(연도) 연구개발자금 기존 제품 고도화 2,300 2023 ~ 2025 신규 제품 개발 2,800 2023 ~ 2025 소 계 5,100 - 운영자금 제품 신뢰도 및 상품성 강화 2,050 2023 ~ 2025 마케팅, 영업 및 고객지원 역량 강화 2,253 2023 ~ 2025 소 계 4,303 - 합 계 9,403 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜코어라인소프트의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. ① 연구개발자금 기존 제품 고도화 : 합병법인의 주력 제품들은 FDA승인된 LCS+와 식약처 혁신의료기기 지정된 Neuro CAD, 글로벌 의료기기 기업 GE HealthCare로부터 상품성 검증이 된 BAS등 각국의 의료인증을 통과하여, 활발히 판매가 이루어지고 있는 등, 글로벌 경쟁력이 이미 검증되었으나, 글로벌 경쟁업체 및 후발업체와의 격차를 확대해 나가기 위해 사용자 환경을 개선하고, AI인공지능으로서 성능을 향상시키는 등, 추가 R&D투자가 필요합니다. 신규 제품 개발 : 창립 후 10년이 넘게 축적되어온 흉부 AI영상의료 솔루션분야에서의 개발 능력과 제품 경쟁력이라는 신청 회사의 최대 자산을 효과적으로 활용, 발전시키는 전략은, 인접 영역 제품을 개발하여, AI검진시장에서 제품의 Full Line-up을 구축함으로써, 제품 포트폴리오를 완성하고 AI영상진단 솔루션 전문 기업으로서의 브랜드를 확고히 하는 것일 것입니다. 합병법인은 ILA(간질성폐이상 검출), Aorta(대동맥 이상 평가 검진), Spine BMD(골밀도 평가), Fatty-Liver(지방간 정량분석) 등 고도의 개발능력이 요구되고 시장성을 확보하였다고 판단되는 제품군의 개발 계획을 갖추고 있습니다. ② 운영자금 제품 신뢰도 및 상품성 강화 : AI영상의료솔루션을 출시하기 위해서는, R&D기획에서부터 데이터 수집, 임상시험이 필요하고, 권위를 인정받는 국내외 외부기관을 통해 제품을 검증하고, 각국 의료기관으로부터 인증을 받기 위한 인력과 비용이 소요되며, 이를 통해 출시 전 제품의 신뢰도와 상품력을 강화시킬 수 있습니다. 마케팅, 영업 및 고객지원 역량 강화 : AI솔루션을 활용한 영상진단 시장이 형성되었거나 형성되고 있다고 판단되는 국가별로 신청회사 제품의 시장침투를 위해 마케팅 활동 (사전 컨설팅 의뢰, 판매 에이전트 선임, 영상의학 학회, 의료기기 전시회 참가 또는 주최 등)이 필수적이며, 업계핵심리더(KOL)와의 협업과 제품 평판(reference)괸리 등을 위해 영업과 고객지원 인력 추가 채용 및 마케팅 비용 투자가 필요합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜코어라인소프트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신한제7호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제7호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.1878679)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(신한제7호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.1878679)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 신한제7호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜코어라인소프트 주식 0.1878679주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 신한제7호기업인수목적㈜의 주식을 5주 이하를 보유한 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜코어라인소프트는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 02 월 09일 1주당 2주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 신한제7호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 신한제7호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜코어라인소프트 주식 0.1878679주가 배정될 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] ["갑" : ㈜코어라인소프트 (합병법인), "을" : 신한제7호기업인수목적㈜ (피합병법인)] 제 4 조 (합병 시 신주발행 및 배정) ① “갑”은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원)을 합병비율[1:0.1878679]에 따라 발행하여 합병기일 현재 “을”의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② “갑”은 제1항의 신주(이하 “합병신주”라 한다)를 발행함에 있어 “을”의 기명식 보통주식 1주당 [0.1878679]주의 비율로 하여 “갑”의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 이에 따라 신한제7호기업인수목적㈜의 주식을 5주 이하를 보유한 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜코어라인소프트는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 02 월 09일 1주당 2주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 신한제7호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 ㈜코어라인소프트는 최근 2년간 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2021년, 2023년 각각 진행한 주당 발행가격은 무상증자 후 기준 10,232원, 7,879원입니다. ㈜코어라인소프트의 최근 매출액은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 10,646원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 기존 2023년 보통주 유상증자 시 발행금액 대비 35% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜코어라인소프트가 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 (단위: 원, 주) 주주명 일자 발행주식수(무상증자 전) 발행주식수(무상증자 후) 주당 발행가액(무상증자 전) 주당발행가액(무상증자 후) 총발행가액 스닉픽 팔로우온1호 조합 2021-06-15 65,153 195,459 30,697 10,232 2,000,001,641 삼성증권(타임폴리오자산운용-신한은행) 2021-06-30 32,576 97,728 30,697 10,232 999,985,472 기업은행(타임폴리오자산운용) 2021-06-30 32,577 97,731 30,697 10,232 1,000,016,169 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드 2021-06-30 65,153 195,459 30,697 10,232 2,000,001,641 케이투 엑스페디오 투자조합 2021-06-30 65,153 195,459 30,697 10,232 2,000,001,641 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사 2021-07-27 130,306 390,918 30,697 10,232 4,000,003,282 김진국 2023-02-18 - 12,700 - 7,879 100,063,300 이재연 2023-02-18 - 12,692 - 7,879 100,000,268 최정필 2023-02-18 - 2,000 - 7,879 15,758,000 이준구 2023-02-18 - 3,808 - 7,879 30,003,232 장세명 2023-02-18 - 1,270 - 7,879 10,006,330 우리사주조합 2023-02-18 - 139,900 - 7,879 1,102,272,100 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합 2023-02-18 - 380,759 - 7,879 3,000,000,161 한양증권 주식회사 2023-02-18 - 63,459 - 7,879 499,993,461 천재명 2023-02-18 - 7,615 - 7,879 59,998,585 박준우 2023-02-18 - 6,350 - 7,879 50,031,650 송상헌 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김덕순 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 임상용 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김미정 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김성훈 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 김경환 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 이준우 2023-02-18 - 6,346 - 7,879 50,000,134 최순연 2023-02-18 - 5,000 - 7,879 39,395,000 용소연 2023-02-18 - 5,000 - 7,879 39,395,000 강흥식 2023-02-18 - 3,333 - 7,879 26,260,707 김진덕 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 송병철 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 남해운 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 박승철 2023-02-18 - 2,540 - 7,879 20,012,660 김응래 2023-02-18 - 2,539 - 7,879 20,004,781 이은미 2023-02-18 - 2,539 - 7,879 20,004,781 채훈기 2023-02-18 - 2,539 - 7,879 20,004,781 비에스케이(BSK) 9호 청년창업 투자조합 2023-02-22 - 126,920 - 7,879 1,000,002,680 중소기업은행 2023-02-22 - 126,919 - 7,879 999,994,801 주식회사 모비릭스파트너스 2023-02-22 - 63,460 - 7,879 500,001,340 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자 합자회사 2023-02-22 - 126,920 - 7,879 1,000,002,680 엠더블유-페블스 뉴웨이브 블라인드 제1호 신기술투자조합 2023-02-22 - 63,460 - 7,879 500,001,340 디지비(DGB) 드림걸스 벤처투자조합 2023-02-22 - 38,076 - 7,879 300,000,804 스마트 DGB 디지털그린 벤처펀드 2023-02-22 - 50,768 - 7,879 400,001,072 에스알(SR) 블루이코노미 투자조합 2023-02-22 - 38,076 - 7,879 300,000,804 곽지완 2023-02-22 - 4,001 - 7,879 31,523,879 (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2022년 02 월 09일 1주당 2주의 무상증자를 진행하였으며, 2021년에 발생한 보통주 유상증자의 주당 발행가액 30,697원은 무상증자를 하기 전의 가격입니다. (2) 합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 10,646 [(aX1.0+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 2,179 1주당 순자산가액 b. 수익가치 16,291 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 10,646 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.㈜코어라인소프트는 최근 2년간 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2021년, 2023년 각각 진행한 주당 발행가격은 무상증자 후 기준 10,232원, 7,879원입니다. ㈜코어라인소프트의 최근 매출액은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 10,646원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 기존 2023년 보통주 유상증자 시 발행금액 대비 35% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜코어라인소프트가 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [㈜코어라인소프트 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 회계 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 2,285 2,161 4,091 796 영업이익(손실) (3,515) (7,368) (10,164) (2,773) 당기순이익(손실) (4,573) (7,450) (10,212) (2,735) 영업이익률 -153.8% -341.0% -248.4% -348.4% 당기순이익률 -200.1% -344.7% -249.6% -343.6% 주1) 2023년 1분기 재무정보는 검토 받지 아니한 수치입니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 2023년 05월 25일 기준금리를 동결하였으나, 추후 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승할 수 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 2023년 05월 25일 기준금리를 동결하였으나, 추후 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승할 수 있습니다. 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재까지의 무위험 이자율 변동은 아래와 같습니다. 구분 21.12.31 22.01.31 22.02.28 22.03.31 22.04.30 22.06.30 22.07.29 22.08.31 22.09.30 22.10.31 22.11.30 22.12.29 23.01.31 23.02.28 23.03.31 23.04.28 23.05.31 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.62% 3.13% 3.71% 4.08% 4.23% 3.68% 3.74% 3.28% 3.76% 3.36% 3.37% 3.52% 증감(bp) - 34bp 10bp 28bp 27bp 29bp -50bp 59bp 37bp 15bp -55bp 6bp -46bp 48bp -40bp 1bp 15bp 출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률) 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 영구성장률 0.50% 1.00% 1.50% 가중평균자본비용(WACC) 11.90% 16,606 17,322 18,107 12.40% 15,648 16,291 16,992 12.90% 14,774 15,353 15,983 주) 합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자보닙용은 12.40%입니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 08월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. (주)코어라인소프트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜코어라인소프트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 31일에 지급할 예정입니다. 나. 신한제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신한제7호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 31일에 지급할 예정입니다.단, 신한제7호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고있는 발기주식(㈜교정공제회 500,000주(지분율 10.99%), 신한투자증권㈜ 25,000주(지분율 0.55%), ㈜와이지인베스트먼트 25,000주(지분율 0.55%)) 및 전환사채(신한투자증권㈜ 775백만원, ㈜와이지인베스트먼트 675백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)코어라인소프트 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜코어라인소프트의 주식매수예정가격은 10,646원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코어라인소프트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 신한제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,082원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,151원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 31일)의 전일(2023년 08월 30일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,328,443,922원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,082.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,082원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원, 주) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,194,820,967 최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 2월 10일 재예치 금액 기재 이자금액(B) 157,946,755 - 적용 이자율 : 3.50%- 적용 기간 : 2023.02.10~2023.08.30 원천징수금액(C) 24,323,800 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 8,328,443,922 - 공모주식수(K) 4,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 2,082 원단위 미만 절사 참고로 신한제7호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023-03-16 2,110 71,144 150,113,840 2023-03-15 2,185 25,054 54,742,990 2023-03-14 2,155 81,973 176,651,815 2023-03-13 2,200 109,194 240,226,800 2023-03-10 2,135 13,675 29,196,125 2023-03-09 2,130 54,911 116,960,430 2023-03-08 2,180 25,709 56,045,620 2023-03-07 2,185 61,615 134,628,775 2023-03-06 2,180 12,038 26,242,840 2023-03-03 2,175 15,036 32,703,300 2023-03-02 2,155 12,983 27,978,365 2023-02-28 2,145 2,365 5,072,925 2023-02-27 2,150 32,041 68,888,150 2023-02-24 2,160 36,643 79,148,880 2023-02-23 2,170 12,497 27,118,490 2023-02-22 2,180 10,908 23,779,440 2023-02-21 2,160 24,437 52,783,920 2023-02-20 2,095 4,057 8,499,415 2023-02-17 2,055 2,730 5,610,150 2023-02-16 2,075 9,879 20,498,925 2023-02-15 2,030 33,218 67,432,540 2023-02-14 2,070 11,780 24,384,600 2023-02-13 2,065 5,223 10,785,495 2023-02-10 2,060 14 28,840 2023-02-09 2,055 24,259 49,852,245 2023-02-08 2,055 16,586 34,084,230 2023-02-07 2,050 4,235 8,681,750 2023-02-06 2,040 9,503 19,386,120 2023-02-03 2,055 9,515 19,553,325 2023-02-02 2,045 7,749 15,846,705 2023-02-01 2,040 1,316 2,684,640 2023-01-31 2,035 31,868 64,851,380 2023-01-30 2,055 32,892 67,593,060 2023-01-27 2,045 3,710 7,586,950 2023-01-26 2,025 840 1,701,000 2023-01-25 2,030 1,740 3,532,200 2023-01-20 2,030 2,928 5,943,840 2023-01-19 2,040 11,265 22,980,600 2023-01-18 2,035 802 1,632,070 2023-01-17 2,025 8,496 17,204,400 2개월평균(A) 2,130 1개월평균(B) 2,162 1주일평균(C) 2,162 산술평균(A+B+C)/3 2,151 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,082원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,082원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,151원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신한제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 신한제7호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)코어라인소프트「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 (주)코어라인소프트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 (주)코어라인소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)코어라인소프트에 반대의사를통지합니다.(2) 신한제7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 07월 07일) 현재 신한제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 31일)까지 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신한제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) (주)코어라인소프트「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)코어라인소프트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)코어라인소프트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 신한제7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 08월 01일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)코어라인소프트「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)코어라인소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 신한제7호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신한제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] (주)코어라인소프트 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49 신한제7호기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신한제7호기업인수목적(주)와 (주)코어라인소프트간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파한, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. (ⅰ)본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4. “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 ”을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (주)코어라인소프트 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 31일 예정) 신한제7호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 31일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신한제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)코어라인소프트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신한제7호기업인수목적(주)의 주주등간계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(교정공제회 500,000주(지분율 10.99%), 신한투자증권(주) 25,000주(지분율 0.55%), (주)와이지인베스트먼트 25,000주(지분율 0.55%)) 및 전환사채(신한투자증권(주) 775백만원, (주)와이지인베스트먼트 675백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [신한제7호기업인수목적(주) 주주등간계약서] 제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)코어라인소프트(주)코어라인소프트는 설립이후 2013년 12월 13일 (주)클리니컬이미징솔루션을 흡수합병한 사실이 있습니다.(가) 합병의 시기 및 목적1) 합병의 시기합병일은 2013년 12월 13일입니다.2) 합병의 목적합병을 통해 (주)코어라인소프트의 COPD 및 Modeler 제품의 토대가 되는 원천기술과 연구인력을 조기 확보함으로써 상용제품 개발에 소요되는 기간을 단축(나) 합병대상회사 및 합병의 방법1) 합병대상회사주식회사 클리니컬이미징솔루션2) 합병의 방법㈜클리니컬이미징솔루션(피합병법인) 주주에게 ㈜코어라인소프트(합병법인) 신주를 교부하는 방법을 사용하여 합병대가를 지급하였습니다.(다) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)1) 합병비율 및 발행주식의 종류와 수량합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1(합병법인) : 0.14874(피합병법인)이며 신주(보통주) 4,445주를 피합병법인 주주에게 교부하였습니다. 합병전 ㈜코어라인소프트의 전체 주식수는 40,000주(보통주)이며 합병 후 전체 주식수는 44,445주(보통주)입니다.2) 합병교부금해당사항이 없습니다.(라) 합병후 최초 결산확정일합병후 최초 결산확정일은 2014년 12월 31일입니다.(마) 합병전 양법인의 직전 3개년 및 합병후 법인의 최초 결산 요약 제무제표 합병법인 : ㈜코어라인소프트 피합병법인 : ㈜클리니컬이미징솔루션 (단위 : 천원) 항목 합병후 최초결산(2014년) 직전 1년(2013년) 직전 2년(2012년) 직전 3년(2011년) 합병법인 피합병법인 합병법인 피합병법인 합병법인 피합병법인 총자산 529,875 434,504 194,123 111,661 206,134 - 214,973 자본금 24,390 22,223 150,000 20,000 150,000 - 150,000 자본총계 248,605 121,985 5,659 (69,825) 55,452 - 127,123 부채총계 281,269 312,519 188,464 181,486 150,682 - 87,850 매출액 927,065 731,156 134,755 - - - 121,818 영업이익 90,352 136,230 (237,372) (89,838) (221,600) - (67,832) 법인세비용차감전계속사업이익 88,317 137,151 (49,793) (89,825) (71,671) - (53,661) 당기순이익 87,335 136,976 (49,793) (89,825) (71,671) - (53,661) 주당순이익 (원) 1,947 3,082 (1,660) (2,246) (2,389) - (1,789) 전체 현금흐름 (52,234) 7,525 (2,795) 45,494 (42,035) - (주1) 주1) 전체현금흐름을 산출할 수 있는 세부 자료 미확보에 따라 기재하지 않았습니다. (2) 신한제7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동] (단위 : 주) 주주명 관계 증권신고서 제출일 현재 합병후 전환사채 전환전 전환사채 전환후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김진국 최대주주본인 1,486,210 13.35% 1,486,210 12.40% 1,486,210 12.12% 이재연 특수관계인(등기임원) 1,142,012 10.26% 1,142,012 9.52% 1,142,012 9.31% 최정필 특수관계인(등기임원) 392,390 3.52% 392,390 3.27% 392,390 3.20% 김병수 비등기 임원 501,000 4.50% 501,000 4.18% 501,000 4.09% 장세명 비등기 임원 91,270 0.82% 91,270 0.76% 91,270 0.74% 이해웅 비등기 임원 7,500 0.07% 7,500 0.06% 7,500 0.06% 유동훈 비등기 임원 9,900 0.09% 9,900 0.08% 9,900 0.08% 이재헌 비등기 임원 4,800 0.04% 4,800 0.04% 4,800 0.04% 김진덕 특수관계인(제) 2,540 0.02% 2,540 0.02% 2,540 0.02% 박혜이 비등기 임원 7,800 0.07% 7,800 0.07% 7,800 0.06% 정우석 비등기 임원 26,000 0.23% 26,000 0.22% 26,000 0.21% 백상현 비등기 임원 10,000 0.09% 10,000 0.08% 10,000 0.08% 박준민 비등기 임원 26,000 0.23% 26,000 0.22% 26,000 0.21% 최대주주등 소계 3,707,422 33.29% 3,707,422 30.92% 3,707,422 30.23% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1878679 를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 임원 보유 주식수에는 우리사주의 의무예탁기간(2023년 3월 7일 ~ 2024년 3월 7일) 종료 시 임원 개인계좌로 입고하여 의무보유될 주식수를 반영하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원보유 주식현황은 다음과 같습니다. [임원 보유 우리사주 현황] (단위: 주) 주주명 관계 주식의 종류 주식수 정우석 미등기임원 보통주 26,000 박준민 미등기임원 보통주 26,000 백상현 미등기임원 보통주 10,000 박혜이 미등기임원 보통주 3,000 합계 65,000 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 교정공제회 최대주주 보통주 500,000 10.99 93,933 0.78 93,933 0.77 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1878679로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 신한제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,450백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,450,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1878679)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 272,407주 입니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 신한제7호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 최대주주인 교정공제회 외 없는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권㈜, 와이지인베스트먼트㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. ㈜코어라인소프트의 최대주주등은 상장일로부터 1년 간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, % 주주명 관계 합병후 의무보유기간 비고 전환사채 전환전 전환사채 전환후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜코어라인소프트] 김진국 최대주주본인 1,486,210 12.40% 1,486,210 12.12% 합병상장일로부터 1년 (주3) 이재연 특수관계인(등기임원) 1,142,012 9.52% 1,142,012 9.31% 최정필 특수관계인(등기임원) 392,390 3.27% 392,390 3.20% 김병수 비등기 임원 501,000 4.18% 501,000 4.09% 장세명 비등기 임원 91,270 0.76% 91,270 0.74% 이해웅 비등기 임원 7,500 0.06% 7,500 0.06% 유동훈 비등기 임원 9,900 0.08% 9,900 0.08% 이재헌 비등기 임원 4,800 0.04% 4,800 0.04% 김진덕 특수관계인(제) 2,540 0.02% 2,540 0.02% 박혜이 비등기 임원 4,800 0.04% 4,800 0.04% 3,000 0.03% 3,000 0.03% (주4) 정우석 비등기 임원 26,000 0.22% 26,000 0.21% 백상현 비등기 임원 10,000 0.08% 10,000 0.08% 박준민 비등기 임원 26,000 0.22% 26,000 0.21% 최대주주등 소계 3,707,422 30.92% 3,707,422 30.23% - - 스닉픽팔로우온1호조합 벤처금융 125,614 1.05% 125,614 1.02% 합병상장일로부터 1개월 (주5) 엔에이치-아주코스닥스케일업펀드 벤처금융 125,614 1.05% 125,614 1.02% 케이투엑스페디오투자조합 벤처금융 125,614 1.05% 125,614 1.02% 한투한화디지털헬스케어제1호사모투자합자회사 벤처금융 251,228 2.10% 251,228 2.05% 2022HB인바디IBK혁신솔루션투자조합 벤처금융 244,700 2.04% 244,700 2.00% 비에스케이(BSK)9호청년창업투자조합 벤처금융 81,567 0.68% 81,567 0.67% 에이티유스포츠테크1호창업벤처전문사모투자합자회사 벤처금융 81,567 0.68% 81,567 0.67% 엠더블유-페블스뉴웨이브블라인드제1호신기술투자조합 벤처금융 40,784 0.34% 40,784 0.33% 스마트DGB디지털그린벤처펀드 벤처금융 32,627 0.27% 32,627 0.27% 디지비(DGB)드림걸스벤처투자조합 벤처금융 24,470 0.20% 24,470 0.20% 에스알(SR)블루이코노미투자조합 벤처금융 24,470 0.20% 24,470 0.20% 주식회사모비릭스파트너스 벤처금융 40,784 0.34% 40,784 0.33% 한양증권주식회사 전문투자자 63,459 0.53% 63,459 0.52% 중소기업은행 전문투자자 126,919 1.06% 126,919 1.03% 벤처금융 및 전문투자자 소계 1,389,417 11.59% 1,389,417 11.33% - - 이준구 개인 3,808 0.03% 3,808 0.03% 합병상장일로부터 1년 (주6) 천재명 개인 7,615 0.06% 7,615 0.06% 박준우 개인 6,350 0.05% 6,350 0.05% 송상헌 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김덕순 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 임상용 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김미정 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김성훈 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 김경환 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 이준우 개인 6,346 0.05% 6,346 0.05% 최순연 개인 5,000 0.04% 5,000 0.04% 용소연 개인 5,000 0.04% 5,000 0.04% 강흥식 개인 3,333 0.03% 3,333 0.03% 송병철 개인 2,540 0.02% 2,540 0.02% 남해운 개인 2,540 0.02% 2,540 0.02% 박승철 개인 2,540 0.02% 2,540 0.02% 김응래 개인 2,539 0.02% 2,539 0.02% 이은미 개인 2,539 0.02% 2,539 0.02% 채훈기 개인 2,539 0.02% 2,539 0.02% 개인주주소계 90,765 0.76% 90,765 0.74% - - ㈜코어라인소프트 소계 5,187,604 43.26% 5,187,604 42.30% - - [신한제7호기업인수목적㈜] 교정공제회 발기주주 93,933 0.78% 93,933 0.77% 합병상장일로부터 6개월 (주7) 신한투자증권㈜ 발기주주 4,696 0.04% 150,293 1.23% ㈜와이지인베스트먼트 발기주주 4,696 0.04% 131,506 1.07% 신한제7호기업인수목적㈜ 소계 103,325 0.86% 375,732 3.06% - - 합계 5,290,929 44.13% 5,563,336 45.37% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1878679 를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,450백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,450,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1878679)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 272,407주 입니다. 주3) 최대주주인 김진국 대표이사와 특수관계인 12인은 코스닥시장 상장규정 제77조 1호에 의거하여 상장일로부터 1년 의무보유됩니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 의무예탁기간이 종료하지 않은 우리사주 중 임원이 보유한 주식으로, 의무보유예탁기간(2023년 3월 7일 ~ 2024년 3월 7일) 종료시 의무보유될 주식수를 포함하였습니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월 의무보유됩니다. 주6) 코스닥시장 상장규정 제77조 3호에 의거하여 합병상장일로부터 1년 의무보유됩니다. 주7) 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교정공제회, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유한 주식 등은「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구분 주식의종류 합병전 합병후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 11,135,551 11,990,349 자본금 보통주 5,567,775,500 5,995,174,500 주1) 합병 후 주식수는 신한제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)코어라인소프트의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)코어라인소프트의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜코어라인소프트의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜코어라인소프트 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김진국 남 1973.01 대표이사 등기 상근 경영총괄 91.03~95.02 한양대학교 전자통신학과 학사 졸업95.03~97.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 석사 졸업 97.03~04.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사 졸업 04.02~07.08 ㈜메비시스연구소장07.09~12.08 ㈜인피니트헬스케어이사대우(연구개발그룹장)12.09 ~현재 ㈜코어라인소프트 각자대표이사(CEO) 22.03 ~현재 Coreline North America, Inc. CEO 최정필 남 1967.06 대표이사 등기 상근 경영총괄 86.03~90.02 서울대학교 전자공학과 학사 졸업90.03~92.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 석사 졸업92.03~96.09 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사 수료94.10~98.09 한화에어로스페이스㈜연구원98.10~01.05 삼성전자㈜ 책임연구원01.06~07.08 ㈜메비시스 대표이사(CEO)07.09~12.12 (주)인피니트헬스케어상무이사13.02~15.06 ㈜디알젬 이사15.08~현재 ㈜코어라인소프트 각자대표이사(CEO) 이재연 남 1974.05 부사장 등기 상근 연구개발총괄 92.03~96.02 KAIST 전기및전자공학 학사 졸업96.03~98.02 KAIST 대학원전기및전자공학석사졸업98.03~04.02 KAIST 대학원전기및전자공학박사졸업04.03~04.12 ㈜사이버메드 책임연구원05.01~07.07 ㈜메비시스 책임연구원07.07~12.08 ㈜인피니트헬스케어 이사(CTO, 연구소장)12.07~현재 ㈜코어라인소프트 부사장(CTO, 연구소장)21.07~현재 Suhai Information Technology 이사 최석원 남 1982.07 사외이사 등기 비상근 사외이사 01.03~08.02 성균관대학교 법학 학사 졸업14.03~16.09 성균관대학교 대학원 조세법전공 석사수료10.02~12.02 사법연수원 연수생12.04~13.03 대한법률구조공단 법무관13.04~14.03 법무부 국가송무과 법무관14.04~15.03 서울고등검찰청법무관15.04~현재 법무법인 남산 기업자문 및 조세분야 변호사21.03~현재 ㈜코어라인소프트 사외이사 고한얼 남 1981.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 99.03~06.02 서울대학교 식품공학과 학사 졸업06.09~10.06 삼정회계법인 회계사10.06~16.04 태성회계법인 회계사16.04~18.04 자비스앤빌런즈회계사18.06~20.12 블랭크코퍼레이션 회계사20.12~현재 메이크스타 CFO22.09~현재 ㈜코어라인소프트 사외이사 정강식 남 1983.06 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 02.03~06.02 경희대학교 약학 학사 졸업06.03~08.02 경희대학교 약학 석사 졸업08.01~11.03 LG 생활건강 R&D 센터 연구원11.04~11.12 한국에자이, 등록개발부, 대리12.04~14.12 한국릴리유한회사, Sr. Medical Representative16.04~17.06 ㈜한국로슈 Biomarker Manager 최원창 남 1981.01 감사 등기 비상근 감사 99.03~07.02 중앙대학교 경영학 학사졸업06.09~11.10 삼일회계법인 Deal 본부 담당 회계사11.10~16.06 IBK 기업은행 기업개선부 담당 심사역16.06~현재 삼화회계법인 상무이사(상근/등기)21.03~현재 ㈜코어라인소프트 감사 소멸회사인 신한제7호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 신한제7호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업계획신한제7호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜코어라인소프트는 ㈜코어라인소프트의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위 : 백만원) 구분 합병전(2023년 1분기말) 단순합 합병후 추정 신한제7호기업인수목적(주) (주)코어라인소프트 유동자산 1,850 10,537 12,387 11,941 비유동자산 8,000 5,727 13,727 13,727 자산총계 9,850 16,264 26,114 25,668 유동부채 14 2,237 2,251 2,251 비유동부채 1,246 340 1,586 1,586 부채총계 1,260 2,577 3,837 3,837 자본금 455 5,568 6,023 5,995 기타자본구성요소 8,410 38,535 46,945 47,532 이익잉여금 (275) (30,416) (30,691) (31,696) 자본총계 8,590 13,687 22,277 21,831 부채와자본총계 9,850 16,264 26,114 25,668 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜코어라인소프트의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 신한제7호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 신한제7호기업인수목적㈜의 정관 제57조 및 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 신한제7호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 신한제7호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 01월 28일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 KB국민은행 - 예치금액 8,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 01월 28일)의 다음 영업일 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 신한제7호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 신한제7호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신한제7호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 신한제7호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건 신한제7호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김병훈 남 1973년 02월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 19.07 ~ 현재 ㈜래플스프라이빗에쿼티 대표이사 16.07 ~ 현재 ㈜린츠프라이빗에쿼티 대표이사 11.05 ~ 18.12 ㈜린츠홀딩스 대표이사 09.01 ~ 14.05 ㈜린츠에셋 대표이사 06.07 ~ 08.12 ㈜민트기술 00.03 ~ 06.06 한국거래소 상장공시시스템팀 99.03 ~ 00.02 동양시스템즈 지식정보시스템팀 고재욱 남 1973년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 19.08 ~ 현재 신한투자증권 IPO2부 부서장 99.05 ~ 19.07 대신증권 IPO부 이경준 남 1983년 03월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 17.06 ~ 현재 혁신투자자문 대표 17.09 ~ 현재 혁신홀딩스 대표 18.02 ~ 19.02 한국연금투자자문 이사 17.08 ~ 19.12 파워리퍼블릭 기타비상무이사 17.02 ~ 18.02 한앤파트너스자산운용 이사 15.06 ~ 16.10 제이피에셋자산운용 이사 15.04 ~ 15.05 이지뉴스 편집국 기자 14.07 ~ 15.03 아샘투자자문 03.11 ~ 14.07 IHQ 10.12 ~ 13.09 LIG투자증권 고기석 남 1972년 07월 감사 감사 비상근 감사 17.10 ~ 현재 삼덕회계법인13.10 ~ 17.10 유진회계법인13.07 ~ 13.10 신승회계법인07.09 ~ 13.07 삼정회계법인 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 신한제7호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 ㈜코어라인소프트는 2012 년 9 월 17 일 설립됐으며, 핵심기술인 "인공지능 기반 의료영상 정량분석 기술"을 사용하여, 영상 판독의의 업무를 실질적으로 도울 수 있는 사용 시나리오에 따라, 최적의 인공지능 솔루션을 개발하는 것으로 사업을 영위하고 있습니다. 설립 후 의료영상 연구에 최적화된 연구용 플랫폼을 개발하고, 3D 프린팅에 사용할 수 있는 의료영상 모델링 소프트웨어를 개발함으로써, 의료영상 인공지능 연구에 필요한 데이터 확보와 레이블링 작업을 가속화할 수 있었고, 이를 바탕으로 COPD 정량분석을 위한 흉부 CT 분석 솔루션과 국가/지역 단위의 대규모 폐암검진 프로그램에 적용 가능한 수준의 완성도 높은 인공지능 폐암검진 솔루션을 개발하였습니다.신한제7호기업인수목적㈜는 2021년 2월 4일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜코어라인소프트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜코어라인소프트는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜코어라인소프트는 신한제7호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. ㈜코어라인소프트는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜코어라인소프트가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신한제7호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는것으로 판단됩니다.㈜코어라인소프트가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜코어라인소프트는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜코어라인소프트 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 1,274억원으로, 신고서 제출일 현재 신한제7호기업인수목적㈜의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약ㆍ의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재ㆍ나노융합 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 신한제7호기업인수목적㈜는 신한투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 신한투자증권㈜ 인수수수료 280,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 200,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.4억원)은 선지급되었고, 나머지 1.4억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 신한제7호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 6,000,000 1,500,000 2023년 1월 ~ 2023년 3월 지급액 (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,000,000 1,500,000 실제로는 대표이사 1인만 급여 수령 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500,000 1,500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500,000 1,500,000 - 주1) 신한제7호기업인수목적(주)는 임원보수규정에 따라 대표이사에게 월 1,000,000원의 보수를 지급하고있으며, 사외이사, 감사에게 각각 월 500,000원의 보수를 지급하고 있습니다 주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. 주3) 상기 금액은 2023년 1월 ~ 2023년 3월 지급액 기준입니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)코어라인소프트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신한제7호기업인수목적(주)의 본점, (주)코어라인소프트의 본점에 비치하여 신한제7호기업인수목적(주) 및 (주)코어라인소프트의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)코어라인소프트의 주식을 교부받는 신한제7호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 07월 07일) 현재 주주명부상 등재된 신한제7호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)코어라인소프트의 주식을 교부받게 되는 신한제7호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 08월 01일에 개최되는 신한제7호기업인수목적(주) (주)코어라인소프트의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신한제7호기업인수목적(주), (주)코어라인소프트에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2012.09.20 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.09.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.09.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.09.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용신한제7호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [신한제7호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - - 2 - 합계 2 - - 2 - 주) 주요종속회사는 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나, 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다. ※ 상세 현황은 'X. 상세표 / 1. 계열회사 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다. 나. 연결대상회사의 변동내용 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 구분 자회사 사유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 다. 회사의 명칭당사의 상호는 '주식회사 코어라인소프트'로 표기하며, 영문으로는 'Coreline Soft Co., Ltd.'로 표기합니다. 라. 설립일자당사는 2012년 9월 20일 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져있지 않습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49, 4층, 5층 (연남동) 전화번호 02-336-7321 홈페이지 www.corelinesoft.com 바. 중소기업 등 해당 여부 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 중소기업 해당 여부 해당 　 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업1) 주요 사업의 내용 당사는 AI(Artificial Intelligence : 인공지능) 기반 3D 의료 영상 분석 솔루션 기업입니다. 당사의 핵심 기술은 3차원 의료 영상을 전자동으로 정확하게 정량 분석하고 결과와 그 근거 데이터를 의료진에 제공함으로써 진단을 보조하는 XAI(Explainable AI : 설명 가능한 AI) 기술로서, 결과 값에 대한 근거 설명이 어렵다는 특성으로 인해 의료 영역에 적용되기 어려웠던 기존 인공지능의 한계를 극복하였습니다. 당사의 주요 제품은 흉부, 두경부 등의 CT(Computerized Tomography : 컴퓨터 단층촬영) 영상을 분석하여 의료진의 진단을 보조하거나 치료 및 연구를 지원하는데 사용되는 솔루션으로서, 'AVIEW'라는 브랜드로 다양한 기능의 제품을 판매하고 있습니다. 당사의 솔루션은 우수한 AI 성능에 기반한 정확도 높은 분석 기능과 함께, 회사의 의료 현장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 의료진에 최적화된 사용자 경험을 구현하고 있습니다. 이는 고객을 Lock-In하는 중요한 요소로 작용하고 있으며, 고객의 재구매 및 타 제품의 교차 구매로 이어지는 원동력이 되고 있습니다. 현재 국내외 의료 기관에 만성적인 의료 영상 전문인력 부족 현상이 존재함에도 불구하고, 여전히 안전성과 신뢰성은 의료 기기 제품의 필수 요소이며 이에 의료 기관을 통한 성능 검증 과정 역시 필수적인 절차로 인식되고 있습니다. 당사의 솔루션은 다수의 대형병원들과 협업을 통해 개발을 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 국립암센터의 국가폐암검진 질관리사업 , EU, 독일, 이탈리아 등 해외 대형 의료 사업의 핵심 솔루션에 지속적으로 선정되며 그 안정성과 신뢰성을 증명하고 있습니다. 당사는 국내를 넘어 해외 시장을 적극적으로 개척하고 있습니다. 특히 북미, 유럽 등지에서 CT를 이용한 폐암 검진 시장이 확대되며, 당사의 흉부 CT용 솔루션 수요가 빠르게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당사 역시 이러한 수요 증가에 발맞춰 주요 국가의 대형병원 및 글로벌 의료기기사들을 대상으로 영업을 확대해나가고 있으며, 미국 FDA의 510(k) 승인, 유럽연합의 CE-MDD 인증 등 해외 주요 시장의 의료기기 판매를 위한 인증을 다수 확보하고 있습니다. 또한 핵심 시장인 북미와 유럽에는 현지 법인을 설립함으로써 영업력과 고객 대응력을 갖추고 본격적인 시장 진출을 추진하고 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 2) 향후 추진하려는 신규사업증권신고서 제출일 현재 주요 사업 외에 이사회 등을 통하여 추진하려는 신규 사업은 없습니다. 아. 신용평가1) 회사의 신용평가 평가일 재무 결산기준일 신용등급 평가기관 비고 2022-07-05 2021-12-31 BB- 한국평가데이터(주) - 2021-06-15 2020-12-31 BB- 한국기업데이터(주) - 2020-06-10 2019-12-31 BB- 한국기업데이터(주) - 2) 신용평가회사의 신용등급 정의 신용 등급 신용등급의 정의 AAA 채무상환능력이 최고 우량한 수준임. AA 채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음. A 채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움. BBB 채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음. BB 채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음. B 현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음. CCC 현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임. CC 채무불이행 가능성이 높음. C 채무불이행 가능성이 매우 높음. D 현재 채무불이행 상태에 있음. NR 조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급 주) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 를 부가하게 됩니다. 자. 주권상장 여부 및 특례상장 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등 적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 주요 연혁 연월 내용 2012-09 회사 설립 2013-08 본점 이전 : 서울특별시 서초구 강남대로12길 49, 5층(양재동, 대덕빌딩) 2013-09 기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥원) 2013-12 주식회사 클리니컬이미징솔루션 흡수합병 2014-01 벤처기업(기술보증기업) 인증 2015-12 본점 이전 : 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49, 4층, 5층 (연남동, 성명빌딩) 2016-07 한국 MFDS 제조 인증 (AVIEW) 2016-07 의료기기 제조업 인가(식품의약품안전청 제5425호) 2016-07 의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 인증(식품의약품안전청) 2017-02 국가 폐암검진 시범사업 수주(K-LUCAS, 1차) 2017-03 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW LCS) 2017-03 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW Modeler) 2017-11 유럽 Bureau Veritas CE MDD 인증(AVIEW) 2017-12 INNO-BIZ(기술혁신형 중소기업) 인증 2018-02 국가 폐암검진 시범사업 수주(K-LUCAS, 2차) 2018-07 AVIEW Research 출시 2018-07 2018 Innovation 기업&브랜드 대상(스포츠서울 LIFE) 2018-10 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW) 2018-11 RSNA 2018 최초 폐 영상 자동 분석 솔루션 발표 2019-01 유럽 ISO 13485:2016 품질경영시스템 인증 획득(DNV-GL) 2019-03 국가 폐암검진 본사업자 선정(K-LUCAS) 2019-06 대한민국 중소기업, 스타트업 대상(중소벤처기업진흥공단) 2019-07 Suhai Information Technology (Suzhou) Co., Ltd. 지분 취득 2019-07 의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 갱신 인증(식품의약품안전청) 2019-12 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW Modeler) 2020-02 한국 MFDS 제조 인증 (AVIEW CAC) 2020-03 국가 폐암검진 본사업자 선정(K-LUCAS) 2020-03 우수기술기업 선정(나이스디앤비) 2020-05 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW LCS) 2020-06 한국 MFDS 제조 허가(AVIEW Lung Nodule CAD) 2020-06 일본 PMDA 수입 허가(AVIEW) 2020-06 EU 6개 회원국 '4-ITLR(4-In The Lung Run) 사업' 계약 2020-07 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW LCS PLUS) 2020-07 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW RT ACS) 2020-08 유럽 현지 법인 Coreline Europe GmbH 설립(지분율 100%) 2020-08 대만 QSD 의료기기 품질경영시스템 인증 획득(TFDA) 2020-08 유럽 Bureau Veritas CE MDD 갱신 인증(AVIEW) 2020-11 AVIEW NeuroCAD 혁신의료기기 지정(MFDS) 2021-01 MGH(Massachusetts General Hospital) 공동연구계약 체결 2021-02 독일 'HANSE 폐암검진 사업' 계약 2021-03 대만 TFDA 수입허가(AVIEW) 2021-03 직무발명보상우수기업 인증(특허청) 2021-03 2021 코리아 이노베이션 어워즈 IT서비스혁신대상(머니투데이) 2021-04 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW BAS) 2021-04 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW Lung Texture) 2021-04 한국 MFDS 제조 인증(AVIEW Q-Infect) 2021-04 닥터앤서 1.0 성과보고 우수개발기업(과학기술정보통신부, 정보통신산업진흥원) 2021-05 국립암센터 '국가폐암검진 판독지원 및 질관리 정보시스템 고도화 사업' 솔루션 공급 기업 선정 2021-07 한국 MFDS 혁신의료기기 소프트웨어 제조기업 인증 2021-07 한국 MFDS 3등급 제조 허가(AVIEW CAC) 2021-08 미국 현지 법인 Coreline North America, Inc. 설립(지분율 100%) 2021-11 기술성평가 통과(나이스디앤비 : A, 이크레더블 : A) 2021-11 3D프린팅 활용 우수사례 경진대회 최우수상(과학기술정보통신부) 2021-12 한국 MFDS 3등급 제조 인증(AVIEW NeuroCAD) 2022-01 보건복지부 혁신형 의료기기기업 인증(혁신도약형) 2022-02 MDSAP(Medical Device Single Audit Program) - BSI Group America Inc. 2022-07 의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 갱신 인증(식품의약품안전청) 2022-07 미국 Ferrum社, Platform 계약체결 2022-08 미국 TeraRecon社, Platform 계약체결 2022-08 호주 TGA 의료기기 제조 허가(AVIEW) 2022-09 기술성평가 통과 (기술보증기금 : A, 한국발명진흥회 : A) 2022-11 혁신형 의료기기 기업 부문 장관 표창(보건복지부) 2022-12 싱가포르 HAS 의료기기 제조 허가(AVIEW) 2023-02 한국 MFDS 제조 허가 (AVIEW Aortalab) 2023-02 미국 FDA 510(k) 승인(AVIEW Lung Nodule CAD) 2023-03 이탈리아 국립암센터 'ILSP(Italian Lung Screening Project)' 계약 2023-03 혁신의료기술 지정 (AVIEW NeuroCAD) 2023-04 브라질 ANVISA 의료기기 시판전 허가 (AVIEW) 2023-06 코스닥시장 상장예비심사 승인 2023-06 캐나다 MDD 3등급 의료기기 허가 (AVIEW) 나. 본점소재지 및 그 변경 날짜 내용 2012.09 설립(서울특별시 서초구 언남길 15-7, 2층(양재동, 허안빌딩)) 2013.08 본점 이전(서울특별시 서초구 강남대로12길 49, 5층(양재동, 대덕빌딩)) 2015.12 본점 이전(서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49, 4층, 5층 (연남동, 성명빌딩)) 다. 경영진의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2018-03-30 정기 - 사내이사 김진국 사내이사 최정필 사내이사 이재연 사내이사 이선주 - 2018-03-30 - - 대표이사 김진국 대표이사 최정필 - 2018-07-31 - - - 사내이사 이선주 (사임) 2019-03-27 정기 기타비상무이사 김진섭 감사 김병수 사내이사 장세명 - 2020-03-27 정기 감사 김대중 - - 2020-03-27 - - - 감사 김병수 (사임) 2020-09-10 임시 기타비상무이사 정강식 - - 2021-03-30 - - - 사내이사 장세명 (사임) 2021-03-31 정기 사외이사 김대현 사외이사 최석원 감사 최원창 사내이사 김진국 사내이사 최정필 사내이사 이재연 - 2021-03-31 - - 대표이사 김진국 대표이사 최정필 감사 김대중 (사임) 2021-10-08 임시 기타비상무이사 박보기 - - 2021-10-08 - - - 기타비상무이사 김진섭 (사임) 2022-05-31 - - - 사외이사 김대현 (사임) 2022-09-02 임시 사외이사 고한얼 - - 2023-06-16 - - - 기타비상무이사 박보기 (사임) 라. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김진국 대표이사이며, 설립 이후 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.※ 주주 구성에 대한 자세한 사항은 'VI. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 마. 상호의 변경당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호가 변경된 사실이 없습니다. 바. 화의, 회사정리절차 등당사는 증권신고서 제출일 현재 화의, 회사정리절차 등을 진행한 사실이 없습니다. 사. 합병, 분할, 양수도 등당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 위하여 2023년 3월 17일 이사회를 통해 '신한제7호스팩'과의 합병을 결의하였습니다.합병에 관한 자세한 사항은 신한제7호스팩이 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다. 아. 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화를 진행한 사실이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 그 밖에 경영활동과 관련된 중요 사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 천원, 주) 종류 구분 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 보통주 발행주식총수 11,135,551 9,772,866 3,257,622 2,806,982 액면금액 500 500 500 500 자본금 5,567,775,500 4,886,433,000 1,628,811,000 1,403,491,000 우선주 발행주식총수 - - - 59,722 액면금액 - - - 500 자본금 - - - 29,861,000 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 5,567,775,500 4,886,433,000 1,628,811,000 1,433,352,000 주1) 당사는 2023년 2월에 주식매수선택권 행사로 보통주 18,000주를 발행하였습니다.주2) 당사는 2023년 2월에 2차례에 걸친 제3자배정 유상증자를 진행하여 보통주 1,344,685주를 발행하였습니다.주3) 당사는 2022년 2월에 무상증자(1:2)를 진행하여 보통주 6,515,244주를 발행하였습니다.주4) 당사는 2021년 3월에 주주의 전환청구권 행사로 상환전환우선주 29,722주를 보통주 29,722주로 전환하였습니다.주5) 당사는 2021년 12월에 주주의 전환청구권 행사로 상환전환우선주 30,000주를 보통주 30,000주로 전환하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 :주) 구분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 I. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - II. 현재까지 발행한 주식의 총수 11,135,551 453,910 11,589,461 - III. 현재까지 감소한 주식의 총수 - (453,910) (453,910) - 1. 감자 - 　 - - 2. 이익소각 - 　 - - 3. 상환주식의 상환 - 　 - - 4. 기타 - (453,910) (453,910) 보통주 전환 IV. 발행주식의 총수 (II-III) 11,135,551 - 11,135,551 - V. 자기주식수 - - - - VI. 유통주식수 (IV-V) 11,135,551 - 11,135,551 - 주1) 당사는 정관에 의하여 발행주식총수의 100분의 30 범위내로 종류주식을 발행할 수 있습니다.주2) 당사는 보통주 전환권이 부여된 종류주식을 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 모든 종류주식이 보통주로 전환되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 취득 및 처분한 사실이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 03월 31일 입니다. 나. 정관 변경 이력 정관 변경일 해당 주총명 주요변경사항 변경 이유 2022-03-31 제10기정기주주총회 - 사업 목적 추가- 관련 법률 및 규정에 따라 조문 정비 - 사업 목적 구체화 2021-03-31 제9기정기주주총회 - 발행주식총수 변경- 주주명부 폐쇄 기간 단축- 주식연계사채 발행 한도 규정- 관련 법률 및 규정에 따라 조문 정비 - 상장회사 표준 정관 도입 2020-03-27 제8기정기주주총회 - 주식매수선택권 가득 기간 변경 - 상법상 주식매수선택권 관련 규정 준용 2019-03-27 제7기정기주주총회 - 공고 매체 변경- 관련 법률 및 규정에 따라 조문 정비 - 홈페이지 공고 도입 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2012년에 설립된 인공지능기반의 의료영상 소프트웨어 기업으로, 의료영상의 전자동 정량분석을 통해 의료진의 진단을 보조하는 의료기기 제품을 개발, 판매하고 있습니다. 한번의 CT촬영으로 다양한 질병의 동시진단이라는 목표를 가지고, 글로벌 경쟁력을 갖춘 제품을 통해 인공지능 의료 및 헬스케어 시장의 선도기업이 되고자 합니다. 이에 당사는 국내 뿐만 아니라 북미, 유럽, 아시아 등 해외시장 진출 전략을 조기에 수립하여, 2020년 유럽법인, 2021년 미국법인을 설립 후 현지 영업을 확대하고 있습니다. 임상현장에서 의료영상은 질병의 진단을 위해 가장 많이 활용되고 있으며 크게 CT, MR, X-ray, 초음파, 유방조영술 등으로 구분됩니다. 전문영상 검사가 발전함에 따라 진단을 넘어 치료 및 수술계획, 예후 예측 등의 분야로 확장될 가능성이 확대되고 있습니다. 2D 위주의 기술로는 영상 판독업무 이상의 확산에 큰 어려움이 있었으며, 당사는 3D 의료영상 자동분석 소프트웨어 기술의 가능성에 집중하여 CT 영상 분석 제품들을 개발하였습니다. 현재당사의 주력 제품인 AVIEW LCS, AVIEW COPD, AVIEW CAC는 흉부CT 영상 분석을 통해 폐암(폐결절), 만성폐쇄성폐질환, 관상동맥석회화 진단 보조 서비스를 제공 중입니다. 기존의 CT 영상 분석 및 진단을 위한 측정에는 전문의료인력의 수작업 시간이 꼭 필요하였습니다. 당사의 솔루션들은 의료진의 반복작업 시간은 줄이며, 정확도는 높이는 편의성을 제공합니다. 다만 의료산업은 생명과 직결되는 부분이 많으며, 의료진 또한 신규 의료장비 및 소프트웨어 도입에 보수적인 경향이 높습니다. 이에 당사의 제품은 의료진이 신뢰할 수 있도록 설명가능한 인공지능기술에 기반하여 의료영상의 분석 및 3차원 가시화, 자동 리포팅 등을 제공하고 있습니다. 대한민국 국립암센터를 통해 당사의 주력 제품인 AVIEW LCS가 병원 대상 서비스를 시작하였으며, 이후 출시한 솔루션들도 국내 상급종합병원 및 종합병원을 중심으로 확대되고 있습니다. 세계 최초의 국가암검진 프로젝트를 통한 AI 검진 레퍼런스를 기반으로 독일 북부 지역 폐암검진 사업(HANSE), 이탈리아 폐암검진 프로젝트(ILSP) 및 유럽 6개국이 참여하는 다국적 폐암검진 프로젝트(4-ITLR)를 연달아 수주하며 글로벌 폐암 검진 시장을 선도하고 있습니다. 당사는 단일 제품 개발을 넘어 제품의 패키지화를 통해 제품의 경쟁력을 높이고 있으며, 직접판매외에도 국내외 영업 협력사들을 통해 지역별 영업 중입니다. 또한 글로벌 의료기기 판매 플랫폼회사들과의 협력을 통해 판매 채널을 다변화하고 있습니다. 폐암검진 시장의 확대 및 의료계의 인공지능 도입에 의한 전방산업의 급성장은 당사의 사업영위에 우호적인 환경을 제공하고 있습니다. 전방산업의 확장과 해외시장에서의 제품판매 증가는 장기적으로 당사의 매출성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 및 서비스 1) 개요 제품명 생산(판매) 개시 설명 AVIEW LCS 2016년 AI 기반 폐결절 전자동 분석 솔루션 AVIEW LCS PLUS 2020년 AI 기반 Big 3 Disease(폐결절, 폐기종, 관상동맥석회화) 자동 분석 솔루션 AVIEW COPD 2016년 AI 기반 만성폐쇄성폐질환 자동 분석 솔루션 AVIEW CAC 2020년 AI 기반 관상동맥석회화 자동 분석 솔루션 AVIEW Lung Texture 2021년 AI 기반 간질성 폐질환 패턴 전자동 분석 솔루션 AVIEW BAS 2021년 AI 기반 뇌 혈관 구조 가시화 솔루션 AVIEW NeuroCAD 2021년 AI 기반 뇌출혈 분석 및 진단 보조 솔루션 AVIEW RT ACS 2020년 AI 기반 방사선치료용 전자동 장기 분할 솔루션 AVIEW Modeler 2017년 의료영상 자동/반자동 분할을 통한 3D 모델링 및 프린팅 솔루션 AVIEW Research 2018년 연구용 의료 영상 데이터 관리 및 통합연구 플랫폼 Big 3 Disease : 2050년까지 가장 큰 사망 요인으로 예상되는 3가지 질병 (폐암, 만성폐쇄성폐질환, 관상동맥석회화) 2) 매출 및 비중 (단위 : 천원, %) 매출 유형 품목 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 라이선스 (제품) 임상용 377,501 47.42 2,640,929 64.55 798,941 36.98 370,220 16.20 연구용 147,759 18.56 955,805 23.36 839,386 38.85 855,810 37.45 기타 7,227 0.91 21,485 0.53 50,593 2.34 83,161 3.64 소 계 532,487 66.89 3,618,219 88.44 1,688,920 78.17 1,309,191 57.29 용역 소 계 258,409 32.46 421,743 10.31 406,794 18.83 829,418 36.29 기타 소 계 5,189 0.65 51,086 1.25 64,997 3.01 146,642 6.42 합 계 796,085 100.00 4,091,048 100.00 2,160,711 100.00 2,285,251 100.00 주) 연결재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품의 가격변동 추이당사는 동일 제품에도 고객별 사양, 사용 환경, 사용량 등에 따라 변동되는 판매 가격체계를 적용하고 있으므로, 주요 제품의 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재할 수 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료1) 가격변동추이당사의 사업 구조는 인공지능 소프트웨어 개발 및 공급이므로, 주요 제품의 특성상 가격변동추이를 기재할 주요 원재료가 없습니다.2) 주요 매입처당사는 사업 구조상 주요 제품에 부가적으로 공급되는 상품을 매입하고 있으나, 비중이 크지 않고 특정 매입처에 국한하지 않으므로 기재할 주요 매입처가 없습니다.3) 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성당사는 사업 구조상 주요 원재료가 없으므로 기재할 사항이 없습니다. 나. 생산 및 설비1) 생산능력 및 생산실적당사의 사업 구조상 생산능력 및 생산실적에 대해 기재할 사항이 없습니다.2) 생산 설비당사의 사업 구조상 생산 설비에 대해 기재할 사항이 없습니다. 다만, 제품 개발을 위한 PC 등의 유형자산과 특허권 및 상표권 등으로 구성되는 무형자산을 보유하고 있습니다.※ 유형자산 및 무형자산에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 10. 유형자산, 11. 무형자산' 및 'III. 재무에 관한 사항 / 5. 재무제표 주석 / 10. 유형자산, 11. 무형자산'을 참고하시기 바랍니다.3) 생산 설비에 대한 투자 진행 및 투자 계획증권신고서 제출일 현재 생산 설비에 대한 투자 진행 및 투자 계획이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출1) 매출 실적 (단위 : 천원) 사업 부문 매출 유형 품목 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) AI 기반의료영상 분석(단일사업부문) 라이선스 (제품) 임상용 수출 60,779 927,492 379,457 68,886 내수 316,722 1,713,437 419,484 301,334 합계 377,501 2,640,929 798,941 370,220 연구용 수출 - 2,373 10,295 - 내수 147,759 953,432 829,091 855,810 합계 147,759 955,805 839,386 855,810 기타 수출 - - - - 내수 7,227 21,485 50,593 83,161 합계 7,227 21,485 50,593 83,161 합계 수출 60,779 929,865 389,752 68,886 내수 471,708 2,688,354 1,299,168 1,240,305 합계 532,487 3,618,219 1,688,920 1,309,191 용역 수출 - - - - 내수 258,409 421,743 406,794 829,418 합계 258,409 421,743 406,794 829,418 기타 수출 3,015 - - - 내수 2,174 51,086 64,997 146,642 합계 5,189 51,086 64,997 146,642 합계 수출 63,794 929,865 389,752 68,886 내수 732,291 3,161,183 1,770,959 2,216,365 합계 796,085 4,091,048 2,160,711 2,285,251 주) 연결재무제표 기준입니다. 2) 판매 경로 및 전략 (1) 판매 경로 회사의 제품 및 서비스의 고객은 병원 또는 병원의 영상 서비스를 수행하는 회사들입니다. 사용자는 병원 내의 영상의학과 의사를 포함한 의료진들로, 전문가들에게 제품을 판매하기 위해서는 의료진에 대한 이해와 지역 내 병원 및 의료진 네트워크를 파악하고 접근할 수 있는 판매경로가 필요합니다. 회사는 1) 본사/법인/대리점을 통해 병원에 직접 납품하는 직판 영업, 2) 대형 의료기기 회사를 통해 영상장비와 함께 병원에 납품되는 B2B 영업, 3) 병원에 AI솔루션을 연동할 수 있는 플랫폼을 구축한 플랫폼 회사를 통해 제품을 제공하는 AI플랫폼 영업, 4) 정부나 대규모 연구 프로젝트와 계약하여 소프트웨어를 제공하는 프로젝트 영업을 주요 판매경로로 운영 중입니다. [직판영업] 본사, 지사, 법인, 대리점의 영업직원을 통해 고객 병원을 직접 계약하여 판매, 설치/교육, 관리하는 방식입니다. 고객인 병원과 의료진을 직접 만나기 때문에 고객에 대한 이해와 네트워크 구축에 유리합니다. 고객의 피드백을 즉각적으로 얻고 제품의 개선과 신규 매출의 기회를 포착할 수 있다는 강점이 있습니다. [강1] 직판영업은 당사의 영업 전략상 가장 중요한 판매 경로로써, 판매망 구축과 고객 내 인지도가 중요한 요소입니다. 의료영상 AI제품 시장이 아직 초기의 시장형성 단계이므로, 회사는 국내와 해외 국가별로 레퍼런스 병원을 발굴하고, 타겟 고객들을 대상으로 마케팅에 집중하고 있습니다. 또한 영업활동을 전개할 판매 인프라 구축을 위해 본사조직, 지사 및 해외법인, 지역별 대리점을 빠르게 확보해 나가고 있습니다. [B2B영업] 의료기기 회사와의 제휴를 통해 고객에게 제품을 판매하는 방식으로, 파트너사의 영업망을 이용할 수 있기 때문에 상대적으로 적은 자원을 투입하여 매출을 확대할 수 있다는 장점이 있습니다. 특히 파트너사가 글로벌 의료기기 회사인 경우, 제품 인허가만 확보되면 고객을 빠르게 확보할 수 있으므로 의료기기 분야에서 보편적으로 활용되고 있습니다. 당사는 현재 CT, 로봇 수술 장비 등 기술 협력이 가능한 대형 의료기기 회사와 제품 개발, 테스트 및 국내외 고객 대상 판매를 위해 협업하고 있습니다. [AI플랫폼 영업] 병원에서 AI제품이 사용되기 위해서는 기존에 구축되어 있는 PACS 나 HIS 와 같은 병원정보시스템들과 연동이 가능하여야 합니다. 최근 이런 노하우를 갖춘 AI플랫폼 회사들이 등장하여 병원과 AI업체간 영업망을 구축하고 AI제품을 중개하고 있습니다. 이러한 방식을 통해 병원에서는 AI제품들의 구축 및 관리 부담 없이 빠르게 사용할 수 있고, AI업체는 병원 네트워크 연동과 관련된 문제를 동시에 해결할 수 있는 장점이 있습니다. 최근 AI플랫폼 회사들이 AI제품을 선별 후 직접 영업까지 담당하는 추세로 발전하면서, 당사도 AI플랫폼 회사와 협력을 통한 영업 전략을 추진하고 있습니다. [프로젝트 영업] 정부 의료서비스나 다기관 연구 프로젝트에 필요한 영상 소프트웨어를 계약을 통해 공급하는 방식입니다. 프로젝트 사업자로 선정 후 계약기간 동안 안정적인 매출을 확보할 수 있으며, 연속적인 프로젝트는 사용자 Lock-In 효과로 인해 높은 재계약율을보이는 특징이 있습니다. 당사는 국가폐암검진 질관리사업을 2019년부터 국립암센터로부터 수주하였으며, 클라우드를 통해 단독으로 운영하고 있습니다. 이는 국가단위의 사업을 안정적으로 운영하는 역량을 갖추었음을 증명하는 중요한 레퍼런스가 되고 있으며, 이를 바탕으로 유럽지역 내 HANSE, 4-ITLR, ILSP와 같은 주요 폐암검진 프로젝트들을 수주하였습니다. 해당 프로젝트들은 유럽 사용자들의 피드백을 반영하여 제품을 개선할 기회를 갖는다는 점에서 큰 의미가 있으며, 글로벌 폐암검진 시장 진출을 위한 교두보가 될 것으로 기대하고 있습니다. (2) 판매전략 의료기기의 주요 수요처인 병원은 보수적인 성향이 강하므로, 제품 간의 작은 성능차이나 가격경쟁력만으로는 위험을 감수하고 실제 임상환경에서 검증이 되지 않은 제품을 선택하기 어렵습니다. 따라서 신규 제품이 진입하기 위해서는 일반의료진이 믿고 참고할 수 있는 권위있는 병원의 레퍼런스 확보와 KOL(Key Opinion Leader) 의사들을 통한 좋은 평판을 최대한 확보해야 합니다. 레퍼런스가 확보되면, 다음 단계로는 새로운 기술에 관심을 갖는 소수의 얼리어댑터들에게 제품을 판매하게 됩니다. 얼리어댑터들에게는 일부 위험을 감수하더라도 제품을 선택할 수 있도록, 홍보와 체험 기회를 최대한 제공해야 합니다. 마지막 단계로는 제품의 확산 단계입니다. 레퍼런스와 실사용자의 좋은 평판을 얻은 이후이기 때문에 이 시기에는 다수의 의료진에게 제품을 소개할 기회를 넓히는 것이 중요합니다. 당사는 이처럼 시장에서 제품의 진입 정도에 따라 성숙도를 구분하고, 각 단계별로 다음과 같은 판매 전략을 수립하고 있습니다. [사업 성숙도별 판매전략 및 방안] 사업 성숙도 판매전략 및 시행방안 시장확대 단계 (점유율 3% 초과) - KOL을 이용한 고객 네트워크 확대 (성공사례 홍보, 고객 심포지엄 개최 등)- 기존 고객 재구매 유도 (제품 포트폴리오 확대) - 판매조직 고도화 및 채널 확대 (지역별, 병원 세그먼트별 고도화, AI 플랫폼 협력) 시장초기 단계 (얼리어댑터 시장, 점유율 3% 이하) - 판매채널 구축- KOL확보 (흉부영상의학회와 같은 전문학회 홍보)- 제품 경험 기회 제공 (무상 trial 프로그램 확대) 레퍼런스 확보 단계 - 레퍼런스 병원 구축 (제품을 이용한 연구협력 기회제공 등)- 국가별 주요 학회를 활용한 레퍼런스 병원 확보 (지배력 확보 단계 활용)- 판매채널 확보 (지사/법인/판매처) [시장확대 단계] 권위있는 병원들의 레퍼런스가 구축되고 회사의 제품을 사용하는 병원들의 높은 만족도를 통해, 시장 내의 선도적인 지배력을 높여 나가는 단계입니다. 현재 국내 시장과 대만 시장이 이 단계의 초입에 있습니다. 국내 시장의 경우 확보된 전국판매망에 추가로 대학병원을 전담할 영업 파트너와 PACS 업체들과의 협력을 통해 중대형 병원과 검진센터로 영업 대상을 확대해 나가고 있습니다. 제품과 서비스 만족도 향상을 위해 고객부를 신설하여 정기적인 고객 병원 방문을 시작했으며, 고객 간 성공사례 공유를 위한 소규모 사용자 모임을 시작하였습니다. 이런 과정을 통해 기존 고객들에게 다른 제품들의 추가 구매 영업을 진행하고, 잠재 고객을 발굴하고 있습니다. 대만 시장의 경우 대학병원에 제품을 공급하는 것을 넘어, 지역 내 폐암검진 사업이나 의료인력이 부족한 도서지역에 인공지능 제품을 확산시키는 사업을 대상으로 고객 세분화를 하고 있습니다.[시장초기 단계]레퍼런스 병원을 통해 KOL이 확보되면, 초기 얼리어댑터 고객들을 대상으로 영업을진행하게 됩니다. 신규 제품에 관심이 많은 고객들인 만큼, 실제 제품을 경험할 수 있도록 trial 프로그램을 집중 확대해야 합니다. 현재 유럽, 중국, 북미 시장이 이 단계에 있습니다.유럽 시장은 대형 폐암검진 프로젝트들을 이미 수주하여 안정적으로 운영 중이며, ECR(유럽영상의학회)과 ESTI(유럽 흉부영상의학회)의 교육프로그램 등을 통해 유럽 내 폐암검진 분야 인지도를 크게 높였습니다. 유럽 내 개최되는 학회/전시회에서의 기술홍보 활동을 통해서도 잠재 고객들을 발굴하였습니다. 제품 구매에 관심을 보이는 병원들이 많아지고 있어, 판매까지 영업을 마무리하기 위한 유럽 법인의 영업 및 고객 지원 인력을 확충하고 있습니다. 이미 충성 고객들을 확보한 독일, 이탈리아, 벨기에, 영국 지역에서는 trial 기회 제공을 준비하고 있습니다. 실제로 독일의 경우는 이러한 trial을 통해 다수의 판매 희망 병원을 확보하고 있으며 프랑스, 스페인, 스위스 등의 지역에서는 영업을 담당할 신규 영업 파트너 확보에 집중하고 있습니다.중국 시장에서는 합작회사를 통해 흉부검진 프로젝트를 추진하고 있습니다. 이러한 대단위 프로젝트는 중요한 레퍼런스가 될 것으로 기대하고 있으며, 비록 Covid-19 확산에 따른 방역 정책으로 인해 프로젝트들이 지연되었으나, 향후 활발한 영업활동이 이뤄질 것으로 기대하고 있습니다.북미 시장은 2021년말에 신설된 해외법인이 담당하고 있으며, 흉부영상의학회(STR)를 통한 KOL 확보, 권위있는 대학병원들과의 공급 계약 및 연구 협약을 진행하고 있습니다. 제품의 상품성 확인은 완료된 상태이며 향후 영업 확대를 위해 인력을 충원하고 조직 역량을 고도화하고 있습니다. 또한 북미 전역에 대한 영업 효율성 및 안정성을 제고할 수 있도록 클라우드 기반의 trial 경험 제공 방식을 활용하고 있습니다.[레퍼런스 확보 단계]시장 진입 초기에는 레퍼런스 병원을 확보하고, 실제 현장에서 영업이 가능한 판매채널(지사/법인/판매 대리점 등)을 확보하는데 집중하게 됩니다. 레퍼런스 병원의 경우 국가 내에서 영향력이 큰 병원을 타겟으로 확보하게 됩니다. 보통 연구협력을 통해 제품사용기회를 제공하고, 연구 결과를 논문으로 발표하여 회사 제품의 우수한 경쟁력으로 빠르게 최고수준의 레퍼런스 병원들을 확보하고 있습니다. 현재 일본, 중동, 캐나다, 호주, 인도, 싱가폴 지역들이 이 단계에 해당되며 각 지역 내 뛰어난 영업 파트너를 통해 시장 진입을 진행하고 있습니다.3) 주요 매출처당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 거래금액은 각각 387,255천원(3개사) 및 107,250천원(1개사) 입니다. 나. 수주 상황당사의 주요 제품 공급 및 용역 수주에 대한 세부 계약 내용을 기재하는 것은 영업에 현저한 손실을 초래할 가능성이 있으므로 기재를 생략합니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험1) 환위험(1) 환위험에 대한 노출보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원) 구 분 USD EUR 외화현금 180,389 - 외화외상매출금 59,413 61,555 합 계 239,801 61,555 <전기말> (단위:천원) 구 분 USD EUR 외화현금 77,945 2,876 외화외상매출금 235,040 57,231 합 계 312,984 60,107 보고기간 종료일 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 USD 1210.80 1267.30 EUR 1421.53 1351.20 (2) 보고기간 종료일 현재 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 세후이익에 대한 영향 6,328 (6,328) 7,835 (7,835) 자본에 대한 영향 6,328 (6,328) 7,835 (7,835) 2) 이자율변동위험당사는 증권신고서 제출일 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융상품이 없습니다.3) 가격변동위험당사는 증권신고서 제출일 현재 공정가치로 평가하는 보유지분증권이 없으므로, 보유지분증권에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다. 나. 신용위험금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 4,558,362 1,826,678 매출채권및기타채권 487,167 878,442 기타금융자산 286,978 282,768 당기손익공정가치측정금융자산 5,309,680 　 합계 10,642,188 2,987,887 다. 유동성위험당기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.<당분기말> (단위 : 천원) 구분 1년 미만 1년 이상 ~ 5년 미만 합계 매입채무및기타채무 567,180 - 567,180 단기차입금 294,000 - 294,000 리스부채 401,351 272,700 674,051 합계 1,262,531 272,700 1,535,231 <전기말> (단위 : 천원) 구분 1년 미만 1년 이상 ~ 5년 미만 합계 매입채무및기타채무 555,507 - 555,507 단기차입금 294,000 - 294,000 리스부채 389,303 365,450 754,754 합계 1,238,810 365,450 1,604,260 라. 자본위험당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금과 자본으로 관리하며, 당사의 경영진은 순차입금비율을 주기적으로 관리하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 차입금 294,000 294,000 현금및현금성자산 4,558,362 1,826,678 순차입금 (4,264,362) (1,532,678) 총자본 13,686,073 4,921,520 순차입금비율 (31.16%) (31.14%) 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황1) 계약 현황 및 예상 손익당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 계약을 체결하고 있지 않습니다.2) 파생상품계약 손익당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품계약으로 발생한 손익이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 비경상적 중요계약 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 계약 종류 계약 상대방 계약 내용 계약일 계약 기간 계약 금액(조건) 기술 이전 서울여자대학교산학협력단 특허에 대한전용실시계약 2016-07-11 2016-07-11 ~ 2023-07-10 주) 기술 이전 서울아산병원,울산대학교 산학협력단 특허에 대한전용실시계약 2019-07-19 2019-07-19 ~ 2027-07-19 주) 기술 이전 연세대학교 산학협력단 특허에 대한전용실시계약 2019-12-27 2019-12-27 ~ 2039-10-07 주) 기술 이전 삼성서울병원 특허에 대한전용실시계약 2020-02-25 2020-02-25 ~ 2027-02-24 주) 기술 이전 서울아산병원,울산대학교 산학협력단 특허에 대한전용실시계약 2020-07-03 2020-07-03 ~ 2038-11-14 주) 기술 이전 서울아산병원 특허에 대한전용실시계약 2021-10-13 2021-10-13 ~ 2034-03-25 주) 기술 이전 서울아산병원 특허에 대한전용실시계약 2021-10-13 2021-10-13 ~ 2034-11-03 주) 기술 도입 서울아산병원,울산대학교 산학협력단 노하우에 대한기술 사용 계약 2019-07-19 2019-07-19 ~ 2029-07-19 주) 기술 도입 연세대학교 산학협력단 노하우에 대한기술 사용 계약 2021-03-16 2021-03-16 ~ 2031-11-30 주) 기술 도입 서울아산병원,울산대학교 산학협력단 노하우에 대한기술 사용 계약 2021-03-26 2021-03-26 ~ 2031-03-25 주) 기술 도입 iDNA 노하우에 대한기술 사용 계약 2019-12-31 2019-12-31 ~ 주) 기술 도입 iDNA 노하우에 대한기술 사용 계약 2019-12-31 2019-12-31 ~ 주) 주) 계약 조건은 해당 기술 관련 제품의 매출에 비례한 수수료 지급 조건이며, 세부 내용은 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있는 영업 기밀이므로 기재를 생략합니다. 나. 연구개발활동1) 연구개발활동의 개요 및 담당조직 당사의 인공지능 기반 의료영상 소프트웨어 개발 프로세스는 제품기획, 연구개발, 시험검증, 품질관리와 인허가의 역할로 구성됩니다. 각 역할은 높은 전문성이 필요하며, 긴밀한 협력을 통해 높은 품질의 제품을 생산할 수 있습니다. 각 역할별로 전문성을 높이기 위해 제품과 핵심 기술의 연구개발을 연구소에서 담당하고, 기획, 검증, 인허가에 이르는 제품화 과정은 제품전략부에서 담당하도록 역할을 분담하였습니다.[ 연구개발 관련 부서별 역할 ] 부서 팀 역할 연구소 AI & 영상처리 개발팀 - 의료 영상 처리를 위한 인공지능 알고리즘의 개발- 의료 영상의 정량 분석을 위한 영상바이오마커 및 알고리즘 개발 UI & 플랫폼 개발팀 - 웹기반 기술을 사용한 프론트엔드 사용자인터페이스 기술 개발- 의료영상 클라우드 서비스를 위한 서버 아키텍처 구현 3D & 솔루션 개발팀 - 3차원 고속 렌더링 기술을 사용한 가시화 및 모델 처리 기술 연구- 질환 별 의료 영상의 정량적 판독을 위한 워크플로우 연구 및 구현 제품전략부 인허가팀 - 각국의 인허가 지원 획득- 의료 시스템 개발의 품질 프로세스 감사 임상팀 - 인허가를 위한 임상시험 연구의 지원- 외부 협력 의료진과의 공동 연구 조정 및 커뮤니케이션 기술부 품질팀 - 제품의 통합 테스트 및 품질 관리, 프로세스 관리- 주요 구축 및 개발 프로젝트의 일정 관리, 사용자 피드백 및 요구사항 관리 - 연구관리팀 - 정부지원 연구개발 사업 발굴 및 기획. - 연구개발 사업의 운영 및 관리. - 기술자산 및 연구성과 관리. [ 조직도 ] (코어라인)조직도_20230612.jpg (코어라인)조직도_20230612 [ 연구개발인력 구성 ] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 3 15 32 7 주) 임원 제외 2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과목 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 연구개발비용 계 639,878 2,400,722 2,104,746 828,666 (정부보조금) 190,413 313,700 182,238 125,833 연구개발비용(정부보조금 차감) 449,465 2,087,022 1,922,507 702,833 회계처리 판매비와 관리비 449,465 2,087,022 1,922,507 702,833 개발비(무형자산) - - - - 기타 - - - - 연구개발비/매출액 비율 [연구개발비용÷당기매출액x100] 58.19% 51.45% 89.39% 30.76% - - - - 주) 연결재무제표 기준입니다. 3) 연구개발실적(1) 연구개발활동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) No. 연구과제 연구기관 진행 상황 1 인공지능을 이용한 만성폐쇄성폐질환 (COPD) 완전 자동 분석 솔루션의 개발 코어라인소프트,서울아산병원 완료(제품화) 2 저선량 흉부CT영상에서 폐결절 검출 인공지능의 개발 코어라인소프트,서울아산병원 완료(제품화) 3 인공지능을 이용한 폐암검진 진단 소프트웨어의 개발 (KLUCAS) 코어라인소프트,국립암센터 등 2개 병원 완료(제품화) 4 인공지능을 이용한 간질성폐질환 (ILD) 정량 분석 솔루션의 개발 코어라인소프트,서울아산병원 등 7개 기관 완료 5 흉복부CT에서 전이암 병변의 자동 검출을 위한 인공지능 솔루션 개발 코어라인소프트,서울대학교병원, 진행중 6 COVID-19 질환의 정량분석을 위한 흉부CT 기반 인공지능 연구 코어라인소프트,iDNA(네덜란드) 진행중 7 심장 관상동맥석회화 정량지표를 계산하기 위한 인공지능 연구 개발 코어라인소프트,서울아산병원 완료(제품화) 8 대동맥 석회화 지표 (ECC) 정량화를 위한 인공지능 솔루션 연구 코어라인소프트,분당서울대병원 진행중 9 방사선 치료계획을 위한 정상장기 분할 인공지능 엔진의 개발 코어라인소프트,서울아산병원 등 1개 병원 완료(제품화) 10 흉근/요근 (Psoas Muscle) 분석을 통한 근감소증 (sarcopenia) 정량화 연구 코어라인소프트,서울아산병원 등 1개 병원 진행중 11 3D프린팅을 위한 모델링 소프트웨어 개발 코어라인소프트 완료(제품화) 12 의료 영상 인공지능 연구를 위한 연구 플랫폼 소프트웨어의 개발 코어라인소프트 완료(제품화) 13 CT 두께 변환 인공지능의 개발 코어라인소프트 완료(제품화) 14 조영전/후 두경부CT영상의 자동정합을 사용한 자동 Brain Angio Subtraction 코어라인소프트,GE Healthcare Korea 완료(제품화) 15 응급의학과를 위한 두경부CT의 뇌출혈 자동 검출 인공지능 코어라인소프트,서울아산병원 등 5개 병원 완료(제품화) (2) 정부과제 수행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) No. 연구과제 주관부처 시작연월 종료연월 진행 상황 1 폐, 간, 심질환 영상판독지원을 위한 인공지능 원천기술개발 및 PACS 연계 상용화 산업통상자원부 2016-12 2020-11 완료 2 인공지능을 이용한 만성폐쇄성폐질환(COPD)의 완전자동화 분석 및 유사증례 검색 SW 개발 중소벤처기업부 2017-05 2019-05 완료 3 ICT기반의 의료용 3D프린팅 응용SW 플랫폼 및 서비스 기술 개발 미래창조과학부 2017-09 2019-07 완료 4 중재시술로봇시스템의 임상시험 실시를 통한 상용화 개발 및 제품의 경쟁력 강화를 위한 기술 고도화 산업통상자원부 2017-09 2019-12 완료 5 폐암 조기 진단 및 관리를 위한 인공지능 기반의 폐결절 탐지, 정량화, 추적 관찰 보조 시스템의 임상검증 및 조기 실용화 보건복지부 2018-04 2020-12 완료 6 의료데이터 분석 지능형 SW 개발 미래창조과학부 2019-01 2021-03 완료 7 심혈관 질환 정밀 진단을 위한 4차원 자기공명유속영상 전용 분석 software 개발 보건복지부/대구경북첨단의료산업진흥재단 2019-07 2021-12 완료 8 손가락 지관절 보호를 위한 개인맞춤형 보조기 제작(골절, 관절염, 인대손상) 과학기술정보통신부 2020-05 2020-12 완료 9 만성폐쇄성폐질환을 위한 클라우드 기반 CT영상 분석 서비스 SaaS 개발 및 사업화 과학기술정보통신부 2020-08 2020-12 완료 10 3D프린팅 기반 임플란트 자동 모델링 평가 기술 국제 표준 개발 과학기술정보통신부 2020-09 2023-02 완료 11 인공지능을 사용한 폐CT영상분석 소프트웨어의 안정성 및 유효성 연구 보건복지부 2020-09 2022-12 완료 12 인공지능 기반 영상품질 개선 및 자동영상분할 기술을 활용한 맞춤형 임플란트 3D프린팅서비스 개선(메디쎄이) 과학기술정보통신부 2020-09 2020-12 완료 13 인공지능 기반 영상품질 개선 및 자동영상분할 기술을 활용한 간 시뮬레이션 3D프린팅서비스 개선(시안솔루션) 과학기술정보통신부 2020-09 2020-12 완료 14 인공지능 기반 영상품질 개선 및 자동영상분할 기술을 활용한 인체 3D 프린팅 서비스 개선(인터메디) 과학기술정보통신부 2020-09 2020-12 완료 15 응급 대동맥질환 진단 인공지능 소프트웨어 개발 및 검증 보건복지부 2021-01 2023-12 수행중 16 AI 기반 CT영상 복원 기술 활용 환자 맞춤형 보형물 FIT ME 제작 서비스 개선(핏미) 과학기술정보통신부 2021-04 2021-10 완료 17 관절 주위 복잡골절 정복을 위한 3D 프린팅 특화설계 기반 일체형 고정 금속판 설계 및 제작 기술 개발 산업통상자원부 2021-07 2023-12 수행중 18 CT기반 흉복부 전이암 판독 보조 인공지능 개발 및 검증 중소벤처기업부 2021-09 2023-09 수행중 19 흉부CT영상을 이용한 AI기반 COVID-19 진단 및 스크리닝 중소벤처기업부 2022-04 2022-08 완료 20 AI 기반 CT영상 복원과 자동분할 기술 활용한 환자맞춤형 척추나사가이드 제작서비스 개선(바이오코엔) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 21 인공지능 기반 CT영상 복원과 자동분활 기술을 활용한 근골격계 질환의 의료영상 진단보조 및 분석장치 소프트웨어 개발을 위한 데이터세트 구축(국제성모) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 22 인공지능 의료기기를 통한 방사선 치료 계획 준비 및 환자 상태 모니터링 프로세스 확립(춘천성심) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 23 폐암 검진에 인공지능 소프트웨어 도입으로 효율성을 높이고 다른 폐질환의 발견을 통해 조기 진단, 조기 치료의 프로세스 확립(강동경희대) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 24 응급의학에서 뇌출혈 검출 및 흉부 촬영에 대한 자동 분석으로 놓칠 수 있는 병증 발견과 타 전문과와의 연계(검단탑) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 25 인공지능 의료기기를 이용한 만성폐쇄성 폐질환과 간질성 폐질환의 심층 분석으로 진단, 치료의 프로세스 확립(순천향) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 26 인공지능 소프트웨어를 이용한 건강검진: 폐암, 기저 폐질환 및 관상동맥 석회화의 조기 진단 프로세스 확립(강남지인) 과학기술정보통신부 2022-04 2022-10 완료 27 흉부 CT 영상에서 심폐질환의 인공지능기반 진단보조 소프트웨어 의료기기의 안정성과 유효성 검증을 위한 임상시험 수행과 미국 FDA 인증 획득 보건복지부 2022-04 2024-12 수행중 28 소아복부 영상 AI 모델 개발 및 분석, 학습용 데이터 및 유효성 검증 과학기술정보통신부 2022-05 2022-11 완료 29 인공지능 기반의 CT영상 자동분석을 통한 폐색전증 및 폐고혈압 진단 보조 시스템 개발 서울산업진흥원 2022-09 2024-08 수행중 30 2022년도 의료 AI솔루션 보급 및 확산 제1차(K-health 1차) 광주테크노파크 2022-12 2023-03 완료 31 2022년도 의료 AI솔루션 보급 및 확산 제1차(K-health 2차) 광주테크노파크 2023-01 2023-03 완료 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권1) 지적재산권 보유 현황 종류 구분 개수 특허권 국내 61 해외 32 합계 93 상표권 국내 7 해외 6 합계 13 저작권 국내 1 합계 1 주) 증권신고서 제출일 현재 기준 ※ 상세 현황은 'X. 상세표 / 5. 지적재산권 현황(상세)' 을 참조하시기 바랍니다. 나. 법률, 규정 등에 의한 규제의료 및 헬스케어 산업은 인간의 생명과 직결되므로 의료기기 및 관련 서비스 등에 엄격한 규제가 적용됩니다. 이에 의료기기 및 관련 서비스의 생산, 판매, 유통 등은 정부의 인허가 획득이 필요하며 인허가 및 급여 등재(보험수가) 적용까지 많은 시간이 소요됩니다. 상대적으로 규제 및 허가제도의 정립정도가 낮은 인공지능 기반의 의료 솔루션은 규제의 정도가 국가별로 크게 상이하며 허가의 난이도가 높습니다. 그럼에도 불구하고 의료 및 헬스케어 산업 내 인공지능의 확산은 빠른 속도로 이뤄지고 있으며, 높은 규제환경은 선제적으로 진출한 기업에게는 유리한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 우선적으로 의료기기 여부를 판단 후 잠재적 위해성의 판단 기준에 근거하여 등급별로 분류되고 있습니다. 등급별 절차 신고, 인허가 절차가 상이하기에 각 규정에 맞춰 진행 후 인허가를 획득할 수 있습니다.1) 국내 등급분류 및 인허가 절차국내 인허가의 경우 식품의약품안전처(MFDS)의 의료기기 등급 기준에 따라 인허가 절차를 진행해야 합니다.심사의 대상은 품목의 등급 및 기준에 허가 받은 타 의료기기와의 관련성 정도에 따라 1등급 의료기기는 위해도가 거의 없는 의료기기로 품목신고의 대상입니다.2등급 의료기기 중 위해도가 낮은 의료기기는 품목별로 인증 대상이 됩니다. 하지만 의약품 또는 의약품과 조합되거나 복합된 의료기기, 식약처장이 고시한 중분류 품목 중 유헬스케어 의료기기, 추적관리대상 의료기기로 상시 착용하는 호흡감시기, 매일 착용하는 하드/소프트 렌즈, 허가/신의료기술평가 통합운영 대상 의료기기의 경우 품목허가 대상이 됩니다.3, 4등급 의료기기의 경우 동일제품으로 인정을 받은 경우 기술문서 심사를 요하지 않으며, 기술문서 심사를 요하는 경우는 임상자료를 포함하는 기술문서를 제출하는 경우와 기술문서만 심사하는 경우로 구분됩니다.[의료기기 허가절차 개요] 의료기기 허가절차 개요.jpg 의료기기 허가절차 개요 [국내 식품의약품안전처의 의료기기 등급분류 기준] 등급 내용 비고 1등급 인체에 직접 접촉되지 아니하거나 접촉되더라도 잠재적 위험성이 거의 없는 인체에 미치는 영향이 경미한 의료기기 수술용 가이드, 청진기, 체온계, 의료용 원심분리기, 의료용 칼, 가위, 영상 저장/조회용 소프트웨어 등 2등급 사용 중 고장 등으로 인체 위험성은 있으나 생명 위험 또는 중대한 기능장애에 잠재적 위험성이 낮은 의료기기 콘돔, 심전계, 뇌파계, 전동식침대, 영상전송/출력용 소프트웨어 등 3등급 인체내에 일정기간 삽입되어 사용되거나 잠재적 위험성이 높은 의료기기 초음파골밀도측정기, 인공신장기, 엑스선촬영장치, CT, MRI, 정형외과, 척추용 임플란트 등 4등급 인체내에 영구적으로 이식되는 의료기기, 안전성 등의 검증을 위한 정보가 불충분한 원자재를 사용한 의료기기 인공혈관, 인공유방, 심장박동기, 특수재질 임플란트 등 [국내 의료기기 등급별 신고 및 인허가 절차] 의료기기 등급별 신고 및 인허가 절차.jpg 의료기기 등급별 신고 및 인허가 절차 2) 해외 등급 분류 및 인허가 절차[미국]미국은 FDA에서 모든 의료기기에 대한 등급을 확정하여 정리하고 있습니다.총 1,700 종류의 Generic type of device로 등급이 구분되어 있으며 16개의 Grouping(Specialties)으로 분류되어 있습니다. 의료기기 등급(Class) 분류방식은 연방규정집(CFR)의 등급분류에 따라 1등급(low risk, 일반규제), 2등급(moderate, 특별규제), 3등급(high risk, 시판 전 승인-PMA) 등 3등급으로 분류하고 있습니다. 모든 1등급(ClassⅠ), 2등급(Class Ⅱ) 의료기기는 시판 전 510(k) 신청서류를 제출하도록 하고 있으며, FDA에서 정한 적용면제 대상품목을 제외하고는 시판 전 신고(510(k)) 또는 시판 전 승인(PMA)를 받아야 합니다. 대부분의 2등급 의료기기는 미국에서 시판 전 신고(510(k)) 절차에 따라 상업적 판매허가를 받으며, 해당 기기가 법적으로 시판되어 있는 기기와 동등함을 입증하여야 합니다. 그리고 대부분의 3등급 의료기기는 시판 전 승인(PMA)를 받습니다.[유럽]유럽은 환자와의 접촉시간, 인체 삽입여부, 능동의료기기 인지 등을 확인하여 제조자가 의료기기지침의 부속서Ⅸ에 따라 의료기기 등급(ClassⅠ, Ⅱa, ⅡB, Ⅲ)을 분류하게 되며 적합성평가 기관에서는 제조자가 판단한 의료기기의 등급이 합당한지를 평가합니다. 대부분의 경우 제품의 의도된 사용목적에 따라 해당되는 규정에 맞춰 제품의 등급을 확인합니다. CE Marking을 획득하기 위해 ISO 13485 규격에서 규정하는 품질시스템을 수립, 운영하여야 하며 MDD(Medical Device Directives, 93/24/EEC)에서 요구하는 제품 기술 사항을 만족시켜야 인허가를 획득 할 수 있습니다.[일본]일본의 경우는 국내 제도와 유사하게 위해도에 따라 1등급(일반 의료기기), 2등급(관리 의료기기), 3, 4등급(고도관리 의료기기) 총 4등급으로 분류하고 있습니다.1등급(일반 의료기기)는 PMDA에 자가 신고하며, 2등급(관리 의료기기)는 제3자 등록인증기관 혹은 PMDA 심사/MHLW 승인을 받습니다. 3, 4등급(고도관리 의료기기)의 경우 PMDA 심사/MHLW 승인을 받으나, 일부 지정 고도 관리의료기기는 제3자 등록인기관을 통해 인증이 가능합니다.[대만]대만은 의료기기 등급분류를 기본적으로 미국 FDA의 분류를 따르고 있습니다 .크게 일반 의료기기와 체외진단 의료기기로 나누며 제품의 기능, 용도, 사용 및 작동 원리에 따라 17개의 카테고리로 분류되고 의료기기의 특성과 위험도에 따라 3개의 등급(ClassⅠ,Ⅱ,Ⅲ)으로 분류됩니다.인허가 절차는 시판 전 허가를 기준으로 등급별 절차가 수립되어 있습니다. 제품 허가 전 QSD(Quality System Documentation)인증 획득 후, 각 등급에 따라 인허가를 신청할 수 있습니다. 등급에 관계없이 대만 식약처에서 서류 검토를 받고, 인증 승인이 되면 5년간 유효한 제품 인증서가 발급됩니다.[국가별 인허가 절차] 구분 한국 유럽 미국 일본 대만 인허가 명칭 의료기기허가, 인증 CE Marking FDA MLHW 제조허가 관련법 의료기기법 MDD FD&C 약사법 약사법 의료기기 등급 1,2,3,4 등급 Class I, IIa, IIb, III Class 1,2,3 1,2,3,4 등급 Class I, II, III 등급별 인허가 제도 1등급: 신고2등급: 허가or인증3, 4등급: 허가 Class I: DoCClass IIa, IIb, III : NB인증 Class I: RegistrationClass II: 510(k)Class III: PMA 1등급: 신고2등급: 승인or인증3, 4등급: 승인 Class I: 신고Class II: 허가Class III: 허가 인허가 주체 식품의약품안전처 Notified Body (NB, 인증기관) FDA PMDA TFDA [국가별 해당등급 인허가 진행절차] 구분 한국 유럽 미국 일본 대만 1등급 기술문서심사불필요 (신고) 기술문서 작성 후자가 적합성 선언 510(k) 면제 (등록) PMDA (자가신고) 등록 신청 (신고) 기술문서심사필요 (승인) 510(k) (시판전 신고) 2등급 기술문서심사필요 (승인) 기술문서 작성, NB 심사 510(k) (시판전 신고) 제3자 등록인증기관 (인증) 기술문서, 시험검사 (허가) 임상시험자료필요 (허가) 3등급 기술문서심사필요 (승인) 기술문서 작성,NB 심사 PMA (시판전 승인) PMDA (승인) 기술문서, 시험검사, 임상자료 (허가) 임상시험자료필요 (허가) 4등급 기술문서심사필요 (승인) 기술문서 작성, (시판전 승인) - PMDA (승인) - 임상시험자료필요 (허가) 다. 환경물질의 배출 또는 환경보호당사는 영위하는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호 관련 정부규제가 없습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황1) 산업의 특성 및 성장성(1) 산업의 특성 회사가 영위하는 의료 인공지능 솔루션 서비스는 현재 산업과 시장이 형성되는 초기 단계에 위치하고 있습니다. 소프트웨어 의료기기는 인허가와 임상검증에 긴 시간이 소요되어 긴 수명주기를 갖고 있습니다. 한국의 식약처, 미국FDA, 유럽CE 등 각국의 의료인허가 기관으로부터 인허가를 받아야 판매가 가능합니다. 인허가 과정에는 내외부 검증뿐 아니라 경우에 따라 임상시험이 필요합니다. 인허가 획득 이후에도 실제 병원 현장에서 사용되기 위해 영상 바이오마커의 임상적 유효성을 증명해야하기에 제품의 도입까지 걸리는 시간이 수년씩 소요되기도 합니다. 사용자 락인(Lock-In) 효과 또한 큰 편에 속합니다. 사용자가 일상적으로 사용하게 되는 인터페이스 및 워크플로우에 익숙해지게되며, 새로운 의료진의 교육/양성과정에도 사용됩니다. 시장 초기에 진입한 제품들에 개선 피드백이 집중되고 후발 주자에 비해 크게 유리합니다. 따라서, 시장에 진입한 스트프웨어 의료기기는 보통 5~10년에 이르는 긴 수명주기를 갖게 되며, 초기 시장에서 성공한 제품으로 수요가 몰리는 현상으로 시장선점의 효과가 큰 경향이 있습니다. 회사는 이러한 인공지능 기반 의료기기 시장의 특성에 근거하여 초기 단계인 CT 폐암검진 시장에 빠르게 진입하였습니다. 초기 시장에서 성공을 위해 임상에서 실사용이 가능한 경쟁력 있는 제품을 출시하였으며, 인공지능의 성능 및 사용자 편의성을 지속적으로 개선함으로써 국내외 중요 고객들을 확보해 나가고 있습니다. (2) 산업의 성장성 인공지능은 많은 연구를 통해 발전을 이루었으며 딥러닝 기법을 통해 방대한 양의 데이터를 처리하며 그 속성을 자동 학습할 수 있게 되었습니다. 기술의 발전, 생명과 건강에 대한 관심의 증가에 따라 향후 인공지능 기반 영상 의료기기 시장의 높은 성장이 전망됩니다.[글로벌 인공지능 의료영상기기 시장규모 및 성장률 ('2018~2029'년)] 글로벌 인공지능 의료영상기기 시장규모 및 성장률.jpg 글로벌 인공지능 의료영상기기 시장규모 및 성장률 자료: BIS Research, 한국보건산업진흥원(2020년 글로벌 인공지능 병리, 영상 의료기기 산업, 제도 동향)의료영상은 전문영상과 일반영상이 있습니다. 2018년 각 분야가 차지하는 비중은 약55.9%, 44.1%였으나2029년에 이르러서는 전문영상의 시장비중이75%이상에 이를 것으로 전망됩니다. 또한 의료영상 분야에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은CT부문이며 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 의료영상 분야에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은CT부문이며 이는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다.[일반 및 전문영상 점유율 및 분야별 시장 점유율] 일반 및 전문영상 점유율 및 분야별 시장 점유율.jpg 일반 및 전문영상 점유율 및 분야별 시장 점유율 자료: BIS Research, 한국보건산업진흥원(2020년 글로벌 인공지능 병리, 영상 의료기기 산업, 제도 동향)인공지능 기반 영상 의료기기 시장 뿐아니라 영상진단 시장 또한 고속 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 시장조사 전문기관 보고서(Markets And Markets)에 따르면 글로벌 인공지능 기반 영상진단 시장은2020년 기준5억 달러(약0.6조원) 규모에서 연평균50.2%로 성장하여2025년에38.6억 달러(약4.8조원) 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.[글로벌 인공지능 기반 영상진단 시장규모 및 전망] 글로벌 인공지능 기반 영상진단 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 인공지능 기반 영상진단 시장규모 및 전망 자료: Markets And Markets, Artificial Intelligence(AI) In Medical Diagnostics(2021) 회사의 주요 제품들은 흉부CT 영상에 대한 인공지능 진단 보조 제품들로 구성되어 있습니다. 향후 개발 예정 제품들은 흉부CT 촬영의 대상이 되는 폐색전증, 대동맥박리, 전이암등의 병증들을 대상으로 하고 있습니다. 미국에서5만3천여명을 대상으로10여년간 진행된NLST연구로 저선량 흉부CT를 활용한 폐암검진으로 폐암 사망률을20% 감소시킬 수 있다는 결과가2011년에NEJM에 발표된 바 있습니다. 이 연구결과를 바탕으로 지역별 폐암검진 사업들이 시작되었습니다. 한국, 독일, 이탈리아 등에서 폐암검진 사업이 시작되며 세계적으로 확대추세에 있습니다. 또한 의료 분야는 보험수가 적용을 통해 급성장하는 특성이 있으며 보험적용에 대한 기대감은 흉부CT검사 관련 시장의 성장을 가속화시킬 것으로 판단됩니다.심질환의 경우 급성 질환의 발병으로 사망할 수 있으며, 폐는 증상이 뚜렷한 경우 이미 치료하기에 늦는 경우가 많습니다. 따라서 병변의 조기발견이 중요합니다. 2D인X-ray 촬영으로는 조기발견이 어려운 병변들이 많아 정확한 검사를 할 수 있는 흉부CT 촬영 및 영상 진단의 수요증가에 의해 관련 솔루션 시장도 성장중에 있습니다. 인공지능의 도입전까지 영상의학 전공의가 직접 범용 PACS 소프트웨어를 활용하여화면을 관찰하는 방식의 수작업을 거쳐 진단이 이루어졌습니다. 그러나 급격하게 늘어나는 의료데이터 양에 맞춰 전문 의료인력의 빠른 충원은 현실적으로 어렵습니다. 따라서 의료관련 데이터의 고도화와 방대한 양의 처리문제, 고령화 문제에 따른 인공지능 적용 요구로 수요가 지속적으로 확장될 것으로 예상하고 있습니다. 2) 경기변동의 특성 및 계절성회사의 제품은 소프트웨어 의료기기로 의료시장과 비슷하게 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 특별한 계절적 요인이 의료서비스 수요에는 없으나, 도입 비용이 수천만원에 이르는 고가의 의료기기이기 때문에 기 책정된 병원예산의 집행이 집중되는 4사분기에 가장 많은 매출이 발생되는 특징이 있습니다.3) 국내외 시장여건글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모는 2021년 기준$69.1억(약8.5조원)에서 연평균 46.2%씩 성장하여 2027년에는 674.4억 달러(약83.6조원)으로 10배 가까이 성장할 것으로 예상됩니다. 회사의 인공지능 기반 의료영상 소프트웨어 제품이 속하는 지역, 적용분야, 제공 유형에 따른 세부적인 시장의 규모 및 전망에 대한 내용은 다음과 같습니다.[글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망] 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망 자료: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성현재 회사의 주력 시장인 의료영상 및 진단 분야의 시장 규모는 2021년 기준 7.8억 달러(약 1조원)에서 연평균 58.1%씩 성장하여, 2027년에는 122억 달러(약 15.1조원)에 이를 것으로 전망되고 있습니다.[분야별 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 및 전망] 분야별 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 전망.jpg 분야별 글로벌 인공지능 의료 및 헬스케어 시장 규모 전망 자료: MarketsAndMarkets(2021), Artificial Intelligence in Healthcare Market, KISTI 재구성 4) 회사의 경쟁력(1) 기술 경쟁력 딥러닝 기반 인공지능의 빠른 발전과 개방정책으로, 인공지능의 네트워크 구조나 학습 기법에 대한 노하우 만으로는 경쟁력을 지속유지하기 어렵습니다. 오히려, 양질의 학습/검증데이터를 확보해 나가는 것이 장기적으로 훨씬 큰 경쟁력입니다. 특히, 레이블링 난이도가 매우 높은3차원CT 영상의 경우, 부족한 학습 데이터 문제를 경감해 줄 수 있는 적절한 전처리/후처리 알고리즘을 조합하는 것이 인공지능 제품화의 핵심입니다. 당사는 고품질의 비공개 데이터셋을 다양한 경로로 확보하였으며, 양과 품질을 동시에 제고하는 작업을 지속적으로 진행 중입니다. 또한3차원 레이블링 도구를 직접 개발하여 활용하고 있으며, 우수한 전처리/후처리 알고리즘의 조합을 통해 인공지능의 성능과 정확도를 높이고 있습니다.의료 영역에서 인간의 주관적인 측정보다 객관적으로 정량화가 가능한 특징을 일컫는 용어로'바이오마커' 라고 합니다. 특히, 정량적 영상 바이오마커(QIB : Quantitative Imaging Biomarker)란, 의료영상에서 정량적으로 측정 가능한 진단과 관련한 특징들을 의미하는 것으로써, 병변의 크기, 부피와 같은 간단한 측정치부터CT영상에서 보이는 폐실질 내부의 밝기값의 분포, 폐결절 크기의 변화율 등 의료영상에서 다양한 방법으로 측정하는 값들을 포함하는 개념입니다. 이와 같은 QIB가 임상적으로 의미가 있으려면, 임상데이터와의 결합으로 통계분석에 의한 검증이 필수적입니다. 회사는 특히 폐질환 관련 분야에서 오랜 기간 연구해온 국내외 연구진들과의 공동연구과 독점적 기술 이전을 통해 다수의QIB 기술을 확보하였습니다. 의료 현장에서 실제로 사용될 수 있는 인공지능 기반 의료영상 솔루션을 구축하기 위해서는 다양한IT기술들이 접목되어야 합니다. 회사는10여년에 걸쳐 다양한 종류의 의료 영상 솔루션 구축 프로젝트를 진행하면서 자체적으로 확보한 기술 자산들을 내재화해 왔습니다. 또한 축적된 기술 요소들을 어떤 제품에서도 손쉽게 활용할 수 있도록 소프트웨어 개발 프레임워크로 구현하였습니다.[CLF(Coreline Foundation) 프레임워크의 기술구성] coreline foundation.jpg coreline foundation 3차원 의료영상에 특화된CLF 프레임워크를 통해 전문성 높은 의료진들의 요구를 만족시키는 고품질 소프트웨어를 빠르게 만들 수 있습니다. 이러한 역량으로 2017년부터 7년 연속 대한민국 국가폐암검진 질관리사업에서 당사 제품인'AVIEW LCS PLUS'가 공식솔루션으로 사용되어 왔습니다. 2020년 클라우드에 구축된 회사 솔루션을 통해 전국 50개 병원에서 10,980건의 CT 검사가 판독되었으며, 그 편의성과 안정성을 인정받아 2022년에는 전국 70개 병원으로 확대되었습니다.양질의 데이터 및 핵심기술의 확보, 제품화 능력과 구축된 레퍼런스가 당사의 큰 경쟁력이며 후발기업이 단기간에 뛰어넘기 어려운 진입장벽으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 제품의 확장성당사의 주요 제품들은 폐암검진을 포함하여 흉부 CT에 대한 인공지능 진단 보조 제품들로 구성되어 있습니다. 제품 개발, 판매 과정에서 다양한 폐, 심장 관련 인공지능 기술들을 축적하였으며, 흉부영상의학과를 중심으로 전세계 KOL(Key Opinion Leader) 고객들을 확보하고 있습니다.확보한 기술과 고객 기반을 최대한 활용하기 위해 폐질환 부분에서는 간질성폐이상, 기관지확장증, 폐색전증의 질환들로 확장하고 있으며 심혈관, 대동맥박리, 척추관협착, 전이암 검출 등의 흉부 CT에서 발견이 가능한 다양한 병증들로 대상을 확대함으로써 흉부CT 시장에서 확고한 경쟁력을 확보할 계획입니다. 다음 단계로 심장CT 영역과 두경부CT 영역으로 확대해 가기 위한 전략을 수립하고 관련 기술들을 연구 개발하고 있습니다. 흉부CT에서의 경쟁력을 활용하기 위해 심장질환과 폐질환을 묶어 패키지화 하는 전략으로 심장CT 영역으로 진입할 계획입니다. 구체적으로 심장 관상동맥석회화 분석과 대동맥박리, 폐색전 검출을 묶어 TRO(Triple-Rule-Out) 프로토콜을 지원하는 흉부 응급의학 인공지능 솔루션으로 패키지화 할 할 것입니다. 이후 뇌내출혈, 뇌혈관 분석 기능을 추가하여 인체 전 영역의 CT 영상 판독과 분석을 제공하는 토탈 솔루션으로 확대해 나갈 계획입니다.[회사 제품개발 로드맵] 회사 제품개발 로드맵.jpg 회사 제품개발 로드맵 제품 설치 및 서비스 제공 방식에 관련해서는 현재까지 보수적인 의료 환경의 특성에 맞추어 주로 On-premise 기반의 워크스테이션 형태 또는 병원내에 구축되는 프라이빗 클라우드 형태로 제품들을 판매하였으나, 향후 산업 전반에 불고 있는 클라우드 서비스화가 의료 영역 전반으로 확산될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 국내 국가폐암검진, 해외 국가/지역 단위 대규모 클라우드 서비스에서의 풍부한 경험을 통해 높은 경쟁력과 신뢰성을 확보하고 있으므로, 이러한 클라우드 서비스로의 변화를 주도할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 5) 사업부문별 요약 재무정보당사는 'AI 기반 의료영상 분석'의 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 회사의 요약 재무정보는 'III. 재무에 관한 사항' / 1. 요약재무정보'를 참조하시기 바랍니다. 6) 신규 사업당사는 증권신고서 제출일 현재 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 구분 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 회계 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) [유동자산] 11,263,923,189 3,572,919,986 12,790,050,711 8,400,694,119 현금및현금성자산 5,145,269,257 2,472,783,807 12,013,627,066 7,673,341,622 매출채권및기타채권 421,308,505 788,691,628 434,016,365 639,439,426 계약자산 183,580,880 156,378,827 - 29,166,667 기타유동자산 161,553,045 125,089,263 222,939,850 43,596,284 당기법인세자산 14,277,420 13,254,010 14,467,430 5,150,120 기타유동금융자산 28,254,330 16,722,451 105,000,000 10,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 5,309,679,752 - - - [비유동자산] 1,900,831,366 2,027,064,963 1,968,284,412 1,564,649,893 관계기업투자 71,172,113 77,035,386 164,707,026 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 유형자산 1,345,750,170 1,498,530,830 1,526,103,868 7,500,000 무형자산 121,996,867 123,096,856 55,746,069 1,292,173,869 비유동매출채권및기타채권 32,114,000 38,861,000 - 41,644,522 기타비유동금융자산 329,798,216 289,540,891 221,727,449 - 자산총계 13,164,754,555 5,599,984,949 14,758,335,123 223,331,502 [유동부채] 2,616,383,933 2,520,362,910 2,277,107,159 9,965,344,012 [비유동부채] 451,277,460 904,715,953 688,843,120 2,680,250,072 부채총계 3,067,661,393 3,425,078,863 2,965,950,279 2,040,046,951 [지배기업소유주지분] 10,097,093,162 2,174,906,086 11,792,384,844 4,720,297,023 자본금 5,567,775,500 4,886,433,000 1,628,811,000 1,403,491,000 자본잉여금 37,140,430,009 27,133,978,634 30,408,327,219 17,439,775,647 기타자본항목 1,402,099,735 1,395,928,581 942,745,563 568,368,193 기타포괄손익누계액 127,609,326 164,323,444 5,811,379 - 이익잉여금(결손금) (34,140,821,408) (31,405,757,573) (21,193,310,317) (13,621,784,429) [비지배지분] - - - 5,789,850,411 자본총계 10,097,093,162 2,174,906,086 11,792,384,844 원가법 구분 2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 영업수익 796,085,771 4,091,045,998 2,160,709,441 2,285,250,969 영업이익(손실) (2,773,351,479) (10,163,695,425) (7,368,119,190) (3,458,848,336) 당기순이익(손실) (2,735,063,835) (10,212,447,256) (7,450,074,776) (4,526,103,661) 총포괄손익 (2,771,777,953) (10,053,935,191) (7,503,654,732) (4,570,411,859) 기본주당순이익(손실) (263) (1,045) (820) (2,489) 희석주당순이익(손실) (263) (1,045) (820) (2,489) 연결에 포함된 회사수 2 2 2 1 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 회계 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) [유동자산] 10,537,293,030 2,796,756,777 10,702,240,615 8,400,694,119 현금및현금성자산 4,558,362,335 1,826,677,948 10,077,130,639 7,673,341,622 매출채권및기타채권 455,053,455 839,580,658 429,583,222 639,439,426 계약자산 88,541,649 66,041,649 - 29,166,667 기타유동자산 111,378,419 51,202,512 76,059,324 43,596,284 당기법인세자산 14,277,420 13,254,010 14,467,430 5,150,120 기타유동금융자산 - - 105,000,000 10,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 5,309,679,752 - - - [비유동자산] 5,726,692,560 5,048,811,390 4,282,442,391 2,109,453,315 종속기업투자 4,174,247,002 3,390,000,362 2,581,383,862 409,827,000 관계기업투자 134,976,422 134,976,422 134,976,422 134,976,422 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - 7,500,000 유형자산 976,380,183 1,079,109,067 1,293,018,649 1,292,173,869 무형자산 121,996,867 123,096,856 55,746,069 41,644,522 비유동매출채권및기타채권 32,114,000 38,861,000 - - 기타비유동금융자산 286,978,086 282,767,683 217,317,389 223,331,502 자산총계 16,263,985,590 7,845,568,167 14,984,683,006 10,510,147,434 [유동부채] 2,236,951,735 2,156,051,866 2,110,505,484 2,680,250,072 [비유동부채] 339,652,027 767,996,564 586,587,379 2,040,046,951 부채총계 2,576,603,762 2,924,048,430 2,697,092,863 4,720,297,023 자본금 5,567,775,500 4,886,433,000 1,628,811,000 1,403,491,000 자본잉여금 37,140,430,009 27,133,978,634 30,408,327,219 17,439,775,647 기타자본항목 1,402,099,735 1,395,928,581 942,745,563 568,368,193 기타포괄손익누계액 (7,500,000) (7,500,000) (7,500,000) - 이익잉여금(결손금) (30,415,423,416) (28,487,320,478) (20,684,793,639) (13,621,784,429) 자본총계 13,687,381,828 4,921,519,737 12,287,590,143 5,789,850,411 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 구분 2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 영업수익 772,370,216 4,056,163,912 2,150,693,385 2,285,250,969 영업이익(손실) (1,979,770,252) (7,837,710,649) (6,879,288,768) (3,458,848,336) 당기순이익(손실) (1,928,102,938) (7,802,526,839) (6,988,729,951) (4,526,103,661) 총포괄손익 (1,928,102,938) (7,802,526,839) (7,070,509,210) (4,570,411,859) 기본주당순이익(손실) (186) (798) (769) (2,489) 희석주당순이익(손실) (186) (798) (769) (2,489) 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 12 (당) 분기말 2023년 03월 31일 현재 제 11 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재 제 10 기말 2021년 12월 31일 현재 제 9 기말 2020년 12월 31일 현재 주식회사 코어라인소프트와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 12(당) 분기말 제 11(전) 기말 제 10 기말 제 9 기말 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) 자 산 I. 유동자산 11,263,923,189 3,572,919,986 12,790,050,711 8,754,004,963 현금및현금성자산 5, 6 5,145,269,257 2,472,783,807 12,013,627,066 8,022,093,122 매출채권및기타채권 5, 7, 23, 30 421,308,505 788,691,628 434,016,365 639,439,426 당기손익-공정가치측정금융자산 5 5,309,679,752 - - - 계약자산 5, 23 183,580,880 156,378,827 - 29,166,667 기타유동자산 8 161,553,045 125,089,263 222,939,850 48,155,628 당기법인세자산 14,277,420 13,254,010 14,467,430 5,150,120 기타유동금융자산 5, 12 28,254,330 16,722,451 105,000,000 10,000,000 II. 비유동자산 1,900,831,366 2,027,064,963 1,968,284,412 1,706,635,719 관계기업투자 9 71,172,113 77,035,386 164,707,026 134,514,433 유형자산 10, 15 1,345,750,170 1,498,530,830 1,526,103,868 1,299,645,262 무형자산 11 121,996,867 123,096,856 55,746,069 41,644,522 비유동매출채권및기타채권 5, 7, 23 32,114,000 38,861,000 - - 기타비유동금융자산 5, 12 329,798,216 289,540,891 221,727,449 223,331,502 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - 7,500,000 자 산 총 계 13,164,754,555 5,599,984,949 14,758,335,123 10,460,640,682 부 채 I. 유동부채 2,616,383,933 2,520,362,910 2,277,107,159 2,692,803,097 매입채무및기타채무 5, 13, 14, 30 706,021,355 587,239,673 584,400,311 381,717,517 기타유동부채 16 118,786,991 254,003,530 90,731,084 155,301,516 단기차입금 5, 18, 31 294,000,000 294,000,000 294,000,000 294,000,000 계약부채 7, 16, 23, 30 971,689,566 851,232,412 865,862,755 459,032,842 리스부채 5, 15 525,886,021 533,887,295 350,483,009 256,242,976 유동성장기부채 5, 18 - - 91,630,000 99,960,000 상환전환우선주부채 - - - 220,236,624 파생상품부채 - - - 826,311,622 II. 비유동부채 451,277,460 904,715,953 688,843,120 2,040,046,951 비유동리스부채 5, 15 344,556,762 455,969,904 617,562,671 642,420,397 비유동계약부채 7, 16, 23, 30 - 341,532,982 - - 비유동매입채무및기타채무 5, 13, 14, 30 33,031,011 34,572,350 - - 기타충당부채 17 73,689,687 72,640,717 71,280,449 55,036,849 순확정급여부채 - - - 1,250,959,705 장기차입금 - - - 91,630,000 부 채 총 계 3,067,661,393 3,425,078,863 2,965,950,279 4,732,850,048 지배기업 소유주지분 I. 자본금 20 5,567,775,500 4,886,433,000 1,628,811,000 1,403,491,000 II. 자본잉여금 20 37,140,430,009 27,133,978,634 30,408,327,219 17,439,775,647 III. 기타자본항목 21 1,402,099,735 1,395,928,581 942,745,563 568,368,193 IV. 기타포괄손익누계액 21 127,609,326 164,323,444 5,811,379 (14,887,925) V. 결손금 22 (34,140,821,408) (31,405,757,573) (21,193,310,317) (13,668,956,281) 비지배지분 - - - - 자 본 총 계 10,097,093,162 2,174,906,086 11,792,384,844 5,727,790,634 부 채 와 자 본 총 계 13,164,754,555 5,599,984,949 14,758,335,123 10,460,640,682 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하여 연결재무제표를 작성하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 12 (당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 011 (전) 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 코어라인소프트와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 12(당) 분기 제 11(전) 분기 제 11(전) 기 제 10 기 제 9 기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) 안진회계법인 (감사받지 아니한 재무제표) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) I. 영업수익 4, 23 796,085,771 370,341,277 4,091,045,998 2,160,709,441 2,285,250,969 II. 영업비용 24 3,569,437,250 3,659,201,677 14,254,741,423 9,528,828,631 5,798,647,729 III. 영업손실 (2,773,351,479) (3,288,860,400) (10,163,695,425) (7,368,119,190) (3,513,396,760) 금융수익 25 68,565,110 23,464,306 109,240,890 86,697,487 196,850,418 금융비용 25 (20,449,195) (17,831,819) (95,201,087) (220,303,572) (1,271,174,105) 기타수익 26 6,625,956 6,967,882 25,883,527 36,575,141 22,885,561 기타비용 26 (15,847,487) (31,400) (254,827) (300,792) (14,724,417) 지분법투자이익(손실) 9 (606,740) (16,171,531) (88,420,334) 15,376,149 6,283,790 IV. 법인세차감전순손실 (2,735,063,835) (3,292,462,962) (10,212,447,256) (7,450,074,777) (4,573,275,513) V. 법인세비용 27 - - - - - VI. 당기순이익(손실) (2,735,063,835) (3,292,462,962) (10,212,447,256) (7,450,074,776) (4,573,275,513) VII. 기타포괄손익 (36,714,118) 66,090,178 158,512,065 (53,579,955) (59,196,123) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - - - (7,500,000) - 확정급여제도의 재측정요소 - - - (74,279,259) (44,308,198) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 지분법자본변동 (5,256,533) 63,059,297 748,694 14,816,444 (6,745,779) 해외사업장외화환산차이 (31,457,585) 3,030,881 157,763,371 13,382,860 (8,142,146) VIII. 총포괄손실 (2,771,777,953) (3,226,372,784) (10,053,935,191) (7,503,654,732) (4,632,471,636) 당기순손익의 귀속 지배기업소유주지분 (2,735,063,835) (3,292,462,962) (10,212,447,256) (7,450,074,776) (4,573,275,513) 비지배지분 - - - - - 당기총포괄손익의 귀속 지배기업소유주지분 (2,771,777,953) (3,226,372,784) (10,053,935,191) (7,503,654,732) (4,632,471,636) 비지배지분 - - - - - IX. 주당손실 기본주당손실 28 (263) (337) (1,045) (820) (2,515) 희석주당손실 28 (263) (337) (1,045) (820) (2,515) 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제11기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 자 본 변 동 표 제 12 (당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 11 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 코어라인소프트와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업 소유 비지배지분 총자본 자 본 금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익 결손금 총 계 2020.01.01 (제 9 기초) 907,782,500 506,690,596 2,917,563,436 - (9,051,372,570) (4,719,336,038) - (4,719,336,038) 총포괄이익 : 당기순손실 - - - - (4,573,275,513) (4,573,275,513) - (4,573,275,513) 기타포괄손익 - 확정급여제도의 재측정요소 - - - - (44,308,198) (44,308,198) - (44,308,198) - 지분법자본변동 - - (6,745,779) - - (6,745,779) - (6,745,779) - 해외사업환산손익 - - (8,142,146) - - (8,142,146) - (8,142,146) 총포괄이익 합계 - - (14,887,925) - (4,617,583,711) (4,632,471,636) - (4,632,471,636) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 상환전환우선주의 전환권 행사 495,708,500 16,933,085,051 (2,641,010,498) - - 14,787,783,053 - 14,787,783,053 주식보상비 인식 - - 291,815,255 - - 291,815,255 - 291,815,255 2020.12.31 (제 9 기말) 1,403,491,000 17,439,775,647 553,480,268 - (13,668,956,281) 5,727,790,634 - 5,727,790,634 2021.01.01 (제 10 기초) 1,403,491,000 17,439,775,647 568,368,193 (14,887,925) (13,668,956,281) 5,727,790,634 - 5,727,790,634 총포괄이익 : 당기순손실 - - - - (7,450,074,777) (7,450,074,777) - (7,450,074,777) 기타포괄손익 - 확정급여제도의 재측정요소 - - - - (74,279,259) (74,279,259) - (74,279,259) - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - - - (7,500,000) - (7,500,000) - (7,500,000) - 지분법자본변동 - - - 14,816,444 - 14,816,444 - 14,816,444 - 해외사업환산손익 - - - 13,382,860 - 13,382,860 - 13,382,860 총포괄이익 합계 - - - 20,699,304 (7,524,354,036) (7,503,654,732) - (7,503,654,732) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 상환전환우선주의 전환권 행사 29,861,000 1,169,090,386 - - - 1,198,951,386 - 1,198,951,386 유상증자 195,459,000 11,799,461,186 - - - 11,994,920,186 - 11,994,920,186 주식보상비 인식 - - 374,377,370 - - 374,377,370 - 374,377,370 2021.12.31 (제 10 기말) 1,628,811,000 30,408,327,219 942,745,563 5,811,379 (21,193,310,317) 11,792,384,844 - 11,792,384,844 2022.01.01 (전기초) 1,628,811,000 30,408,327,219 942,745,563 5,811,379 (21,193,310,317) 11,792,384,844 - 11,792,384,844 총포괄이익 : 당기순이익(손실) - - - - (10,212,447,256) (10,212,447,256) - (10,212,447,256) 기타포괄손익 - 지분법자본변동 - - - 748,694 - 748,694 - 748,694 - 해외사업환산손익 - - - 157,763,371 - 157,763,371 - 157,763,371 총포괄손익 합계 - - - 158,512,065 (10,212,447,256) (10,053,935,191) - (10,053,935,191) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 무상증자 3,257,622,000 (3,274,499,570) - - - (16,877,570) - (16,877,570) 자기주식처분 - 150,985 2,500 - - 153,485 - 153,485 주식보상비 인식 - - 453,180,518 - - 453,180,518 - 453,180,518 2022.12.31 (전기말) 4,886,433,000 27,133,978,634 1,395,928,581 164,323,444 (31,405,757,573) 2,174,906,086 - 2,174,906,086 2023.01.01 (당기초) 4,886,433,000 27,133,978,634 1,395,928,581 164,323,444 (31,405,757,573) 2,174,906,086 - 2,174,906,086 총포괄이익 : 분기순이익(손실) - - - - (2,735,063,835) (2,735,063,835) - (2,735,063,835) 기타포괄손익 - 지분법자본변동 - - - (5,256,533) - (5,256,533) - (5,256,533) - 해외사업환산손익 - - - (31,457,585) - (31,457,585) - (31,457,585) 총포괄손익 합계 - - - (36,714,118) (2,735,063,835) (2,771,777,953) - (2,771,777,953) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 유상증자 672,342,500 9,916,259,375 - - - 10,588,601,875 - 10,588,601,875 주식매수선택권 행사 9,000,000 90,192,000 - - - 99,192,000 - 99,192,000 주식보상비 인식 - - 6,171,154 - - 6,171,154 - 6,171,154 2023.03.31 (당분기말) 5,567,775,500 37,140,430,009 1,402,099,735 127,609,326 (34,140,821,408) 10,097,093,162 - 10,097,093,162 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 현 금 흐 름 표 제 12 (당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 11 (전) 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 코어라인소프트와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 12(당) 분기 제 11(전) 분기 제 11(전) 기 제 10 기 제 9 기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,395,003,826) (2,691,880,941) (8,782,228,522) (7,179,002,606) (2,387,377,855) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 30 (2,396,345,758) (2,705,730,115) (8,856,071,097) (7,252,902,931) (2,399,923,139) 2. 이자의 지급 (4,243,572) (2,194,628) (11,849,285) (10,992,068) 33,753,129 3. 이자의 수취 6,608,914 19,348,982 84,478,440 94,209,703 (17,323,535) 4. 법인세환급(납부) (1,023,410) (3,305,180) 1,213,420 (9,317,310) (3,884,310) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (5,386,777,934) (152,698,641) (241,611,057) (386,645,439) (4,465,213,119) 1. 투자활동으로 인한 현금유입 59,217,207 (38,008,980) 7,880,000 35,648,000 4,529,578,426 2. 투자활동으로 인한 현금유출 (5,445,995,141) (114,689,661) (249,491,057) (422,293,439) (8,994,791,545) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (5,309,679,752) - - - - 관계기업투자 취득 - - - - (134,976,422) 유형자산의 취득 (84,887,514) (101,219,749) (180,937,167) (325,917,814) (224,023,177) 무형자산의 취득 (2,896,650) (7,890,337) (46,126,270) (31,679,106) (14,488,122) 보증금의 증가 (48,531,225) (5,579,575) (22,427,620) (64,696,519) (115,300,000) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 10,482,193,460 (158,564,674) (661,423,223) 11,542,588,149 9,544,390,957 1. 재무활동으로 인한 현금유입 10,639,773,115 153,485 153,485 12,000,009,846 9,994,507,716 자기주식처분 - 153,485 153,485 - - 유상증자 10,594,773,115 - - 12,000,009,846 9,994,507,716 주식매수선택권행사 45,000,000 - - - - 상환전환우선주부채의 발행 - - - - - 2. 재무활동으로 인한 현금유출 (157,579,655) (158,718,159) (661,576,708) (457,421,697) (450,116,759) 단기차입금의 감소 - - - - (106,000,000) 유동성장기부채의 감소 - (24,990,000) (91,630,000) (99,960,000) (99,960,000) 리스부채의 상환 (150,922,415) (116,850,589) (553,069,138) (352,372,037) (244,156,759) 주식발행비용 (6,657,240) (16,877,570) (16,877,570) (5,089,660) - Ⅵ.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III) 2,700,411,700 (3,003,144,256) (9,685,262,802) 3,976,940,104 2,691,799,983 Ⅳ. 기초 현금및현금성자산 2,472,783,807 12,013,627,066 12,013,627,066 8,022,093,122 309,662,085 Ⅴ. 외화표시 현금의 환율변동 효과 (27,926,250) 62,340,294 144,419,543 14,593,840 (8,145,921) ⅦI. 기말 현금및현금성자산 5,145,269,257 9,072,823,104 2,472,783,807 12,013,627,066 2,993,316,147 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제11기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 3. 연결재무제표 주석 제 12 (당) 분기말 2023년 03월 31일 현재 제 11 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 코어라인소프트 1. 일반사항주식회사 코어라인소프트(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 "연결회사")는 2012년 9월 20일 설립되었으며, 소프트웨어개발 및 공급업 등을 영위하고 있습니다. 당분기말 현재 본사는 서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49에 소재하고 있습니다.지배기업은 2021년 중 상환전환우선주가 보통주 전환되었으며, 2022년 2월 중 1주당 2주의 신주를 발행하는 무상증자를 실시하였습니다. 2023년 3월 31일 현재 회사의 납입자본금은 보통주 5,567,776천원입니다. 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 보통주 지분율 김진국 1,486,210 13.35% 이재연 1,142,012 10.26% 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드 732,966 6.58% 케이투엑스페디오투자조합 732,966 6.58% 메디치 2018-2 중소선도기업 창업투자조합 573,165 5.15% 김병수 501,000 4.50% 비엔에이치스타트업3호투자조합 462,879 4.16% 최정필 392,390 3.52% 한투한화디지털헬스케어제1호사모투자합자 390,918 3.51% 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합 380,759 3.42% 기타 4,340,286 38.98% 합계 11,135,551 100.00% (1) 종속기업 현황당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다 구분 소재지 결산월 주요 영업활동 당기말지분율(%) 전기말지분율(%) Coreline Europe GmbH 독일 12월 　소프트웨어개발 및 공급업 100% 100% Coreline North America, Inc 미국 12월 　소프트웨어개발 및 공급업 100% 100% (2) 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 CORELINE EUROPE GMBH CORELINE NorthAmerica.Inc 당분기말 전기말 당분기말 전기말 자산 392,428 476,936 815,751 1,952,671 부채 250,364 165,858 310,827 207,294 자본 142,064 311,078 504,924 1,745,377 영업수익 33,431 95,847 - - 영업손익 (244,549) (457,093) (547,689) (32,141) 분기순손익 (239,034) (444,352) (565,977) (32,772) 총포괄손익 (228,982) (445,008) (609,731) (18,323) 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 적용연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항과 해석서가 2023년부터 최초 적용되며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정분기연결재무제표 작성시 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문 (1) 부문수익연결회사는 단일 사업부문(소프트웨어개발 및 공급업)을 영위하고 있습니다.(2) 지역에 대한 정보연결회사의 수익을 주요 지리적 시장에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 735,307 314,655 기타 60,779 55,686 합 계 796,086 370,341 (3) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 거래금액은 각각 387,255천원(3개사) 및 107,250천원(1개사) 입니다. 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치() 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익 공정가치측정금융자산 합 계 수준 3 공정가치로 측정되는 금융자산 : 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 5,309,680 5,309,680 - 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 5,145,269 - 2,472,784 - 매출채권및기타채권 453,423 - 827,553 - 기타금융자산 358,053 - 306,263 - 금융자산 합계 5,956,745 - 5,309,680 11,266,425 - 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 단기차입금 - 294,000 294,000 - 매입채무및기타채무 - 739,052 739,052 - 리스부채 - 870,443 870,443 - 금융부채 합계 - 1,903,495 1,903,495 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산 및 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. (전기말) (단위 : 천원) 구 분 장부금액　 공정가치() 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 수준 3 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 2,472,784 - 2,472,784 - 매출채권및기타채권 827,553 - 827,553 - 기타금융자산 306,263 - 306,263 - 금융자산 합계 3,606,600 - 3,606,600 - 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 단기차입금 - 294,000 294,000 - 매입채무및기타채무 - 621,812 621,812 - 리스부채 - 989,857 989,857 - 금융부채 합계 - 1,905,669 1,905,669 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산 및 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. ① 신용위험의 최대 노출정도금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 5,145,269 2,472,784 매출채권및기타채권 453,423 827,553 기타금융자산 358,053 306,263 합 계 5,956,745 3,606,600 ② 매출채권과 계약자산의 각 지역별 신용위험의 노출정도(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 매출채권(1) 계약자산(1) 국내 367,563 78,215 유럽 104,079 105,366 합 계 471,642 183,581 (1) 손실충당금 반영 전 금액입니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 매출채권(1) 계약자산 국내 829,798 - 아시아 35,715 - 유럽 11,300 - 합 계 876,813 - (1) 손실충당금 반영 전 금액입니다. ③ 매출채권과 계약자산의 거래상대별 신용위험의 노출정도 (단위 : 천원) 거 래 상 대 구 분(1) 당분기말 전기말 국내병원 외 매출채권 471,642 876,813 계약자산 183,581 156,37 합 계 655,223 1,033,192 (1) 손실충당금 반영 전 금액입니다. ④ 매출채권의 기대신용손실 평가매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 매출채권의 과거 신용손실 경험 및 고객의 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정합니다(주석 7참조).(3) 유동성위험당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상 ~5년 미만 합 계 매입채무및기타채무 706,021 33,031 739,052 단기차입금 294,000 - 294,000 리스부채 561,915 353,151 915,066 합 계 1,561,936 386,182 1,948,118 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상 ~5년 미만 합 계 매입채무및기타채무 587,240 34,572 621,812 단기차입금 294,000 - 294,000 리스부채 576,972 470,634 1,047,606 합 계 1,458,212 505,206 1,963,418 (4) 자본관리연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.연결회사의 자본구조는 차입금 등에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금과 자본으로 관리하며, 연결회사의 경영진은 순차입금비율을 주기적으로 관리하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금 294,000 294,000 현금및현금성자산 5,145,269 2,472,784 순차입금 (4,851,269) (2,178,784) 총자본 10,097,093 2,174,906 순차입금비율 (48.05%) (100.18%) 6. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 5,145,269 2,472,784 당분기말 현재, 사용이 제한된 예금은 없습니다. 7. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 471,641 876,813 차감 : 대손충당금 (16,265) (49,261) 매출채권(순액) 455,376 827,552 미수수익 3,403 - 미수금 (5,358) - 소 계 (1,955) - 합 계 453,421 827,552 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 정상 3개월 6개월 12개월 합계 초과 연체 초과 연체 초과 연체 당분기말 기대 손실률 0.39% 4.18% 12.64% 100% 총 장부금액 - 매출채권 405,243 40,344 14,755 11,300 471,642 손실충당금 1,413 1,686 1,865 11,300 16,264 전기말 기대 손실률 2.47% 14.53% 37.08% 100% 총 장부금액 - 매출채권 781,333 55,604 28,575 11,300 876,812 손실충당금 19,286 8,079 10,597 11,300 49,262 8. 기타유동자산당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 57,342 28,539 선급비용 67,496 77,169 부가세대급금 36,714 19,381 합 계 161,552 125,089 9. 관계기업투자주식(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 소재지 재무제표일 주요영업활동 취득원가 지분율 장부금액(1) 당분기말 전기말 당분기말 전기말 관계기업투자주식 Suhai Information Technology 중국 12월 31일 판매 134,976 27.27% 27.27% 71,172 77,035 (1) 관계기업투자주식 순자산지분금액과 장부금액의 차이는 투자차액 금액입니다. (2) 당분기 및 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 구분 기초 취득 지분법손익 지분법 자본변동 당기말 Suhai Information Technology 당분기 77,035 0 (606) -5,257 71,172 전기 164,707 0 (88,420) 749 77,035 10. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 차량운반구 150,012 (21,596) - 128,416 165,044 (31,576) - 133,468 비품 512,319 (307,374) - 204,945 501,157 (286,192) - 214,965 시설장치 361,887 (243,601) - 118,286 361,887 (229,887) - 132,000 연구용자산 702,326 (657,978) (3,977) 40,371 700,096 (652,442) (5,286) 42,368 사용권자산 2,032,146 (1,178,413) - 853,733 2,039,518 (1,063,788) - 975,730 합 계 3,758,690 (2,408,962) (3,977) 1,345,751 3,767,702 (2,263,885) (5,286) 1,498,531 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.(당분기) (단위:천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 환율변동 기말 차량운반구 133,468 72,666 (59,217) (12,503) (5,998) 128,416 비품 214,965 9,991 - (19,971) (40) 204,945 시설장치 132,001 - - (13,715) - 118,286 연구용자산 42,368 2,230 - (4,227) - 40,371 사용권자산 975,729 (195) 20,683 (140,422) (2,062) 853,733 합 계 1,498,531 84,692 (38,534) (190,838) (8,100) 1,345,751 (전기) (단위:천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 환율변동 기말 차량운반구 71,296 86,467 - (28,101) 3,806 133,468 비품 220,538 85,340 (2,880) (87,159) (873) 214,966 시설장치 202,052 - - (70,052) - 132,000 연구용자산 53,954 9,130 - (20,716) - 42,368 사용권자산 978,265 524,808 (975) (535,586) 9,217 975,729 합 계 1,526,105 705,745 (3,855) (741,614) 12,150 1,498,531 11. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 원가 상각누계 장부금액 원가 상각누계 장부금액 특허권 70,654 (43,703) 26,951 67,707 (40,957) 26,750 상표권 1,475 (492) 983 1,475 (418) 1,057 소프트웨어 33,349 (20,877) 12,472 33,349 (19,701) 13,648 건설중인자산 81,591 - 81,591 81,641 - 81,641 합계 187,069 (65,072) 121,997 184,172 (61,076) 123,096 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (당분기) (단위:천원) 구 분 기초 취득 대체 (1) 무형자산상각비 기말 특허권 26,750 2,368 578 (2,745) 26,951 상표권 1,057 - - (74) 983 소프트웨어 13,649 - - (1,177) 12,472 건설중인자산 81,641 528 (578) - 81,591 합계 123,097 2,896 - (3,996) 121,997 (1) 당기 중 선급금에서 38,871천원 대체되었습니다.(전기) (단위:천원) 구 분 기초 취득 대체 (2) 무형자산상각비 기말 특허권 35,898 3,356 - (12,504) 26,750 상표권 1,352 - - (295) 1,057 소프트웨어 18,496 - - (4,848) 13,648 건설중인자산 - 42,770 38,871 - 81,641 합계 55,746 46,126 38,871 (17,647) 123,096 12. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 　 　 유동성보증금 28,254 16,722 기타비유동금융자산 　 　 임차보증금 360,772 324,828 보증금(현재가치할인차금) (32,174) (36,487) 기타보증금 1,200 1,200 소 계 329,798 289,541 합 계 358,052 306,263 13. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 미지급금 395,382 243,156 미지급비용 310,639 344,085 소 계 706,021 587,241 비유동 미지급금 33,031 34,572 합 계 739,052 621,813 14. 정부보조금 연결회사가 당분기 중 수행완료하였거나, 보고기간말 현재 수행 중인 연구과제의 내역은 다음과 같습니다. ① 사용금액 후 정산방식 (단위:천원) 구 분 내 역 사업명 첨단의료기술개발 전자시스템산업기술개발사업 과제명 응급 대동맥질환 진단 인공지능 소프트웨어 개발 및 검증 관절 주위 복잡 골절 정복을 위한 3D 프린팅 특화설계 기반 일체형 고정 금속판 설계 및 제작 기술 개발 총과제 수행기간 2018.04.30 ~ 2023.12.31 2021.07.01~ 2023.12.31 전문기관 범부처전주기의료기기연구개발 사업단 한국산업기술평가관리원 (산업통상자원부) 총사업비(현금) 434,010 461,300 정부출연금 420,000 450,000 민간부담금 14,010 11,300 연구비 집행액 271,630 260,670 미집행액 162,380 200,630 (단위:천원) 구 분 내 역 사업명 중소기업 기술개발 지원사업 AI 바우처 지원사업 과제명 CT 기반 흉복부 전이암 판독 보조 인공지능 개발 및 검증 흉부 CT 영상에서 심폐질환의 인공지능기반 진단보조 소프트웨어 의료기기의 안정성과 유효성 검증을 위한 임상시험 수행과 미국FDA 인증획득 총과제 수행기간 2021..09.27~ 2023.09.26 2022.04.01~ 2024.12.31 전문기관 중소기업기술정보진흥원 (중소벤처기업부) 정보통신산업진흥원 총사업비(현금) 332,000 1,705,000 정부출연금 320,000 1,650,000 민간부담금 12,000 55,000 연구비 집행액 218,007 428,895 미집행액 113,993 1,276,105 (단위:천원) 구 분 내 역 사업명 2022년 바이오의료기술사업화지원사업 과제명 인공지능 기반의 CT영상 자동분석을 통한 폐색전증 및 폐고혈압 진단 보조 시스템 개발 총과제 수행기간 2022.09.01~2024.08.31 전문기관 서울산업진흥원 총사업비(현금) 200,000 정부출연금 160,000 민간부담금 40,000 연구비 집행액 33,788 미집행액 166,212 15. 리스(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산() 부동산 836,775 953,684 차량운반구 16,958 22,046 합 계 853,733 975,730 리스부채 유동 525,886 533,887 비유동 344,557 455,970 합 계 870,443 989,857 () 재무상태표 상 유형자산에 포함되어 있습니다.(2) 당분기와 전기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 사용권자산의 감가상각비 부동산 135,334 515,236 차량운반구 5,087 20,350 소 계 140,421 535,586 리스부채에 대한 이자비용 () 13,798 60,011 단기리스 - 9,018 소액리스 2,379 9,371 리스종료이익 - (478) 소 계 16,177 77,922 합 계 156,598 613,508 () 포괄손익계산서 상 금융비용에 포함되어 있습니다. (3) 당분기와 전기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 리스부채에서 발생한 현금유출 150,922 553,069 단기리스 비용 - 9,018 소액리스 비용 2,379 9,371 합 계 153,301 571,458 16. 기타부채당기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 예수금 118,547 190,580 부가세예수금 240 63,423 계약부채 971,690 851,232 소 계 1,090,477 1,105,235 비유동 계약부채 - 341,533 합 계 1,090,477 1,446,768 17. 기타충당부채연결회사는 원상복구의무가 존재하는 사무실 임차와 관련하여 복구충당부채를 설정하였으며, 동 금액을 사용권자산으로 반영하였습니다. 당분기와 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 72,641 71,280 당기전입액 1,049 3,848 할인율의 변동 - (2,487) 기말금액 73,690 72,641 18. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행(1) 일반자금대출 6.34% 95,000 95,000 6.16% 199,000 199,000 합 계 294,000 294,000 (1) 상기 단기차입금과 관련하여 대표이사 등의 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석30 및 32 참조) 19. 퇴직급여연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정기여 제도와 관련하여 당분기말 현재 미지급된 기여금은 없습니다. 한편, 당분기 중 확정기여 퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 1,146천원 입니다. 20. 자본금과 잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 보통주 자본금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 10,000,000주 10,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수(1) 11,135,551주 9,772,866주 보통주자본금 5,567,776 4,886,433 (1) 전기 중 주당 3주의 무상증자로 인하여 기초 3,257,622주에서 6,515,244주가 증가하였습니다.(2) 당분기와 전기 중 보통주 발행주식수(유통주식수)의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전기 기초 발행주식수 9,772,866 3,257,622 상환전환우선주 전환권 행사 - - 유상증자 1,344,685 - 주식매수선택권 행사 18,000 - 무상증자(2) - 6,515,244 기말 발행주식수 11,135,551 9,772,866 (2) 전기 중 주당 3주의 무상증자로 인하여 기초 3,257,622주에서 6,515,244주가 증가하였습니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 37,140,430 27,133,979 21. 기타자본항목과 기타포괄손익누계액(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 1,402,100 1,395,929 합계 1,402,100 1,395,929 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (7,500) (7,500) 지분법자본변동 3,563 8,819 해외사업환산손익 131,547 163,004 합계 127,610 164,323 (3) 연결회사는 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주주총회결의를 거쳐 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 1차 종업원 주식선택권 2차 종업원 주식매수선택권 4차 종업원 주식매수선택권 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여주식수 100,000주 100,000주 86,500주 액면금액 500원 500원 500원 부여일자 2017-03-30 2019-10-29 2020-09-10 가득일자 2020-03-29 2022-10-28 2022-09-09 가득조건 구성원이 부여일 3년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 3년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 행사가격(1) 833원 2,500원 4,767원 행사기간(시작일) 2020-03-30 2022-10-29 2022-09-10 행사기간(종료일) 2027-03-29 2029-10-28 2029-09-09 구분 5차 종업원 주식매수선택권 6차 종업원 주식매수선택권 7차 종업원 주식매수선택권 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여주식수 36,400주 38,000주 37,100주 액면금액 500원 500원 500원 부여일자 2021-03-31 2021-10-08 2021-12-28 가득일자 2023-03-30 2023-10-07 2023-12-27 가득조건 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 행사가격(1) 5,581원 8,598원 9,947원 행사기간(시작일) 2023-03-31 2023-10-08 2023-12-28 행사기간(종료일) 2030-03-30 2030-10-07 2030-12-27 (1) 전기 중 무상증자로 인하여 행사가격이 조정되었습니다.(4) 연결회사는 이항모형에 의한 공정가치 접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. 구 분 보통주공정가치 행사가격(2) 보통주공정가치 변동성 무위험수익률 주식선택권공정가치 1차 주식선택권 5,618원/주 833원 27.90% 1.91% 3,296원/주 2차 주식선택권 16,417원/주 2,500원 27.79% 1.54% 9,113원/주 4차 주식선택권 14,188원/주 4,767원 49.49% 0.91% 2,761원/주 5차 주식선택권 17,026원/주 5,581원 35.67% 1.12% 7,231원/주 6차 주식선택권 18,032원/주 8,598원 30.47% 2.29% 5,222원/주 7차 주식선택권 19,628원/주 9,947원 33.52% 2.17% 6,373원/주 (2) 전기 중 무상증자로 인하여 행사가격이 조정되었습니다. (5) 당분기와 전기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 주) 구 분 기 초 취 소 행 사 기 말 1차 주식선택권 161,250 - - 161,250 2차 주식선택권 216,000 - (18,000) 198,000 4차 주식선택권 228,000 - - 228,000 5차 주식선택권 89,700 - - 89,700 6차 주식선택권 69,000 - - 69,000 7차 주식선택권 82,800 (1,500) - 81,300 합 계 846,750 (108,000) (18,000) 827,250 ② 전기 (단위 : 주) 구 분 기 초 부 여 취 소 기 말 1차 주식선택권 53,750 107,500 - 161,250 2차 주식선택권 76,500 153,000 (13,500) 216,000 3차 주식선택권 79,000 158,000 (9,000) 228,000 4차 주식선택권 33,900 67,800 (12,000) 89,700 6차 주식선택권 38,000 76,000 (45,000) 69,000 7차 주식선택권 37,100 74,200 (28,500) 82,800 합 계 318,250 636,500 (108,000) 846,750 (6) 당분기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 당기말 1차 주식선택권 177,160 - - 177,160 2차 주식선택권 656,136 - (54,678) 601,458 4차 주식선택권 209,836 - - 209,836 5차 주식선택권 189,847 26,359 - 216,206 6차 주식선택권 74,038 14,808 - 88,846 7차 주식선택권 88,911 22,869 (3,187) 108,593 합 계 1,395,928 64,036 (57,865) 1,402,099 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 전기말 1차 주식선택권 177,160 - - 177,160 2차 주식선택권 505,684 191,460 (41,009) 656,135 4차 주식선택권 142,823 75,296 (8,283) 209,836 5차 주식선택권 92,680 126,092 (28,924) 189,848 6차 주식선택권 23,106 129,262 (78,330) 74,038 7차 주식선택권 1,296 148,159 (60,544) 88,911 합 계 942,749 670,269 (217,090) 1,395,928 22. 결손금(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 33,930,611 31,195,547 확정급여제도의 재측정요소 210,210 210,210 합 계 34,140,821 31,405,757 (2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 결손금 31,405,758 21,193,310 분기순손실 2,735,064 3,292,463 기말 결손금 34,140,822 24,485,773 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 주요계약 : 라이선스판매수익 532,488 257,091 용역수익 258,409 107,250 기타수익 5,189 6,000 합 계 796,086 370,341 수익인식시기 : 한 시점에 인식 573,156 154,640 기간에 걸쳐 인식 222,930 215,701 합 계 796,086 370,341 (2) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 발생하는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 수취채권 (1) 471,642 876,813 계약자산 (2) 183,581 156,379 계약부채 (3) 971,690 1,192,765 (1) 재무상태표 상 매출채권및기타채권에 포함되어 있습니다. (2) 라이선스판매수익과 관련하여 보고기간말 현재 미청구한 금액으로 구성되어 있으며, 연결회사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다. (3) 라이선스판매수익과 관련하여 지급한 계약체결증분원가 중 보고기간말 현재 기간 미경과 금액으로 구성되어 있습니다. 24. 성격별 비용 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산변동 76,202 95,276 종업원급여 1,064,419 1,302,616 복리후생비 143,704 134,243 여비교통비 144,374 123,634 세금과공과금 81,299 62,294 감가상각비 190,837 173,187 지급임차료 (127) 6,678 보험료 83,342 66,487 경상연구개발비 449,465 589,738 지급수수료 993,216 768,108 광고선전비 267,981 179,504 대손상각비 (32,996) - 건물관리비 4,146 2,550 무형자산상각비 3,997 4,384 기타영업비용 99,578 150,503 합 계 3,569,437 3,659,202 25. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 금융수익 이자수익 14,409 22,916 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 48,521 - 외환차익 1,388 534 외화환산이익 4,247 15 금융수익 소계 68,565 23,465 금융비용 이자비용 19,188 16,776 외환차손 937 1,025 외화환산손실 324 30 금융비용 소계 20,449 5,632 26. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 잡이익 6,626 6,489 리스종료이익 - 478 기타수익 소계 6,626 6,967 기타비용 잡손실 - 31 유형자산처분손실 15,847 - 기타비용 소계 15,847 31 27. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 및 전분기 법인세비용은 없습니다. 한편, 연결회사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다. 28. 주당이익(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 보통주당기순이익(손실) (2,735,063,835) (3,292,462,962) 가중평균유통보통주식수 10,379,803 9,772,865 기본주당이익(손실) (263) (337) (2) 당분기와 전분기의 기본주당손실 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 주, 일) 구 분 일 자 유통보통주식수 일 수 적 수 기초 보통주식수 2023-01-01 9,772,866 90 879,557,940 유상증자 2023-02-18 706,085 42 29,655,570 주식매수선택권 행사 2023-02-21 18,000 39 702,000 유상증자 2023-02-22 638,600 38 24,266,800 소 계 934,182,310 일 수 90 가중평균유통보통주식수 10,379,803 (전분기) (단위 : 주, 일) 구 분 일 자 유통보통주식수 일 수 적 수 기초 보통주식수 2022-01-01 3,257,617 90 293,185,530 무상증자 2022-01-01 6,515,244 90 586,371,960 자기주식처분 2022-01-25 5 66 330 소 계 879,557,820 일 수 90 가중평균유통보통주식수 9,772,865 (3) 당분기와 전분기 중 당기순손실이 발생함에 따라 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.향후 희석효과의 발생가능성이 있는 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당분기 전기 비고 주식선택권 827,250 846,750 주식결제형 주식기준보상 29. 연결현금흐름표(1) 당분기와 전분기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (2,735,064) (3,292,463) 비현금흐름조정 : 감가상각비 190,837 173,187 무형자산상각비 3,997 4,384 주식보상비용 60,849 164,845 이자비용 19,188 16,776 외화환산손실 324 30 지분법손실 607 16,172 이자수익 (14,409) (22,916) 리스종료이익 - (478) 외화환산이익 (4,247) (15) 대손충당금환입 (32,996) - 소계 224,150 351,985 영업활동 자산부채의 변동 : 외상매출금의 감소(증가) 463,182 447,785 미수금의 감소 22,431 (37,486) 선급금의 증가 (28,803) 629 선급비용의 감소(증가) 19,449 22,568 부가세대급금의 증가 (16,817) (32,785) 계약자산의 감소(증가) (22,500) (2,239) 미지급금의 증가(감소) 90,383 (92,771) 예수금의 증가 (72,315) (1,819) 부가세예수금의 증가(감소) (63,183) - 정부보조예수금의 증가(감소) 128 (17) 미지급비용의 증가(감소) (49,978) (16,896) 계약부채의 증가 (227,408) (52,221) 소계 114,569 234,748 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (2,396,345) (2,705,730) (2) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 취득 (195) 95,367 리스부채 유동성대체 100,993 145,708 무상증자 - 3,257,622 주식매수선택권 행사 9,000 - 선급금 대체(건설중인 자산) - 42,674 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전기의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위:천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 당기말 유동성 대체 증가 계약종료 이자비용 환율변동 유동리스부채 533,887 (138,783) 100,993 (241) 20,683 13,715 (4,368) 525,886 비유동리스부채 455,970 (10,556) (100,993) - - - 136 344,557 단기차입금 294,000 - - - - - - 294,000 합 계 1,283,857 (149,339) - (241) 20,683 13,715 (4,232) 1,164,443 (전기) (단위:천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 전기말 유동성 대체 증가 계약종료 이자비용 환율변동 유동리스부채 350,483 (520,655) 540,972 101,783 (1,351) 59,766 2,889 533,887 비유동리스부채 617,563 (30,100) (540,972) 402,423 - - 7,056 455,970 단기차입금 294,000 - - - - - - 294,000 유동성장기부채 91,630 (91,630) - - - - - - 합 계 1,353,676 (642,385) - 504,206 (1,351) 59,766 9,945 1,283,857 30. 특수관계자 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 관계기업투자회사 Suhai Information Technology 유의적인 영향력을 행사하는 기업 또는 개인 비에이피제1호첨단기술투자조합, KTBN13호 벤처투자조합, 비엔에이치스타트업3호투자조합, 타임폴리오자산운용, 신한금융투자주식회사, 비엔에이치스타트업3호투자조합, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드,케이투 엑스페디오 투자조합, ㈜신한은행, 스닉픽 바이오 1호 조합, 엘에스케이(LSK) 헬스케어 2호펀드, 스닉픽 팔로우온 1호조합, 한투한화디지털헬스케어 1호 사모투자합자회사, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드, 케이투 엑스페디오 투자조합, 타임폴리오자산운용(삼성증권, 중소기업은행 신탁 계정으로 투자) (2) 당분기 및 전기 중 특수관계자거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위:천원) 구 분 영업수익등 Suhai Information Technology 1,455 (전기) (단위:천원) 구 분 영업수익등 Suhai Information Technology 123,474 (3) 당분기 및 전기 중 현재 특수관계자로부터의 차입거래내역은 없습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위: 천원) 구분 계약부채 Suhai Information Technology 970 (전기말) (단위: 천원) 구분 계약부채 외상매출금 합계 Suhai Information Technology 67,347 28,575 95,922 (5) 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증제공처 보증금액 보증내용 대표이사 기업은행 120,000 차입금 보증 국민은행 232,540 합 계 352,540 (6) 주요경영진에 대한 보상 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 223,664 259,401 퇴직급여 13,250 13,250 합 계 236,914 272,651 31. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입내역 당분기말 전기말 한도금액 사용금액 한도금액 사용금액 기업은행 일반자금대출 400,000 294,000 400,000 294,000 국민은행 일반자금대출 211,400 - 234,900 - 합 계 611,400 294,000 634,900 294,000 (2) 당분기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건은 없숩니다. 32. 지급보증 (1) 보고기간말 현재 연결회사가 특수관계가 없는 타인에게 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 특수관계가 없는 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 259,850 차입금 보증 또한, 연결회사는 보고기간말 현재 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등 1,835,348천원의 보증을 제공받고 있습니다. (특수관계자와 관련된 지급보증은 주석30 참조) 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 12 (당) 분기말 2023년 03월 31일 현재 제 11 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재 제 10 기말 2021년 12월 31일 현재 제 9 기말 2020년 12월 31일 현재 주식회사 코어라인소프트 (단위: 원) 과 목 주석 제 12(당) 분기말 제 11(전) 기말 제 10 기말 제 9 기말 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) 자 산 I. 유동자산 10,537,293,030 2,796,756,777 10,702,240,615 8,400,694,119 현금및현금성자산 5, 6 4,558,362,335 1,826,677,948 10,077,130,639 7,673,341,622 매출채권및기타채권 5, 7, 23, 30 455,053,455 839,580,658 429,583,222 639,439,426 당기손익-공정가치측정금융자산 5 5,309,679,752 - - - 계약자산 7, 23 88,541,649 66,041,649 - 29,166,667 기타유동자산 8,30 111,378,419 51,202,512 76,059,324 43,596,284 당기법인세자산 14,277,420 13,254,010 14,467,430 5,150,120 기타유동금융자산 5, 12 - - 105,000,000 10,000,000 II. 비유동자산 5,726,692,560 5,048,811,390 4,282,442,391 2,109,453,315 관계기업투자주식 9 134,976,422 134,976,422 134,976,422 134,976,422 종속기업투자주식 9, 30 4,174,247,002 3,390,000,362 2,581,383,862 409,827,000 유형자산 10, 15 976,380,183 1,079,109,067 1,293,018,649 1,292,173,869 무형자산 11 121,996,867 123,096,856 55,746,069 41,644,522 비유동매출채권및기타채권 5, 7, 23 32,114,000 38,861,000 - - 기타비유동금융자산 5, 12 286,978,086 282,767,683 217,317,389 223,331,502 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - 7,500,000 자 산 총 계 16,263,985,590 7,845,568,167 14,984,683,006 10,510,147,434 부 채 I. 유동부채 2,236,951,735 2,156,051,866 2,110,505,484 2,680,250,072 매입채무및기타채무 5, 13, 14, 30 567,180,185 555,506,544 554,538,732 376,823,480 기타유동부채 17 85,385,414 158,747,958 72,891,567 147,642,528 단기차입금 5, 18, 31 294,000,000 294,000,000 294,000,000 294,000,000 계약부채 16, 23, 30 917,215,359 791,410,433 788,845,998 459,032,842 리스부채 5, 15 373,170,777 356,386,931 308,599,187 256,242,976 유동성장기부채 5, 18 - - 91,630,000 99,960,000 상환전환우선주부채 - - - 220,236,624 파생상품부채 - - - 826,311,622 II. 비유동부채 339,652,027 767,996,564 586,587,379 2,040,046,951 비유동리스부채 5, 15 265,962,340 353,822,865 515,306,930 642,420,397 비유동계약부채 16, 23, 30 - 341,532,982 - - 기타충당부채 17 73,689,687 72,640,717 71,280,449 55,036,849 순확정급여부채 - - - 1,250,959,705 장기차입금 - - - 91,630,000 부 채 총 계 2,576,603,762 2,924,048,430 2,697,092,863 4,720,297,023 지배기업 소유주지분 I. 자본금 20 5,567,775,500 4,886,433,000 1,628,811,000 1,403,491,000 II. 자본잉여금 20 37,140,430,009 27,133,978,634 30,408,327,219 17,439,775,647 III. 기타자본항목 21 1,402,099,735 1,395,928,581 942,745,563 568,368,193 IV. 기타포괄손익누계액 21 (7,500,000) (7,500,000) (7,500,000) - V. 결손금 22 (30,415,423,416) (28,487,320,478) (20,684,793,639) (13,621,784,429) 비지배지분 - - - - 자 본 총 계 13,687,381,828 4,921,519,737 12,287,590,143 5,789,850,411 부 채 와 자 본 총 계 16,263,985,590 7,845,568,167 14,984,683,006 10,510,147,434 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 12 (당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 011 (전) 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 코어라인소프트 (단위: 원) 과 목 주석 제 12(당) 분기 제 11(전) 분기 제 11(전) 기 제 10 기 제 9 기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) I. 영업수익 4, 23 772,370,216 370,341,277 4,056,163,912 2,150,693,385 2,285,250,969 II. 영업비용 24 2,752,140,468 2,935,715,222 11,893,874,561 9,029,982,153 5,744,099,305 III. 영업손실 (1,979,770,252) (2,565,373,945) (7,837,710,649) (6,879,288,768) (3,458,848,336) 금융수익 25 68,374,545 23,464,306 108,448,207 86,697,487 195,757,636 금융비용 25 (16,709,120) (14,549,583) (79,156,276) (219,233,408) (1,271,174,105) 기타수익 26 1,889 480,337 6,146,706 23,395,530 22,885,561 기타비용 26 - (31,400) (254,827) (300,792) (14,724,417) IV. 법인세차감전순손실 (1,928,102,938) (2,556,010,285) (7,802,526,839) (6,988,729,951) (4,526,103,661) V. 법인세비용 27 - - - - - VI. 당기순손실 (1,928,102,938) (2,556,010,285) (7,802,526,839) (6,988,729,951) (4,526,103,661) VII. 기타포괄손익 - - - (81,779,259) (44,308,198) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (74,279,259) (44,308,198) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - - - (7,500,000) - VIII. 총포괄손실 (1,928,102,938) (2,556,010,285) (7,802,526,839) (7,070,509,210) (4,570,411,859) IX. 주당손실 기본주당손실 28 (186) (262) (798) (769) (2,489) 희석주당손실 28 (186) (262) (798) (769) (2,489) 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제11기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 12 (당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 11 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 코어라인소프트 (단위: 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익 결손금 총 계 2020.01.01 (제 9 기초) 907,782,500 506,690,596 2,917,563,436 - (9,051,372,570) (4,719,336,038) 총포괄이익 : 당기순손실 - - - - (4,526,103,661) (4,526,103,661) 기타포괄손익 - 확정급여제도의 재측정요소 - - - - (44,308,198) (44,308,198) 총포괄손익 합계 - - - - (4,570,411,859) (4,570,411,859) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 상환전환우선주의 전환권 행사 495,708,500 16,933,085,051 (2,641,010,498) - - 14,787,783,053 주식보상비 인식 - - 291,815,255 - - 291,815,255 2020.12.31 (제 9 기말) 1,403,491,000 17,439,775,647 568,368,193 - (13,621,784,429) 5,789,850,411 2021.01.01 (제 10 기초) 1,403,491,000 17,439,775,647 568,368,193 - (13,621,784,429) 5,789,850,411 총포괄이익 : 당기순손실 - - - - (6,988,729,951) (6,988,729,951) 기타포괄손익 - 확정급여제도의 재측정요소 - - - - (74,279,259) (74,279,259) - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - - - (7,500,000) - - 총포괄손익 합계 - - - (7,500,000) (7,063,009,210) (7,070,509,210) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 상환전환우선주의 전환권 행사 29,861,000 1,169,090,386 - - - 1,198,951,386 유상증자 195,459,000 11,799,461,186 - - - 11,994,920,186 주식보상비 인식 - - 374,377,370 - - 374,377,370 2021.12.31 (제 10 기말) 1,628,811,000 30,408,327,219 942,745,563 (7,500,000) (20,684,793,639) 12,287,590,143 2022.01.01 (전기초) 1,628,811,000 30,408,327,219 942,745,563 (7,500,000) (20,684,793,639) 12,287,590,143 총포괄이익 : 당기순손실 - - - - (7,802,526,839) (7,802,526,839) 기타포괄손익 총포괄손익 합계 - - - - (7,802,526,839) (7,802,526,839) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 무상증자 3,257,622,000 (3,274,499,570) - - - (16,877,570) 자기주식처분 - 150,985 2,500 - - 153,485 주식보상비 인식 - - 453,180,518 - - 453,180,518 2022.12.31 (전기말) 4,886,433,000 27,133,978,634 1,395,928,581 (7,500,000) (28,487,320,478) 4,921,519,737 2023.01.01 (당기초) 4,886,433,000 27,133,978,634 1,395,928,581 (7,500,000) (28,487,320,478) 4,921,519,737 총포괄이익 : 분기순손실 - - - - (1,928,102,938) (1,928,102,938) 기타포괄손익 총포괄손익 합계 - - - - (1,928,102,938) (1,928,102,938) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 유상증자 672,342,500 9,916,259,375 - - - 10,588,601,875 주식매수선택권 행사 9,000,000 90,192,000 - - - 99,192,000 주식보상비 인식 - - 6,171,154 - - 6,171,154 2023.03.31 (당분기말) 5,567,775,500 37,140,430,009 1,402,099,735 (7,500,000) (30,415,423,416) 13,687,381,828 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 12 (당) 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 11 (전) 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 코어라인소프트 (단위: 원) 과 목 주석 제 12(당) 분기 제 11(전) 분기 제 11(전) 기 제 10 기 제 9 기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 회계 감사인 (감사 결과) (-) (-) 안진회계법인 (감사) 안진회계법인 (감사) (-) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,700,078,481) (2,061,967,085) (6,811,829,845) (6,682,181,337) (2,342,596,298) 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 30 (1,701,420,413) (2,075,816,259) (6,885,672,311) (6,756,081,662) (2,354,048,800) 2. 이자의 지급 (4,243,572) (2,194,628) (11,849,285) (10,992,068) (17,323,535) 3. 이자의 수취 6,608,914 19,348,982 84,478,331 94,209,703 32,660,347 4. 법인세환급(납부) (1,023,410) (3,305,180) 1,213,420 (9,317,310) (3,884,310) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,103,653,042) (839,331,972) (918,535,882) (2,457,801,106) (860,697,052) 1. 투자활동으로 인한 현금유입 - - 7,880,000 35,648,000 29,502,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출 (6,103,653,042) (839,331,972) (926,415,882) (2,493,449,106) (890,199,052) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (5,309,679,752) - - - - 관계기업투자 취득 - - - - (134,976,422) 유형자산의 취득 (6,830,000) (21,072,300) (69,920,277) (229,913,138) (215,607,508) 무형자산의 취득 (2,896,650) (7,890,337) (46,126,270) (31,679,106) (14,488,122) 보증금의 증가 - (1,752,835) (1,752,835) (60,300,000) (115,300,000) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 10,531,283,363 (135,849,145) (517,140,062) 11,542,588,149 9,544,390,957 1. 재무활동으로 인한 현금유입 10,639,773,115 153,485 153,485 12,000,009,846 9,994,507,716 자기주식처분 - 153,485 153,485 - - 유상증자 10,594,773,115 - - 12,000,009,846 - 주식매수선택권행사 - - - - - 상환전환우선주부채의 발행 - - - - 9,994,507,716 2. 재무활동으로 인한 현금유출 (108,489,752) (136,002,630) (517,293,547) (457,421,697) (450,116,759) 단기차입금의 감소 - - - - (106,000,000) 유동성장기부채의 감소 - (24,990,000) (91,630,000) (99,960,000) (99,960,000) 리스부채의 상환 (101,832,512) (94,135,060) (408,785,977) (352,372,037) (244,156,759) 주식발행비용 (6,657,240) (16,877,570) (16,877,570) (5,089,660) - Ⅵ.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III) 2,727,551,840 (3,037,148,202) (8,247,505,789) 2,402,605,706 6,341,097,607 Ⅳ. 기초 현금및현금성자산 1,826,677,948 10,077,130,639 10,077,130,639 7,673,341,622 1,332,244,015 Ⅴ. 외화표시 현금의 환율변동 효과 4,132,547 14,841 (2,946,902) 1,183,311 - ⅦI. 기말 현금및현금성자산 4,558,362,335 7,039,997,278 1,826,677,948 10,077,130,639 7,673,341,622 주1) (주)코어라인소프트는 제9기부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.주2) (주)코어라인소프트의 제12기 1분기, 제11기 1분기, 제9기 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 12 (당) 기말 2023년 03월 31일 현재 제 11 (전) 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 코어라인소프트 1. 일반사항 주식회사 코어라인소프트(이하 "당사")는 2012년 9월 20일 설립되었으며, 소프트웨어개발 및 공급업 등을 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 서울특별시 마포구월드컵북로6길 49에 소재하고 있습니다.2021년 중 상환전환우선주가 보통주 전환되었으며, 2022년 2월 중 1주당 2주의 신주를 발행하는 무상증자를 실시하였습니다. 2023년 03월 31일 현재 당사의 납입자본금은 보통주 5,567,776천원입니다. 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 보통주 지분율 김진국 1,486,210 13.35% 이재연 1,142,012 10.26% 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드 732,966 6.58% 케이투엑스페디오투자조합 732,966 6.58% 메디치 2018-2 중소선도기업 창업투자조합 573,165 5.15% 김병수 501,000 4.50% 비엔에이치스타트업3호투자조합 462,879 4.16% 최정필 392,390 3.52% 한투한화디지털헬스케어제1호사모투자합자 390,918 3.51% 2022 HB 인바디 IBK 혁신솔루션 투자조합 380,759 3.42% 기타 4,340,286 38.98% 합계 11,135,551 100.00% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 관계기업 및 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.2 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 적용당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항과 해석서가 2023년부터 최초 적용되며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문(1) 부문수익당사는 단일 사업부문(소프트웨어개발 및 공급업)을 영위하고 있습니다.(2) 지역에 대한 정보당사의 수익을 주요 지리적 시장에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 732,292 314,655 기타 40,078 55,686 합 계 772,370 370,341 (3) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 거래금액은 각각 387,255천원(3개사) 및 107,250천원(1개사) 입니다. 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치당분기말 및 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치() 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익 공정가치측정금융자산 합 계 수준 3 공정가치로 측정되는 금융자산 : 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 5,309,680 5,309,680 - 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 4,558,362 - - 4,558,362 - 매출채권및기타채권 487,167 - - 487,167 - 기타금융자산 286,978 - - 286,978 - 금융자산 합계 5,332,507 - 5,309,680 10,642,187 - 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 단기차입금 - 294,000 294,000 - 매입채무및기타채무 - 567,180 - 567,180 - 리스부채 - 639,133 - 639,133 - 금융부채 합계 - 1,500,313 - 1,500,313 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산 및 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. (전기말) (단위 : 천원) 구 분 장부금액　 공정가치() 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 수준 3 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 1,826,678 - 1,826,678 - 매출채권및기타채권 878,442 - 878,442 - 기타금융자산 282,768 - 282,768 - 금융자산 합계 2,987,888 - 2,987,888 - 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 단기차입금 - 294,000 294,000 - 매입채무및기타채무 - 555,507 555,507 - 리스부채 - 710,210 710,210 - 금융부채 합계 - 1,559,717 1,559,717 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산 및 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. (2) 신용위험① 신용위험의 최대 노출정도금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 4,558,362 1,826,678 매출채권및기타채권 487,167 878,442 기타금융자산 286,978 282,768 당기손익-공정가치측정금융자산 5,309,680 - 합 계 10,642,187 2,987,888 ② 매출채권과 계약자산의 각 지역별 신용위험의 노출정도(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 매출채권(1) 계약자산(1) 국내 367,563 78,215 유럽 120,968 10,327 합 계 488,531 88,542 (1) 손실충당금 반영 전 금액입니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 매출채권(1) 계약자산 국내 635,431 55,715 아시아 223,740 - 유럽 68,531 10,327 합 계 927,702 66,042 (1) 손실충당금 반영 전 금액입니다. ③ 매출채권과 계약자산의 거래상대별 신용위험의 노출정도 (단위 : 천원) 거 래 상 대 구 분(1) 당분기말 전기말 국내병원 외 매출채권 488,531 927,702 계약자산 88,542 66,042 합 계 577,073 993,744 (1) 손실충당금 반영 전 금액입니다.④ 매출채권의 기대신용손실 평가매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 매출채권의 과거 신용손실 경험 및 고객의 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정합니다(주석 7참조). (3) 유동성위험당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상 ~5년 미만 합 계 매입채무및기타채무 567,180 - 567,180 단기차입금 294,000 - 294,000 리스부채(1) 401,351 272,700 674,051 합 계 1,262,531 272,700 1,535,231 (1) 현재가치할인차금을 고려하지 않은 총액기준금액입니다. ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상 ~5년 미만 합 계 매입채무및기타채무 555,507 - 555,507 단기차입금 294,000 - 294,000 리스부채(1) 389,303 365,450 754,753 합 계 1,238,810 365,450 1,604,260 (1) 현재가치할인차금을 고려하지 않은 총액기준금액입니다. (4) 자본관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금과 자본으로 관리하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 차입금 294,000 294,000 현금및현금성자산 4,558,362 1,826,678 순차입금 (4,264,362) (1,532,678) 총자본 13,687,382 4,921,520 순차입금비율 (31.16%) (31.14%) 6. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 은행예금 4,558,362 1,826,678 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다. 7. 매출채권및기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 488,531 927,702 차감 : 손실충당금 (16,265) (49,261) 매출채권(순액) 472,266 878,441 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 정상 3개월 6개월 12개월 합계 초과 연체 초과 연체 초과 연체 당분기말 기대 손실률 0.39% 4.18% 12.64% 100% 총 장부금액 - 매출채권 422,132 40,344 14,755 11,300 488,531 손실충당금 1,414 1,686 1,865 11,300 16,265 전기말 기대 손실률 2.32% 14.53% 37.08% 100% 총 장부금액 - 매출채권 832,223 55,604 28,575 11,300 927,702 손실충당금 19,286 8,079 10,596 11,300 49,261 8. 기타유동자산당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 57,342 28,539 선급비용 24,495 22,663 부가세대급금 29,541 - 합 계 111,378 51,202 9. 종속기업 및 관계기업 투자주식 (1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 소재지 재무제표일 주요영업활동 지분율 취득원가 장부금액 당분기말 전기말 당분기말 전기말 종속기업투자주식 Coreline Europe GmbH 독일 12월 31일 판매 100.00% 100.00% 1,626,300 1,626,300 1,626,300 종속기업투자주식 Coreline North America, Inc 미국 12월 31일 판매 100.00% 100.00% 2,547,947 2,547,947 1,763,700 합 계 4,174,247 4,174,247 3,390,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 회사명 소재지 재무제표일 주요영업활동 취득원가 지분율 장부금액 당분기말 전기말 당분기말 전기말 관계기업투자주식 Suhai Information Technology 중국 12월 31일 판매 134,976 27.27% 27.27% 134,976 134,976 (3) 당분기 및 전기의 종속기업, 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 구분 회사명 기초 취득 기말 당분기 관계기업 Suhai Information Technology 134,976 - 134,976 종속기업 Coreline Europe GmbH 1,626,300 - 1,626,300 Coreline North America, Inc 1,763,700 784,247 2,547,947 전기 관계기업 Suhai Information Technology 134,976 - 134,976 종속기업 Coreline Europe GmbH 817,684 808,617 1,626,300 Coreline North America, Inc 1,763,700 - 1,763,700 10. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 비품 452,549 (273,755) - 178,794 447,949 (256,718) - 191,231 시설장치 361,887 (243,601) - 118,286 361,887 (229,887) - 132,000 연구용자산 702,326 (656,669) (3,977) 41,680 700,096 (652,442) (5,286) 42,368 사용권자산 1,631,562 (993,941) - 637,621 1,631,756 (918,247) - 713,509 합 계 3,148,324 (2,167,966) (3,977) 976,381 3,141,688 (2,057,294) (5,286) 1,079,108 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 기말 비품 191,231 4,600 - (17,037) 178,794 시설장치 132,001 - - (13,715) 118,286 연구용자산 42,368 2,230 - (2,918) 41,680 사용권자산 713,511 (195) 20,683 (96,378) 637,621 합 계 1,079,111 6,635 20,683 (130,048) 976,381 (전기) (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각비 기말 비품 198,250 60,790 (2,880) (64,930) 191,230 시설장치 202,052 - - (70,052) 132,000 연구용자산 53,954 9,129 - (20,714) 42,369 사용권자산 838,762 267,722 (975) (392,000) 713,509 합 계 1,293,018 337,641 (3,855) (547,696) 1,079,108 11. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 특허권 70,654 (43,703) 26,951 67,707 (40,957) 26,750 상표권 1,475 (492) 983 1,475 (418) 1,057 소프트웨어 33,349 (20,877) 12,472 33,349 (19,701) 13,648 건설중인자산 81,591 - 81,591 81,641 - 81,641 합 계 187,069 (65,072) 121,997 184,172 (61,076) 123,096 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 대체(1) 무형자산상각비 기말 특허권 26,750 2,368 578 (2,745) 26,951 상표권 1,057 - - (74) 983 소프트웨어 13,649 - - (1,177) 12,472 건설중인자산 81,641 528 (578) - 81,591 합 계 123,097 2,896 - (3,996) 121,997 (전기) (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 대체(2) 무형자산상각비 기말 특허권 35,898 3,356 - (12,504) 26,750 상표권 1,352 - - (295) 1,057 소프트웨어 18,496 - - (4,848) 13,648 건설중인자산 - 42,770 38,871 - 81,641 합 계 55,746 46,126 38,871 (17,647) 123,096 (2) 전기 중 선급금에서 38,871천원 대체되었습니다. 12. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타비유동금융자산 　 　 임차보증금 316,312 316,312 보증금(현재가치할인차금) (30,534) (34,744) 기타보증금 1,200 1,200 합 계 286,978 282,768 13. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 247,184 202,412 미지급비용 319,996 353,095 합 계 567,180 555,507 14. 정부보조금 당사가 당기 중 수행완료하였거나, 보고기간말 현재 수행 중인 연구과제의 내역은 다음과 같습니다. ① 사용금액 후 정산방식 (단위:천원) 구 분 내 역 사업명 첨단의료기술개발 전자시스템산업기술개발사업 과제명 응급 대동맥질환 진단 인공지능 소프트웨어 개발 및 검증 관절 주위 복잡 골절 정복을 위한 3D 프린팅 특화설계 기반 일체형 고정 금속판 설계 및 제작 기술 개발 총과제 수행기간 2018.04.30 ~ 2023.12.31 2021.07.01~ 2023.12.31 전문기관 범부처전주기의료기기연구개발 사업단 한국산업기술평가관리원 (산업통상자원부) 총사업비(현금) 434,010 461,300 정부출연금 420,000 450,000 민간부담금 14,010 11,300 연구비 집행액 271,630 260,670 미집행액 162,380 200,630 (단위:천원) 구 분 내 역 사업명 중소기업 기술개발 지원사업 AI 바우처 지원사업 과제명 CT 기반 흉복부 전이암 판독 보조 인공지능 개발 및 검증 흉부 CT 영상에서 심폐질환의 인공지능기반 진단보조 소프트웨어 의료기기의 안정성과 유효성 검증을 위한 임상시험 수행과 미국FDA 인증획득 총과제 수행기간 2021..09.27~ 2023.09.26 2022.04.01~ 2024.12.31 전문기관 중소기업기술정보진흥원 (중소벤처기업부) 정보통신산업진흥원 총사업비(현금) 332,000 1,705,000 정부출연금 320,000 1,650,000 민간부담금 12,000 55,000 연구비 집행액 218,007 428,895 미집행액 113,993 1,276,105 (단위:천원) 구 분 내 역 사업명 2022년 바이오의료기술사업화지원사업 과제명 인공지능 기반의 CT영상 자동분석을 통한 폐색전증 및 폐고혈압 진단 보조 시스템 개발 총과제 수행기간 2022.09.01~2024.08.31 전문기관 서울산업진흥원 총사업비(현금) 200,000 정부출연금 160,000 민간부담금 40,000 연구비 집행액 33,788 미집행액 166,212 15. 리스(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산() 부동산 620,663 691,464 차량운반구 16,958 22,046 합 계 637,621 713,510 리스부채 유동 373,171 356,387 비유동 265,962 353,823 합 계 639,133 710,210 () 재무상태표 상 유형자산에 포함되어 있습니다.(2) 당분기와 전기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 사용권자산의 감가상각비 부동산 91,290 371,650 차량운반구 5,087 20,350 소 계 96,377 392,000 리스부채에 대한 이자비용 () 10,314 44,305 소액리스 2,379 9,371 리스종료이익 - (478) 소 계 12,693 53,198 합 계 109,070 445,198 () 포괄손익계산서 상 금융비용에 포함되어 있습니다. (3) 당분기와 전기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 리스부채에서 발생한 현금유출 101,833 408,786 소액리스 비용 2,379 9,371 합 계 104,212 418,157 16. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 예수금 85,146 95,325 부가세예수금 240 63,423 계약부채 917,215 791,410 소 계 1,002,601 950,158 비유동 계약부채 - 341,533 합 계 1,002,601 1,291,691 17. 기타충당부채당사는 원상복구의무가 존재하는 사무실 임차와 관련하여 복구충당부채를 설정하였으며, 동 금액을 복구충당부채로 반영하였습니다. 당분기와 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 72,641 71,280 전입액 1,049 3,848 할인율의 변동 - (2,487) 기말금액 73,690 72,641 18. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행(1) 일반자금대출 6.34% 95,000 95,000 6.16% 199,000 199,000 합 계 294,000 294,000 (1) 상기 단기차입금과 관련하여 대표이사 등의 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석30 및 32 참조) 19. 퇴직급여당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정기여 제도와 관련하여 당분기말 현재 미지급된 기여금은 없습니다. 한편, 당분기 중 확정기여 퇴직급여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 1,146 천원 입니다. 20. 자본금과 잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 보통주자본금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 10,000,000주 10,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수(1) 11,135,551주 9,772,866주 보통주자본금 5,567,776 4,886,433 (1) 전기 중 주당 3주의 무상증자로 인하여 기초 3,257,622주에서 6,515,244주가 증가하였습니다.(2) 당기와 전기 중 보통주 발행주식수(유통주식수)의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전기 기초 발행주식수 9,772,866 3,257,622 유상증자 1,344,685 - 주식매수선택권 행사 18,000 - 무상증자(2) - 6,515,244 기말 발행주식수 11,135,551 9,772,866 (2) 전기 중 주당 3주의 무상증자로 인하여 기초 3,257,622주에서 6,515,244주가 증가하였습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 37,140,430 27,133,979 21. 기타자본항목 및 기타포괄손익(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 1,402,100 1,395,928 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 (7,500) (7,500) (3) 당사는 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주주총회결의를 거쳐 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내역은 다음과 같습니다. 구분 1차 종업원 주식선택권 2차 종업원 주식매수선택권 4차 종업원 주식매수선택권 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여주식수 100,000주 100,000주 86,500주 액면금액 500원 500원 500원 부여일자 2017-03-30 2019-10-29 2020-09-10 가득일자 2020-03-29 2022-10-28 2022-09-09 가득조건 구성원이 부여일 3년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 3년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 행사가격(1) 833원 2,500원 4,767원 행사기간(시작일) 2020-03-30 2022-10-29 2022-09-10 행사기간(종료일) 2027-03-29 2029-10-28 2029-09-09 구분 5차 종업원 주식매수선택권 6차 종업원 주식매수선택권 7차 종업원 주식매수선택권 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여주식수 36,400주 38,000주 37,100주 액면금액 500원 500원 500원 부여일자 2021-03-31 2021-10-08 2021-12-28 가득일자 2023-03-30 2023-10-07 2023-12-27 가득조건 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 구성원이 부여일 2년 이전에 재임, 재직하지 않는 경우 행사가격(1) 5,581원 8,598원 9,947원 행사기간(시작일) 2023-03-31 2023-10-08 2023-12-28 행사기간(종료일) 2030-03-30 2030-10-07 2030-12-27 (1) 전기 중 무상증자로 인하여 행사가격이 조정되었습니다.(4) 당사는 이항모형에 의한 공정가치 접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. 구 분 보통주공정가치 행사가격(2) 보통주공정가치 변동성 무위험수익률 주식선택권공정가치 1차 주식선택권 5,618원/주 833원 27.90% 1.91% 3,296원/주 2차 주식선택권 16,417원/주 2,500원 27.79% 1.54% 9,113원/주 4차 주식선택권 14,188원/주 4,767원 49.49% 0.91% 2,761원/주 5차 주식선택권 17,026원/주 5,581원 35.67% 1.12% 7,231원/주 6차 주식선택권 18,032원/주 8,598원 30.47% 2.29% 5,222원/주 7차 주식선택권 19,628원/주 9,947원 33.52% 2.17% 6,373원/주 (2) 당기 중 무상증자로 인하여 행사가격이 조정되었습니다. (5) 당분기와 전기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 주) 구 분 기 초 취 소 행 사 기 말 1차 주식선택권 161,250 - - 161,250 2차 주식선택권 216,000 - (18,000) 198,000 4차 주식선택권 228,000 - - 228,000 5차 주식선택권 89,700 - - 89,700 6차 주식선택권 69,000 - - 69,000 7차 주식선택권 82,800 (1,500) - 81,300 합 계 846,750 (1,500) (18,000) 827,250 ② 전기 (단위 : 주) 구 분 기 초 부 여 취 소 기 말 1차 주식선택권 53,750 107,500 - 161,250 2차 주식선택권 76,500 153,000 (13,500) 216,000 4차 주식선택권 79,000 158,000 (9,000) 228,000 5차 주식선택권 33,900 67,800 (12,000) 89,700 6차 주식선택권 38,000 76,000 (45,000) 69,000 7차 주식선택권 37,100 74,200 (28,500) 82,800 합 계 318,250 636,500 (108,000) 846,750 (6) 당분기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 당기말 1차 주식선택권 177,160 - - 177,160 2차 주식선택권 656,136 - (54,678) 601,458 4차 주식선택권 209,836 - - 209,836 5차 주식선택권 189,847 26,359 - 216,206 6차 주식선택권 74,038 14,808 - 88,846 7차 주식선택권 88,911 22,869 (3,187) 108,593 합 계 1,395,928 64,036 (57,865) 1,402,099 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 전기말 1차 주식선택권 177,160 - - 177,160 2차 주식선택권 505,684 191,460 (41,009) 656,135 4차 주식선택권 142,823 75,296 (8,283) 209,836 5차 주식선택권 92,680 126,092 (28,924) 189,848 6차 주식선택권 23,106 129,262 (78,330) 74,038 7차 주식선택권 1,296 148,159 (60,544) 88,911 합 계 942,749 670,269 (217,090) 1,395,928 22. 결손금(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 30,205,213 28,277,110 확정급여제도의 재측정요소 210,210 210,210 합 계 30,415,423 28,487,320 (2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 결손금 28,487,320 20,684,794 분기순손실 1,928,103 2,556,010 분기말 결손금 30,415,423 23,240,804 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 주요계약 : 라이선스판매수익 511,787 257,092 용역수익 258,409 107,249 기타수익 2,174 6,000 합 계 772,370 370,341 수익인식시기 : 한 시점에 인식 549,440 154,640 기간에 걸쳐 인식 222,930 215,701 합 계 772,370 370,341 (2) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 발생하는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 수취채권(1) 488,531 927,702 계약자산(2) 88,542 66,042 계약부채(3) 917,215 1,132,943 (1) 재무상태표 상 매출채권및기타채권에 포함되어 있습니다. (2) 라이선스판매수익과 관련하여 보고기간말 현재 미청구한 금액으로 구성되어 있으며, 당사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다. (3) 용역수익 및 라이선스판매와 관련하여 고객으로부터 선수취한 금액 중 보고기간말 현재 미완료 및 기간 미경과 금액으로 구성되어 있습니다. 24. 성격별 비용당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같이 구분됩니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산변동 76,202 68,230 종업원급여 748,756 981,850 복리후생비 97,561 88,066 여비교통비 71,086 62,389 세금과공과금 57,123 51,366 감가상각비 130,048 127,191 지급임차료 - 3,961 보험료 76,557 60,186 경상연구개발비 449,465 589,738 지급수수료 833,549 718,757 광고선전비 172,117 103,543 대손상각비(환입) (32,996) - 건물관리비 4,146 2,550 무형자산상각비 3,997 4,384 기타 64,529 73,504 합 계 2,752,140 2,935,715 25. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 14,223 22,916 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 48,521 - 외환차익 1,383 534 외화환산이익 4,247 15 금융수익 소계 68,374 23,465 금융비용 이자비용 15,704 13,524 외환차손 937 1,025 외화환산손실 68 - 금융비용 소계 16,709 14,549 26. 기타수익 및 기타비용당기와 전기 중 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 잡이익 2 2 리스종료이익 - 478 기타수익 소계 2 480 기타비용 잡손실 - 31 기타비용 소계 - 31 27. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 및 전분기 법인세비용은 없습니다. 한편, 당사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 인식하고 있습니다. 28. 주당손실(1) 당분기와 전분기의 기본주당손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기 전분기 보통주당기순손실 (1,935,602,938) (2,556,010,285) 가중평균유통보통주식수 10,379,803 9,772,865 기본주당손실 (186) (262) (2) 당분기와 전분기의 기본주당손실 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 주, 일) 구 분 일 자 유통보통주식수 일 수 적 수 기초 보통주식수 2023-01-01 9,772,866 90 879,557,940 유상증자 2023-02-18 706,085 42 29,655,570 주식매수선택권 행사 2023-02-21 18,000 39 702,000 유상증자 2023-02-22 638,600 38 24,266,800 소 계 934,182,310 일 수 90 가중평균유통보통주식수 10,379,803 (전분기) (단위 : 주, 일) 구 분 일 자 유통보통주식수(1) 일 수 적 수 기초 보통주식수 2022-01-01 3,257,617 90 293,185,530 무상증자 2022-01-01 6,515,244 90 586,371,960 자기주식처분 2022-01-25 5 66 330 소 계 879,557,820 일 수 90 가중평균유통보통주식수 9,772,865 (1) 전기 중 주당 3주의 무상증자로 인하여 유동보통주식수 조정하였습니다.(3) 당분기와 전분기 중 분기순손실이 발생함에 따라 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.향후 희석효과의 발생가능성이 있는 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당분기 전기 비고 주식선택권 827,250 846,750 주식결제형 주식기준보상 29. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 분기순손실 (1,928,103) (2,556,010) 비현금흐름조정 : 감가상각비 130,048 127,191 무형자산상각비 3,997 4,384 주식보상비용 60,849 164,845 이자비용 15,704 13,524 외화환산손실 68 - 이자수익 (14,223) (22,916) 외화환산이익 (4,247) (15) 리스종료이익 - (478) 손실충당금환입 (32,996) - 소계 159,200 286,535 영업활동 자산부채의 변동 : 외상매출금의 감소(증가) 439,171 348,925 미수금의 감소 (11,498) (35,751) 선급금의 증가 (28,803) (7,279) 선급비용의 증가 (1,832) (3,314) 부가세대급금의 감소(증가) (29,541) (18,272) 계약자산의 감소(증가) (22,500) - 미지급금의 증가 44,772 (25,631) 예수금의 증가(감소) (10,307) 32 부가세예수금의 증가(감소) (63,183) - 정부보조예수금의 증가(감소) 128 (17) 미지급비용의 증가(감소) (33,196) (16,896) 선수수익의 증가(감소) (215,728) (48,139) 소계 67,483 193,658 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (1,701,420) (2,075,817) (2) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 취득 (195) - 리스부채 유동성대체 87,861 74,650 무상증자 - 3,257,622 주식매수선택권 행사 9,000 - 선급금 대체(건설중인 자산) - 42,674 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당증기와 전기의 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위:천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 당분기말 유동성 대체 증가 계약종료 이자비용 유동리스부채 356,387 (101,833) 87,861 (241) 20,683 10,314 373,171 비유동리스부채 353,823 - (87,861) - - - 265,962 단기차입금 294,000 - - - - - 294,000 유동성장기부채 91,630 (91,630) - - - - - 합 계 1,004,210 (101,833) - (241) 20,683 10,314 933,133 (전기) (단위:천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 전기말 유동성 대체 증가 계약종료 이자비용 유동리스부채 308,599 (408,786) 311,838 101,783 (1,351) 44,305 356,388 비유동리스부채 515,307 - (311,838) 150,354 - - 353,823 단기차입금 294,000 - - - - - 294,000 유동성장기부채 91,630 (91,630) - - - - - 합 계 1,209,536 (500,416) - 252,137 (1,351) 44,305 1,004,211 30. 특수관계자 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 회사명 종속기업투자회사 Coreline Europe GmbH Coreline North America, Inc 관계기업투자회사 Suhai Information Technology 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 또는 개인 비에이피제1호첨단기술투자조합, KTBN13호 벤처투자조합, 비엔에이치스타트업3호투자조합, 타임폴리오자산운용, 신한금융투자주식회사, 비엔에이치스타트업3호투자조합, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드,케이투 엑스페디오 투자조합, ㈜신한은행, 스닉픽 바이오 1호 조합, 엘에스케이(LSK) 헬스케어 2호펀드, 스닉픽 팔로우온 1호조합, 한투한화디지털헬스케어 1호 사모투자합자회사, 엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드, 케이투 엑스페디오 투자조합, 타임폴리오자산운용(삼성증권, 중소기업은행 신탁 계정으로 투자) (2) 당분기 및 전기 중 특수관계자거래내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위:천원) 구 분 지분취득 영업수익등 영업비용등 Coreline Europe GmbH - - 12,664 Coreline North America, Inc 2,547,947 - - Suhai Information Technology - 1,455 - 합 계 2,547,947 1,455 12,664 (전기) (단위:천원) 구 분 지분취득 영업수익등 영업비용등 Coreline Europe GmbH 808,617 - 125,528 Suhai Information Technology - 123,474 - 합 계 808,617 123,474 125,528 (3) 당분기 및 전기 중 현재 특수관계자로부터의 차입거래내역은 없습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위: 천원) 구분 계약부채 선급비용 미지급비용 합계 Coreline Europe GmbH - 5,736 9,011 14,747 Suhai Information Technology 970 - - 970 합 계 970 5,736 9,011 15,717 (전기말) (단위: 천원) 구분 계약부채 외상매출금 선급비용 미지급비용 합계 Coreline Europe GmbH - 57,231 8,718 9,011 74,960 Suhai Information Technology 2,425 28,575 - - 31,000 합 계 2,425 85,806 8,718 9,011 105,960 (5) 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증제공처 보증금액 보증내용 대표이사 기업은행 120,000 차입금 보증 국민은행 232,540 합 계 352,540 (6) 주요경영진에 대한 보상 내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 141,798 142,200 퇴직급여 13,250 13,250 합 계 155,048 155,450 31. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간말 현재 당사의 차입금과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입내역 당분기말 전기말 한도금액 사용금액 한도금액 사용금액 기업은행 일반자금대출 400,000 294,000 400,000 294,000 국민은행 일반자금대출 211,400 - 234,900 - 합 계 611,400 294,000 634,900 294,000 (2) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다. 33. 지급보증보고기간말 현재 당사가 특수관계가 없는 타인에게 제공하고 있는 지급보증은 없으며, 특수관계가 없는 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증제공처 보증금액 보증내용 기술신용보증기금 기업은행 259,850 차입금 보증 또한, 당사는 보고기간말 현재 서울보증보험으로부터 계약이행보증 등 1,835,348천원의 보증을 제공받고 있습니다(특수관계자와 관련된 지급보증은 주석 30 참조). 6. 배당에 관한 사항 가. 배당 정책당사는 주주가치 제고라는 목표 하에 주주에 대한 이익 환원과 지속 성장을 위한 투자를 균형있게 추진하고자 노력하고 있습니다. 향후 주주 환원 정책에 대한 이사회의 구체적인 의사 결정이 있을 경우 공시 등을 통하여 설명하도록 하겠습니다. 당사의 정관에서 규정하고 있는 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 조문 번호 내용 제60조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나. 주요 배당지표 (단위 : %, 주) 구분 주식의 종류 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 주당액면가액(원) 500 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) (2,735) (10,212) (7,450) (4,573) (별도)당기순이익(백만원) (1,928) (2,556) (7,803) (4,526) (연결)주당순이익(원) (263) (1,045) (820) (2,515) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - - 주1) '(연결)당기순이익(백만원)'은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.주2) '(연결)주당순이익(원)'은 기본주당순이익 기준입니다. 다. 과거 배당 이력 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간) 배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권1) 주식 발행(감소) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2012-09-17 법인 설립 보통주 40,000 500 500 　 2013-12-13 합병 보통주 4,445 500 500 주) 2014-11-28 유상증자 보통주 4,334 500 9,229 　 2015-04-23 유상증자 보통주 32,000 500 3,500 　 2015-09-24 유상증자 보통주 80,778 500 8,500 　 2016-02-29 무상증자 보통주 646,228 500 500 무상증자 비율: 1주당 4주 2016-08-25 유상증자 보통주 100,000 500 5,000 　 2017-03-05 무상증자 보통주 907,780 500 500 무상증자 비율: 1주당 1주 2017-09-07 유상증자 우선주 75,640 500 6,610 상환전환우선주 2018-11-17 유상증자 우선주 378,270 500 10,575 상환전환우선주 2020-05-30 유상증자 우선주 477,783 500 16,744 상환전환우선주 2020-06-13 유상증자 우선주 29,862 500 16,744 상환전환우선주 2020-07-23 유상증자 우선주 89,584 500 16,744 상환전환우선주 2020-12-29 전환권 행사 보통주 991,417 500 - 　 2020-12-29 전환권 행사 우선주 (991,417) 500 - 보통주 전환 비율: 1주당 1주 2021-03-26 전환권 행사 보통주 29,722 500 - 　 2021-03-26 전환권 행사 우선주 (29,722) 500 - 보통주 전환 비율: 1주당 1주 2021-06-15 유상증자 보통주 65,153 500 30,697 　 2021-06-30 유상증자 보통주 195,459 500 30,697 　 2021-07-27 유상증자 보통주 130,306 500 30,697 　 2021-12-22 전환권 행사 보통주 30,000 500 - 　 2021-12-22 전환권 행사 우선주 (30,000) 500 - 보통주 전환 비율: 1주당 1주 2022-02-09 무상증자 보통주 6,515,244 500 500 무상증자 비율: 1주당 2주 2023-02-18 유상증자 보통주 706,085 500 7,879 　 2023-02-21 주식매수선택권행사 보통주 18,000 500 2,500 　 2023-02-22 유상증자 보통주 638,600 500 7,879 　 주) 당사는 2013년 12월 13일 클리니컬이미징솔루션(주)를 합병비율 1:0.14819로 흡수합병하여 피합병법인 주주들에게 보통주 4,445주를 발행하였습니다. 2) 전환사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.3) 신주인수권부사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.4) 전환형 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무증권1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.3) 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.4) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.5) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.6) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.7) 사채관리계약당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 설립 이후 공모를 통해 자금을 조달한 사실이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 기준) (단위 : 백만원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2023-02-21 - 5,031 운영 자금 - 주) 유상증자 - 2023-02-17 - 5,563 운영 자금 - 주) 유상증자 - 2021-07-26 - 4,000 운영 자금 4,000 - 유상증자 - 2021-06-29 - 6,000 운영 자금 6,000 - 유상증자 - 2021-06-14 - 2,000 운영 자금 2,000 - 유상증자 - 2020-07-22 - 1,500 운영 자금 1,500 - 유상증자 - 2020-06-12 - 500 운영 자금 500 - 유상증자 - 2020-05-29 - 8,000 운영 자금 8,000 - 주) 미사용자금은 금융상품으로 운용중이며, 향후 운영자금으로 사용할 예정입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 연결재무제표와 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 중요한 사항이 발생한 사실이 없습니다. 나. 대손충당금1) 대손충당금 설정현황 (단위 : 천원) 구분 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 계정과목 매출채권 합계 매출채권 합계 매출채권 합계 매출채권 합계 채권금액 488,531 488,531 878,442 878,442 503,210 503,210 577,606 577,606 대손충당금 (16,265) (16,265) (49,261) (49,261) (37,778) (37,778) (101,733) (101,733) 대손충당금설정율 3.33% 3.33% 5.61% 5.61% 7.51% 7.51% 17.61% 17.61% 주) 연결재무제표 기준입니다. 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (2023년 1분기) (2022년) (2021년) (2020년) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 72,641 71,280 55,037 38,274 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,049 1,360 16,244 16,762 4. 제각 - - - - 5. 기말 대손충당금 잔액 합계 73,690 72,641 71,280 55,037 3) 대손충당금 설정방침매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실은 매출채권의 과거 신용손실 경험 및 고객의 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가 등을 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정합니다.4) 경과기간별 매출채권 잔액 (기준일 : 2023년 3월 31일) (단위 : 천원) 구분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 462,476 14,755 11,300 - 488,531 특수관계자 - - - - - 계 462,476 14,755 11,300 - 488,531 구성비율 94.67% 3.02% 2.31% 0.00% 100.00% 다. 재고자산1) 재고자산 보유현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2) 재고자산 실사내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약당사는 증권신고서 제출일 현재 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약이 없습니다. 마. 공정가치평가1) 공정가치평가 방법당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.2) 금융상품의 공정가치※ 증권신고서 제출일 현재 당사 보유 금융상품의 공정가치에 대한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 5. 금융상품 및 재무위험관리 정책 / (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치'를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기 1분기 한울회계법인 - - - 제11기 안진회계법인 적정 - - 제10기 안진회계법인 적정 - - 2) 재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기 1분기 한울회계법인 - - - 제11기 안진회계법인 적정 - - 제10기 안진회계법인 적정 - - 나. 감사용역 계약 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기 한울회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 65,000 - - - 제11기 안진회계법인 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 97,000 679 102,580 679 제10기 안진회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 101,000 1,029 106,802 1029 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약 체결현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기 1분기 - - - - - 제11기 - - - - - 제10기 - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 사실이 없습니다. 마. 비적정의견 감사의견을 받은 종속회사당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사에 대해 비적정 감사의견을 받은 사실이 없습니다. 바. 전,당기 감사인간 의견불일치당사는 증권신고서 제출일 현재 전, 당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 협의를 진행한 사실이 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 회사명 사업연도 회계감사인 변경 사유 상세 (주)코어라인소프트 제12기 한울회계법인 자율 수임 - 제11기 안진회계법인 지정 감사 주) 제10기 안진회계법인 지정 감사 주) 주) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항 및 동법 시행령 제14조 제6항에 따라, 증권선물위원회가 지정한 회계감사인과 회계감사 계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사(감사위원회)의 내부통제 유효성 감사 결과당사의 감사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없다는 의견을 표명하였으므로 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2021년 중 삼도회계법인과의 용역계약을 통해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자 또는 회계감사인이 당사의 내부회계관리제도에 대하여 문제 제기 및 의견을 표명한 사실이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성1) 이사회 구성당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 2인(김진국, 최정필), 사내이사 1인(이재연), 기타비상무이사 1인(정강식), 사외이사 2인(고한얼, 최석원)의 총 6인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김진국 대표이사가 역임하고 있습니다. 김진국 대표이사는 회사의 설립자로서 사업에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 토대로 회사의 지속 성장을 주도할 수 있는 역량이 있는 것으로 판단되어 이사회 의장으로 선임되었습니다.현재 이사회 내부에는 특수관계인 등과의 내부거래 통제를 목적으로 내부거래위원회가 설치되어있습니다.2) 이사의 수 및 사외이사 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - - 3) 중요의결사항 개최일자 구분 의안내용 가결여부 대표이사 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김진국 최정필 이재연 정강식 박보기 최석원 고한얼 2023-02-09 결의 제3자배정 유상증자 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-02-10 결의 우리사주조합에 대한 담보 제공 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 결의 우리사주조합에 대한 대출이자 지원 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 결의 코스닥시장 상장 추진 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-02-16 결의 미국 법인(Coreline North America Inc) 증자 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-02-17 결의 제3자배정 유상증자 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-03-02 결의 제11기 결산 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-03-17 결의 제11기 정기주주총회 소집 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 결의 합병계약 체결의 건 : 신한제7호기업인수목적 주식회사 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-04-04 결의 유럽 법인(Coreline Europe GmbH) 증자 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-05-26 결의 변경 합병계약 체결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-06-22 결의 미국 법인(Coreline North America Inc) 증자 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 결의 임시주주총회 소집 : 합병 결의 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 찬성 찬성 주) 박보기 기타비상무이사는 2023년 6월 16일자로 사임하였습니다. 나. 이사회내 위원회1) 이사회내 위원회 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재현재) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 이사 1인사외이사 2인 사외이사 최석원 (위원장)사외이사 고한얼사내이사 이재연 최대주주, 주요주주, 특수관계인 등과의 내부거래 통제 - 2) 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 이재연 최석원 고한얼 내부거래위원회 2023-01-16 2022년 4분기 내부거래 집행내역 점검 가결 찬성 찬성 찬성 2023년 1분기 내부거래 한도 설정 가결 찬성 찬성 찬성 2023-02-09 우리사주조합 담보 제공 가결 찬성 찬성 찬성 우리사주조합 대출이자 지원 가결 찬성 찬성 찬성 2023-04-14 2023년 1분기 내부거래 집행내역 점검 가결 찬성 찬성 찬성 2023년 2분기 내부거래 한도 설정 가결 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사회는 이사 후보자 선정에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하고 있는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 사업 및 산업에 대한 이해도와 회계, 재무 등 전문 분야에 대한 경력 보유 여부도 심층적으로 고려하고 있습니다. 특히 사외이사 후보자의 경우 회사 및 최대주주 등과의 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보자로 선정하고 있습니다.2) 이사별 독립성 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 직명 성명 임기 연임횟수 추천인 담당 업무 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김진국 2012.09~ 2024.03 3 이사회 경영총괄 없음 본인 사내이사(대표이사) 최정필 2015.09~ 2024.03 2 이사회 경영총괄 없음 최대주주의특수관계인 (임원) 사내이사 이재연 2015.09~ 2024.03 2 이사회 기술총괄 없음 최대주주의특수관계인 (임원) 기타비상무이사 정강식 2020.09~ 2023.09 - 이사회 경영자문 없음 해당 없음 사외이사 최석원 2021.03~ 2024.03 - 이사회 경영자문 없음 해당 없음 사외이사 고한얼 2022.09~ 2025.09 - 이사회 경영자문 없음 해당 없음 3) 사외이사후보추천위원회 설치당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원 조직 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 부서(팀)명 직위 근속연수 지원업무 담당 기간 주요 업무 수행 내역 재무기획팀 (총 3인) 차장 4개월 4개월 - 주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록 과장 2개월 2개월 사원 1년 3개월 1년 3개월 2) 사외이사 교육 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 각 분야의 전문가로 구성되어 있으므로 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만 이사회에서 사외이사 직무 수행 관련하여 부가적인 교육이 필요하다고 판단될 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사1) 감사 구성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사직무규정에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다.2) 감사 인적사항 및 독립성 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 보유 주식수 지분율 최원창 99.03~07.02 중앙대학교 경영학 학사졸업06.09~11.10 삼일회계법인 Deal본부 담당 회계사11.10~16.06 IBK기업은행 기업개선부 담당 심사역16.06~현재 삼화회계법인 상무이사(상근/등기)21.03~현재 ㈜코어라인소프트 감사 해당사항 없음 - - 3) 감사의 주요 활동내용 개최일자 구분 의안내용 가결여부 감사 최원창 2023-02-09 결의 제3자배정 유상증자 : 보통주 706,085주 가결 참석 2023-02-10 결의 우리사주조합에 대한 담보 제공 가결 참석 결의 우리사주조합에 대한 대출이자 지원 가결 참석 결의 코스닥시장 상장 추진 가결 참석 2023-02-16 결의 미국 법인(Coreline North America Inc) 증자 : USD 600,000 가결 참석 2023-02-17 결의 제3자배정 유상증자 : 보통주 638,600주 가결 참석 2023-03-02 결의 제11기 결산 재무제표 승인 가결 참석 2023-03-17 결의 제11기 정기주주총회 소집 가결 참석 결의 합병계약 체결의 건 : 신한제7호기업인수목적 주식회사 가결 참석 2023-04-04 결의 유럽 법인(Coreline Europe GmbH) 증자 : EUR 700,000 가결 참석 2023-05-26 결의 변경 합병계약 체결의 건 가결 참석 2023-06-22 결의 미국 법인(Coreline North America Inc) 증자 : USD 750,000 가결 참석 결의 임시주주총회 소집 : 합병 결의 가결 참석 4) 감사 교육 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당 분야의 전문가이므로 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만 감사 직무 수행 관련하여 부가적인 교육이 필요하다고판단될 경우 진행할 예정입니다. 5) 감사 지원조직 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 부서(팀)명 직위 근속연수 지원업무 담당 기간 주요 업무 수행 내역 재무기획팀 (총 3인) 차장 4개월 4개월 - 감사 업무를 위한 정보 제공- 감사 교육 및 직무수행 지원 과장 2개월 2개월 사원 1년 3개월 1년 3개월 나. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 상법에 의한 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 행사당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 11,135,551 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 11,135,551 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다(당 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다). 1. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 업무 제휴 등 회사와 관계 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 연구개발, 생산·판매· 자본제휴, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 공모주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 11. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 신주의 인수권자는 소정의 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하거나 주금의 납기일까지 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때는 그 권리를 잃는다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기준일(시기) 12월 31일 (1월 1일 ~ 1월 14일) 주권의 종류 - 명의개서대리인 주식회사 국민은행 (02-2073-8104, 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층) 주주의 특전 - 공고의 방법 회사 홈페이지 (www.corelinesoft.com) 또는 일간 아시아경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 종류 의안 구분 의안 번호 의안 내용 가결여부 2020-03-27 정기 결의 1 재무제표 승인 가결 2 감사 선임 : 감사 김대중 가결 3 이사 보수한도 승인 가결 4 감사 보수한도 승인 가결 5 정관 일부 변경 가결 6 주식매수선택권 부여 가결 2020-09-10 임시 결의 1-1 이사 선임 가결 2 주식매수선택권 부여 가결 2021-03-31 정기 결의 1 재무제표 승인 가결 2 정관 일부 변경 가결 3-1 이사 선임 : 사내이사 김진국 가결 3-2 이사 선임 : 사내이사 최정필 가결 3-3 이사 선임 : 사내이사 이재연 가결 3-4 이사 선임 : 사외이사 최석원 가결 3-5 이사 선임 : 사외이사 김대현 가결 4 감사 선임 : 감사 최원창 가결 5 이사 보수한도 승인 가결 6 감사 보수한도 승인 가결 7 주식매수선택권 부여 가결 8 임원 퇴직금 지급 규정 신설 가결 2021-10-08 임시 결의 1-1 이사 선임 : 기타비상무이사 박보기 가결 2 주식매수선택권 부여 가결 2021-12-28 임시 결의 1 주식매수선택권 부여 가결 2022-03-31 정기 결의 1 재무제표 승인 가결 2 정관 일부 변경 가결 3 이사 보수한도 승인 가결 4 감사 보수한도 승인 가결 5 주식매수선택권 부여 가결 2022-09-02 임시 결의 1-1 이사 선임 : 사외이사 고한얼 가결 2023-03-31 정기 결의 1 재무제표 승인 가결 2 이사 보수한도 승인 가결 3 감사 보수한도 승인 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 김진국 최대주주 본인 보통주 1,473,510 15.08 1,486,210 13.35 주1), 주2) 김진덕 최대주주의 혈족 보통주 - - 2,540 0.02 주1), 주3) 최정필 법인의 등기임원 보통주 390,390 3.99 392,390 3.52 주1), 주4) 이재연 법인의 등기임원 보통주 1,129,320 11.56 1,142,012 10.26 주1), 주5) 합계 보통주 2,993,220 30.63 3,023,152 27.15 　 주1) 당사는 2023년 2월에 2차례에 걸친 제3자배정 유상증자를 진행하여 보통주 1,344,685주를 발행하였습니다.주2) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 12,700주를 인수하였습니다.주3) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 2,540주를 인수하였습니다.주4) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 2,000주를 인수하였습니다.주5) 2023년 2월 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주 12,692주를 인수하였습니다. 나. 최대주주의 주요 경력 성명 주요경력 김진국 97.03~04.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사 졸업04.02~07.08 ㈜메비시스 연구소장07.09~12.08 ㈜인피니트헬스케어 이사대우(연구개발 그룹장)12.09 ~현재 ㈜코어라인소프트 각자대표이사(CEO)22.03 ~현재 Coreline North America, Inc. CEO 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황당사는 설립 이후 최대주주 변동내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김진국 1,486,210 13.35 최대주주 이재연 1,142,012 10.26 최대주주의특수관계인 엔에이치-아주코스닥 스케일업 펀드 732,966 6.58 - 케이투 엑스페디오 투자조합 732,966 6.58 - 메디치 2018-2 중소선도기업 창업투자조합 573,165 5.15 - 우리사주조합 234,075 2.10 - 나. 소액주주 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 65 91 71.43 1,543,850 11,135,551 13.86 - 주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 3월 17일 기준입니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김진국 남 1973-01 대표이사 대표이사 상근 경영 총괄(CEO) 91.03~95.02 한양대학교 전자통신학과 학사 졸업95.03~97.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 석사 졸업97.03~04.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사 졸업04.02~07.08 ㈜메비시스 연구소장07.09~12.08 ㈜인피니트헬스케어 이사대우(연구개발 그룹장)12.09~현재 ㈜코어라인소프트 각자대표이사(CEO)22.03 ~현재 Coreline North America, Inc. CEO 1,486,210 - 최대주주 본인 12년 2024-03-31 최정필 남 1967-06 대표이사 대표이사 상근 경영 총괄(CEO) 86.03~90.02 서울대학교 전자공학과 학사 졸업90.03~92.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 석사 졸업92.03~96.09 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사 수료94.10~98.09 한화에어로스페이스㈜ 연구원98.10~01.05 삼성전자㈜ 책임연구원01.06~07.08 ㈜메비시스 대표이사(CEO)07.09~12.12 (주)인피니트헬스케어 상무이사13.02~15.06 ㈜디알젬 이사15.08~현재 ㈜코어라인소프트 각자대표이사(CEO) 392,390 - 최대주주의특수관계인(등기임원) 10년 2024-03-31 이재연 남 1974-05 부사장 사내이사 상근 연구개발 총괄(CTO) 92.03~96.02 KAIST 전기및전자공학 학사 졸업96.03~98.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 석사졸업98.03~04.02 KAIST 대학원 전기및전자공학 박사졸업04.03~04.12 ㈜사이버메드 책임연구원05.01~07.07 ㈜메비시스 책임연구원07.07~12.08 ㈜인피니트헬스케어 이사(CTO, 연구소장)12.07~현재 ㈜코어라인소프트 부사장(CTO, 연구소장)21.07~현재 Suhai Information Technology 이사 1,142,012 - 최대주주의특수관계인(등기임원) 12년 2024-03-31 정강식 남 1983-06 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 자문 02.03~06.02 경희대학교 약학 학사 졸업06.03~08.02 경희대학교 약학 석사 졸업12.04~14.12 한국릴리유한회사, Sr. Medical Representative16.04~17.06 ㈜한국로슈 Biomarker Manager17.06~19.12 BSK인베스트먼트 투자본부 수석팀장20.01~현재 케이투인베스트먼트유한회사 투자본부 이사20.03~현재 ㈜코어라인소프트 기타비상무이사22.03~현재 ㈜셀랩메드 기타비상무이사(비상근/등기) - - 최대주주의특수관계인(등기임원) 4년 2023-09-10 최석원 남 1982-07 사외이사 사외이사 비상근 경영 자문 01.03~08.02 성균관대학교 법학 학사 졸업14.03~16.09 성균관대학교 대학원 조세법전공 석사수료10.02~12.02 사법연수원 연수생12.04~13.03 대한법률구조공단 법무관13.04~14.03 법무부 국가송무과 법무관14.04~15.03 서울고등검찰청 법무관15.04~현재 법무법인 남산 기업자문 및 조세분야 변호사21.03~현재 ㈜코어라인소프트 사외이사 - - 최대주주의특수관계인(등기임원) 3년 2024-03-31 고한얼 남 1981-01 사외이사 사외이사 비상근 경영 자문 99.03~06.02 서울대학교 식품공학과 학사 졸업06.09~10.06 삼정회계법인 회계사10.06~16.04 태성회계법인 회계사16.04~18.04 자비스앤빌런즈 회계사18.06~20.12 블랭크코퍼레이션 회계사20.12~현재 메이크스타 CFO22.09~현재 ㈜코어라인소프트 사외이사 - - 최대주주의특수관계인(등기임원) 1년 2025-09-02 최원창 남 1981-01 감사 감사 비상근 감사 99.03~07.02 중앙대학교 경영학 학사졸업06.09~11.10 삼일회계법인 Deal본부 담당 회계사11.10~16.06 IBK기업은행 기업개선부 담당 심사역16.06~현재 삼화회계법인 상무이사(상근/등기)21.03~현재 ㈜코어라인소프트 감사 - - 최대주주의특수관계인(등기임원) 3년 2024년정기주주총회일 정우석 남 1972-06 전무이사 미등기 상근 경영기획 총괄(CFO) 92.03~96.02 서울대학교 경제학 학사 졸업08.10~14.04 ㈜청담러닝 전략기획실 실장14.04~19.07 ㈜씨엠에스에듀 CFO19.12~22.02 ㈜네오펙트 CFO22.02~22.10 원더모빌리티 CFO22.11~현재 ㈜코어라인소프트 CFO 26,000 - - 1년 - 백상현 남 1969-11 전무이사 미등기 비상근 영상의학부문 총괄(CMO) 06.08~07.07 Duke University Medical Center영상처리분석 교환교수13.08~16.08 한국의료영상품질관리원 원장03.03~17.04 순천향대학교 부천병원 영상의학과 교수17.04~18.08 국가폐암검진위원회 위원17.03~18.08 Vinmac Hospital, Hanoi 간이식팀 임상의18.09~19.02 건국대학교 병원 영상의학과 임상교수19.03~현재 한양대학교 서울병원 영상의학과 임상교수20.12~현재 한국영상의원 의학총괄 원장22.02~현재 ㈜코어라인소프트 CMO 10,000 - - 1년 - 박준민 남 1979-03 상무이사 미등기 상근 제품기획 총괄(CPO) 10.03~22.09 인제대학교 일산백병원 부교수22.11~현재 ㈜코어라인소프트 CPO 26,000 - - 1년 - 주) 정우석 전무이사, 백상현 전무이사, 박준민 상무이사의 소유주식수는 우리사주조합을 통해 소유하고 있는 주식수 기준입니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 직원 소속외근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) AI 기반의료영상 분석 남 55 - - - 55 2년 11개월 1,612,415 29,317 - - - - 여 37 - - - 37 3년 4개월 761,663 20,585 - - - - 주) 상기 직원수는 미등기임원 포함 기준입니다. 라. 미등기임원 보수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 180,119 60,040 - 주) 기준일 현재 재직중인 미등기임원 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원 보수1) 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 (등기이사, 사외이사) 6 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2) 보수지급금액(1) 이사, 감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 256,374 42,729 - 주) 보수총액에는 당기중 사임한 임원에게 지급한 급여가 포함되어 있습니다. (2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사(사외이사 제외) 4 238,874 59,719 - 사외이사 2 15,000 7,500 - 감사 1 2,500 2,500 - 주) 보수총액에는 당기중 사임한 임원에게 지급한 급여가 포함되어 있습니다. 나. 임원 보수 지급 기준임원의 보수 총액 한도는 상법에 근거하여 주주총회에서 결정하며, 실제 보수액은 이사회의 직무 성과 평가를 통해 결정하고 있습니다.임원의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하여 소득세법상 임원 퇴직소득금액 한도 내에서 지급하고 있습니다. 다. 주식매수선택권 부여 및 행사1) 임원 등에 부여한 주식매수선택권 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 부여받은 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사 제외) - 주) - 사외이사 - 주) - 감사 - 주) - 합계 - 주) - 주) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 'III. 재무에 관한 사항 / 2. 연결재무제표 주석 / 20. 자본금과 잉여금 / (4)연결회사는~' 항목을 참조하시기 바랍니다. 2) 미행사 주식매수선택권 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 직원 15명 직원 2017-03-30 신주 교부 보통주 100,000 - - - (46,250) 161,250 2020-03-30 ~ 2027-03-29 833 - - 직원 28명 직원 2019-10-29 신주 교부 보통주 64,000 - - - (20,000) 159,000 2022-10-29 ~ 2029-10-28 2,500 - - 외부전문가 4명 외부전문가 2019-10-29 신주 교부 보통주 36,000 (18,000) - (18,000) (17,000) 39,000 2022-10-29 ~ 2029-10-28 2,500 - - 직원 12명 직원 2020-09-10 신주 교부 보통주 81,500 - - - (16,500) 213,000 2022-09-10 ~ 2029-09-09 4,766 - - 외부전문가 1명 외부전문가 2020-09-10 신주 교부 보통주 5,000 - - - - 15,000 2022-09-10 ~ 2029-09-09 4,766 - - 직원 6명 직원 2021-03-31 신주 교부 보통주 27,400 - - - (5,500) 71,700 2023-03-31 ~ 2030-03-30 5,581 - - 계열회사 직원 1명 계열회사 직원 2021-03-31 신주 교부 보통주 9,000 - - - (9,000) 18,000 2023-03-31 ~ 2030-03-30 5,581 - - 직원 1명 직원 2021-10-08 신주 교부 보통주 25,000 - - - (45,000) 30,000 2023-10-08 ~ 2030-10-07 8,598 - - 외부전문가 4명 외부전문가 2021-10-08 신주 교부 보통주 13,000 - - - - 39,000 2023-10-08 ~ 2030-10-07 8,598 - - 직원 29명 직원 2021-12-28 신주 교부 보통주 34,100 - (1,500) - (30,000) 72,300 2023-12-28 ~ 2030-12-27 9,947 - - 계열회사 직원 1명 계열회사 직원 2021-12-28 신주 교부 보통주 3,000 - - - - 9,000 2023-12-28 ~ 2030-12-27 9,947 - - 주1) 당사는 2022년 2월 무상증자(1:2)로 인하여 아래와 같이 주식매수선택권 부여 수량이 조정되었습니다. (단위 : 주) 부여일 최초부여수량 무상증자 주식수 조정 후 부여수량 2017-03-30 100,000 107,500 207,500 2019-10-29 100,000 153,000 253,000 2020-09-10 86,500 158,000 244,500 2021-03-31 36,400 67,800 104,200 2021-10-08 38,000 76,000 114,000 2021-12-28 37,100 74,200 111,300 주2) 당사는 2023년 2월 유상증자로 인하여 아래와 같이 주식매수선택권 행사가격이 조정되었습니다. (단위 : 원) 부여일 조정전 행사가격 조정후 행사가격 2021-10-08 8,698 8,598 2021-12-28 10,232 9,947 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주) - 3 3 주) 당사와 당사의 계열회사는 공정거래법상 상호출자제한기업집단 또는 공시대상기업집단으로 지정되지 아니하였습니다. ※ 상세 현황은 'X. 상세표 / 3. 계열회사 현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다. 나. 소속 회사의 명칭소속 회사에 관한 세부 사항은 'X. 상세표 / '를 참조하시기 바랍니다. 다. 계열회사간의 업무, 이해관계 조정 기구 또는 조직당사는 경영기획부를 통해 계열회사간의 업무, 이해관계를 조정하고 있습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직, 간접적으로 영향력을 미치는 회사 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : %) 회사명 지분율 역할 Coreline Europe GmbH 100.0 유럽 지역 영업 Coreline North America Inc. 100.0 미주 지역 영업 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 법인명 직위 상근 여부 김진국 (주)코어라인소프트 대표이사 상근 Coreline North America Inc. 대표이사 비상근 2. 타법인 출자현황 (기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 천원) 출자 목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 3,524,976 784,247 - 4,309,223 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 - - - - 계 - 4 4 3,524,976 784,247 - 4,309,223 주) 총 출자금액은 별도재무제표 기준 ※ 상세 현황은 'X. 상세표 / 4. 타법인 출자현황(상세)'를 참고하시기 바랍니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 소송 당사자로 되거나 재산을 대상으로 소송이 제기된 사실이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표당사는 증권신고서 제출일 현재 견질 또는 담보용 어음, 수표를 회사 또는 타인을 위하여 제공한 사실이 없습니다. 다. 채무보증 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 채무자 회사와의 관계 채권자 채무금액 채무보증금액 보증기간 기타 기초 기말 기초 기말 개시월 종료월 우리사주조합 우리사주조합 (주)하나은행 - 497,570 - 500,000 2023-02 2024-02 주) 주) 재직중인 우리사주조합원의 우리사주 취득 자금 대출에 대하여 당사 예금을 담보로 채무를 보증하는 계약입니다. 라. 채무인수약정당사는 증권신고서 제출일 현재 채무인수약정을 체결한 사실이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발채무에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 31. 우발채무 및 약정사항' 및 'III. 재무에 관한 사항 / 5. 재무제표 주석 / 31. 우발채무 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 회사와 회사의 임, 직원이 법령상 의무를 위반하여 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 다. 단기매매차기 발생 및 반환당사는 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익 발생에 대하여 통보받은 사실이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 221231_세무조정계산서_중소기업 등 기준검토표.jpg 221231_세무조정계산서_중소기업 등 기준검토표 다. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 정부의 인증 및 취소 인증일 내용 근거법령 인증부처 인증기간 비고 시작 종료 2020-12-26 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 중소기업 기술혁신 촉진법 중소벤처기업부 2020-12-26 2023-12-25 - 2021-07-02 혁신의료기기 소프트웨어 제조기업 인증 의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법 식품의약품안전처 2021-07-02 - - 2022-01-12 혁신형 의료기기기업 인증 의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법 보건복지부 2022-01-12 2025-01-11 - 2022-04-09 벤처기업 인증 벤처기업육성에 관한 특별조치법 중소벤처기업부 2022-04-09 2025-04-08 - 2022-07-02 의료기기 제조 및 품질관리 기준(KGMP) 적합 인정 의료기기법 서울지방식품의악품안전청 2022-07-02 2025-07-01 - 2023-03-20 직무발명보상 우수기업 인증 발명진흥법 특허청 2023-03-20 2025-03-19 - 마. 보호예수당사는 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 면제 등의 사유로 보호예수 중인 주식이 없습니다. 바. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 Coreline North America Inc. 2021-06-25 7380 McGinnis Ferry Rd Suite 100, Suwanee, GA 30024 소프트웨어 개발 및 공급업 708,354 의결권 과반수 보유 - Coreline Europe GmbH 2020-09-08 Gaugrafenstr. 34, 60489 Frankfurt am Main, Germany 소프트웨어 개발 및 공급업 576,809 의결권 과반수 보유 - 주) 최근사업연도말 자산총액은 전기말 기준 2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 2 Coreline North America Inc. - Coreline Europe GmbH - 4. 타법인 출자현황(상세) (기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Coreline North America Inc. 비상장 2021-06-25 경영참여 1,763,700 1,500,000 100.00 1,763,700 600,000 784,247 - 2,100,000 100.00 2,547,947 708,354 (1,565,265) Coreline Europe GmbH 비상장 2020-09-08 경영참여 409,827 - 100.00 1,626,300 - - - - 100.00 1,626,300 576,809 (756,248) Suhai Information Technology (Suzhou) Co., Ltd. 비상장 2019-07-30 경영참여 134,976 　 27.27 134,976 - - - - 27.27 134,976 618,768 (324,240) (주)오펜소프트 비상장 2018-01-30 단순투자 37,500 75,000 10.00 - - - - 75,000 10.00 - 30,053 (63,598) 합계 - - 3,524,976 - 784,247 - - - 4,309,223 - - 주1) 상기 내용은 별도재무제표 기준입니다.주2) 최근사업연도 재무현황은 전기말 기준입니다.주3) Coreline Europe GmbH는 주식을 발행하지 않는 형태의 회사이므로 주식 수량 기재를 생략합니다.주4) 당사는 2023년 2월 Coreline North America Inc.의 주주배정 유상증자에 참여하여 보통주 총 600,000주를 인수하였습니다(인수대금 : USD 600,000).주5) 당사는 2023년 4월 Coreline Europe GmbH의 주주배정 유상증자에 참여하였습니다(인수대금 : EUR 600,000). 5. 지적재산권 현황(상세) 가. 특허권 No. 구분 상태 특허명 등록번호 출원번호 적용제품 출원일 등록일 1 국내 등록 흉부 CT영상을 이용한 자동 공기 포획 정량화 방법 10-0979335 10-2008-0069376 AVIEW COPD 2008-07-17 2010-08-25 2 국내 등록 폐질환 자동 분류 방법 10-0998630 10-2008-0071987 AVIEW Lung Texture 2008-07-24 2010-11-30 3 국내 등록 기도벽의 두께 측정 방법 10-1189739 10-2011-0062197 AVIEW COPD 2011-06-27 2012-10-04 4 국내 등록 폐동맥과 폐정맥을 구분하는 방법 10-1442728 10-2013-0039075 AVIEW COPD 2013-04-10 2014-09-15 5 국내 등록 혈관의 정량화 방법 10-1514795 10-2013-0097769 AVIEW COPD 2013-08-19 2015-04-17 6 국내 등록 의료 영상의 정량화 방법 10-1521959 10-2013-0098549 AVIEW COPD 2013-08-20 2015-05-14 7 국내 등록 흉부 컴퓨터 단층 영상의 간유리음영 결절 자동 분할 시스템 및 그 분할 방법 10-1474162 10-2013-0119952 AVIEW LCS 2013-10-08 2014-12-11 8 국내 등록 의료 영상으로부터 대표 영상을 추출하는 방법 10-1634334 10-2014-0034851 AVIEW COPD 2014-03-25 2016-06-22 9 국내 등록 시술 전 영상의 촬영 범위를 결정하기 위한 레퍼런스 영상 생성 방법 및 그 장치 10-1525040 10-2014-0043240 기타 2014-04-10 2015-05-27 10 국내 등록 의료 영상 처리 방법 및 그 장치 10-1638597 10-2014-0051760 기타 2014-04-29 2016-07-05 11 국내 등록 장기의 동맥 및 정맥의 구분 방법 10-1625955 10-2014-0151346 AVIEW COPD 2014-11-03 2016-05-25 12 국내 등록 방사선 세기 변조체 제조 방법 및 제조 장치 10-1747209 10-2014-0181629 AVIEW Modeler 2014-12-16 2017-06-08 13 국내 등록 의료 영상을 이용한 전방십자인대 재건 수술의 시뮬레이션 시스템 및 방법 10-1705199 10-2015-0065752 AVIEW Modeler 2015-05-12 2017-02-03 14 국내 등록 로컬 서버 장치 및 그의 데이터 중계 방법 10-1705197 10-2015-0076492 공통 2015-05-29 2017-02-03 15 국내 등록 레이 캐스팅의 가속화 방법 및 장치 10-1711060 10-2015-0076450 공통 2015-05-29 2017-02-22 16 국내 등록 3차원 모델 기반 하악골 우각부 절제 수술용 가이드 기구 및 그 제조 방법 10-1923010 10-2016-0061461 AVIEW Modeler 2016-05-19 2018-11-22 17 국내 등록 3차원 볼륨 상에서 3차원 메쉬 편집이 가능한 사용자 인터페이스를 제공하는 의료영상을 디스플레이하는 시스템 및 방법 10-1829334 10-2016-0067139 AVIEW Modeler 2016-05-31 2018-02-08 18 국내 등록 인터랙티브하게 폐 로브를 분할하는 사용자 인터페이스를 제공하는 의료 영상을 디스플레이하는 시스템 및 방법 10-1841496 10-2016-0077348 AVIEW COPD 2016-06-21 2018-03-19 19 국내 등록 치과용 임플란트 플래닝 시스템 및 방법 10-1960476 10-2017-0054789 AVIEW Modeler 2017-04-28 2019-03-14 20 국내 등록 영상 가이드 골절 정복 수술의 컴퓨터 지원 시스템 및 방법 10-1937236 10-2017-0059292 AVIEW Modeler 2017-05-12 2019-01-04 21 국내 등록 피검체의 흉부 PA 영상의 판독을 지원하는 방법 및 이를 이용한 장치 10-1874348 10-2017-0155988 AVIEW Research 2017-11-21 2018-06-28 22 국내 등록 생체 내 관의 대표값 측정 방법 및 시스템 10-1973513 10-2018-0054924 AVIEW COPD 2018-05-14 2019-04-23 23 국내 등록 로브기준으로 폐혈관을 정량화하는 방법 10-2227921 10-2018-0064258 AVIEW COPD 2018-06-04 2021-03-09 24 국내 등록 피검체의 의료 영상의 판독을 지원하는 방법 및 이를 이용한 장치 10-1887194 10-2018-0070722 AVIEW Research 2018-06-20 2018-08-03 25 국내 등록 심근 이미지 분석 방법 및 장치 10-2187842 10-2018-0140025 AVIEW CAC 2018-11-14 2020-12-01 26 국내 등록 관상동맥석회화점수 산정 방법 및 장치 10-2354396 10-2018-0140024 AVIEW CAC 2018-11-14 2022-01-18 27 국내 등록 의료 영상의 정량화 및 분석에 기반한 빅데이터 데이터베이스를 구축하기 위한 서버 및 서버 기반의 의료 영상 분석 방법 10-2057277 10-2019-0056152 AVIEW COPD 2019-05-14 2019-12-12 28 국내 등록 의료용 인공 신경망의 분석 결과를 평가하는 의료용 인공 신경망 기반 의료 영상 분석 장치 및 방법 10-2222011 10-2019-0091525 공통 2019-07-29 2021-02-24 29 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 행잉 프로토콜을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2222015 10-2019-0092909 공통 2019-07-31 2021-02-24 30 국내 등록 정상 조직 영역의 예측 방법 및 이를 이용한 정상 조직 영역 예측용 디바이스 10-2311472 10-2019-0123661 RT-ACS 2019-10-07 2021-10-05 31 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 대표 영상을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2270934 10-2019-0148489 공통 2019-11-19 2021-06-24 32 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 대표 영상을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2382872 10-2019-0148489 공통 2019-11-19 2022-03-31 33 국내 등록 의료용 인공 신경망 기반 사용자 선호 스타일을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2439845 10-2019-0177122 RT-ACS 2019-12-27 2022-08-30 34 국내 등록 의료 영상을 이용하는 중재시술 시스템 및 방법 10-2467282 10-2019-0179240 기타 2019-12-31 2022-11-10 35 국내 등록 정량화 파라미터를 이용하는 의료 영상 분석 시스템 및 유사 증례 검색 시스템, 및 그 시스템에서 실행되는 방법 10-2516154 10-2019-0179252 AVIEW COPD 2019-12-31 2023-03-27 36 국내 등록 흉부 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2280902 10-2020-0088088 AVIEW Q-Infect 2020-07-16 2021-07-19 37 국내 등록 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 10-2283673 10-2020-0164594 AVIEW LCS 2020-11-30 2021-07-26 38 국내 등록 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 10-2337031 10-2020-0164449 AVIEW LCS 2020-11-30 2021-12-03 39 국내 등록 로브기준으로 폐혈관을 정량화하는 방법 10-2304100 10-2021-0030389 AVIEW COPD 2021-03-08 2021-09-14 40 국내 등록 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 10-2469907 10-2021-0130548 공통 2021-10-01 2022-11-18 41 국내 등록 삼차원 프린팅 모델을 협업하여 저작하는 플랫폼을 제공하는 클라우드 서버 및 서버에서 실행되는 방법 10-2488336 10-2021-0156771 AVIEW Modeler 2021-11-15 2023-01-10 42 국내 등록 대동맥 박리 가시화 장치 및 방법 10-2446929 10-2021-0173370 기타 2021-12-07 2022-09-20 43 국내 출원 의료 영상 분석 장치 및 방법, 의료 영상 시각화 장치 및 방법 - 10-2021-0063580 공통 2021-05-17 - 44 국내 출원 흉부 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10-2021-0067351 AVIEW Q-Infect 2021-05-26 - 45 국내 출원 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10-2021-0097065 AVIEW LCS 2021-07-23 - 46 국내 출원 만성폐쇄성폐질환 진단을 위하여 의료 영상에서 공기 걸림과 폐기종을 정량적으로 평가하는 방법 - 10-2022-0034253 AVIEW COPD 2022-03-18 - 47 국내 출원 스트림 오더를 이용하여 기도의 레벨을 결정하는 방법 - 10-2022-0034332 AVIEW COPD 2022-03-18 - 48 국내 출원 관심 영역의 추적 검사에서 세기의 분포를 시각화하는 장치 및 방법 - 10-2022-0051650 AVIEW LCS 2022-04-26 - 49 국내 출원 대동맥 박리 가시화 장치 및 방법 - 10-2022-0061893 AVIEW Aorta 2022-05-20 - 50 국내 출원 복수의 질환을 분석하기 위한 의료 영상 처리 장치 및 방법 - 10-2022-0081962 AVIEW LCS 2022-07-04 - 51 국내 출원 의료 영상 내의 폐 텍스쳐 분석 - 10-2022-0085322 Lung Texture 2022-07-11 - 52 국내 출원 의료 영상 내의 관상 동맥 석회화 분석 - 10-2022-0085326 AVIEW CAC 2022-07-11 - 53 국내 출원 의료용 인공 신경망 기반 사용자 선호 스타일을 제공하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10-2022-0108510 RT-ACS 2022-08-29 - 54 국내 출원 대동맥 진단을 위한 의료 영상 가시화 장치 및 방법 - 10-2022-0118113 Aorta 2022-09-19 - 55 국내 출원 의료 영상에서 세기의 분포에 기반한 보조 정보를 생성하고 시각화하는 의료 영상 진단 보조 장치 및 방법 - 10-2022-0118135 AVIEW LCS 2022-09-19 - 56 국내 출원 기도 영역의 레벨을 결정하는 방법 및 장치 - 10-2022-0191265 AVIEW COPD 2022-12-30 - 57 국내 출원 복부 CT와 척추 CT에서 척추관 협착증의 정량 평가를 위한 영상분석 기술 - 10-2023-0026846 기타 2023-02-28 - 58 국내 출원 만성폐쇄성폐질환 진단을 위한 의료 영상의 정량적 평가 장치 및 방법 - 10-2023-0036174 AVIEW COPD 2023-03-20 - 59 국내 출원 정량화 파라미터를 이용하는 의료 영상 분석 시스템 및 유사 증례 검색 시스템, 및 그 시스템에서 실행되는 방법 - 10-2023-0039720 AVIEW COPD 2023-03-27 - 60 국내 출원 폐기종 클러스터의 정합을 이용하는 폐기종 진행정도 평가 방법 및 장치 - 10-2023-0043179 AVIEW COPD 2023-03-31 - 61 국내 출원 딥러닝 기반 기도 측정과 이미지 정합을 이용하는 영역별 기도 벽 두께 변화의 평가 방법 및 장치 - 10-2023-0043181 AVIEW COPD 2023-03-31 - 62 해외 등록 METHOD FOR DISTINGUISHING PULMONARY ARTERY AND PULMONARY VEIN, AND METHOD FOR QUANTIFYING BLOOD VESSELS USING SAME US09996918B2 14/881,817 AVIEW COPD 2014-03-17 2018-06-12 63 해외 등록 METHOD FOR QUANTIFYING MEDICAL IMAGE US10007984B2 15/049,666 AVIEW COPD 2014-06-04 2018-06-26 64 해외 등록 PROCESSOR AND METHOD FOR ACCELERATING RAY CASTING US10127710B2 15/168,988 공통 2016-05-31 2018-11-13 65 해외 등록 LOCAL SERVER SYSTEM AND METHOD OF RELAYING DATA IN THE SAME FOR SWITCHING BETWEEN THIN CLIENT ENVIRONMENT AND THICK CLIENT ENVIRONMENT US10404819B2 15/168,857 공통 2016-05-31 2019-09-03 66 해외 등록 GUIDE TOOL FOR MANDIBLE CORNER RESECTION SURGERY BASED ON THREE-DIMENSIONAL MODEL AND METHOD FOR MANUFACTURING SAME ZL201780024741.5 201780024741.5 AVIEW Modeler 2017-04-21 2022-02-15 67 해외 등록 MEDICAL IMAGE DISPLAY SYSTEM AND METHOD FOR PROVIDING USER INTERFACE ENAGLING THREE-DIMENSIONAL MESH TO BE EDITED ON THREE-DIMENSIONAL VOLUME US10275114B2 15/609,785 AVIEW Modeler 2017-05-31 2019-04-30 68 해외 등록 SYSTEM AND METHOD FOR DENTAL IMPLANT PLANNING US11160643B2 15/964,796 AVIEW Modeler 2018-04-27 2021-11-02 69 해외 등록 COMPUTER ASSISTANCE SYSTEM AND METHOD FOR IMAGE-GUIDED REDUCTION OF FRACTURE US10603111B2 15/977,064 AVIEW Modeler 2018-05-11 2020-03-31 70 해외 등록 METHOD AND SYSTEM FOR MEASURING REPRESENTATIVE VALUE OF DUCT IN VIVO US10991099B2 16/411,378 AVIEW COPD 2019-05-14 2021-04-27 71 해외 등록 QUALIFICATION METHOD OF LUNG VESSEL BASED ON LOBE US11049241B2 16/430,971 AVIEW COPD 2019-06-04 2021-06-29 72 해외 출원 3차원 모델 기반 하악골 우각부 절제 수술용 가이드 기구 및 그 제조 방법 (THREE DIMENSIONAL MODEL BASED SURGERY GUIDE FOR MANDIBLE ANGLE REDUCTION SURGERY AND MANUFACTURING METHOD THEREOF) - PCT/KR2017/004298 AVIEW Modeler 2017-04-21 - 73 해외 출원 피검체의 의료 영상의 판독을 지원하는 방법 및 이를 이용한 장치 (METHOD FOR FACILITATING DIGNOSIS OF SUBJECT BASED ON CHEST POSTEROANTERIOR VIEW THEREOF, AND APPARATUS USING THE SAME) - PCT/KR2018/014305 AVIEW Research 2018-11-21 - 74 해외 출원 MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK-BASED MEDICAL IMAGE ANALYSIS APPARATUS AND METHOD FOR EVALUATING ANALYSIS RESULTS OF MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 16/896,790 공통 2020-06-09 - 75 해외 출원 MEDICAL IMAGE READING ASSISTANT APPARATUS AND METHOD PROVIDING HANGING PROTOCOLS BASED ON MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 16/896,801 공통 2020-06-09 - 76 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR MEDICAL IMAGE READING ASSISTANT PROVIDING REPRESENTATIVE IMAGE BASED ON MEDICAL USE ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 16/953,175 공통 2020-11-19 - 77 해외 출원 MEDICAL IMAGE DIAGNOSIS ASSISTANCE APPARATUS AND METHOD FOR PROVIDING USER-PREFERRED STYLE BASED ON MEDICAL ARTIFICIAL NEURAL NETWORK - 17/130,669 공통 2020-12-22 - 78 해외 출원 MEDICAL IMAGE ANALYSIS SYSTEM AND SIMILAR CASE RETRIEVAL SYSTEM USING QUANTATIVE PARAMETERS, AND METHODS FOR THE SAME - 17/132,086 AVIEW COPD 2020-12-23 - 79 해외 출원 SYSTEM AND METHOD FOR INTERVENTIONAL PROCEDURE USING MEICAL IMAGES - 17/139,361 기타 2020-12-31 - 80 해외 출원 흉부 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 (APPARATUS AND METHOD FOR ASSISTING CHEST MEDICAL IMAGES READING) - PCT/KR2021/006670 AVIEW Q-Infect 2021-05-28 - 81 해외 출원 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 - 10 2021 131 238.8 AVIEW LCS 2021-11-29 - 82 해외 출원 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 10 2021 131 242.6 AVIEW LCS 2021-11-29 - 83 해외 출원 복수의 폐질환을 스크리닝하기 위한 의료 영상 재구성 장치 및 방법 - 17/538,625 AVIEW LCS 2021-11-30 - 84 해외 출원 병변 추적 검사에 기반하여 진단 보조 정보의 임계치를 조정하는 의료 영상 판독 지원 장치 및 방법 - 17/538,627 AVIEW LCS 2021-11-30 - 85 해외 출원 의료 영상 분석 장치 및 방법, 의료 영상 시각화 장치 및 방법 - 10 2022 112 136.4 공통 2022-05-14 - 86 해외 출원 의료 영상 분석 장치 및 방법, 의료 영상 시각화 장치 및 방법 - 17/746.347 공통 2022-05-17 - 87 해외 출원 MEDICAL IMAGE VISUALIZATION APPARATUS AND METHOD FOR DIAGNOSIS OF AORTA - 18/076,513 Aorta 2022-12-07 - 88 해외 출원 MEETHOD AND APPARATUS FOR DETERMINING LEVEL OF AIRWAY REGION - 18/091,828 AVIEW COPD 2022-12-30 - 89 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR ASSISTING READING OF CHEST MEDICAL IMAGES - 18/154,967 AVIEW Q-Infect 2023-01-16 - 90 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR ASSISTING READING OF CHEST MEDICAL IMAGES - 21842070.1 AVIEW Q-Infect 2023-02-16 - 91 해외 출원 APPARATUS AND METHOD FOR QUANTITATIVE ASSESSMENT OF MEDICAL IMAGES FOR DIAGNOSIS OF CHRONIC OBSTRUCTIVE PULMONARY DISEASE - 18/123,853 AVIEW COPD 2023-03-20 - 92 해외 출원 MEDICAL IMAGE DIAGNOSIS ASSISTANT APPARATUS AND METHOD FOR GENERATING AND VISUALIZING ASSISTANT INFORMATION BASED ON DISTRIBUTIONS OF SIGNAL INTENSITIES IN MEDICAL IMAGES 　 18/307,444 기타 2023-04-26 - 93 해외 출원 MEDICAL IMAGE DIAGNOSIS ASSISTANT APPARATUS AND METHOD FOR GENERATING AND VISUALIZING ASSISTANT INFORMATION BASED ON DISTRIBUTIONS OF SIGNAL INTENSITIES IN MEDICAL IMAGES 　 102023203884.6 기타 2023-04-26 - 나. 상표권 No. 구분 상태 내용 출원일 등록일 1 국내 등록 CORELINE (제09류, 제42류) 2021-04-05 2021-08-17 2 국내 출원 도형상표-로고 (제09류, 제42류) 2021-04-05 - 3 국내 출원 core:line (제09류, 제 42류) 2022-01-03 - 4 국내 출원 aview: (제09류, 제42류) 2022-01-03 - 5 국내 출원 APORT (제09류, 제42류) 2022-01-03 - 6 국내 출원 AVIEW (제09류, 제42류) 2022-08-16 - 7 국내 출원 ACORE (제09류, 제42류) 2022-12-21 - 8 해외 등록 CORELINE (009class, 042class) 2022-08-02 2022-12-15 9 해외 등록 AVIEW (009class, 042class) 2022-08-02 2023-01-06 10 해외 등록 APORT (009class, 042class) 2022-08-02 2023-01-06 11 해외 출원 CORELINE (009class, 042class) 2022-02-25 - 12 해외 출원 AVIEW (009 class, 042 class) 2022-02-25 - 13 해외 출원 APORT (009class, 042class) 2022-02-25 - 다. 저작권 No. 구분 상태 내용 등록일 1 국내 등록 의료 3D 프린팅 협업을 위한Communication(커뮤니케이션) 소프트웨어 2018-06-07 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신한제7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinhan 7th Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Shinhan 7th SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2020년 09월 08일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3754- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 주권상장 2021.02.04 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)- 설립일 (2020년 09월 08일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 3월 17일 이사회를 통해 (주)코어라인소프트와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 3월 17일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 09월 08일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 4기(2023년 1분기) 3기(2022년말) 2기(2021년말) 1기(2020년말) 보통주 발행주식총수 4,550,000 4,550,000 4,550,000 550,000 액면금액 100 100 100 100 자본금 455,000,000 455,000,000 455,000,000 55,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 455,000,000 455,000,000 455,000,000 55,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,550,000 - 4,550,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,550,000 - 4,550,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,550,000 - 4,550,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 2022년 03월 29일 진행한 제2기 정기주주총회를 통하여 정관 개정 안건을 부의하여 변경하였습니다. 상세 변경사항은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주주총회명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 29일 제2기 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) SPAC 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 ·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병형태당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제7호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따라 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등" 이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등" 이라 한다)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 당사는 2023년 3월 17일 이사회를 통해 (주)코어라인소프트와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 3월 17일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정 사유 미 해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병1) 금융위원회가 정한 특정요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정하는 특정요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ]1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수3.개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정과정이 「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 요건 정리 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 1. 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음 2. 수익가치 산정시의 자본환원율을 최저 10% 이상으로 하지 않고, 상호협의로 정할 수 있음 3. 상대가치 산정시 유사기업 선정 시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병 주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종, 지역 등당사는 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다. [정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)] ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약/의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일 산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재 ·나노융합 10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 기업인수목적회사의 합병을 위하여 정관상 중점 사업군을 지정하고 있으며, 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 바이오제약/의료기기, 2차전지, 게임/엔터테인먼트, 모바일, 신재생에너지, 자동차 부품, 신소재/나노융합 산업 등 성장잠재력이 있는 분야 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.(2) 합병대상업종의 현황 및 전망(가) 전자/통신전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백 TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전, 2000년대 후반 디스플레이 TV를 거쳐, 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어 왔습니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.1) 웨어러블 컴퓨터웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다. 원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자 가전업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다.시장조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대 규모로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인간의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작 등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동작인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가활발히 진행되고 있습니다. 또한 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여 주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.② 3D프린팅 3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품 제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며, 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린터 시장규모는 2015년 37억달러에서 2019년 63억달러까지 성장할 것으로 Wohler Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다. ③ 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며 플렉서블 디스플레이 시장은 2016년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. 플렉서블 디스플레이 시장 전망 & 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장 전망 & 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계 최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제 중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 국내 플렉서블 디스플레이 swot & value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 & Value Chain (나) 소프트웨어/서비스Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타 산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며, 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망이며, 소프트 산업 육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.(다) U-Health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 B·∪IT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단·치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. 국내 u-health 산업 swot & value chain.jpg 국내 u-health 산업 SWOT분석 & Value Chain (라) 2차 전지 시장1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 국내 2차전지 산업 swot & value chain.jpg 국내 2차전지 산업 SWOT분석 & Value Chain 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.(마) 게임산업온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. 세계 게임시장 규모 및 전망 & 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모 및 전망 & 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 국내 게임산업 swot & value chain.jpg 국내 게임산업 SWOT분석 & Value Chain (바) 신재생에너지세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업이 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도)보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과 2008년 OECD 국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, ‘비OECD 국가는 26% 증가하여 그 격차가 확대되고 있습니다.녹색산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. 세계 온실가스 배출량 추이 & 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 & 주요국의 그린뉴딜정책 예산 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책이 시행 중이며, 에너지 효율 및 첨단부품, 소재 관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 (사) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. 물산업 시장규모 전망.jpg 물산업 시장규모 전망 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트·댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. 국내 물산업 swot & value chain.jpg 국내 물산업 SWOT분석 & Value Chain (아) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. 세계 e-paper 시장 전망 & 주요 참여 업체.jpg 세계 e-Paper 시장 전망 & 주요 참여 업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형등이 유망합니다. 국내 전자종이 swot & 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 SWOT분석 & Value Chain (자) 그린카국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2020년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 국가별 그린카 보급목표 & 글로벌 전기차 시장전망.jpg 국가별 그린카 보급목표 & 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한대응도 시급합니다. 또한 그린카 Supply Chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 국내 그린카 산업 swot & value chain.jpg 국내 그린카 산업 SWOT분석 & Value Chain (차) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술, 부품 개발, 수요확산을 위한 업계·정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. 국내 지능형 로봇 산업 swot & 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇 산업 SWOT분석 & Value Chain (카) 신소재/나노 융합모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는중간생산물 중 “최종 생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것”, “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품, 소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다. ① 초경량 소재 최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에어로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 게계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배 가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에,GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재 개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다. ② 신소재 스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 ‘그래핀’에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 ‘꿈의 신소재’라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각되고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서는 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억 유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470억원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 미치는 영향당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식수등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조, 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 바이오제약/의료기기 4. 2차전지 5. 게임/엔터테인먼트 산업 6. 모바일 산업 7. 신재생에너지 8. 자동차 부품 9. 신소재 · 나노융합 10. 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며,그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. [주주등간 계약서의 의결권 제한 내용] 주주등간계약서제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수(마) 매수한 주식의 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내(2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 신한투자증권(주)과 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 50 M&A 자문기관 합병자문수수료 200 M&A 자문기관 법률 자문 수수료 50 법무법인 회계 자문 수수료 50 회계법인 합 계 350 주) 상기 용역과 관련된 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병 추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB은행에 신탁하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자 금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [운영자금관리규정 상 공모예치자금 운영에 관한 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제 4 기 1분기 제 3기 감사인(감사의견) - 대주회계법인(적정의견) 유동자산 1,850,181,997 1,803,034,125 비유동자산 8,000,000,000 8,000,000,000 자산총계 9,850,181,997 9,803,034,125 유동부채 14,300,000 5,280,000 비유동부채 1,245,890,541 1,221,421,955 부채 총계 1,260,190,541 1,226,701,955 자본금 455,000,000 455,000,000 자본잉여금 8,410,393,027 8,410,393,027 이익잉여금(결손금) -275,401,571 -289,060,857 자본 총계 8,589,991,456 8,576,332,170 　 2023.1.1~2023.3.31 2022.1.1~2022.12.31 영업수익 0 0 영업비용 41,507,250 40,554,803 영업이익(손실) -41,507,250 -40,554,803 당기순이익(손실) 13,659,286 -51,981,880 주당이익(손실) 3 -11 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제4(당) 1분기말 2023년 03월 31일 제3(전) 기말 2022년 12월 31일 신한제7호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제 4 기 1분기 제 3 기 자산 　 　 Ⅰ.유동자산 1,850,181,997 1,803,034,125 현금및현금성자산 4,5,18 1,655,361,030 1,687,848,280 기타유동금융자산 6,18 194,820,967 115,185,845 Ⅱ.비유동자산 8,000,000,000 8,000,000,000 기타금융자산 7,8,18 8,000,000,000 8,000,000,000 자산총계 9,850,181,997 9,803,034,125 부채 　 　 Ⅰ.유동부채 14,300,000 5,280,000 기타유동금융부채 4,9,18 14,300,000 5,280,000 Ⅱ.비유동부채 1,245,890,541 1,221,421,955 전환사채 4,10,18 1,450,000,000 1,450,000,000 전환권조정 4,10,18 (216,977,638) (237,837,134) 이연법인세부채 15 12,868,179 9,259,089 부채총계 1,260,190,541 1,226,701,955 자본 　 　 Ⅰ.자본금 11 455,000,000 455,000,000 Ⅱ.자본잉여금 11 8,410,393,027 8,410,393,027 Ⅲ.이익잉여금(결손금) 12 (275,401,571) (289,060,857) 자본총계 8,589,991,456 8,576,332,170 부채및자본총계 9,850,181,997 9,803,034,125 "첨부된 주석은 본 분기 재무제표의 일부입니다." 포괄손익계산서 제4(당)기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제3(전)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 신한제7호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 제 4기 1분기 제 3기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ. 영업수익 - - - - Ⅱ. 영업비용 13 41,507,250 41,507,250 19,379,909 19,379,909 Ⅲ. 영업손실 (41,507,250) (41,507,250) (19,379,909) (19,379,909) Ⅳ. 금융수익 14 79,635,122 79,635,122 16,767,124 16,767,124 Ⅴ. 금융비용 14 20,859,496 20,859,496 19,465,062 19,465,062 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) 17,268,376 17,268,376 (22,077,847) (22,077,847) Ⅶ. 법인세비용(수익) 15 3,609,090 3,609,090 (4,863,937) (4,863,937) Ⅷ. 당기순이익(손실) 13,659,286 13,659,286 (17,213,910) (17,213,910) Ⅸ. 기타포괄손익 　 - - - Ⅹ. 총포괄이익(손실) 13,659,286 13,659,286 (17,213,910) (17,213,910) 주당이익(손실) 16 　 - - - 기본주당이익(손실) 3 3 (4) (4) 희석주당이익(손실) (-1) (-1) (4) (4) "첨부된 주석은 본 분기 재무제표의 일부입니다." 자본변동표 제4(당) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제3기(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 신한제7호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총계 2022.01.01 (전기초) 455,000,000 8,410,393,027 (237,078,977) 8,628,314,050 총포괄손익: 　 　 (51,981,880) 　 전기순이익(손실) 　 - (51,981,880) (51,981,880) 2022.12.31 (전기말) 455,000,000 8,410,393,027 (289,060,857) 8,576,332,170 2023.01.01 (당분기초) 455,000,000 8,410,393,027 (289,060,857) 8,576,332,170 총포괄손익: 　 　 13,659,286 　 분기순이익(손실) - - 13,659,286 13,659,286 2023.03.31 (당분기말) 455,000,000 8,410,393,027 (275,401,571) 8,589,991,456 "첨부된 주석은 본 분기 재무제표의 일부입니다." 현금흐름표 제4(당) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제3(전) 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 신한제7호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과목 제 4(당) 1분기 제 3(전) 1분기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 (32,487,250) 　 (26,902,341) 영업에서 창출된 현금 (32,487,250) 　 (26,894,431) 　 1. 당기순손실 13,659,286 　 (17,213,910) 　 2. 가감 (46,146,536) 　 (9,680,521) 　 가.이자수익 (79,635,122) 　 (16,767,124) 　 나.이자비용 20,859,496 　 19,465,062 　 다.법인세비용(수익) 3,609,090 　 (4,863,937) 　 라.기타유동금융자산의 증가 　- 　 (16,767,124) 　 마.기타유동금융부채의 증가 9,020,000 　 9,252,602 　 이자의 수취 　- 　 　- 　 법인세의 납부 　- - (7,910) 　 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 　- 　 - 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 - 　 - 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 　- 　 - 　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 - 　 - 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 　 - 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 - 　 - 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 (32,487,250) 　 (26,902,341) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 　 1,687,848,280 　 1,728,743,499 Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 　 1,655,361,030 　 1,701,841,158 "첨부된 주석은 본 분기 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제4기 1분기: 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 신한제7호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항신한제7호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하여 2020년 09월 08일에 설립, 2021년 02월 04일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동, 신한투자증권타워)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 455백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 교정공제회 500,000 10.99% 주식회사 와이지인베스트먼트 25,000 0.55% 신한투자증권 주식회사 25,000 0.55% 기타 4,000,000 87.91% 합 계 4,550,000 100.00% 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 2. 재무제표 작성 기준 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (1) 측정기준 재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.(2) 기능통화와 표시통화 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로측정되며 기능통화 이외의 다른 통화를 외화로 정의하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책3.1 제·개정된 기준서의 적용중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위 험회피문서화가 가능하도록 허용함.- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별 도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제이 개정사항은 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다. 3.2 외화환산(1) 기능통화와 표시통화당사는 당사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.(2) 외화거래와 보고기간말의 환산당사는 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐 성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3.3 금융자산 (1) 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래 가격으로 측정합니다. (2) 분류 및 후속측정 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. 금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산 별로 이루어집니다. 상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 회사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만아니라 이윤으로구성됩니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다. - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항 - 중도상환특성과 만기연장특성 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징) 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. 또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. 금융자산: 후속측정과 손익 당기손익- 공정가치로 측정하는 금융 자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다. 상각후원가로 측정 하는금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니 다. 제거시의 손익 은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄 손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. (3) 제거 당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다. 당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다. (4) 상계당사는 회사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 3.4 금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. (1) 분류 및 측정- 당기손익인식금융부채 금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식 시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류 합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다- 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다 (2) 금융부채의 제거 당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진경우기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다. 금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 3.5 복합금융상품 당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공 정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.3.6 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않 습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능 성이 높은 경우에 인식됩니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세 당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경 우에 상계됩니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.4.1.1 시장위험시장위험이란 외환위험, 이자율위험, 가격위험 등을 의미합니다.당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 4.1.2 신용위험신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,655,361,030 1,687,848,280 4.1.3 유동성 위험당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기말 (단위: 원) 구 분 장부금액() 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~1년이하 1년~2년이하 2년초과 전환사채 1,233,022,362 1,450,000,000 - - - 1,450,000,000 () 전환권 조정 216,977,638원이 차감표시 되어 있습니다. (2) 전기말 (단위: 원) 구 분 장부금액() 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~1년이하 1년~2년이하 2년초과 전환사채 1,212,162,866 1,450,000,000 - - - 1,450,000,000 () 전환권 조정 237,837,134원이 차감표시 되어 있습니다.4.2. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 부채 1,260,190,541 1,226,701,955 자본 8,589,991,456 8,576,332,170 부채비율 14.67% 14.30% 5. 현금 및 현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 1,655,361,030 1,687,848,280 6. 기타유동금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타유동금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 194,820,967 115,185,845 7. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 특정금전신탁 국민은행 8,000,000,000 8,000,000,000 8. 사용이 제한된 예금당분기말 및 전기말 현대 당사의 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 기타금융자산 국민은행 8,000,000,000 8,000,000,000 상기 기타금융자산은 합병 반대 주주의 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 기타유동금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타유동금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 14,300,000 5,280,000 10. 전환사채(1)당분기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 종류 발행일 만기일 구분 당분기말 전기말 기명식 무이권부 무보증 전환사채 2020. 09. 15 2025. 09. 15 액면금액 1,450,000,000 1,450,000,000 전환권조정 (216,977,638) (237,837,134) 장부가액 1,233,022,362 1,212,162,866 (2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 표시이자율 0% 보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격() 1주당 1,000원 전환청구기간 2020년 10월 15일부터 2025년 09월 14일까지 () 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다.- 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식를 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 11. 자본 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 500,000,000 500,000,000 주당액면금액 100 100 발행주식수 4,550,000 4,550,000 보통주자본금 455,000,000 455,000,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 8,086,423,000 8,086,423,000 전환권대가 323,970,027 323,970,027 합 계 8,410,393,027 8,410,393,027 12. 이익잉여금(결손금)당사의 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 이익잉여금 (275,401,571) (289,060,857) 13. 영업비용당분기 및 전분기 당사의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 급여 6,000,000 6,000,000 도서인쇄비 - 1,597,200 지급수수료 35,507,250 11,782,709 합 계 41,507,250 19,379,909 14. 금융수익과 금융비용(1) 당분기 및 전분기 당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 : 이자수익 79,635,122 16,767,124 금융비용 : 이자비용 20,859,496 19,465,062 (2) 당분기 및 전분기 당사의 금융수익과 금융비용의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 : 상각후원가로 측정하는 금융자산 79,635,122 16,767,124 금융비용 : 상각후원가로 측정하는 금융부채 20,859,496 19,465,062 15. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세부담액 - - 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 12,284,105 (593,547) 이월결손금에 의한 이연법인세비용 (8,675,015) (4,263,580) 법인세 환급 　- (6,810) 법인세비용(수익) 3,609,090 (4,863,937) (2) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익(손실) 17,268,376 (22,077,847) 적용세율에 따른 세부담액 1,709,569 - 기타 1,899,521 (4,863,937) 법인세비용(수익) 3,609,090 (4,863,937) (3) 당분기 및 전분기 중 당사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 없습니다. (4) 당분기 및 전기 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 분기초 당기손익반영 자본반영 분기말 전환권대가(조정) (49,707,961) 4,359,635 - (45,348,326) 미수수익 (24,073,842) (16,643,740) - (40,717,582) 이월결손금 64,522,714 8,675,015 - 73,197,729 합 계 (9,259,089) (3,609,090) - (12,868,179) ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가(조정) (70,151,147) 20,443,186 - (49,707,961) 미수수익 (13,771,397) (10,302,445) - (24,073,842) 이월결손금 59,371,366 5,151,348 - 64,522,714 합 계 (24,551,178) 15,292,089 - (9,259,089) 16. 주당손익(1) 당분기 및 전분기 당사의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) 13,659,286 (17,213,910) 가중평균유통보통주식수 4,550,000 4,550,000 기본주당순이익(손실) 3 (4) (2) 가중평균유통보통주식수의 계산① 당분기 (단위 : 원) 구 분 유통보통주식수 누적일수 적수 기초 4,550,000 90 409,500,000 가중평균유통보통주식수 4,550,000 ② 전분기 (단위 : 원) 구 분 유통보통주식수 누적일수 적수 기초 4,550,000 90 409,500,000 가중평균유통보통주식수 4,550,000 (3) 희석주당손익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 희석효과가 있는 전환사채는 기초에 전환된 것으로 가정하였습니다. 희석순손익은 보통주순손익을 기초로 하여 당기중 희석성 잠재적보통주로 인하여 발생한 비용(법인세효과가 있는 경우에는 이를 차감한 금액)을 가산하여 계산하였습니다. (단위 :원,주) 구분 당분기 보통주순이익(손실) 13,659,286 조정: 전환사채 이자비용(세후) 16,499,861 보통주희석순이익(손실) (2,840,575) 조정후 가중평균유통보통주식수 6,000,000 희석주당순이익(손실) (-1) 당분기 희석주당순이익을 계산하기 위한 조정 후 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 기초 유통보통주식수 4,550,000 조정: 전환사채 1,450,000 조정 후 가중평균유통보통주식수 6,000,000 한편, 전분기는 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없었으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 다르지 않습니다. 전분기말 현재 전환사채와 관련하여 발행될 수 있는 잠재적 보통주 1,450,000주는 반희석 효과로 인하여 가중평균유통보통주식수 계산에서 고려되지 않았습니다. 17. 특수관계자(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 최대주주 교정공제회 기타특수관계자 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트 (2) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 특수관계자 명 당분기말 전기말 비고 채무 채무 기타특수관계자 신한투자증권㈜ 775,000,000 775,000,000 전환사채 () 기타특수관계자 ㈜와이지인베스트먼트 675,000,000 675,000,000 전환사채 () 합계 1,450,000,000 1,450,000,000 　 () 전환권 조정 반영전 금액 입니다.(3) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 급여 등 6,000,000 6,000,000 18. 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 평가된 금융자산 - - - - 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산(1) 1,655,361,030 - 1,687,848,280 　- 미수수익(1) 194,820,967 - 115,185,845 - 기타금융자산(1) 8,000,000,000 - 8,000,000,000 - 금융부채: 공정가치로 평가된 금융부채 - - - - 상각후원가로 인식된 금융부채 미지급금(1) 14,300,000 - 5,280,000 - 전환사채(2) 1,233,022,362 1,233,022,362 1,212,162,866 1,212,162,866 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율 등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.(2) 공정가치 서열체계보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다. 19. 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니 다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 20. 합병계약의 체결 당사는 2023년 03월 17일자 이사회결의에 의해 의료영상 소프트웨어의료기기 사업을 영위하는 (주)코어라인소프트와 1: 0.1878679의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 주권비상장법인인 (주)코어라인소프트가 코스닥시장 상장법인인 당사를 흡수합병함에 따라 당사는 소멸법인이 될 예정입니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 합병계약일 2023년 03월 17일 주주확정기준일 2023년 07월 07일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2023년 07월 10일 종료일 2023년 07월 14일 합병반대 의사통지 접수기간 시작일 2023년 07월 17일 종료일 2023년 07월 31일 주주총회예정일자 2023년 08월 01일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2023년 08월 01일 종료일 2023년 08월 21일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2023년 09월 01일 종료일 2023년 09월 18일 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 08월 02일 종료일 2023년 09월 04일 합병기일 2023년 09월 05일 종료보고 총회일 2023년 09월 05일 합병등기예정일자 2023년 09월 06일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2023년 09월 19일 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없습니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당분기 전기 전전기 제4기 1분기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 14 -52 -206 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당이력당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 09월 08일 유상증자(주주배정) 보통주 550,000 100 1,000 설립자본금 2021년 01월 29일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 2020년 9월 15일 전환사채 1,450백만원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 3월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증전환사채 1회 2020년 09월 15일 2025년 09월 15일 1,450,000,000 보통주 2020년 10월 15일부터2025년 09월 14일까지 100 1,000 1,450,000,000 1,450,000 - 합 계 - - - 1,450,000,000 - - - - 1,450,000,000 1,450,000 - 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항전환사채 인수자인 신한투자증권(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주등간 계약서를 체결하였습니다. 또한 상기 인수인들은 전환사채의 미행사확약서를 통해서 보유하고 있는 전환사채의 전환권을 당사의 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 주주등간계약서제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 주식등의 계속보유의무상기 인수자들은 주주등간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월 (단, 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주등간 계약서를 통해 확약하였습니다. 주주등간계약서제2조 주식 등의 계속보유의무발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “신한투자증권”는 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : " 본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2저 (증권의 모집으로 보는 전매기준)] ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다)제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 신한제7호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2020년 09월 15일 1,450 0.0% - 2021년 09월 15일 미상환 - 합 계 - - - 1,450 0.0% - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,450 - - - - - 합계 - - 1,450 - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 1 2021년 01월 29일 국민은행100% 예치 8,000,000,000 국민은행100%예치 8,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다 나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 대주회계법인 적정 - - 제2기(전기) 대주회계법인 적정 - - 제1기(전전기) 대주회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 대주회계법인 외부감사 8,000,000원 - 8,000,000원 161 제2기(전기) 대주회계법인 외부감사 8,000,000원 - 8,000,000원 128 제1기(전전기) 대주회계법인 외부감사 8,000,000원 - 8,000,000원 102 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을 의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. [이사회 운영규정 주요 내용] 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사/감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사/감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 - 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임되었으며, 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 이경준(83.03.21) 17.06 ~ 현재 17.09 ~ 현재 18.02 ~ 19.02 17.08 ~ 19.12 17.02 ~ 18.02 15.06 ~ 16.10 15.04 ~ 15.05 14.07 ~ 15.03 03.11 ~ 14.07 10.12 ~ 13.09 혁신투자자문 대표 혁신홀딩스 대표 한국연금투자자문 이사 파워리퍼블릭 기타비상무이사 한앤파트너스자산운용 이사 제이피에셋자산운용 이사 이지뉴스 편집국 기자 아샘투자자문 IHQ LIG투자증권t 이해관계 없음 결격요건 없음 - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입 여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(회의의 종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사찬반여부 비고 20-1 2020.09.08 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 이사회 20-2 2020.09.15 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 이사회 20-3 2020.09.28 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건 가결 찬성 이사회 20-4 2020.10.07 제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 가결 찬성 이사회 20-5 2020.10.19 제1호 의안 : 감사인 선임의 건 가결 찬성 이사회 20-6 2020.11.02 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 제3호 의안 : 사내규정 제정의 건 가결 찬성 이사회 20-7 2020.12.14 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서제출의 건 가결 찬성 이사회 21-1 2021.01.26 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 이사회 21-2 2021.02.17 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 이사회 21-3 2021.07.16 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 찬성 이사회 21-4 2021.09.17 제1호 의안: 합병일정 정정의 건 가결 찬성 이사회 21-5 2021.11.10 제1호 의안: 합병계약 해지의 건 가결 찬성 이사회 22-1 2022.02.22 제1호 의안: 제2기(2021년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 이사회 22-2 2022.02.23 제1호 의안: 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 찬성 이사회 23-1 2023.02.15 제1호 의안: 제3기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 이사회 23-2 2023.02.20 제1호 의안: 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 찬성 이사회 23-3 2023.03.17 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 찬성 이사회 23-4 2023.06.22 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 이사회 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2020.09.08 1명(총 1명) - 2 2020.09.15 1명(총 1명) - 3 2020.09.28 1명(총 1명) - 4 2020.10.07 1명(총 1명) - 5 2020.10.19 1명(총 1명) - 6 2020.11.02 1명(총 1명) - 7 2020.12.14 1명(총 1명) - 8 2021.01.26 1명(총 1명) - 9 2021.02.17 1명(총 1명) - 10 2021.07.16 1명(총 1명) - 11 2021.09.17 1명(총 1명) - 12 2021.11.10 1명(총 1명) - 13 2022.02.22 1명(총 1명) - 14 2022.02.23 1명(총 1명) - 15 2023.02.15 1명(총 1명) - 16 2023.02.20 1명(총 1명) - 17 2023.03.17 1명(총 1명) - 18 2023.06.22 1명(총 1명) - 마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사의 전문성 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무규정 제7조] 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사/회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 제8조(의무)① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 고기석(72.07.31) 17.10 ~ 현재 13.10 ~ 17.10 13.07 ~ 13.10 07.09 ~ 13.07 삼덕회계법인 유진회계법인 신승회계법인 삼정회계법인 결격요건 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 감사 상법 제542조의10 고기석 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 라. 감사(감사위원회)의 독립성당사의 감사 고기석은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.09.08 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 참석 2 2020.09.15 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 참석 3 2020.09.28 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건 가결 참석 4 2020.10.07 제1호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 가결 참석 5 2020.10.19 제1호 의안 : 감사인 선임의 건 가결 참석 6 2020.11.02 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 제3호 의안 : 사내규정 제정의 건 가결 참석 7 2020.12.14 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서제출의 건 가결 참석 8 2021.01.26 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건 가결 참석 9 2021.02.17 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 10 2021.07.16 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 참석 11 2021.09.17 제1호 의안: 합병일정 정정의 건 가결 참석 12 2021.11.10 제1호 의안: 합병계약 해지의 건 가결 찬성 13 2022.02.22 제1호 의안: 제2기(2021년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 14 2022.02.23 제1호 의안: 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 찬성 15 2023.02.15 제1호 의안: 제3기(2022년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 찬성 16 2023.02.20 제1호 의안: 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 찬성 17 2023.03.17 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 찬성 18 2023.06.22 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기 발기인총회2. 제1기 임시주주총회3. 제1기 정기주주총회4. 제2기 정기주주총회5. 제3기 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,550,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,550,000 - 우선주 - - 주) 보고서 제출일 현재 주주 중 공모 전(설립시 550,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약서에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 정관 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2020.09.08 발기인총회 창립사항 보고에 관한 건 승인 정관 승인의 건 이사, 감사 선임의 건 본점설치 장소 결정의 건 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2020.11.04 임시주주총회 이사 보수 한도액 승인의 건 승인 감사 보수 한도액 승인의 건 사내규정 제정 승인의 건 2021.03.31 정기주주총회 2020년 재무제표 승인의 건 승인 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건 2022.03.29 정기주주총회 2021년 재무제표 승인의 건 승인 정관 일부 변경의 건(스팩소멸방식의 합병제도 반영) 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건 2023.03.29 정기주주총회 2022년 재무제표 승인의 건 승인 이사 보수한도 승인의 건 감사 보수한도 승인의 건 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 교정공제회 최대주주 보통주 500,000 10.99 500,000 10.99 발기주주 계 보통주 500,000 10.99 500,000 10.99 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 개요 (1) 회사의 개황- 회사명 : 교정공제회- 대표자 : 유승만- 설립일 : 2015년 10월 08일- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 334, 13층- 업 종 : 공제회/부동산 임대(2) 주요 사업내용교정공제회(矯正共濟會, Correctional Mutual Aid Association ; CMAA)는 대한민국 교정공무원에 대한 효율적인 공제제도를 확립함으로써 이들의 생활안정과 복지증진에 이바지하기 위하여 설립된 특수법인입니다.(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 교정공제회 500,000 10.99 발기주주 - - - - 우리사주조합 - - - 4. 주가 및 주식거래실적코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 따라 SPAC 합병 심사신청일인 2023년 3월 17일부터 실사결과 결정일인 2023년 6월 1일까지 주식 거래가 정지되었습니다.당사의 2023년 1분기 말 기준 1년간 월별 주식 거래 실적은 다음과 같습니다. 구분 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 2022년 7월 2022년 8월 2022년 9월 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 2023년 1월 2023년 2월 2023년 3월 주가 최고 2,210 2,210 2,200 2,140 2,130 2,195 2,130 2,045 2,035 2,055 2,180 2,200 최저 2,125 2,165 2,095 2,115 2,100 2,085 2,000 2,005 1,990 2,010 2,030 2,110 평균 2,178 2,184 2,163 2,129 2,118 2,141 2,066 2,019 2,016 2,029 2,086 2,179 거래량 일 최고 37,175 26,348 16,878 2,955,207 33,590 261,450 60,434 10,771 60,468 32,892 36,643 109,194 일 최저 2,338 654 480 6 251 543 12 70 11 37 14 0 월 간 11,952 6,961 7,156 310,270 6,878 21,950 13,052 3,856 8,443 7,089 12,741 24,078 주) 당사는 2023년 3월 17일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래가 정지되었으며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. 5. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 주주등간계약서제2조 주식 등의 계속보유의무발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “신한투자증권”는 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다. 주주등간계약서제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주등간계약서제3조 합병에 관한 의결권 행사금지 등3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금 등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김병훈 남 1973년 02월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 19.07 ~ 현재 ㈜래플스프라이빗에쿼티 대표이사 16.07 ~ 현재 ㈜린츠프라이빗에쿼티 대표이사 11.05 ~ 18.12 ㈜린츠홀딩스 대표이사 09.01 ~ 14.05 ㈜린츠에셋 대표이사 06.07 ~ 08.12 ㈜민트기술 00.03 ~ 06.06 한국거래소 상장공시시스템팀 99.03 ~ 00.02 동양시스템즈 지식정보시스템팀 - - - 2020.09.08 ~ 현재 - 고재욱 남 1973년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 19.08 ~ 현재 신한투자증권 IPO2부 부서장 99.05 ~ 19.07 대신증권 IPO부 - - - 2020.09.08 ~ 현재 - 이경준 남 1983년 03월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 17.06 ~ 현재 혁신투자자문 대표 17.09 ~ 현재 혁신홀딩스 대표 18.02 ~ 19.02 한국연금투자자문 이사 17.08 ~ 19.12 파워리퍼블릭 기타비상무이사 17.02 ~ 18.02 한앤파트너스자산운용 이사 15.06 ~ 16.10 제이피에셋자산운용 이사 15.04 ~ 15.05 이지뉴스 편집국 기자 14.07 ~ 15.03 아샘투자자문 03.11 ~ 14.07 IHQ 10.12 ~ 13.09 LIG투자증권 - - - 2020.09.08 ~ 현재 - 고기석 남 1972년 07월 감사 감사 비상근 감사 17.10 ~ 현재 삼덕회계법인13.10 ~ 17.10 유진회계법인13.07 ~ 13.10 신승회계법인07.09 ~ 13.07 삼정회계법인 - - - 2020.09.08 ~ 현재 - 나. 임원의 M&A 및 관련 주요 경력 사항 임원 M&A 관련경력 김병훈 - M&A 관련 이력 없음 고재욱 - 지니틱스(대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사), 2019년 합병 - 네오셈(대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사), 2018년 합병 이경준 - M&A 관련 이력 없음 고기석 - M&A 관련 이력 없음 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 김병훈 고재욱 이경준 고기석 1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인 X X X X 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 X X X X 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 X X X X 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 X X X X 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 X X X X 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 X X X X 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 X X X X 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 - - - - 1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 해임요구: 해임요구일부터 5년나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 X X X X 2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 면직요구: 면직요구일부터 5년나. 정직요구: 정직요구일부터 4년다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 X X X X 3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 X X X X 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 X X X X 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았은나 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화 할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 ㆍ겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 김병훈 래플스프라이빗 에쿼티 경영컨설팅 대표이사 총괄 2019.06~현재 2,000주 100% - 고재욱 신한투자증권(주) 금융투자업 부서장 IPO 2019.08~현재 - - - 이경준 주식회사 혁신투자자문 투자일임업 대표이사 총괄 2019.06~현재 39,000주 100% - 사. 겸직에 따른 이해상충당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원 겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 기업인수목적회사의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회 운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.또한 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액당사는 비상무이사를 제외한 모든 임원에게는 보수를 지급하고 있습니다. 한편, 2023년 03월 29일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 30백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 10백만원으로 승인받았습니다. <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 6,000,000 1,500,000 2023년 1월 ~ 2023년 3월 지급액 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,000,000 1,500,000 실제로는 대표이사 1인만 급여 수령 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500,000 1,500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500,000 1,500,000 - 주1) 당사는 임원보수규정에 따라 대표이사에게 월 1,000,000원의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사, 감사에게 각각 월 500,000원의 보수를 지급하고 있습니다주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2023년 3월 17일 이사회결의에 따라 (주)코어라인과 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2023년 3월 17일 (주)코어라인과의 합병 이사회 결의를 진행하였으며, 같은 날 주요사항보고서를 통하여 공시하였습니다. 주요사항보고서 공시 이후 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙 제19조에 의거하여 주권매매거래 정지가 되었습니다. 2023년 6월 1일 당사는 합병에 따른 상장예비심사 승인 통지를 받아 익영업일인 2023년 6월 2일 주권매매거래가 재개되었습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사는 2021년 02월 04일 코스닥시장 상장을 완료하였으며, 공모를 통해 모집한 총액의 100%를 KB국민은행에 신탁하고 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 O - 당사 정관 제57조 ②예치 ·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 당사 정관 제57조 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 신한투자증권 2023년 3월말 기준 자기자본 5조 3,585억원 ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 해당자 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 당사 정관 제59조 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 당사 정관 제59조 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 당사 정관 제58조 ⑧해산사유 발생시 예치 ·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 당사 정관 제60조 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 80억원으로발행총액 100억원 중신한투자증권(주) 8억원 투자(8% 소유로 충족가능) 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신한투자증권(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 3월말 기준 신한투자증권(주)의 자기자본은 5조 3,585억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.신한투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모하였으며, 신한투자증권(주)가 소유한 주식 등의 발행금액(800백만원 : 주식 25백만원+ 전환사채 775백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(10,000백만원 : 공모 전 주식 550백만원 + 전환사채 1,450백만원 + 공모주식 8,000백만원)의 8%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 사. 합병 등의 사후정보당사는 2023년 3월 17일 이사회를 통해 (주)코어라인소프트와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 3월 17일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 아. 보호예수 현황 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 550,000 2020년 09월 08일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 4,550,000 기명식 전환사채 1,450,000 2020년 09월 15일 - 상동(전환사채 액면가 1,450,000,000원) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 4,550,000 자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세)해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.