COREANA COSMETICS CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 18, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 코리아나화장품 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 18일
권 유 자:	성 명: 주식회사 코리아나화장품&cr주 소: 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6&cr전화번호: 031-722-7000
작 성 자:	성 명: 김영준&cr부서 및 직위: 기획재무팀 과장&cr전화번호: 031-722-7127
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr코리아나화장품본인2022년 02월 18일2022년 03월 29일2022년 02월 23일위탁제34기 정기주주총회 정족수 확보 및 COVID19 확산에 따라 원활한 주주총회를 위함전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 코리아나화장품보통주9,000,00022.5본인의결권이&cr제한된 주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 2021년 12월 31일 현재 보유한 자기주식을 기재했습니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

유학수최대주주보통주 2,100,0005.3최대주주-유승희미등기임원보통주1,187,1773.0미등기임원-유상옥등기임원보통주1,100,6152.8등기임원-유민수최대주주의&cr특수관계인보통주356,0750.9최대주주의&cr특수관계인-유영서최대주주의&cr특수관계인보통주300,0000.8최대주주의&cr특수관계인-김동현최대주주의&cr특수관계인보통주248,2600.6최대주주의&cr특수관계인-유영준최대주주의&cr특수관계인보통주218,2150.5최대주주의&cr특수관계인-이의현최대주주의&cr특수관계인보통주152,0000.4최대주주의&cr특수관계인-유영상최대주주의&cr특수관계인보통주67,1000.2최대주주의&cr특수관계인-김영태미등기임원보통주10,2000.0미등기임원-유경숙최대주주의&cr특수관계인보통주1,0000.0최대주주의&cr특수관계인-주식회사&cr코리아나바이오계열회사보통주300,0000.8계열회사(*)6,040,64215.1-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

(*) (주)코리아나바이오가 보유한 주식 300,000주는 상법 제369조에 의하여 의결권이 없습니다.&cr&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 인영식보통주0직원--김영준보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)행복한주주총회법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)행복한주주총회박종진서울시 강남구 선릉로86길의결권 대리행사 &cr권유 업무02-2192-3466

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

&cr

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 18일2022년 02월 23일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주명부 기준일 2021년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 2월 23일 ~ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m1. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :&cr 2022년 2월 23일 ~ 2022년 3월 28일_기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지)&cr &cr2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용&cr 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

코리아나화장품www.coreana.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-4 코리아나화장품 기획재무팀&cr ·전화번호 : 031-722-7127&cr ·팩스번호 : 031-722-7011&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 2월 23일 부터 3월 28일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 09시충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 본사 송파기술연구소 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 2월 23일 ~ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m1. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :&cr 2022년 2월 23일 ~ 2022년 3월 28일_기간 중 24시간 이용가능(기간 중 마지막날은 17시까지)&cr &cr2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용&cr 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나 19 관련 안내&cr&cr코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열·기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

COVID-19와 관련하여 불가피하게 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)를 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr※ 상기 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사를 받기전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 1주일전 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사의 홈페이지(https://www.coreana.com)에 공시 예정인 연결ㆍ별도감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr※ 제1호 의안인 재무제표의 승인은 상법 제449조의 2 및 회사 정관 42조 5항에 따라 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원 동의가 있을 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 예정 입니다.&cr&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표
제 34(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 33(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 34 (당) 기		제 33 (전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		41,130,446,531		35,514,739,167
현금및현금성자산	15,211,581,334		9,878,498,447
단기금융상품	3,050,000,000		60,000,000
매출채권및기타금융자산	8,526,205,982		10,025,068,581
기타자산	1,167,309,144		1,400,236,487
재고자산	13,170,299,091		14,150,935,652
당기법인세자산	5,050,980		-
Ⅱ. 비유동자산		72,643,786,238		78,658,159,145
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	2,467,535,220		2,146,791,680
관계기업투자	1,340,165,830		1,247,159,755
유형자산	54,248,698,567		58,216,410,424
투자부동산	1,164,899,185		2,236,116,682
사용권자산	1,341,100,361		2,005,868,117
복구자산	218,165,902		400,351,437
무형자산	3,092,013,878		3,212,286,972
기타금융자산	3,393,497,061		3,836,534,260
기타자산	4,701,481,652		4,675,543,511
이연법인세자산	676,228,582		681,096,307
자산총계		113,774,232,769		114,172,898,312
부채
Ⅰ. 유동부채		21,508,691,131		24,376,553,207
매입채무및기타금융부채	7,418,186,650		8,505,007,032
단기차입금	8,000,000,000		10,000,000,000
유동성장기차입금	812,337,498		1,083,116,664
유동성리스부채	736,619,732		1,184,729,001
유동성복구충당부채	344,245,753		18,051,144
기타부채	4,029,949,544		3,418,643,832
당기법인세부채	167,351,954		167,005,534
Ⅱ. 비유동부채		8,839,231,029		11,891,687,030
기타금융부채	4,164,733,836		4,487,606,083
장기차입금	-		812,337,498
비유동성리스부채	599,810,724		895,538,147
비유동성복구충당부채	169,105,613		589,288,134
순확정급여부채	3,904,346,391		5,072,680,009
기타부채	1,234,465		23,569,726
이연법인세부채	-		10,667,433
부채총계		30,347,922,160		36,268,240,237
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		84,055,601,088		78,518,243,760
자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
연결자본잉여금	41,713,502,252		41,713,502,252
기타자본구성요소	(8,371,718,897)		(8,371,718,897)
기타포괄손익누계액	1,992,164,629		160,570,163
연결이익잉여금	28,721,653,104		25,015,890,242
Ⅱ. 비지배지분		(629,290,479)		(613,585,685)
자본총계		83,426,310,609		77,904,658,075
부채와자본총계		113,774,232,769		114,172,898,312

&cr - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서
제 34 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 34 (당)기		제 33 (전)기
Ⅰ.매출액		87,050,014,999		86,658,437,013
Ⅱ.매출원가		46,612,207,710		46,587,116,600
Ⅲ.매출총이익		40,437,807,289		40,071,320,413
Ⅳ.판매비와관리비		36,838,742,271		40,915,798,597
판매비용과관리비용	36,873,937,709		40,942,646,018
대손상각비(대손충당금환입)	(35,195,438)		(26,847,421)
Ⅴ.영업이익(손실)		3,599,065,018		(844,478,184)
Ⅵ.영업외손익		904,480,912		64,147,772
기타수익	1,514,835,993		1,250,744,114
기타비용	(796,089,129)		(923,069,237)
금융수익	237,383,013		164,702,947
금융비용	(225,167,521)		(464,628,154)
지분법손익	173,518,556		36,398,102
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)		4,503,545,930		(780,330,412)
Ⅷ.법인세비용(이익)		836,930,655		(241,536,239)
Ⅸ.당기순이익(손실)		3,666,615,275		(538,794,173)
당기순손익의 귀속
지배기업 소유주지분	3,683,833,371		(495,642,549)
비지배지분	(17,218,096)		(43,151,624)
Ⅹ.기타포괄손익		1,855,037,259		894,965,812
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	23,165,712		583,810,406
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	250,179,961		208,447,262
지분법이익잉여금 변동	277,081		(3,031,691)
지분법자본변동	-		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
지분법자본변동	(51,470,640)		44,957,465
해외사업환산손익	1,632,885,145		60,782,370
ⅩⅠ.총포괄이익(손실)		5,521,652,534		356,171,639
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	5,537,357,328		384,672,387
비지배지분	(15,704,794)		(28,500,748)
ⅩⅡ.주당순손익
기본주당순손익		119		(16)
희석주당순손익		119		(16)

&cr- 연결자본변동표

연결자본변동표
제 34 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr지분	총자본
자본금	연결&cr자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(153,616,934)	24,945,404,952	78,133,571,373	(585,084,937)	77,548,486,436
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(495,642,549)	(495,642,549)	(43,151,624)	(538,794,173)
순확정급여부채의 재측정요소
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	208,447,262	-	208,447,262	-	208,447,262
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	(3,031,691)	(3,031,691)	-	(3,031,691)
지분법자본변동	-	-	-	44,957,465	-	44,957,465	-	44,957,465
해외사업환산손익	-	-	-	60,782,370	-	60,782,370	-	60,782,370
총포괄손익합계	-	-	-	314,187,097	70,485,290	384,672,387	(28,500,748)	356,171,639
2020.12.31(전기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	160,570,163	25,015,890,242	78,518,243,760	(613,585,685)	77,904,658,075
2021.01.01(당기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	160,570,163	25,015,890,242	78,518,243,760	(613,585,685)	77,904,658,075
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,683,833,371	3,683,833,371	(17,218,096)	3,666,615,275
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	21,652,410	21,652,410	1,513,302	23,165,712
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	250,179,961	-	250,179,961	-	250,179,961
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	277,081	277,081	-	277,081
해외사업환산손익	-	-	-	1,581,414,505	-	1,581,414,505	-	1,581,414,505
총포괄손익합계	-	-	-	1,831,594,466	3,705,762,862	5,537,357,328	(15,704,794)	5,521,652,534
2021.12.31(당기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	1,992,164,629	28,721,653,104	84,055,601,088	(629,290,479)	83,426,310,609

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표
제 34 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 34 (당)기		제 33 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,243,573,491		1,112,215,065
영업으로부터 창출된 현금	10,073,072,544		1,824,440,040
이자수취	160,910,183		113,638,270
이자지급	(168,463,906)		(266,989,982)
배당금수취	103,166,000		68,513,500
법인세납부	(925,111,330)		(627,386,763)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(407,494,740)		815,882,635
투자활동으로 인한 현금유입액	6,668,842,771		2,770,711,856
단기금융상품의 감소	1,010,000,000		91,643,330
공정가치측정금융자산의 처분	13,295,401		4,567,915
단기대여금의 감소	4,025,775		13,275,376
장기대여금의 감소	-		15,000,000
유형자산의 처분	4,720,395,857		2,800,000
리스채권의 회수	9,163,318		141,600,000
사용권자산의 감소	-		110,913,767
기타금융자산의 감소	911,962,420		2,390,911,468
투자활동으로 인한 현금유출액	(7,076,337,511)		(1,954,829,221)
단기금융상품의 증가	4,000,000,000		10,233,997
공정가치측정금융자산의 취득	13,910,000		4,985,000
유형자산의 취득	2,204,118,270		1,042,086,509
무형자산의 취득	413,039,519		495,748,989
기타금융자산의 증가	379,706,722		361,986,000
투자자산의 취득	65,563,000		39,788,726
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,458,648,679)		(2,446,904,285)
재무활동으로 인한 현금유입액	1,124,866,563		5,001,000,000
단기차입금의 차입	-		5,000,000,000
장기차입금의 차입	-		-
기타금융자산의 증가	-		1,000,000
복구자산의 증가	69,560,225		-
사용권자산의 처분	1,055,306,338		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(5,583,515,242)		(7,447,904,285)
단기차입금의 상환	2,000,000,000		2,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	1,083,116,664		1,083,116,664
장기차입금의 상환	-		2,900,000,000
리스부채의 상환	1,542,548,000		1,403,787,621
사용권자산의 취득	771,850,578		-
임대보증금의 감소	186,000,000		-
기타금융자산의 감소	-		61,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가&cr(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		4,377,430,072		(518,806,585)
V. 기초의 현금및현금성자산		9,878,498,447		10,404,839,596
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		955,652,815		(7,534,564)
VII. 기말의 현금및현금성자산		15,211,581,334		9,878,498,447

&cr&cr - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 34(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 33(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		27,867,116,760		26,893,737,468
현금및현금성자산	6,909,705,561		3,892,568,909
단기금융상품	3,050,000,000		60,000,000
매출채권 및 기타금융자산	8,537,203,296		10,108,860,742
기타자산	730,187,570		1,092,311,017
재고자산	8,634,969,353		11,739,996,800
당기법인세자산	5,050,980		-
Ⅱ. 비유동자산		82,602,954,804		84,625,090,373
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산	2,467,535,220		2,146,791,680
종속기업 및 관계기업 투자	18,215,301,273		14,151,452,764
유형자산	48,642,114,100		52,749,153,458
투자부동산	1,164,899,185		2,236,116,682
사용권자산	1,090,929,515		1,640,725,498
복구자산	180,147,029		335,374,305
무형자산	2,445,958,998		2,587,115,670
기타금융자산	3,147,639,709		3,595,793,224
기타자산	4,701,481,652		4,675,543,511
이연법인세자산	546,948,123		507,023,581
자산총계		110,470,071,564		111,518,827,841
부채
Ⅰ. 유동부채		18,604,186,807		22,238,016,248
매입채무 및 기타금융부채	7,174,313,860		8,312,071,409
단기차입금	8,000,000,000		10,000,000,000
유동성장기차입금	812,337,498		1,083,116,664
유동성리스부채	594,254,356		968,854,246
유동성복구충당부채	293,447,925		18,051,144
기타부채	1,729,833,168		1,854,241,996
당기법인세부채	-		1,680,789
Ⅱ. 비유동부채		7,942,104,107		10,878,242,410
기타금융부채	3,626,044,279		3,929,708,600
장기차입금	-		812,337,498
비유동성리스부채	493,731,774		750,502,203
비유동성복구충당부채	135,030,274		492,630,054
순확정급여부채	3,686,063,315		4,869,494,329
기타부채	1,234,465		23,569,726
이연법인세부채	-		-
부채총계		26,546,290,914		33,116,258,658
자본
Ⅰ. 자본금		20,000,000,000		20,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		41,713,502,252		41,713,502,252
Ⅲ. 기타자본		(8,324,096,001)		(8,324,096,001)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		1,992,164,629		160,570,163
Ⅴ. 이익잉여금		28,542,209,770		24,852,592,769
자본총계		83,923,780,650		78,402,569,183
자본과부채총계		110,470,071,564		111,518,827,841

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 34 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

구분	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ.매출액		70,392,619,685		73,428,075,257
Ⅱ.매출원가		36,754,015,688		38,509,925,049
Ⅲ.매출총이익		33,638,603,997		34,918,150,208
Ⅳ.판매비와관리비		33,151,567,098		37,148,559,704
판매비용과 관리비용	33,143,631,634		37,171,589,025
대손상각비(환입)	7,935,464		(23,029,321)
Ⅴ.영업이익(손실)		487,036,899		(2,230,409,496)
Ⅵ.영업외손익		3,076,707,985		1,160,489,279
기타수익	1,426,515,951		1,177,811,073
기타비용	(754,491,820)		(876,925,184)
금융수익	116,903,748		79,969,836
금융비용	(223,695,739)		(429,152,769)
지분법손익	2,511,475,845		1,208,786,323
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)		3,563,744,884		(1,069,920,217)
Ⅷ.법인세비용(이익)		(106,542,883)		(644,605,609)
Ⅸ.당기순이익(손실)		3,670,287,767		(425,314,608)
Ⅹ.기타포괄손익		1,850,923,700		855,140,809
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	19,052,153		543,985,403
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	250,179,961		208,447,262
지분법이익잉여금 변동	277,081		(3,031,691)
지분법자본변동	(51,470,640)		44,957,465
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	1,632,885,145		60,782,370
ⅩⅠ.총포괄이익		5,521,211,467		429,826,201
ⅩⅡ.주당순손익
기본주당이익		118		(14)
희석주당이익		118		(14)

&cr- 자본변동표

자본변동표
제 34 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	자본 총계
2020.01.01(전기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(153,616,934)	24,736,953,665	77,972,742,982
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(425,314,608)	(425,314,608)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	543,985,403	543,985,403
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	208,447,262	-	208,447,262
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	(3,031,691)	(3,031,691)
지분법자본변동	-	-	-	105,739,835	-	105,739,835
총포괄손익합계	-	-	-	314,187,097	115,639,104	429,826,201
2020.12.31(전기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	160,570,163	24,852,592,769	78,402,569,183
2021.01.01(당기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	160,570,163	24,852,592,769	78,402,569,183
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	3,670,287,767	3,670,287,767
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	19,052,153	19,052,153
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	250,179,961	-	250,179,961
지분법이익잉여금 변동					277,081	277,081
지분법자본변동				1,581,414,505		1,581,414,505
총포괄손익합계	-	-	-	1,831,594,466	3,689,617,001	5,521,211,467
2021.12.31(당기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	1,992,164,629	28,542,209,770	83,923,780,650

&cr- 현금흐름표

현금흐름표
제 34 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		7,412,485,301		(113,608,949)
영업활동으로부터 창출된 현금	7,455,095,357		84,966,584
이자수취	40,477,685		44,286,675
이자지급	(168,463,906)		(266,989,982)
배당금수취	103,166,000		68,513,500
법인세납부	(17,789,835)		(44,385,726)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(156,405,632)		919,707,952
투자활동으로 인한 현금유입액	6,635,377,242		2,555,247,121
단기금융상품의 감소	1,010,000,000		91,643,330
공정가치측정 금융자산의 처분	13,104,101		4,567,915
단기대여금의 감소	4,025,775		13,275,376
유형자산의 처분	4,720,288,048		2,800,000
기타금융자산의 감소	878,796,000		2,286,360,500
리스채권의 회수	9,163,318		141,600,000
장기대여금의 감소	-		15,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(6,791,782,874)		(1,635,539,169)
단기금융상품의 증가	4,000,000,000		10,233,997
공정가치측정	13,710,000		4,985,000
유형자산의 취득	1,961,167,016		768,141,278
무형자산의 취득	403,342,858		475,304,168
기타금융자산의 증가	348,000,000		337,086,000
투자자산의 취득	65,563,000		39,788,726
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(4,238,384,811)		(2,295,934,298)
재무활동으로 인한 현금유입액	913,401,440		5,001,000,000
단기차입금의 차입			5,000,000,000
복구자산의 처분	69,560,225
사용권자산의 처분	843,841,215
임대보증금의 증가			1,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(5,151,786,251)		(7,296,934,298)
단기차입금의 상환	2,000,000,000		2,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	1,083,116,664		1,083,116,664
장기차입금의 상환	-		2,900,000,000
사용권자산 취득	614,871,055
리스부채의 상환	1,267,798,532		1,252,817,634
임대보증금의 감소	186,000,000		61,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		3,017,694,858		(1,489,835,295)
V. 기초의 현금및현금성자산		3,892,568,909		5,391,580,965
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(558,206)		(9,176,761)
VII. 기말의 현금및현금성자산		6,909,705,561		3,892,568,909

&cr&cr- 이익잉여금 처분계산서

이익잉여금 처분계산서
제34(당)기	2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지	처분예정일	2022년 3월 29일
제33(전)기	2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지	처분확정일	2021년 3월 22일

주식회사 코리아나화장품	(단위:원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		28,067,209,770		24,377,592,769
1. 전기이월미처분이익잉여금	24,377,592,769		24,261,953,665
3. 순확정급여부채의 재측정요소	19,052,153		543,985,403
4. 지분법이익잉여금	277,081		(3,031,691)
5. 당기순이익	3,670,287,767		(425,314,608)
Ⅱ. 이익잉여금처분액				-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		28,067,209,770		24,377,592,769

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

해당사항 없음

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권 8종으로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨 - 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제9조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.	제9조의4 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	- 동등배당의 근거 명시하고 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함
제10조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제10조 (명의개서대리인) ① ~ ② (좌동) &cr&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 본 회사의 주주와 등록된질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ② 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제11조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
<신설>	제11조의 2 (주주명부의 작성· 비치) 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성· 비치하여야 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주주명부 작성 및 비치 방법 명시
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 금지한다. ② 본 회사는 매년 12월31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.	제12조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사의 정기주주총회는 1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 한다. &cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	- 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간 설정이 불필요하여 정기주주총회의 기준일만 특정일로 정함
제13조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) &cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.	제13조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제8조의 2, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제8조의 2 신설 및 제11조의 삭제에 따른 문구정비
제16조 (소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조 (소집시기) ① (좌동) ② 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 제12조의 기준일 설정에 따른 변경
제29조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의선임을 위한 의안은 의결하여야 한다. &cr&cr② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다. ④ ~ ⑦ <신설>	제29조 (이사의 선임 및 감사의 선임 · 해임) ① 이사는 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ② 회사의 이사회는 제1항에 의하여 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임 할 수 있다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr③ (좌동)&cr&cr ④ 감사는 주주총회에서 선임· 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑦ 제5항 및 제6항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 이사 감사선임에 관한 조문 정비 - 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설 - 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
제29조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제29조의2 <삭제>	- 제42조의 2로 변경 신설
<신설>	제42조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제44조 (이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제44조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제12조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	- 이익배당의 기준일을 정기주주총회의 기준일과 동일하게 설정 - 기재오류정정
제44조의2 (중간배당) ① ~ ②(생략) ③ <신설>	제44조의 2 (중간배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시
부칙 제3조 (시행일) 본 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제3조 (시행일) 본 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

&cr

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이장우	1956.07.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이장우	한국인공지능&cr포럼 회장	2007년 ~ 2009년 2021년 2016년 ~ 현재 2017년 ~ 현재 2020년~ 현재	이메이션(3M) USA 글로벌 브랜드총괄대표 라이브커머스 포럼 회장 現한국마케팅협회 부회장 現한국소비자포럼 기업위원장 現한국인공지능포럼 회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이장우	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이장우 후보자는 회사와의 독립적 관계를 유지하며 경영학 박사로 화장품산업 뿐만 아니라 여러 산업의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨

&cr

확인서 확인서_이장우감사.jpg 확인서_이장우감사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,100,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (1)
실제 지급된 보수총액	827,027,070
최고한도액	1,100,000,000원

&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	29,400,000원
최고한도액	100,000,000원