Core Concept Technologies Inc.

Registration Form • Aug 16, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月16日
【会社名】	株式会社コアコンセプト・テクノロジー
【英訳名】	Core Concept Technologies Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　金　子　武　史
【本店の所在の場所】	東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】	03-6457-4344
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼経営管理本部長　　中　島　数　晃
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区南池袋一丁目16番15号
【電話番号】	03-6457-4344
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼経営管理本部長　　中　島　数　晃
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　     569,500,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　 　569,500,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　　 185,925,000円 (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E36897 株式会社コアコンセプト・テクノロジー Core Concept Technologies Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-06-30 1 false false false E36897-000 2021-08-16 E36897-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2016-07-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36897-000 2021-06-30 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	200,000  (注)３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) １．2021年８月16日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．発行数については、2021年９月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年８月16日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2021年９月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

引受価額は発行価額(2021年９月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	200,000	569,500,000	335,000,000
計(総発行株式)	200,000	569,500,000	335,000,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,350円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,350円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は 670,000,000円となります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	発行価額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自　2021年９月14日(火) 至　2021年９月17日(金)	未定 (注)４	2021年９月21日(火)

(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年９月２日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．2021年９月２日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年９月13日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．2021年８月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年９月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年９月22日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年９月６日から2021年９月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。  ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　新宿南口支店	東京都新宿区西新宿１丁目25番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
大和証券株式会社 みずほ証券株式会社 楽天証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 岩井コスモ証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	未定	１  買取引受けによります。 ２  引受人は新株式払込金として、2021年９月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３  引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	―	200,000	―

(注) １．引受株式数は、2021年９月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月13日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
670,000,000	8,000,000	662,000,000

(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,350円)を基礎として算出した見込額であります。2021年９月２日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額662,000千円及び「１　新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限185,125千円については、①人材採用費・人件費に697,125千円、②社内管理システム導入費用に150,000千円を充当する予定です。なお、具体的な資金需要が発生し、正確な支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。

①人材採用費・人件費

当社が掲げる「「IT産業の次世代」を創出する」というミッション及び「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを実現し、継続的に事業を拡大していくためには、顧客企業がDXを実現・内製化するために「再現性のあるDX方法論とDX機能基盤」を提供すること、顧客企業が「IT人材を直接調達できる仕組み」を提供することが重要だと考えております。このため、製造業・建設業向けのDX開発基盤である「Orizuru」について、流通・物流、医療、食品、その他B2B企業へと産業分野を拡張するための機能追加と業務領域を拡張するための機能追加を行い、DX支援領域の拡大を図ってまいります。また、「IT人材を直接調達できる仕組み」として、これまで自社活用していた「Ohgi」を外部に公開しプラットフォーム化を図るために、既存顧客及び既存開発支援パートナー企業に対するOhgi利用の促進、IT人材調達ニーズのある顧客企業の新規開拓及び新規開発支援パートナー企業の拡大、ユーザーの利便性向上のための機能追加を行ってまいります。このような成長戦略の実現のために、積極的な人材採用を行ってまいります。

また、当社はあるべき姿の策定から技術検証、システム構築、保守・運用から内製化支援まで、顧客企業のDX実現を一気通貫で伴走支援しておりますが、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、AIエンジニア、アーキテクト、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となり、中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していくためには、コア人材となる社員の積極的な採用を継続していく必要があります。

当社の成長戦略を着実に実行するため、また中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していくために、採用に係る人材紹介料・採用広告料等の採用費および社員増加に伴う人件費として2022年12月期に247,125千円、2023年12月期に450,000千円を充当する予定です。

②社内システム導入費用

当社は顧客情報管理、帳票管理、契約書管理、ワークフロー、人事労務管理、経理等の業務について各種システムを導入済ですが、企業規模が拡大し業務量が増加している中、より業務効率化と内部統制体制の強化を図るためにERPシステムを導入する方針であり、社内システム導入費用として、2023年12月期に150,000千円を充当する予定です。   

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年９月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
ブックビルディング 方式	170,000	569,500,000	東京都中野区 金子　武史                         30,000株 東京都豊島区 下村　克則                         30,000株 広島県広島市西区 髙盛　豊文                         30,000株 東京都渋谷区 田口　紀成                         20,000株 東京都東村山市 津野尾　肇                         20,000株 東京都世田谷区 中島　数晃                         20,000株 神奈川県川崎市中原区 加藤　允文                         10,000株 神奈川県横浜市港北区 萩原　将智                         10,000株
計(総売出株式)	―	170,000	569,500,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

３．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,350円)で算出した見込額であります。

５．売出数等については今後変更される可能性があります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約 の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2021年 ９月14日(火) 至　2021年 ９月17日(金)	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内 一丁目９番１号 大和証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年９月13日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年９月13日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年９月22日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
ブックビルディング 方式	55,500	185,925,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	―	55,500	185,925,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年９月22日から2021年10月  15日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,350円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契約 の内容
未定 (注)１	自　2021年  ９月14日(火) 至　2021年  ９月17日(金)	100	未定 (注)１	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年９月13日)において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年９月22日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下「主幹事会社」という。)として、2021年９月22日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　 55,500株
募集株式の払込金額	未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格	未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2021年10月20日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 株式会社みずほ銀行　新宿南口支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年10月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である金子 武史、売出人となる株主である下村 克則、髙盛 豊文、田口 紀成、津野尾 肇、中島 数晃、加藤 允文及び萩原 将智、並びに売出人ではない株主である芸陽線材株式会社、株式会社SHIMOMURA、グッドエコ株式会社、田中 浩和、ティームズ株式会社、株式会社NAKAX、高橋 雪乃、岩山 道代及び田口 雅美、並びに上記に含まれない当社の新株予約権者であるコタエル信託株式会社、岡本 真史、杉本 考、森田 英明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年３月20日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。      

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙及び裏表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2）表紙の次に「１．経営理念」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

　              

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2016年6月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
| 売上高 | (千円) | 1,154,189 | 792,646 | 2,192,208 | 3,371,710 | 4,766,941 | 5,534,604 |
| 経常利益 | (千円) | 54,512 | 58,608 | 196,143 | 132,659 | 183,650 | 188,490 |
| 当期純利益 | (千円) | 38,962 | 41,151 | 117,541 | 95,327 | 117,901 | 124,789 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 26,000 | 26,000 | 26,000 | 70,000 | 80,000 | 92,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 3,420 | 3,507 | 3,587,000 |
| 純資産額 | (千円) | 96,207 | 137,358 | 254,900 | 430,587 | 566,411 | 716,250 |
| 総資産額 | (千円) | 437,062 | 491,455 | 789,093 | 1,520,585 | 1,839,137 | 2,184,164 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 37,002.79 | 52,830.24 | 98,038.58 | 125,902.86 | 161.50 | 199.38 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ―

(－) | ―

(－) | ―

(－) | ―

(－) | ―

(－) | ―

(－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 14,985.72 | 15,827.45 | 45,208.33 | 27,873.53 | 34.32 | 35.53 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 22.0 | 27.9 | 32.3 | 28.3 | 30.8 | 32.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 50.8 | 35.2 | 59.9 | 27.8 | 23.7 | 19.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 4,384 | 136,293 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △245,756 | △112,813 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 126,785 | △103,104 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 386,962 | 307,338 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 81

〔9〕 | 78

〔9〕 | 89

〔14〕 | 131

〔11〕 | 168

〔12〕 | 202

〔8〕 |

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は非上場であり、潜在株式は存在するものの、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

４．2016年６月20日開催の臨時株主総会決議により、決算期を６月30日から12月31日に変更しました。従って、第８期は2016年７月１日から2016年12月31日の６か月間となっております。

５．主要な経営指標等のうち、第７期から第10期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．前事業年度(第11期)及び当事業年度(第12期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．当社は、2020年10月21日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．2020年11月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

なお、第７期、第８期、第９期及び第10期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2016年6月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
１株当たり純資産額	(円)	37.00	52.83	98.03	125.90	161.50	199.38
１株当たり当期純利益金額	(円)	14.98	15.82	45.20	27.87	34.32	35.53
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―	―

年月	概要
2009年９月	IT技術を活用し、顧客の事業改革を支援することを目指して、2009年に東京都中央区東日本橋に株式会社コアコンセプト・テクノロジー（資本金2,400万円）を設立し、コンサルティング・システム開発事業を開始。
2009年12月	資本金を2,600万円に増資。
2012年９月	東京都新宿区西新宿へ本社を移転。
2013年12月	アンドロボティクス株式会社との共同出資により、アンドロボコアテクノロジー株式会社を設立。
2015年６月	大阪府大阪市淀川区に大阪オフィスを開設。
2016年10月	製造業向けDX開発基盤「Orizuru」をリリース。
2017年７月	東京都渋谷区千駄ヶ谷へ本社を移転。
2018年７月	東京都渋谷区千駄ヶ谷に南新宿オフィスを開設。
2018年12月	資本金を7,000万円に増資。
2019年２月	アンドロボコアテクノロジー株式会社の株式をアンドロボティクス株式会社に譲渡。
2019年10月	資本金を8,000万円に増資。
2019年11月	木口信司氏との共同出資により、株式会社GNNテクノロジーを設立。
2020年３月	東京都豊島区南池袋へ本社を移転（南新宿オフィスを統合）。
2020年12月	資本金を9,200万円に増資。
2020年12月	株式会社GNNテクノロジーの株式を木口信司氏に譲渡。
2021年１月	福岡県福岡市博多区に福岡オフィスを開設。
2021年２月	IT人材調達プラットフォーム「Ohgi」をリリース。

当社は、「「IT産業の次世代」を創出する」というミッション及び「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを掲げ、新しい価値を提供するITベンダーを目指して事業を展開しております。

コンサルティング力とAI技術の融合による、主に製造業・建設業のデジタルトランスフォーメーション（以下、DX。デジタル技術を活用してビジネスモデルを変革すること。デジタライゼーション（デジタル技術を活用してビジネスプロセスを変革すること）も含む）実現を支援するサービスを主軸に据えつつ、卸売業・小売業・情報通信業等の他産業の支援、デジタイゼーション（デジタル技術によって新たな価値を付与すること）支援やSalesforceのカスタマイズ導入支援、ITエンジニア調達支援等を幅広く手掛けております。

１． ビジネスモデル

(1) 国内IT業界構造

国内民間企業IT市場規模は約12～13兆円程度で推移しておりますが（矢野経済研究所）、うち大半を大手SIer（システムインテグレーター）が１次請けとして受注し、その下に２次請け、３次請けが連なるピラミッド型の多重請負構造となっております。中小IT企業の多くはシステム開発の一部を担う人材供給元としての役割に留まり、結果として中間マージンの介在による非経済性やIT人材調達の非効率性（手間や時間がかかる）、大手SIerと中小IT企業間のエンジニアの所得格差等の課題が生じています。

また、2018年に公表された経済産業省「DXレポート ～ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開～」で指摘されているとおり、あらゆる産業において競争力維持・強化のためにDXを推進することが喫緊の課題となっている中、DXを推進できる人材が大手SIerやコンサルティングファームに集中しているため、事業会社が自らDXを自立的かつ継続的に実現することができず外部のITベンダーに依存せざるを得ないという深刻な経営課題が生じています。

また、「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査（経済産業省、2016年６月）」によれば、2030年にはIT人材の需給ギャップは中位モデルで約45万人に拡大する可能性があると試算されており、ITベンダーにとってはもちろん、事業会社においてもエンジニアの調達力が競争力を大きく左右する状況となっております。

(2) 当社が目指す姿

当社は、このような国内システムインテグレーション業界の構造問題を打開し、新しい価値を提供するITベンダーを目指しております。

具体的には、①DX後のあるべき姿の策定から技術検証、システム構築、運用・保守、内製化まで一気通貫で伴走支援することにより、事業会社が自立的かつ継続的にDXを実践できる状況にすること、②IT業界の多重請負構造を解消し、事業会社が直接的にIT人材調達を行える状況にすること、③それによって中小IT企業のエンジニアの活躍の場が広がり待遇が向上すること、④当社の顧客企業や開発支援パートナー企業の競争力、ひいては我が国全体のIT競争力の向上を実現したいと考えております。

(3) ビジネスモデル

当社は、これまで製造業・建設業向けを中心にDX支援、デジタイゼーション支援を行ってきましたが、今後はDX実現方法について製造業・建設業と近しい流通・物流、医療、食品、そして順次、横展開がしやすい業種にDX支援の対象領域を拡大していく方針です。

当社の受注経路は、事業会社からの１次請けが約５割、大手SIerやコンサルティングファームからの２次請けが約５割となっております。当社はものづくりに関する知見とスマートファクトリー（注１）及びBIM/CIM（注２）関連のIT技術の蓄積が強みであるため、製造業・建設業については１次請けが中心となっておりますが、競合優位性がないその他の産業についても事業領域を広げ安定的な受注を確保するために、２次請け案件にも積極的に対応しております。大手SIerやコンサルティングファームとはDX案件受注で競合することもありますが、当社の技術力や人材調達力を評価いただくことも多いため、「競合ではなく協業」を意識して、協力しながら顧客企業のDX推進に取り組んでおります。

当社の支援内容として１次請け、２次請けの違いによる差異はなく、いずれにつきましてもDX支援、デジタイゼーション支援、Salesforceのカスタマイズ導入支援、ITエンジニア調達支援等を行っております。

顧客企業の規模別売上高構成比は売上高1,000億円以上が約４割、売上高100億円以上1,000億円未満が約４割と、大企業・中堅企業が中心となっており、エンドユーザーの業種別では製造業・建設業・卸売業・小売業・情報通信業で７～８割を占めております。

プロジェクト期間は１カ月～数年単位まで様々ですが、大規模なプロジェクトについてはリスク低減のため案件を細分化し（契約期間１カ月～３カ月が大半）、準委任契約（７～８割程度）で受注するよう努めております。当社の事業はいわゆるストック型ビジネスではありませんが、売上高に占める既存顧客の比率が８割以上となっており、既存顧客からの継続的なリピート受注が安定的な高成長のベースとなっております。

また、当社は中小IT企業と広範な開発支援パートナーネットワークを構築しており、事業レバレッジのために、また案件の規模やスケジュールに柔軟に対応するために、１次請け、２次請けいずれにおいても外注を積極的に活用しております。

[事業系統図]

２．当社の特徴

(1)ものづくりに関する知見と先端IT技術

当社は、創業時から有する製造業の現場におけるものづくりに関する知見、形状認識や3Dグラフィックス（注３）、解析・シミュレーション、AI（注４）、IoT（注５）、CAD（※注６）、CAM（※注７）、PLM（※注８）、BIM/CIM等の技術を深化させるとともに、理系大学院で高度な数学（線形代数、幾何学等）を修めたIT技術者を中心に採用・育成し、ものづくりに関する知見と先端IT技術を有するエンジニアの増員に努めてきました。

製造現場において発生する（システム以外の）さまざまな物理的な事象やオペレーションを理解していない状態で、いくら高度なAIやIoT等の技術を組み込んだシステムを開発しても、製造現場のオペレーションに馴染まなかったり、かえって無駄な工数が発生したりする等の問題が生じます。また、いわゆるインダストリー4.0（注９）で先行した欧州企業が提供するスマートファクトリーソリューションはカスタマイズの範囲が限定されているため、日本の多くの製造工場に存在する既存の古い設備との自動連携対応（レトロフィット）が不可能であったり、システムに合わせる形でのオペレーションの大幅変更が必要であったり、ベテラン技術者が有する各企業独自のノウハウが活かせない等の課題があります。

当社は、先端IT技術を使うことはDXの目的ではなく手段であると考えており、また製造業の現場に精通したエンジニアを多数有しているため、「AIを活用すべき業務と活用しない方が良い業務の峻別ができること」「各企業独自のノウハウをどのようにAIによって活用するかを長年の経験則から熟知していること」「各企業が持つ多様なメーカー設備へのカスタマイズについても、知見者をアサインして柔軟に対応できること」が当社の強みだと考えております。こうした「ものづくりに関する知見×AI/IoTの技術力×各設備等へのカスタマイズ対応力」によって、「各企業独自のノウハウを継承しつつ現場ですぐに使える実効性が高いスマートファクトリーソリューション」を提供することが可能となっております。

こうした製造業に関する優位性がそのまま当てはまる建築・建設業向けのBIM/CIM構築も当社の得意分野となっております。

(2)製造業・建設業のDX開発基盤「Orizuru」

「Orizuru」は「製造業向けDX開発基盤」「建設業向けBIM/CIMの開発基盤」であり、２つの特徴的な機能群「Orizuru OPC UA」と「Orizuru 3D」で構成されています。

「Orizuru OPC UA」はDX実現のために必要となる元データの収集や各種工程の自動化を実現する通信基盤です。現場の設備・装置の状態を自動で取得、数値で把握し、その解析結果に基づき設備・装置に自動的に指示を出すハブとしての役割を果たします。

「Orizuru 3D」は低スペックPCの標準的なブラウザ上でも３次元CADデータを軽量表示することが可能な「Orizuru 3D Viewer」と、過去の設計データやベテラン技術者のノウハウ（見積、製造、不具合情報）等の膨大なデータの中からAIによって類似性を高精度で検索し活用することにより、業務効率化や製造原価の自動見積を実現する「Orizuru 3D 類似検索」で構成されています。

こうした「設備・装置からのデータ収集と指示伝達の自動化」「3Dモデルによる可視化」「類似検索」という「Orizuru」の標準機能をベースとして、顧客企業のニーズに応じたカスタマイズを行うことで、顧客企業のDXをスピーディかつ低コストで実現することが可能です。

今後は、製造業・建設業以外の他産業においても標準的に必要な機能を順次拡張していく予定です。

[Orizuruの機能と対象DX領域]

(3)独自のDX実現手法「CCT-DX Method」

当社はDX実現を一気通貫で伴走支援するための独自手法である「CCT-DX Method」を活用し、顧客企業のDX実現を支援しております。「CCT-DX Method」は、①DX実現のグランドデザインを「DX-ToBeダイジェスト」という形式で示す「目指す姿の策定」、②DX実現後の業務が最初から最後まで実現できるか、そしてスムーズに流れるかを検証する「技術検証」、③段階的にアジャイル形式でシステム開発を進める「仕組み構築」、④顧客企業が自立的かつ継続的にDXを実践できる体制を構築する「運用・内製化支援」という一連のプロセスと手法です。

それぞれのプロセスの特徴は以下のとおりです。

①DX実現後に事業はどういう姿になるか、現場業務はどう変わるか、どの程度効果があるか等をわかりやすいビジュアルで示します。

②机上やツールで部分的に概念検証をするのが一般的ですが、当社では実システムを組み上げ実データで検証します。

③顧客企業と一体となり短期間での開発サイクルを繰り返すため、その後の内製化を見据えた顧客企業のIT人材育成にも寄与します。

④一連のプロセスを通して顧客企業のDX人材の育成を行い、内製化後に必要なITエンジニア調達業務もサポートします。

顧客企業が内製化に成功すると当社の直接的なDX支援ビジネスはなくなりますが、「運用・保守によって顧客企業を囲い込む」という従来型ITベンダーの発想と一線を画し、真に顧客企業の競争力を高めることを目的とする当社の方針は他社との差別化要因となっております。また、内製化完了後は、当社のIT人材調達プラットフォーム「Ohgi（注10）」を利用し外部のITエンジニアを直接調達していただくことで、IT人材調達支援の取引が拡大するものと考えております。

[CCT-DX Method概念図]

(4)IT人材調達力

当社は自前で構築した広汎な開発支援パートナーを積極活用しており、売上高に占める外注費比率は2018年12期～2020年12期平均で55%程度と比較的高水準となっております。外部リソースの活用によって事業レバレッジを実現するとともに、事業環境が悪化した場合の財務レジリエンス（売上高が減少した場合にも外注費を削減することによって赤字となるリスクを回避できる）を保持しております。

(5)安定的な収益モデル

当社の2020年12月期の取引顧客数は212社、取引外注先数は421社となっており、事業成長のベースとなる顧客基盤・調達基盤いずれも順調に拡大しております。

[顧客基盤と調達基盤]　　

	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度2Q
顧客数	76	110	145	212	195
外注先数	164	238	321	421	395

※顧客数、外注先数は各年度に実際に取引があった社数（毎期、洗い替えを実施）。

（注記）

番号	用語	解説
１	スマートファクトリー	AIやIoTなどのデジタル技術を活用した、生産性が高く効率的な工場のこと。
２	BIM/CIM	コンピューター上に現実と同じ建造物の３次元モデルを再現し、建築・建設のライフサイクル全体（企画・開発設計、生産準備・生産技術、生産、調達、物流、施工、維持管理）に渡って発生する様々な技術情報を集約してエンジニアリングチェーンを繋ぎ、建築・建設業務の効率化・高度化を実現し、企業競争力を強化すること。 BIMは「Building Information Modeling」の略で建築分野を対象とし、CIMは「Construction Information Modeling」の略で土木・建設分野を対象とするが、内容は同一であることから、建築物や地形などの３次元モデル管理をまとめて「BIM/CIM」と呼ぶ。
３	3Dグラフィックス	縦、横、奥行きの３次元のデータを使い、平面上においても立体感のある画像を作る手法。
４	AI	「Artificial Intelligence」の略。 人工知能。識別や推論、問題解決などの知的行動を人間に代わってコンピューターに行わせる技術。
５	IoT	「Internet of Thing」の略。 今までインターネット繋がっていなかったモノをインターネットで繋ぐこと。
６	CAD	「Computer Aided Design」の略。 手作業ではなくコンピューターを用いて設計や製図を行う支援ツール。
７	CAM	「Computer Aided Manufacturing」の略。 CADで設計・製図した図面を基に、加工を行う工作機械のプログラムを作成するシステム。
８	PLM	「Product Lifecycle Managementの略。 製品ライフサイクル全体（企画・開発設計、生産準備・生産技術、生産、調達、物流、販売、保守）に渡って発生する様々な技術情報を集約してエンジニアリングチェーンを繋ぎ、製品開発力や企業競争力を強化すること。
９	インダストリー4.0	ドイツ政府が提唱した「第４次産業革命」のこと。 人間、機械、その他の企業資源が互いに通信することで、製造プロセスを円滑にするスマートファクトリーを実現し、既存のバリューチェーンの変革や新たなビジネスモデルの構築をもたらすこと。現在では「製造業のDX」とほぼ同義。
10	Ohgi	当社が自社活用していた人材調達システム[Ohgi」を外部ユーザーも使える状態にすべく、案件登録機能、ユーザー間でやり取りするためのチャット機能、各種条件での人材・案件検索機能等を追加し、IT人材調達プラットフォームとして2021年２月にリリース。 事業会社や大手SIer等の発注者に対しては発注にかかる時間の大幅短縮とコスト削減効果を、受注者である中小IT企業に対しては案件受注とエンジニアの稼働率向上というメリットを提供可能。 案件の受発注が成約した場合に手数料を徴収するビジネスモデルだが、2021年7月時点で外部ユーザーによる成約実績はない。国内IT産業の課題である多重請負構造の解消を実現するためのプラットフォームでもある。 [Ohgi概念図]

該当事項はありません。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2021年６月30日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
234	(9)	34.58	2.04	6,248

事業部門の名称	従業員数(名)
デジタルトランスフォーメーション事業本部	75	(0)
システムインテグレーション事業本部	85	(1)
エンジニアリングプラットフォーム事業本部	49	(8)
事業開発本部	７	(0)
全社(共通)	18	(0)
合計	234	(9)

(注) １. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）です。

２. 臨時従業員には、契約社員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．最近日までの１年間において従業員数が35名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴いITエンジニアを中心として期中採用が増加したことによるものです。

５. 当社はDX関連事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（１）経営方針

①ミッション、ビジョン

当社は、「「IT産業の次世代」を創出する」というミッション及び「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを掲げて、新しい価値を提供するITベンダーを目指して事業を展開しております。

②行動指針

「Think Big, Act Together.」

当社は顧客企業のDXを支援するビジネスを行っているため、自らが常識や固定概念にとらわれず自由に発想すること（Think Big）、常に顧客の立場に立って当事者としてあるべきビジネスの姿を共に考え共に行動すること（Act Together）を行動指針としております。

上記の行動指針を実現するための具体的なルールとして、以下の「CCT WAY」を定めて行動しております。

a. オーナーシップ（あらゆることに当事者意識を持つ）

b. カスタマーズ・ルール（自社の都合ではなく顧客への提供価値を判断基準とする）

c. ロジック×パッション（ロジックと情熱・感情のバランスをとって行動する）

③中期経営戦略

当社は、顧客企業のDX構想から仕組みの構築、内製化までを一気通貫で支援するDX支援サービスを展開しております。

当社のDX支援サービスは、

・DX後の目指す姿（=ToBe）を実現する具体的方法論である 「CCT-DX Method」

・AIを活用したToBe実現のためのDX製品であり開発基盤でもある「Orizuru」

を活用し、DXコンサルタントとAIエンジニアが顧客企業に伴走して、アジャイル方式（スピーディーかつ段階的に仕組みを構築する方式）でプロジェクトを進めていくサービスです。

これまで当社は、製造業・建設業を中心にDX支援サービスを展開してきましたが、あらゆる産業のさまざまな企業からDX実現のパートナーとして当社が選ばれることを目指し、「CCT-DX Method」「Orizuru」の熟成及び機能の拡充に経営資源を投入してまいります。

また当社は、当社の強みである開発支援パートナーネットワークを活かし、システム開発案件のマッチングを即時かつ効率的に行うことができるIT人材調達プラットフォーム「Ohgi」を2021年２月にリリースいたしました。各産業の事業会社、コンサルティングファーム、SIer等、あらゆる業種でITエンジニアの需要が増大している一方、供給は頭打ちで需給ギャップが拡大している状況下、「Ohgi」は時代に即したサービスであり、IT産業のサプライチェーンのDXを推進するツールでもあります。

当社はこれまでも安定的かつ継続的な事業成長をしてまいりましたが、「Orizuru」の機能拡充によるDX支援領域の拡大と「Ohgi」のプラットフォーム化の推進によるIT人材調達支援業務の拡大を成長の原動力にしていくとともに、顧客企業のDXを通じた日本全体のデジタル化推進及びITエンジニアの活躍の場の更なる拡大に寄与してまいります。

（２）経営環境

国内民間企業IT市場規模は約12～13兆円程度で推移しておりますが（矢野経済研究所）、新型コロナウイルスの影響を受け、IT投資計画の先送りや見送りなどマイナスの要因が生じる一方、働き方改革の推進、データを活用した取り組みの進展によるAI／IoTなどの普及、DX投資などのプラス要因もあり、市場規模に大きな変動はないものと思われます。

2018年に公表された経済産業省「DXレポート ～ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開～」で指摘されているとおり、あらゆる産業において、競争力維持・強化のために、DXをスピーディーに進めていくことが喫緊の課題となっており、DXの国内市場規模（投資金額）は今後急速に拡大し、2030年には３兆円（2019年度の3.8倍）になると予測されています（富士キメラ総研「2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。また、IT産業における外部委託（BPO）市場規模は、2018年時点で2.5兆円程度であり、2023年には2.8兆円程度に拡大することが予測されています（矢野経済研究所「BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場の実態と展望」）。

このように、DX投資の急速な増加、IT人材需給ギャップの拡大が予測されている中、広汎なIT開発支援パートナーを活用したIT人材調達力をベースに顧客企業のDX支援を手掛ける当社にとって、事業環境は良好だと考えております。

当社が得意とする製造業・建設業向けDX支援においては国内外大手SIer等と競合しておりますが、ものづくりに関する知見、コンサルティング力、AI・IoT等のIT技術力等を活かし、顧客企業のノウハウを継承する形で企画から設計開発、生産・施工・出荷まで一貫したデジタルデータ（図面、3Dモデル）でDXを実現する当社のポジショニングや、内製化や内製化後のIT人材調達までを支援する当社の方針により差別化が図れるものと考えております。また、大手SIer等は当社の顧客（当社は大手SIerから２次請として受注）でもあるため、競合ではなく協業を目指し、協力しながらDXを推進していきたいと考えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、顧客企業に付加価値の高いサービスを提供し続けることにより、事業の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることが重要だと認識しており、事業の成長性を表す売上高成長率と、収益力を表す売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

①成長戦略の実行

当社はこれまで安定的かつ継続的な事業成長をしてきましたが、「「IT産業の次世代」を創出する」というミッション及び「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンの実現のためには、顧客企業がDXを実現・内製化するために「再現性のあるDX方法論とDX機能基盤」を提供すること、顧客企業が「IT人材を直接調達できる仕組み」を提供することが重要だと考えております。

製造業・建設業向けのDX開発基盤である「Orizuru」について、流通・物流、医療、食品、その他B2B企業へと産業分野を拡張するための機能追加と業務領域を拡張するための機能追加を行い、DX支援領域の拡大を図ってまいります。また、「IT人材を直接調達できる仕組み」として、これまで自社活用していた「Ohgi」を外部に公開しプラットフォーム化を図るために、既存顧客及び既存開発支援パートナー企業に対するOhgi利用の促進、IT人材調達ニーズのある顧客企業の新規開拓及び新規開発支援パートナー企業の拡大、ユーザーの利便性向上のための機能追加を行ってまいります。こうした成長戦略を着実に実行することにより、安定的な高成長を持続していく方針です。

②売上高営業利益率の向上

当社は成長戦略を着実に実行していくことで売上高の安定的高成長を実現するとともに、売上高営業利益率の向上を図ることが課題だと認識しております。売上高の成長およびその過程において受注単価の向上を図ることにより、人件費等の固定費比率は徐々に低下し、相対的に売上高営業利益率は向上していくと考えておりますが、「Ohgi」のプラットフォーム化を推進し粗利率の高い手数料収入をアドオンすることにより、営業利益率の向上を図っていく方針です。

③IT人材の確保と育成

当社は、あるべき姿の策定から技術検証、システム構築、保守・運用から内製化支援まで、顧客企業のDX実現を一気通貫で伴走支援しておりますが、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、AIエンジニア、アーキテクト、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となります。

当社は広範なIT開発支援パートナーによるIT人材調達力を活用し、必要な時に必要なスペックのIT人材を調達しプロジェクトを推進することが可能ですが、「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを実現し、継続的に事業を拡大していくためには、中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していく必要があり、コア人材となる社員の積極的な採用・定着・育成が重要だと考えております。

当社は魅力的な案件の獲得、比較的自由な開発体制や勤務体系、給与水準の向上や福利厚生の充実、公平・透明な人事評価制度、社内勉強会の開催・セミナー参加によるスキルアップ支援等により、優秀なIT人材の採用・定着・育成に注力しておりますが、今後も採用マーケットにおける他社との競合状況を勘案し、改善していく方針です。

④開発体制・プロジェクト採算管理の強化

当社は業容拡大に伴い、大規模案件の受注も増えてきているため、不採算・赤字案件が極力発生しないように、開発体制及び受注後のプロジェクト採算管理の強化が課題だと認識しております。当社は大規模案件にも対応できる体制構築のために、新卒・中途いずれについても積極的な採用活動を行っており、今後も継続していく予定です。当社の特徴である広範なIT開発支援パートナーによるIT人材調達力を活用し、必要な時に必要なスペックのIT人材を調達しプロジェクトを推進することが可能ですが、今後もIT開発支援パートナーの拡充を図ってまいります。

プロジェクト採算管理について、当社はリスク低減のために案件を細分化し（契約期間1カ月～３カ月が大半）、準委任契約（７～８割程度）にて受注するように努めております。また工数の予実乖離が生じないように、顧客とのコミュニケーション、緻密な要員管理、進捗管理、予実管理、品質管理を行っており、内部監査においても重点監査項目として設定しております。今後につきましても、プロジェクト採算管理を徹底していくとともに、プロジェクトマネージャーの育成、当社が得意とするアジャイル開発のノウハウを集約し全社共有することによる効率的かつ高品質な開発を実施していくことにより、収益力を高めていく方針です。

⑤販路の多様化・拡大

当社は既存顧客からのリピート受注が比較的安定している一方、事業の継続的な拡大と企業価値向上のためには、新規顧客の開拓力が課題だと認識しております。広報活動による当社の認知度・ブランド力の向上、Webマーケティングやウェビナー開催によるリード拡大に注力するとともに、Salesforce等の他社製品・サービスとの相互補完やカスタマイズ案件等のリレーションシップセールス活動の拡大を図っていくことにより、販路の多様化・拡大を図っていく方針です。

⑥経営管理体制の強化

当社は成長段階にありここ数年で組織が急速に拡大しておりますが、事業の継続的な成長には業務運営の効率化やリスク管理のための十分な内部管理体制の整備、マネジメント人材の拡充が重要だと考えております。このため、業務効率化のための社内基幹システムのリプレイスやバックオフィス業務の整備、経営の公正性及び透明性を確保するための内部監査の強化、監査等委員監査によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行ってまいります。また、組織の拡大ペースに合わせる形でマネジメント人材の採用や育成、教育研修等を実施していく方針です。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスク

① 市場動向について

国内IT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も各産業においてデジタル化の流れが加速している中で継続的な成長が見込まれておりますが、国内外の経済情勢や景気動向が変化し、企業がIT投資額を大幅に縮小した場合、あるいは予期せぬ事態等により市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

一方、企業が競争力を維持・強化するためのDXはあらゆる産業において喫緊の課題となっており、仮にIT投資額全体が減少する場合においても、当社がターゲットとするDX市場が大幅に縮小する可能性は低いと考えております。また、当社は大手SIerからの２次請け受注についても積極的に対応しリスク分散を図っていること、外注の積極活用により財務レジリエンスを保持していることから、外部環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築していると考えております。

② 競合について

当社はこれまで製造業・建設業のDX支援を中心に事業展開をしてきており、大手SIer競合しております。当社の競争力が低下した場合には、受注が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

一方、上流のDX構想から、技術検証、システム開発、運用保守までを一気通貫で提供できることや、当社のDX支援の特徴である「内製化支援」および「内製化後のIT人材調達支援」は競合との差別化要因であり、また製造業・建設業のDXについては「ものづくりに関する知見」において優位性があると考えており、資金力・ブランド力に勝る競合事業者と比較しても、短期的に当社の競争力が急低下する可能性は低いと考えております。

今後につきましても、これまでの経験・実績・ノウハウ・人材等を強みとして、DX開発基盤である「Orizuru」の機能強化・拡張を図り、製造業・建設業はもちろん、その他の産業についても競争力を高めていきたいと考えております。

③ 法的規制について

当社が準委任契約に基づく受任者として当該契約先の企業から業務を受託し、その業務を外部協力企業に再委託する場合には、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、「下請代金支払遅延等防止法」、その他の関係法令に従っております。また、派遣契約の場合には、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受けております。

準委任契約の場合に偽装請負と見做されるリスクや派遣の許可が取り消されるリスクを負っているため、当社では、リスク管理委員会の設置、コンプライアンス研修の実施、ITエンジニアとの定期的な面談、取引先との適切な契約締結、取引先との密接なコミュニケーション、内部監査や監査等委員監査によるチェック等の体制強化を図り法令違反を未然に防ぐよう努めておりますが、法令等違反行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定の顧客への依存度について

当社の最大顧客である株式会社ミスミの売上高に占める比率は15％程度とやや高い水準にあります。当社としては今後も同社との取引を拡大していく方針ですが、同社以外の既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得による産業分野や事業領域のポートフォリオ分散に注力しくことにより、同社への依存度は徐々に低下していくものと考えております。しかしながら、将来的に何らかの要因により特定の顧客や事業領域への依存度が高まった場合において、特定の顧客の当社への発注金額の大幅な減少により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新等について

IT業界では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、それに伴い、常に新しい技術やサービスが生み出されております。当社のDX支援事業においては技術力が競争力の源泉であるため、技術革新への対応が遅れることは当社にとって重大なリスクになると考えております。従いまして、技術革新に迅速に対応できるよう、先端のAI技術と当社技術を組み合わせることや、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。また優秀なITエンジニアの確保や社内勉強会の開催等による社員のスキルアップにも注力しております。

しかしながら、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受注の減少や既存顧客の離反を招来し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 不採算プロジェクトについて

システムの受託開発においては、各プロジェクトにおいて想定される難易度及び工数に基づき見積もりを作成し、適正な利益率を確保したうえでプロジェクトを受注しております。当社は、リスク低減のために案件を細分化し（契約期間１カ月～３カ月が大半）、準委任契約（７～８割程度）で受注するよう努めており、また工数の予実乖離が生じないよう、顧客との密接なコミュニケーション、緻密な要員管理、進捗管理、予実管理、品質管理等を行っておりますが、請負契約の案件で予期せぬ不具合の発生等により工数が大幅に増加した場合や、顧客による検収時に契約不適合に該当し大幅な改修依頼が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 売上計上時期の期ずれについて

システムの受託開発において、受注後の仕様変更等により納入時期が変更となり、売上・利益の計上時期がずれる場合があります。また、当社は、一定の要件を満たすシステムの受託開発において進行基準を適用しており、見積原価総額に対する発生原価の割合をもって売上高を計上しております。開発の進捗状況は月次でモニタリングしておりますが、計画どおりに進捗せず、見積原価総額の見直しが必要になった場合には、売上・利益の計上時期にずれが生じます。期ずれの金額の大きさによっては、短期的には四半期又は通期の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、中期的には影響がないものと考えております。

⑧ 取引先の信用リスクについて

当社は、新規取引を開始する際の与信管理の徹底及び取引期間中のモニタリング実施により、債権回収リスクを低減するよう努めておりますが、顧客の収益及び財政状態の急激な悪化等により、売上債権の回収が遅延または回収不能になる可能性があり、金額が大きい場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。産業分野や事業領域のポートフォリオ分散に注力していくことにより、信用リスクの分散を図っていきたいと考えております。

⑨ 新規事業、アライアンス、M&A、海外進出について

当社は、高い成長性を維持するために、将来的に新しいサービスの展開やアライアンス、M&A、海外展開を図る可能性があります。これらを実行するにあたっては、緻密な市場調査、競合分析、マーケティング、リスク分析、投資対効果等を慎重かつ多角的に検討した上で意思決定を行いますが、基本的前提条件が大幅に変動する場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である金子武史は、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、経営者に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により金子が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また取締役会長である下村克則は、高度な数学などを用いる場合の技術的アドバイス等により、当社の開発や解析の差別化に貢献しており、当社創業者として代表取締役社長その他の取締役の監督を行っております。当社は、下村への技術面での依存度軽減のため優秀な技術者の採用・育成に注力しております。

② IT人材の確保と育成について

当社は、あるべき姿の策定から技術検証、システム構築、保守・運用から内製化支援まで、顧客企業のDX実現を一気通貫で伴走支援しておりますが、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、AIエンジニア、アーキテクト、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となります。

当社は広範なIT開発支援パートナーによるIT人材調達力を活用し、必要な時に必要なスペックのIT人材を調達しプロジェクトを推進することが可能ですが、「お客様の真なるデジタル化（DX）を支援/推進し、来るAI時代の企業競争力を実現するために、価値ある役割を果たしていきます（Right AI, Right DX.）」という経営ビジョンを実現し、継続的に事業を拡大していくためには、中核的な技術やノウハウを社内に蓄積していく必要があり、コア人材となる社員の積極的な採用・定着・育成が重要だと考えております。

当社は魅力的な案件の獲得、比較的自由な開発体制や勤務体系、給与水準の向上や福利厚生の充実、公平・透明な人事評価制度、社内勉強会の開催・セミナー参加によるスキルアップ支援等により、優秀なIT人材の採用・定着・育成に注力しておりますが、今後も採用マーケットにおける他社との競合状況を勘案し、改善していく方針です。しかしながら、これらの施策が奏功しない場合、または市場における慢性的なITエンジニア不足により当社の想定どおりにIT人材を確保できない場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 外注依存度について

当社の売上高に占める外注費の比率は55%程度と比較的高水準となっておりますが、これは事業拡大のためのレバレッジの観点、レジリエンス（不況時に外注分を社員に置き換えることができる）の観点、特殊なスキルの活用の観点から、外注を有効活用しているためです。特定の外注先に大きく依存している状況はございません。

現在の外注先は東京都内が大半ですが、今後は首都圏、大阪、福岡等へと開発支援パートナーネットワークを拡大していく方針であり、また開発支援パートナーに対し当社が顧客から受注した案件に限らず良質な案件をご紹介することにより、当社との取引関係・信頼関係を強化していく方針です。

しかしながら、当社の想定どおりに開発支援パートナーを確保できない場合、また外注単価が上昇した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制について

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、法令・規程の遵守を徹底しております。具体的には、業務効率化のための社内基幹システムのリプレイスやバックオフィス業務の整備、経営の公正性及び透明性を確保するための内部監査の強化、監査等委員監査によるコーポレート・ガバナンスの充実等を実施しております。また、組織の拡大ペースに合わせる形でマネジメント人材の採用や育成、教育研修等を実施していく方針です。

しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備に遅れが生じた場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社では、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、社内管理体制をより強固にすることを目的にプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 機密情報の管理について

当社では、顧客企業のシステム開発を手掛けているため、顧客側で保有している機密情報に触れる場合があります。情報の取り扱いについては、情報管理規程、個人情報保護管理規程等を整備し、定期的に社内研修を実施することにより周知徹底を図り、適切な運用を義務づけております。

しかしながら、このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 知的財産権の管理について

当社は、事業競争力の優位性を確保するため、必要に応じて差別化技術あるいはノウハウ等の知的財産権の保護に努めております。また当社は、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、特許情報提供会社と契約を締結し、知的財産権検索システムを活用するとともに、必要に応じて特許事務所に調査を依頼するなど、当社サービスが他社の知的財産を侵害しないよう対応しております。

しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や使用差止請求、損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 固定資産の減損等について

当社は建物附属設備、備品等を有形固定資産に計上しており、自社サービスの開発費用のうち、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として無形固定資産に計上しております。これらの固定資産については、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損可否について判断しておりますが、特に無形固定資産について市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

① 配当政策について

当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社役職員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプション及びストック・オプションに準ずる時価発行型新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は718,600株であり、発行済株式総数3,587,000株の20％に相当しております。

③ システム障害について

当社は事業及び社内管理の基盤をインターネット通信網に依存しており、過剰アクセスによるサーバーダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視等の未然防止・回避策を実施しております。しかしながら、各サーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害・事故等のリスクについて

当社は、本社（東京都豊島区）及び大阪事務所（大阪府大阪市）近辺において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等が発生した場合を想定してBCPを策定しており、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めております。また、当社は事業拠点ではなくクラウド上にサーバーを設置し定期的なバックアップを行っていること、役職員、外注先である開発支援パートナー企業やフリーランスのエンジニアがフルリモートで勤務可能な体制を構築していることから、大規模災害時でも業務が停止する可能性は低いと考えております。

しかしながら、首都圏全体においてインターネットが遮断されるレベルの大規模災害が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）及びその他パンデミックのリスクについて

世界的に流行している新型コロナウイルス感染症（COVID-19）は、収束時期が依然として不透明であり、予想外に長期化することにより国内外の経済情勢や景気動向が大幅に悪化し、企業がIT投資額を大幅に縮小した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。昨年来、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響を受け、IT投資計画の先送りや見送りなどマイナスの要因が生じる一方、働き方改革の推進、データを活用した取り組みの進展によるAI／IoTなどの普及、DX投資などのプラス要因もあり、国内IT投資はまだら模様となっております。当社においても、短期的には商談や受注の遅れ等のマイナス影響も出ておりますが、当社がターゲットとするDX市場規模は今後も拡大が見込まれており、中期的な当社ビジネスへの影響は軽微であると認識しております。

また当社では事業拠点ではなくクラウド上にサーバーを設置し定期的なバックアップを行っていること、役職員、外注先である開発支援パートナー企業やフリーランスのエンジニアがフルリモートで勤務可能な体制を構築していることから、パンデミックが発生した場合に業務が停止する可能性は低いと考えております。

⑥ 訴訟のリスクについて

当社は、本書提出日現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は取引の契約締結に際して、プロジェクト内容についてのすり合わせを十分に行ったうえで法務担当による事前の契約条文の審査を行い、トラブルの未然防止に取り組んでおります

しかしながら、当社が開発したシステムの不備や顧客の機密情報の漏洩等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先や従業員と当社との間で何かしらの紛争等が発生した場合、第三者の知的財産権を侵害した場合等には、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があります。その場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 風評や評判について

当社の風評や評判は、取引先、投資家、従業員及びその家族、監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社は顧客企業及び外注先である開発支援パートナー企業に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めており、従業員が働きやすい環境の整備を行っております。また今後は、当社に対する理解を深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。

しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。     ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりです。

①　経営成績の状況

第12期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度におけるわが国の経済は、国内外での新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、個人消費や輸出、設備投資が低迷するとともに、雇用情勢も弱含みとなるなど、厳しい状況が続きました。

このような経済環境の中、新型コロナウイルス感染症の影響度により企業業績やIT投資は産業ごと、企業ごとにまだら模様となりましたが、デジタル化投資やDX関連投資は増加傾向にあり、当社の事業環境は比較的良好な状態です。

このような状況のもと、当社は、「CCT-DX Method」及び「Orizuru」を活用した「DX実現サービス」の拡大に注力しました。

この結果、当事業年度の経営成績は以下のとおりとなりました。なお、当社はDX関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度と比べ767,663千円増加し、5,534,604千円（前年同期比16.1％増）となりました。これは主に、上記の経営環境において、新型コロナウイルス感染症拡大で見込んでいた受注の遅れやプロジェクト納期が伸びるといった影響はあったものの、計画外の中堅・中小企業へのアプローチによる受注等により最小限に抑えるとともに、DX需要を順調に取り込み、主に製造業・建設業向けのDX実現やITエンジニア調達支援で売上を大きく伸ばすことができたためです。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度と比べ467,960千円増加し、4,415,335千円（同11.9％増）となりました。これは主に売上増加に伴う外注費の増加によるものです。この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度と比べ299,702千円増加し、1,119,268千円（同36.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べ284,911千円増加し、938,496千円（同43.6％増）となりました。これは主に、本社移転に伴い賃借料が大きく増加したことや、人員増加に伴う人件費の増加によるものです。この結果、当事業年度における営業利益は、前事業年度と比べ14,790千円増加し、180,772千円（同8.9％増）となった一方で、当社の重要な経営指標である売上高営業利益率はやや低下し、3.3％（前年同期は3.5％）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度の営業外収益は、主に保険解約返戻金の増加により、前事業年度と比べ17,990千円増加し、38,124千円（同89.4％増）となりました。営業外費用は上場関連費用の増加により、前事業年度と比べ27,941千円増加し、30,406千円（同1,133.5％増）となりました。この結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度と比べ4,839千円増加し、188,490千円（同2.6％増）となりました。

（特別損益、法人税等、当期純利益）

当事業年度の特別利益は、主に前事業年度における、関係会社であるアンドロボコアテクノロジー社の株式売却益の影響により、前事業年度と比べ3,112千円減少し、300千円（同91.2％減）となりました。特別損失は前事業年度の本社移転損失引当金繰入額の影響により、前事業年度と比べ13,664千円減少し、9,315千円（同59.5％減）となりました。法人税等は、前事業年度と比べ8,504千円増加し、54,686千円（同18.4％増）となりました。この結果、当事業年度における当期純利益は、前事業年度と比べ6,887千円増加し、124,789千円（同5.8％増）となりました。

第13期第２四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあります。

このような経済環境の中、新型コロナウイルス感染症の影響度により企業業績やIT投資は産業ごと、企業ごとにまだら模様となりました。デジタル化投資やDX関連投資は増加傾向にあり、当社の事業環境は比較的良好な状態です。

このような状況のもと、当社は、「CCT-DX Method」及び「Orizuru」を活用したDX実現支援に注力しました。

当第２四半期累計期間の経営成績は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の影響は受けたものの、DX需要を順調に取り込むことができた結果、売上高3,443,687千円、営業利益222,876千円、経常利益224,780千円、四半期純利益146,931千円となりました。

なお、当社はDX関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

②　財政状態の状況

第12期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は2,184,164千円となり、前事業年度末に比べ345,027千円増加いたしました。これは主に、売上の増加に伴い売掛金が249,481千円、新オフィス入居に伴い建物（純額）が178,060千円及び工具、器具及び備品（純額）が39,226千円、ソフトウエアの自社開発に伴いソフトウエアが41,879千円、賞与引当金の増加等の影響で繰延税金資産が49,229千円増加し、当座貸越枠利用による資金効率化を目的とした借入の圧縮等により現金及び預金が79,623千円、オフィス退去に伴い敷金及び保証金が105,166千円、関係会社である㈱ＧＮＮテクノロジーの株式を売却したことにより関係会社株式が6,000千円、同社から貸付金の返済を受けたことにより長期貸付金が11,000千円減少したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は1,467,913千円となり、前事業年度末に比べ195,188千円増加いたしました。これは主に、買掛金が70,048千円、支給対象期間の変更に伴い賞与引当金が103,905千円、オフィス移転に伴い未払金・長期未払金が127,185千円及び資産除去債務が41,643千円増加し、当座貸越枠利用による資金効率化を目的とした借入の圧縮により短期借入金が100,000千円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は716,250千円となり、前事業年度末に比べ149,839千円増加いたしました。これは主に、増資に伴い資本金が12,000千円及び資本準備金が12,000千円、当期純利益が124,789千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は32.7％（前事業年度末は30.8％）となりました。

第13期第２四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

（資産）

当第２四半期会計期間末における資産合計は2,268,353千円となり、前事業年度末に比べ84,189千円増加いたしました。これは主に、大型の投資等がなく支出が抑えられたことから現金及び預金が154,231千円増加し、決算月の売上が前期末と比較して小さかったため売掛金が65,884千円減少したことによるものです。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は1,405,171千円となり、前事業年度末に比べ62,742千円減少いたしました。これは主に、外注費の増加に伴い買掛金が44,125千円増加し、手元資金の増加に伴う借入金の圧縮により短期借入金が110,000千円減少したことによるものです。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は863,181千円となり、前事業年度末に比べ146,931千円増加いたしました。これは、四半期純利益によるものです。この結果、自己資本比率は38.0％（前事業年度末は32.7％）となりました。

。

③　キャッシュ・フローの状況

第12期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ79,623千円減少し、307,338千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、業績が順調に拡大した結果、136,293千円（前年同期は4,384千円の収入）となりました。

収入の主な内訳は、税引前当期純利益179,475千円、減価償却費63,168千円、引当金の増加額78,183千円、仕入債務の増加額70,048千円、未払金の増加額121,361千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額230,842千円、法人税等の支払額81,612千円です。

前年同期より131,911千円増加した要因は、主に当期のオフィス移転に伴う未払金の増加によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、主にオフィス移転による影響で112,813千円（前年同期は245,756千円の支出）となりました。

収入の主な内訳は、旧オフィス退去に伴う敷金及び保証金の払戻による収入102,637千円、役員生命保険の見直しに伴う保険積立金の解約による収入37,459千円であり、支出の主な内訳は、新オフィス入居に伴う有形固定資産の取得による支出254,659千円です。

上記に加え、前年同期に新オフィスの契約に伴う敷金及び保証金の差入による支出238,557千円が発生した影響で、前年同期と比較すると132,943千円の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、103,104千円（前年同期は126,785千円の収入）となりました。

主な内訳は、当座貸越枠利用による資金効率化を目的とした借入の圧縮による短期借入金の減少100,000千円です。

当期の借入金返済による減少と比較して、前年同期のオフィス移転に伴い借入による収入が大きかった影響で、前年同期と比較すると229,889千円の減少となりました。

第13期第２四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、461,570千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、業績が順調に拡大した結果、320,136千円となりました。

収入の主な内訳は、税引前四半期純利益224,780千円、減価償却費28,586千円、売上債権の減少75,636千円、仕入債務の増加額44,125千円、補助金の受取額19,738千円、源泉税還付額13,507千円であり、支出の主な内訳は、仕掛品の増加額11,183千円、法人税等の支払額71,439千円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、35,935千円となりました。

主な内訳は、PCの購入等に伴う有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出36,305千円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、129,969千円となりました。

主な内訳は、手元資金の増加に伴う借入金の圧縮による短期借入金の減少110,000千円、約定による社債の償還による支出12,000千円です。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりです。

セグメントの名称	販売高(千円)	前期比(％)
DX関連事業	5,534,604	16.1

(注) １．当社の事業セグメントは、DX関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前事業年度		当事業年度
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社ミスミ	842,509	17.7	847,761	15.3
シンプレクス株式会社	499,326	10.5	574,961	10.4

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者により会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく見込み数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

（工事進行基準）

当社は受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

仮定の不確実性の要素としましては、進捗度の見積りの基礎となる見積原価総額を想定しております。

見積原価総額に関して、開発の進捗状況は月次でモニタリングしておりますが、計画どおりに進捗せず、プロジェクトの期間が伸びたり、想定より工数が増加することにより、期中において原価の著しい増加が見込まれる場合には、見積原価総額の見直しを行います。また、事業年度末では全ての工事進行基準対象のプロジェクトについて、見積原価総額の見直しを行います。

見積原価総額を見直した場合には、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」及び「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりです。

なお、主な経営指標として売上高成長率及び営業利益率を重視しており、各指標の推移は以下のとおりです。

当事業年度の売上高成長率はおおむね２割程度を見込んでおりましたが、主に新型コロナウイルス感染症の影響により、想定よりは低い結果となりました。

営業利益率は当事業年度のオフィス移転に伴う費用発生の影響で、前事業年度より低下しております。

	前事業年度	当事業年度
売上高成長率	41.4％	16.1％
営業利益率	3.5％	3.3％

③ キャッシュ・フローの状況の分析

「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用し、不足分は金融機関からの借入により資金調達を行っております。設備投資をする場合等、必要に応じてエクイティファイナンスも検討する方針です。

当社の資金需要のうち主なものは、人件費及び外注費です。この資金需要に対する財源は、営業活動で得られる自己資金と、銀行との当座貸越契約による短期借入金です。

また、当事業年度末における手元資金307,338千円に加え、取引銀行５行と当座貸越契約を締結して資金調達手段を確保することにより、資金の流動性をコントロールしております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。　  

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 0203010_honbun_8266605003308.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第12期事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度は、本社移転に伴う内装工事及び自社開発ソフトウエアを中心に、254,659千円の投資を実施しました。

なお、本社移転に伴い、旧本社設備の除却を実施しております。

第13期第２四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。 

２ 【主要な設備の状況】

						2020年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	リース資産	ソフトウエア	合計
本社 (東京都豊島区)	DX関連事業	事務所設備等	192,648	58,103	1,330	72,835	324,917	189 (9)
大阪オフィス （大阪府大阪市淀川区）	DX関連事業	事務所設備等	9,690	―	138	―	9,828	13 (0)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（）は、臨時従業員数を外書しております。

### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年６月30日現在)

(1) 重要な設備の新設等

事業所名	設備の内容	投資予定額 （千円）		資金調達方法	着手年月	完了予定年月	完成後の 増加能力
総額	既支払額
本社 (東京都豊島区)	社内システム	150,000	―	増資資金	2022年1月	2023年12月	（注2）

(注)1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2. 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

3．当社の事業は、DX支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。  

 0204010_honbun_8266605003308.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	14,000,000
計	14,000,000

（注）１．2020年10月21日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は9,990,000株増加し、10,000,000株となっております。

２．2021年６月３日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数14,000,000株となっております。 

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,587,000	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です
計	3,587,000	―	―

（注）１．2021年６月３日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

a　第１回新株予約権

決議年月日	2019 年 10 月 17 日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    ６
新株予約権の数（個）　※	358 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　  358,000 (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	206 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2021 年 10 月 18 日  ～　2029 年 10 月 17 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　206 資本組入額　103 (注)５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数×調整前行使価額	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2020年11月11日付で株式分割（１：1000）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

ｂ　第２回新株予約権

決議年月日	2020年 11 月 30 日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役   ５ 当社監査役   ３ 当社従業員  203    （注）５
新株予約権の数（個）　※	2,112 [ 2,106 ]  (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　  211,200 [ 210,600 ] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	300 (注)２
新株予約権の行使期間　※	2022 年 12 月 ２ 日  ～　2030 年 11 月 30 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　300 資本組入額　150
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数×調整前行使価額	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在（2021年７月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役（元取締役含む）６名、当社監査等委員である取締役（元監査役）３名、当社従業員199名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

a　第３回新株予約権

決議年月日	2020年 12 月 15 日
新株予約権の数（個）　※	1,500   (注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　  150,000  (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	300 (注)３
新株予約権の行使期間　※	2020 年 12 月 26 日  ～　2030 年 12 月 25 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　300 資本組入額　150
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき700円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

1. 新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の１株当たりの価格（以下、「前提株価」という。ただし、上記（３）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。以下同様。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 前提株価を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、前提株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が前提株価を下回る価格となったとき。

②　本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額

に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長である金子武史と取締役会長である下村克則は、当社の現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下「役職員等」と言います。）向けに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020円12月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月25日付でコタエル信託株式会社を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年12月25日に第３回新株予約権（2020年12月15日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第３回新株予約権1,500個(１個当たり100株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

名称	第３回新株予約権（時価発行新株予約権信託®）
委託者	金子武史、下村克則
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日	2020年12月22日
信託の新株予約権数（個）	1,500
信託期間満了日（交付基準日）	2021年6月末日（当該日が受託者の休業日の場合には前営業日）
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第３回新株予約権1,500個（本書提出日現在１個あたり100株相当）が信託の目的となっております。
受益者適格要件	当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年12月28日 （注）１	820	3,420	44,000	70,000	36,360	36,360
2019年10月31日 （注）２	87	3,507	10,000	80,000	7,922	44,282
2020年11月11日 （注）３	3,503,493	3,507,000	―	80,000	―	44,282
2020年12月10日 （注）４	80,000	3,587,000	12,000	92,000	12,000	56,282

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　個人４名

発行価格　　98,000円

資本組入額　53,659円 （注）５

２．有償第三者割当

割当先　　　個人３名

発行価格　　206,000円

資本組入額　114,943円 （注）５

３．普通株式1株につき1,000株とする株式分割を行っております。

４．有償第三者割当

割当先　　　個人８名

発行価格　　300円

資本組入額　150円

５．資本組入額は「資本組入額の総額÷発行数」を四捨五入した金額です。 #### (4) 【所有者別状況】

							2021年７月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	5	―	―	12	17	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	11,500	―	―	24,370	35,870	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	32.06	―	―	67.94	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年７月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	35,870	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
3,587,000
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	3,587,000	―	―
総株主の議決権	―	35,870	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大のための投資が重要であると考え、設立以来、普通株式の配当を実施しておりません。

今後につきましても、当面の間は内部留保資金を経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として有効に活用し、高い成長性を維持し企業価値の向上に努めることが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりますが、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を実施することを基本方針としております。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会です。また当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、併せて社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから信頼を得ることが重要であると認識しております。かかる認識に基づき、当社ではコンプライアンスの徹底を図るとともに、監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を目的に、2019年10月の臨時株主総会において定款を変更し、取締役会設置会社並びに監査役設置会社に移行、2020年11月の臨時株主総会において定款を変更し、監査役会設置会社に移行いたしました。監査役３名全員が社外監査役であり、独立性は担保されていましたが、取締役会での議決権をもたなかった社外監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることで、さらにコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年３月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンス体制を担保し適切なリスクマネジメントを行うために、リスク管理委員会、任意の報酬委員会を設置しております。

[コーポレートガバナンス体制]

a 取締役会

当社の取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、取締役８名中３名を監査等委員である取締役として社外から選任し、各社外取締役の専門知識や豊富な実務経験に基づく知見を活用するととともに、経営監督機能の強化に努めております。

＜構成員の氏名（役職名）＞

議長：代表取締役社長CEO                           金子 武史

取締役会長                                        下村 克則

取締役 システムインテグレーション事業本部長       津野尾 肇

取締役 CTO兼マーケティング本部長                  田口 紀成

取締役 CFO兼経営管理本部長　　　　　              中島 数晃

社外取締役（監査等委員）                          角田 好志

社外取締役（監査等委員）                          廣瀬 卓生

社外取締役（監査等委員）                          鈴木 雅也

b 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や公認会計士等、企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に参加するとともに、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人と情報の共有化を図り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行っております。

議長：社外取締役（常勤監査等委員）  角田 好志

社外取締役（非常勤監査等委員）  　　廣瀬 卓生

社外取締役（非常勤監査等委員）　　　鈴木 雅也

c リスク管理委員会

当社は、リスクの把握と適切な対応により損失の最小限化を図るために、代表取締役社長CEO 金子武史をリスク管理最高責任者とし、常勤役員及び各部門の責任者からなる「リスク管理委員会」を四半期ごとに開催し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク管理委員会は、事業環境や組織体制等、当社経営に関するリスク全般について把握し対応策を検討する場と位置付けており、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。

d 内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が選任した内部監査担当が内部監査を実施しており、内部監査担当が所属する部門の監査については、代表取締役が別部門から選任した内部監査担当が実施することにより、監査の独立性を確保しております。内部監査担当は、当社における業務遂行状況を法令、定款、規程の遵守と業務改善の観点から監査し、代表取締役及び監査等委員に報告するとともに、改善・効率化の助言・提案等を行っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、三様監査連絡会議を定期的に開催するとともに適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性のある監査に努めております。

e 執行役員

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。有価証券届出書提出日現在、執行役員は２名です。

f 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、2020年12月期において業務を執行した公認会計士は、早稲田宏氏、瀧野恭司氏の２名であり、当該会計監査業務に係る補助者は18名（公認会計士４名、その他補助者14名）です。 

③  企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その内容は以下のとおりです。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

ロ コンプライアンスの推進については、経営管理本部で統括することとし、同本部を中心に役職員教育を行う。

ハ  取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

ニ  内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ホ  リスク管理委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、経営管理本部が再発防止策の展開等の活動を推進する。

ヘ  各部門における法令及び社内規程の遵守状況について定期的に内部監査を行う。

ト  監査役は法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

チ 取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち２名以上は独立社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性を満足するものとし、その独立性判断の基準は、以下のとおりとする。

(イ)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属していない者

(ロ)当社グループの主要取引先に所属、又は就任時より遡って3年未満の期間にしていない者

(ハ)当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有しない個人、又は企業・団体に所属しない者もしくは就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

(ニ)当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属しない者、又は就任時より遡って3年未満の期間に所属しない者

(ホ)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

(ヘ)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属していない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

(ト)過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に、当社グループの売上高の２％を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家でない者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は就任時より遡って３年未満の期間まで取引が無い者

(チ)過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループの売上高の２％を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等でない者

(リ)当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者でない者

(ヌ)上記各号のいずれかに掲げる者の２親等以内の親族あるいは同居の家族でない者

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ  株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(c)  損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ  リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程にしたがったリスク管理体制を構築する。

ロ  代表取締役社長を最高責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、経営環境、事業活動、会社財産の状況を踏まえたリスクの識別、分析及び評価を実施するとともにリスク対策を協議実行する。

(d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ロ  取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(e)  業務の適正を確保するための体制

イ 「業務分掌規程」に基づき、経営管理本部は、所管業務を通じて内部統制システムの構築・整備・運用について指導・管理する。

ロ  業務の適正性について定期的に内部監査を行う。

(f)  監査等委員会の監査の実効性確保及び補助すべき使用人の体制

イ  監査等委員会が職務執行のために補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。

ロ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人が監査等委員会補助職務を遂行するときは、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を排除し、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を遂行するとともに、監査等委員会からの指示内容等について、守秘義務を負うものとする。

ハ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動等に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得る。

ニ  取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報の通報状況及びその内容をすみやかに報告する。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ホ  監査等委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

ヘ  監査等委員は、重要な会議の議事録、監査等委員ではない取締役が行った重要な決裁等について、いつでも閲覧することができるものとする。

ト  代表取締役社長と監査等委員会は定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるように努める。

チ  監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(g)  反社会的勢力との取引排除に向けた体制

イ  法令、条例及び規程等に基づき、社長以下役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ  反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

ハ  「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力の調査実施マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築をする。

b リスク管理体制の整備の状況

当社は、上記 ② c に記載のとおり、リスク管理委員会を設置し、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進するとともに、社内における不正行為や不適切な対応等を早期に発見するため、外部の顧問弁護士や監査等委員を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、従業員に対する研修を実施し、リスクの発生を未然に防止するように努めております。

c  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d 定款で定めた取締役の員数

当社は、監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

e  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

f  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たり多数をもって行う旨を定款に定めております。

g  剰余金の配当などの決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議に寄らず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

h 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

j 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める最低限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。   ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－ 名(役員のうち女性の比率 －％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長CEO

金子 武史

1976年５月19日

2000年４月	(株)インクス（現SOLIZE(株)）入社
2006年４月	(株)ラグナ設立
2006年12月	(株)KT Consulting入社
2009年９月	(株)シンスター監査役
2010年10月	当社入社
2013年１月	取締役副社長就任
2015年７月	代表取締役社長CEO就任（現任）

(注)４

710,000

取締役

会長

下村 克則

1956年２月26日

1979年４月	日本電気ソフトウェア(株)入社
1991年３月	(株)インクス（現SOLIZE(株)）入社
1995年７月	同社常務取締役
1996年２月	芸陽線材（株）取締役就任（現任）
2009年９月	当社設立
2009年12月	代表取締役就任
2020年11月	取締役会長就任（現任）

(注)４

360,000

取締役

システムインテグレーション事業本部長

津野尾 肇

1975年７月22日

2002年４月	(株)インクス（現SOLIZE(株)）入社
2009年５月	株式会社ニトリ入社
2009年11月	当社入社
2012年10月	執行役員人事統括責任者就任
2016年９月	取締役就任（現任）
2020年１月	システムインテグレーション事業本部長就任（現任）

(注)４

270,000

取締役

CTO

兼マーケティング本部長

田口 紀成

1977年４月16日

2002年４月	(株)インクス（現SOLIZE(株)）
2009年12月	当社入社
2012年10月	執行役員技術統括責任者就任
2015年７月	取締役CTO就任（現任）
2020年１月	マーケティング本部長就任（現任）

(注)４

350,000

取締役

CFO

兼経営管理本部長

中島 数晃

1971年５月20日

1995年４月	(株)日本興業銀行(現(株)みずほ銀行)入行
2014年２月	ヒューマンホールディングス(株)執行役員
2017年５月	(株)エスキュービズム取締役
2018年４月	当社入社
2019年７月	執行役員CF0就任
2020年１月	経営管理本部長就任（現任）
2020年12月	取締役CFO就任（現任）

(注)４

39,000

取締役

監査等委員

角田 好志

1950年６月12日

1969年４月	(株)三井銀行（現(株)三井住友銀行）入行
1997年１月	(株)大塚商会入社
1997年５月	(株)テンアートニ代表取締役
2002年12月	(株)ゼンド・オープンソースシステムズ 代表取締役
2011年７月	(株)エスキュービズム監査役（現任）
2019年10月	当社監査役就任
2021年３月	当社取締役監査等委員就任（現任）

(注)５

―

取締役

監査等委員

廣瀬 卓生

1971年６月28日

1997年４月	弁護士登録 友常木村見富法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2003年９月	米国Shearman&Sterling法律事務所勤務
2004年５月	ニューヨーク州弁護士登録
2004年10月	アンダーソン・毛利・友常法律事務所復帰
2005年１月	同所パートナー就任（現任）
2007年６月	ローランド ディー.ジー.(株)社外監査役
2010年６月	同社社外取締役（現任）
2018年６月	(株)サイフューズ社外監査役（現任）
2020年12月	当社監査役就任
2021年３月	当社取締役監査等委員就任（現任）

(注)５

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

鈴木 雅也

1978年３月16日

2000年10月	EY新日本有限監査法人入所
2004年４月	公認会計士登録
2019年11月	鈴木雅也公認会計士事務所開業（現任）
2020年12月	当社監査役就任
2021年３月	当社取締役監査等委員就任（現任）

(注)５

―

計

1,729,000

(注) １．角田好志、廣瀬卓生、鈴木雅也は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。

委員長　角田好志、委員　廣瀬卓生、委員　鈴木雅也

３．2021年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

４．2021年３月30日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５．2021年３月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の２名です。

執行役員　デジタルトランスフォーメーション事業本部長 加藤允文

執行役員　エンジニアリングプラットフォーム事業本部長 萩原将智 ##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性と独立性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。

当社の社外取締役（監査等委員）は３名です。社外取締役の角田好志氏、廣瀬卓生氏、鈴木雅也氏は当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の角田好志は、銀行出身かつ経営者の経験があり、経営全般に関する幅広い知見を有しております。

社外取締役の廣瀬卓生（弁護士）は大手弁護士事務所における経験から企業法務に関する専門性を有しております。

社外取締役の鈴木雅也（公認会計士）は、大手監査法人及び現在経営する事務所における経験から会計税務に関する専門性を有しております。

当社は社外役員の独立性について、「内部統制システム整備に関する基本方針」において、以下のとおり定めております。

a.当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に所属、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属  していない者

b.当社グループの主要取引先に所属していない者

c.当社の前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有しない個人、又は企業・団体に所属しない者もしくは就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

d.当社グループが前年度期末の発行済株式総数10％以上を保有する企業・団体に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

e.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属しない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

f.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属していない者、又は就任時より遡って３年未満の期間に所属しない者

g.過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから売上高の２％を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家でない者（当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、又は就任時より遡って３年未満の 期間まで取引が無い者

h.過去３事業年度のうちいずれか１事業年度あたり、当社グループから売上高の２％を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等でない者

i.当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者でない者

j.上記各号のいずれかに掲げる者の２親等以内の親族あるいは同居の家族でない者

社外役員３名はいずれも上記条件を満たしているため一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監査・監督等に有益な助言等を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当と定期的に三様監査会議を開催しているほか、適宜情報交換を行い、業務の運営が適切に行われていることを確認しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当事業年度において、当社は2021年３月30日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成されております。

各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行状況について報告を受け意見を述べるほか、常勤監査等委員は重要書類の閲覧や役員・従業員に対するヒアリング、内部監査担当との綿密な連携等を通じて適法性及び妥当性について監査・監督を行い、監査等委員会で協議することにより、適正な業務執行の確保を図っております。

監査等委員会は、原則として月１回開催しており、当事業年度のおける出席状況は以下のとおりです。

氏名	監査役会 開催回数	監査役会 出席回数	監査等委員会 開催回数	監査等委員会 出席回数
角田 好志（常勤）　※１	３回	３回	６回	６回
廣瀬 卓生（非常勤）※１	３回	３回	６回	６回
鈴木 雅也（非常勤）※１	３回	３回	６回	６回

※１ 角田好志氏、廣瀬卓生氏、鈴木雅也氏は2021年３月30日開催の定時株主総会決議に基づき  監査役を退任し、同日付で監査等委員である取締役に就任しております。

また、内部監査、会計監査との相互連携については、原則として四半期に１回、三様監査連絡会議を開催し、情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長に任命された内部監査担当２名を定め、内部監査規程に基づき業務監査を実施しております。原則として年１回、各部ごとに内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告するとともに、業務の改善及び適正化の指摘・指導を行っております。また、その後の改善状況についてフォロー監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告を行っております。

内部監査担当が所属する部門の監査については、代表取締役社長が他部門から内部監査担当を任命し、業務監査を実施することにより、監査の独立性を担保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

2019年12月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員　業務執行社員　瀧野　恭司

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制の整備等の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査の実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に評価し、選定を行っております。

監査等委員会は、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会が、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行っております。監査等委員会は、上記の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常的な監査活動を通じ、経営者や内部監査担当者、経理担当者等とのコミュニケーションや、不正リスクへの対応等の観点で評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000	―	19,000	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人の監査報酬の額につきましては、監査法人から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査法人との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。なお、監査法人の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査報酬の推移、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積り算出根拠が適切であるかを検討した上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員酬額は、株主総会決議により承認された報酬枠の範囲内において決定しております。

当事業年度における当社の役員報酬等は、固定報酬のみです。

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年３月30日開催の第11期定時株主総会の決議により、年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内と決定しております。

また当社は、2021年３月30日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の定時株主総会により、年額150,000千円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。

また、2021年３月30日付にて取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役（監査等委員）と代表取締役社長により構成されております。監査等委員でない取締役の報酬等の内容についての決定方針並びに各取締役の個別報酬等の額については報酬委員会において審議を行い、その答申に基づいて、取締役会決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会にて協議の上、決定しております。報酬委員会は、2021年12月期の役員報酬を決定するため2021年３月に報酬委員会を開催しております。報酬委員会は年に２回以上開催することとなっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	102,183	102,183	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	6,400	6,400	―	―	3

（注）１． 当社は、2021年３月30日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２． 上記には、2020年12月1日に就任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する、2020年12月の支給額が含まれております。

３． 上記には、2020年12月1日に就任した社外役員に対する、2020年12月の支給額が含まれております。

４． 上記には、2021年3月30日に退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する、2020年４月から12月までの支給額が含まれております。

５．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てして表示しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④  使用人兼務役員の使用人給与

該当ありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が主催する講習会等に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								386,962	307,338
		受取手形								28,318	9,680
		売掛金								843,134	1,092,615
		仕掛品								17,443	13,404
		前払費用								52,758	57,662
		1年内回収予定の敷金及び保証金								94,490	―
		その他								5,427	15,399
		貸倒引当金								△6,368	△8,080
		流動資産合計								1,422,167	1,488,020
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							29,974	208,034
			工具、器具及び備品（純額）							18,876	58,103
			土地							369	369
			リース資産（純額）							3,900	2,965
			有形固定資産合計							※１ 53,120	※１ 269,472
		無形固定資産
			ソフトウエア							30,956	72,835
			無形固定資産合計							30,956	72,835
		投資その他の資産
			関係会社株式							6,000	―
			関係会社長期貸付金							8,600	―
			破産更生債権等							18,684	18,684
			敷金及び保証金							250,085	239,409
			繰延税金資産							57,035	106,264
			その他							11,173	8,161
			貸倒引当金							△18,684	△18,684
			投資その他の資産合計							332,893	353,835
		固定資産合計								416,970	696,143
	資産合計									1,839,137	2,184,164

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								291,203	361,251
		短期借入金								※２ 400,000	※２ 300,000
		1年内償還予定の社債								24,000	24,000
		リース債務								1,024	1,005
		未払金								47,499	79,421
		未払費用								118,103	95,571
		未払法人税等								48,832	71,135
		未払消費税等								62,799	55,794
		前受金								―	8,679
		預り金								49,006	44,316
		賞与引当金								46,424	150,329
		品質保証引当金								20,785	8,857
		受注損失引当金								2,180	17,827
		本社移転損失引当金								22,980	―
		資産除去債務								15,471	―
		流動負債合計								1,150,310	1,218,189
	固定負債
		社債								119,000	95,000
		長期未払金								―	95,263
		リース債務								3,414	2,345
		資産除去債務								―	57,114
		固定負債合計								122,414	249,724
	負債合計									1,272,725	1,467,913
純資産の部
	株主資本
		資本金								80,000	92,000
		資本剰余金
			資本準備金							44,282	56,282
			資本剰余金合計							44,282	56,282
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						442,129	566,918
			利益剰余金合計							442,129	566,918
		株主資本合計								566,411	715,200
	新株予約権									―	1,050
	純資産合計									566,411	716,250
負債純資産合計										1,839,137	2,184,164

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								461,570
		売掛金								1,026,730
		仕掛品								24,587
		その他								76,543
		貸倒引当金								△7,479
		流動資産合計								1,581,952
	固定資産
		有形固定資産								266,599
		無形固定資産								66,025
		投資その他の資産								※ 353,775
		固定資産合計								686,400
	資産合計									2,268,353

										(単位：千円)
										当第２四半期会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								405,377
		短期借入金								190,000
		1年内償還予定の社債								24,000
		未払法人税等								77,544
		賞与引当金								140,775
		品質保証引当金								21,926
		受注損失引当金								12,711
		その他								311,455
		流動負債合計								1,183,790
	固定負債
		社債								83,000
		資産除去債務								57,152
		その他								81,229
		固定負債合計								221,381
	負債合計									1,405,171
純資産の部
	株主資本
		資本金								92,000
		資本剰余金								56,282
		利益剰余金								713,849
		株主資本合計								862,131
	新株予約権									1,050
	純資産合計									863,181
負債純資産合計										2,268,353

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高										4,766,941	5,534,604
売上原価										3,947,375	4,415,335
売上総利益										819,565	1,119,268
販売費及び一般管理費										※１ 653,584	※１ 938,496
営業利益										165,981	180,772
営業外収益
	受取利息									51	29
	補助金収入									15,706	4,473
	保険解約返戻金									3,205	33,220
	その他									1,170	400
	営業外収益合計									20,134	38,124
営業外費用
	支払利息									2,319	2,723
	支払手数料									―	7,741
	上場関連費用									―	6,940
	源泉税負担損失									―	12,962
	その他									145	38
	営業外費用合計									2,465	30,406
経常利益										183,650	188,490
特別利益
	固定資産売却益									※２ 912	―
	関係会社株式売却益									2,500	300
	特別利益合計									3,412	300
特別損失
	固定資産除却損									―	2,572
	本社移転損失引当金繰入額									22,980	―
	本社移転費用									―	※３ 6,743
	特別損失合計									22,980	9,315
税引前当期純利益										164,082	179,475
法人税、住民税及び事業税										78,156	103,916
法人税等調整額										△31,974	△49,229
法人税等合計										46,181	54,686
当期純利益										117,901	124,789

##### 【売上原価明細書】

		前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		11,674	0.3	6,520	0.1
Ⅱ  労務費		1,023,711	26.1	1,121,664	25.1
Ⅲ  経費	※１	2,890,005	73.6	3,334,776	74.7
当期総製造費用		3,925,391	100.0	4,462,962	100.0
期首仕掛品たな卸高		39,427		17,443
合計		3,964,819		4,480,406
期末仕掛品たな卸高		17,443		13,404
他勘定振替高	※２	―		51,666
売上原価		3,947,375		4,415,335

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりです。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	2,557,191	3,068,826
受注損失引当金繰入額	2,180	15,646

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりです。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア	―	51,666

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算です。 

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【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
売上高										3,443,687
売上原価										2,716,001
売上総利益										727,686
販売費及び一般管理費										※ 504,810
営業利益										222,876
営業外収益
	受取利息									2
	補助金収入									19,738
	その他									1,849
	営業外収益合計									21,590
営業外費用
	支払利息									920
	上場関連費用									6,966
	源泉税負担損失									9,327
	その他									2,471
	営業外費用合計									19,686
経常利益										224,780
税引前四半期純利益										224,780
法人税等										77,848
四半期純利益										146,931

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本					株主資本 合計	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	70,000	36,360	36,360	324,227	324,227	430,587	430,587
当期変動額
新株の発行	10,000	7,922	7,922			17,922	17,922
当期純利益				117,901	117,901	117,901	117,901
当期変動額合計	10,000	7,922	7,922	117,901	117,901	135,823	135,823
当期末残高	80,000	44,282	44,282	442,129	442,129	566,411	566,411

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					株主資本 合計	新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	80,000	44,282	44,282	442,129	442,129	566,411	―	566,411
当期変動額
新株の発行	12,000	12,000	12,000			24,000		24,000
当期純利益				124,789	124,789	124,789		124,789
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							1,050	1,050
当期変動額合計	12,000	12,000	12,000	124,789	124,789	148,789	1,050	149,839
当期末残高	92,000	56,282	56,282	566,918	566,918	715,200	1,050	716,250

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									164,082	179,475
	減価償却費									43,679	63,168
	引当金の増減額（△は減少）									84,364	78,183
	受取利息及び受取配当金									△51	△29
	支払利息及び社債利息									2,319	2,723
	補助金収入									△15,706	△4,473
	保険解約返戻金									△3,205	△33,220
	上場関連費用									―	6,940
	源泉税負担損失									―	12,962
	固定資産除売却損益（△は益）									△912	2,572
	関係会社株式売却損益（△は益）									△2,500	△300
	売上債権の増減額（△は増加）									△250,671	△230,842
	仕掛品の増減額（△は増加）									21,983	4,039
	仕入債務の増減額（△は減少）									△53,067	70,048
	未払金の増減額（△は減少）									7,939	121,361
	未払消費税等の増減額（△は減少）									31,632	△7,004
	その他									23,571	△36,775
	小計									53,457	228,828
	利息及び配当金の受取額									51	29
	利息の支払額									△2,057	△2,462
	補助金の受取額									15,706	4,473
	法人税等の支払額									△62,774	△81,612
	源泉税負担損失の支払額									―	△12,962
	営業活動によるキャッシュ・フロー									4,384	136,293
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形及び無形固定資産の取得による支出									△17,653	△254,659
	有形及び無形固定資産の売却による収入									5,370	―
	資産除去債務の履行による支出									―	△15,800
	貸付けによる支出									△12,600	―
	貸付金の回収による収入									1,243	11,250
	関係会社株式の売却による収入									3,000	6,300
	保険積立金の積立による支出									△1,059	―
	保険積立金の解約による収入									14,550	37,459
	敷金及び保証金の差入による支出									△238,557	―
	敷金及び保証金の回収による収入									―	102,637
	その他									△50	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△245,756	△112,813

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									250,000	△100,000
	長期借入金の返済による支出									△116,376	―
	社債の償還による支出									△24,000	△24,000
	リース債務の返済による支出									△760	△968
	株式の発行による収入									17,922	24,000
	新株予約権の発行による収入									―	1,050
	上場関連費用による支出									―	△3,185
	財務活動によるキャッシュ・フロー									126,785	△103,104
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△114,585	△79,623
現金及び現金同等物の期首残高										501,547	386,962
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 386,962	※１ 307,338

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【四半期キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前四半期純利益									224,780
	減価償却費									28,586
	引当金の増減額（△は減少）									5,969
	受取利息及び受取配当金									△2
	支払利息及び社債利息									920
	補助金収入									△19,738
	上場関連費用									6,966
	売上債権の増減額（△は増加）									75,636
	仕掛品の増減額（△は増加）									△11,183
	仕入債務の増減額（△は減少）									44,125
	未払金の増減額（△は減少）									765
	未払消費税等の増減額（△は減少）									9,385
	その他									△7,094
	小計									359,116
	利息及び配当金の受取額									2
	利息の支払額									△789
	補助金の受取額									19,738
	法人税等の支払額									△71,439
	源泉税還付額									13,507
	営業活動によるキャッシュ・フロー									320,136
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形及び無形固定資産の取得による支出									△36,305
	貸付金の回収による収入									370
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△35,935
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△110,000
	社債の償還による支出									△12,000
	リース債務の返済による支出									△502
	上場関連費用による支出									△7,466
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△129,969
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										154,231
現金及び現金同等物の期首残高										307,338
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 461,570

 0205400_honbun_8266605003308.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　10～39年

工具、器具及び備品　　 4～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 品質保証引当金

品質保証費用の支出に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しております。なお、個別に見積可能な費用については発生見込額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、受注契約のうち当事業年度において損失が発生すると見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

(5) 本社移転損失引当金

本社移転に伴って発生すると見込まれる損失額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　10～39年

工具、器具及び備品　　 3～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 品質保証引当金

品質保証費用の支出に備えるため、実積率に基づき算出した発生見込額を計上しております。なお、個別に見積可能な費用については発生見込額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、受注契約のうち当事業年度において損失が発生すると見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月31日)

１　概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２　適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

３　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

１　概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２　適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定です。

３　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

１　概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

２　適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定です。   ##### (会計上の見積りの変更)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当事業年度の取締役会において、本社移転の決議をしたことに伴い、移転後に利用不能となる固定資産の耐用年数を将来にわたり変更しております。

また、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行っております。

この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ16,632千円減少しております。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。　 ##### (貸借対照表関係)

※１　 有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	45,841千円	39,027千円

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額	700,000千円	1,000,000千円
借入実行残高	400,000〃	300,000〃
差引額	300,000千円	700,000千円

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
役員報酬	82,184千円	85,611千円
従業員給与	133,274〃	260,110〃
賞与	16,738〃	19,951〃
賞与引当金繰入額	6,492〃	13,405〃
採用費	84,322〃	44,359〃
地代家賃	28,787〃	111,224〃
支払報酬	64,692〃	117,965〃
減価償却費	6,108〃	19,584〃
貸倒引当金繰入額	21,244〃	1,712〃

おおよその割合

販売費	20.9％	26.2％
一般管理費	79.1〃	73.8〃

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
車両運搬具	912千円	―千円

※３  本社移転費用の内容は、本社オフィス移転に伴う作業代等です。  ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,420	87	―	3,507

（変動事由の概要）

新株の発行による増加　87株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第１回新株予約権 (ストックオプション)	―	―	―	―	―	―

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	3,507	3,583,493	―	3,587,000

（変動事由の概要）

株式分割による増加  3,503,493株

新株の発行による増加　80,000株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第１回新株予約権 (ストックオプション)	―	―	―	―	―	―
第２回新株予約権 (ストックオプション)	―	―	―	―	―	―
第３回新株予約権	普通株式	―	150,000	―	150,000	1,050
合計	―	―	150,000	―	150,000	1,050

(注) １．第３回新株予約権の増加は、発行によるものです。

２．第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
現金及び預金	386,962千円	307,338千円
現金及び現金同等物	386,962千円	307,338千円

２  重要な非資金取引の内容

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
重要な資産除去債務の計上額	―千円	57,039千円

前事業年度(2019年12月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	141,728千円
１年超	923,727〃
合計	1,065,455千円

当事業年度(2020年12月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	230,931千円
１年超	692,795〃
合計	923,727千円

前事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い銀行預金等の金融資産で運用し、投機的な取引やデリバティブ取引は原則として行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。保有する有価証券は主に関連会社株式であり、企業価値の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の賃貸借契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、１年以内の支払期日です。借入金及び社債は主に運転資金に係る資金調達によるものです。これらの負債は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権並びに敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	386,962	386,962	―
(2) 売掛金	843,134	843,134	―
(3) 敷金及び保証金(※1)	344,576	333,203	△11,372
資産計	1,574,672	1,563,299	△11,372
(1) 買掛金	291,203	291,203	―
(2) 短期借入金	400,000	400,000	―
(3) 未払費用	118,103	118,103	―
(4) 社債(※2)	143,000	143,199	199
負債計	952,306	952,505	199

(※1)　１年内回収予定の敷金及び保証金を含んでおります。

(※2)　１年内償還予定の社債を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払費用

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

	(単位：千円)
区分	2019年12月31日
非上場株式	6,000

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	386,742	―	―	―
売掛金	843,134	―	―	―
合計	1,229,876	―	―	―

敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

(注４) 短期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	400,000	―	―	―	―	―
社債	24,000	24,000	24,000	26,000	10,000	35,000
合計	424,000	24,000	24,000	26,000	10,000	35,000

当事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い銀行預金等の金融資産で運用し、投機的な取引やデリバティブ取引は原則として行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の賃貸借契約に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、１年以内の支払期日です。借入金及び社債は主に運転資金に係る資金調達によるものです。これらの負債は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権並びに敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	307,338	307,338	―
(2) 売掛金	1,092,615	1,092,615	―
(3) 敷金及び保証金	239,409	223,779	△15,629
資産計	1,639,363	1,623,733	△15,629
(1) 買掛金	361,251	361,251	―
(2) 短期借入金	300,000	300,000	―
(3) 未払費用	95,571	95,571	―
(4) 社債(※)	119,000	119,114	114
負債計	875,822	875,936	114

(※)　１年内償還予定の社債を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払費用

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	307,232	―	―	―
売掛金	1,092,615	―	―	―
合計	1,399,847	―	―	―

敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

(注３) 短期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	300,000	―	―	―	―	―
社債	24,000	24,000	26,000	10,000	10,000	25,000
合計	324,000	24,000	26,000	10,000	10,000	25,000

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は6,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。  (退職給付関係)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、24,825千円です。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、28,475千円です。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権
決議年月日	2019年10月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員６名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)	普通株式  358株
付与日	2019年10月18日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
対象勤務期間	定めはありません。
権利行使期間	2021年10月18日～2029年10月17日

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権
決議年月日	2019年10月17日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	358
失効	―
権利確定	―
未確定残	358
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②  単価情報

	第１回新株予約権
決議年月日	2019年10月17日
権利行使価格(円)	206,000
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	― 千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

当事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年11月11日に１株を1,000株とする株式分割を行っており、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年10月17日	2020年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員６名	当社取締役５名 当社監査役３名 当社従業員203名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)	普通株式  358,000株	普通株式  211,200株
付与日	2019年10月18日	2020年12月1日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	2021年10月18日～2029年10月17日	2022年12月2日～2030年11月30日

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年10月17日	2020年11月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	358	―
付与	―	2,112
失効	―	4
権利確定	―	―
未確定残	358	2,108
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年10月17日	2020年11月30日
権利行使価格(円)	206	300
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	― 千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

前事業年度(2019年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払事業税	5,136千円
賞与引当金	16,058 〃
品質保証引当金	7,189 〃
受注損失引当金	754 〃
本社移転損失引当金	7,948 〃
資産除去債務	5,351 〃
減価償却超過額	10,442 〃
その他	8,899 〃
繰延税金資産小計	61,781千円
評価性引当額	― 〃
繰延税金資産合計	61,781千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	4,746 〃
繰延税金負債合計	4,746 〃
繰延税金資産純額	57,035千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6％
（調整）
住民税均等割	0.8％
所得拡大促進税制による税額控除	△6.6％
その他	△0.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.1％

当事業年度(2020年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払事業税	6,631千円
賞与引当金	46,030 〃
品質保証引当金	2,712 〃
受注損失引当金	5,458 〃
長期未払金	26,517 〃
資産除去債務	17,488 〃
減価償却超過額	3,475 〃
その他	14,437 〃
繰延税金資産小計	122,752千円
評価性引当額	― 〃
繰延税金資産合計	122,752千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	16,487 〃
繰延税金負債合計	16,487 〃
繰延税金資産純額	106,264千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6％
（調整）
住民税均等割	0.5％
所得拡大促進税制による税額控除	△8.5％
その他	3.8％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.5％

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.269%～0.338％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	54,991千円
見積りの変更による減少	△39,693 〃
時の経過による調整額	172 〃
期末残高	15,471千円

(4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当事業年度の取締役会において、本社移転の決議をしたことに伴い、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、見積りの変更を行っております。この変更により、資産除去債務が39,693千円減少しております。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は0.131％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高	15,471千円
資産除去債務の履行による減少額	△15,471 〃
有形固定資産の取得に伴う増加額	57,039 〃
時の経過による調整額	74 〃
期末残高	57,114千円

【セグメント情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社の事業セグメントは、DX関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社の事業セグメントは、DX関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ミスミ	842,509	DX関連事業
シンプレクス株式会社	499,326	DX関連事業

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

国内の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ミスミ	847,761	DX関連事業
シンプレクス株式会社	574,961	DX関連事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。 【関連当事者情報】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び主要株主	金子　武史	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接 20.0	債務被保証	当社社債に対する債務被保証（注）	85,000	―	―

(注)  保証料の支払は行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１  関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり純資産額	161.50円	199.38円
１株当たり当期純利益金額	34.32円	35.53円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2020年10月21日開催の取締役会の決議に基づき、2020年11月11日付で普通株式１株につき、1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

項目	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)	117,901	124,789
普通株式に係る当期純利益(千円)	117,901	124,789
普通株式の期中平均株式数(株)	3,434,734	3,511,731
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予約権の数358個）なお、これらの概要は、「第４提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	新株予約権３種類（新株予約権の数3,966個）なお、これらの概要は、「第４提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

	当第２四半期累計期間 (自  2021年１月１日  至  2021年６月30日)
税金費用の計算	税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

※  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	当第２四半期会計期間 (2021年６月30日)
投資その他の資産	18,684千円

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

	当第２四半期累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年６月30日)
役員報酬	59,424千円
従業員給与	165,784〃
賞与	666〃
賞与引当金繰入額	20,467〃
採用費	26,607〃
地代家賃	40,498〃
支払報酬	69,261〃
減価償却費	10,312〃
貸倒引当金繰入額	△601〃

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

	当第２四半期累計期間 (自　2021年１月１日 至　2021年６月30日)
現金及び預金	461,570千円
現金及び現金同等物	461,570千円

当第２四半期累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、DX関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

	当第２四半期累計期間 (自  2021年１月１日 至  2021年６月30日)
１株当たり四半期純利益	40円96銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	146,931
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純利益(千円)	146,931
普通株式の期中平均株式数(株)	3,587,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

⑤ 【附属明細表】(2020年12月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。  ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	55,488	210,344	45,046	220,785	12,751	32,283	208,034
工具、器具及び備品	26,253	61,299	4,843	82,708	24,605	19,359	58,103
土地	369	―	―	369	―	―	369
リース資産	4,726	―	90	4,636	1,670	873	2,965
有形固定資産計	86,837	271,643	49,980	308,500	39,027	52,517	269,472
無形固定資産
ソフトウエア	79,171	54,462	3,050	130,583	57,747	10,650	72,835
無形固定資産計	79,171	54,462	3,050	130,583	57,747	10,650	72,835

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

建物	本社オフィス内装工事等	200,062千円
工具、器具及び備品	本社オフィス備品	25,008千円
ソフトウエア	自社開発ソフトウエア	51,666千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

建物	旧本社オフィス内装工事等	45,046千円

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第１回無担保社債	2017年 １月27日	58,000	44,000 (14,000)	0.26	無担保社債	2023年 12月29日
第２回無担保社債	2018年 ３月30日	85,000	75,000 (10,000)	0.35	無担保社債	2028年 ３月30日
合計	―	143,000	119,000 (24,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額です。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
24,000	24,000	26,000	10,000	10,000

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	400,000	300,000	0.48	―
１年以内に返済予定のリース債務	1,024	1,005	―	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	3,414	2,345	―	2022年～2026年
合計	404,439	303,351	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２． リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
リース債務	958	785	378	121

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	25,052	8,080	―	6,368	26,764
賞与引当金	46,424	150,329	46,424	―	150,329
品質保証引当金	20,785	8,857	―	20,785	8,857
受注損失引当金	2,180	17,827	―	2,180	17,827
本社移転損失引当金	22,980	―	22,980	―	―

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額です。

２．品質保証引当金及び受注損失引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替によるものです。 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年12月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	106
預金
普通預金	307,232
合計	307,338

②  受取手形

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
東レエンジニアリング株式会社	9,680
合計	9,680

期日別内訳

期日	金額(千円)
2021年２月満期	9,680
合計	9,680

③  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社ミスミ	258,229
インフォシスリミテッド	117,116
株式会社ＬＩＸＩＬ	82,788
シンプレクス株式会社	53,928
弥生株式会社	42,320
その他	538,232
合計	1,092,615

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

843,134

6,088,064

5,838,583

1,092,615

84.2

58.0

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④  仕掛品

区分	金額(千円)
受託開発原価	13,404
合計	13,404

⑤  敷金及び保証金

相手先	金額(千円)
株式会社西武プロパティーズ	230,931
セントランド株式会社	6,136
リゾートトラスト株式会社	2,050
ＩＷＧサービスジャパン株式会社	210
スマホーム ルビネット株式会社	71
その他	10
合計	239,409

⑥  買掛金

相手先	金額(千円)
株式会社ジオコード	16,116
レバテック株式会社	10,605
ギークス株式会社	10,462
ｎＣｉｒｃｌｅ　Ｔｅｃｈ　Ｐｖｔ．　Ｌｔｄ．	8,474
アンドロボコアテクノロジー株式会社	6,822
その他	308,770
合計	361,251

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_8266605003308.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年６月末日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注１)
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注１）
買取手数料	無料(注２)
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://www.cct-inc.co.jp/ir/publicnotice/
株主に対する特典	なし

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３　当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数(株)	価格(単価)(円)	移動理由
2020年 12月21日	中川威雄	神奈川県川崎市中原区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	ティームズ株式会社 代表取締役 中川考一	東京都世田谷区瀬田 （注）５	-	100,000	30,000,000 (300)	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2020年 12月24日	中川威雄	神奈川県川崎市中原区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社NAKAX 代表取締役 中川雄二	静岡県浜松市中区中央 （注）５	-	100,000	30,000,000 (300)	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2020年 12月24日	髙盛豊文	広島県広島市西区	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	グッドエコ株式会社 代表取締役 髙盛豊文	広島県広島市佐伯区五日市町大字石内字石原2013-1	-	200,000	60,000,000 (300)	資産管理会社への株式譲渡
2020年 12月25日	下村克則	東京都豊島区	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	株式会社SHIMOMURA 代表取締役 下村克則	東京都豊島区 （注）５	特別利害関係者等(役員により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)	350,000	105,000,000 (300)	資産管理会社への株式譲渡

（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持ち株会を除く。以下１において同じ）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日（2019年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募移動の状況を同施行規則第219条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。

（１）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社。

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社批准方式により算出した価格を踏まえ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．代表者住所と同一のため、番地については省略しております。

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②
発行年月日	2019年10月31日	2020年12月10日
種類	普通株式	普通株式
発行数	87株	80,000株
発行価格	206,000円 (注)５	300円 (注)５
資本組入額	114,943円 (注)６	150円
発行価額の総額	17,922,000円	24,000,000
資本組入額の総額	10,000,000円	12,000,000
発行方法	第三者割当	第三者割当
保有期間等に関する確約	―	(注)２

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2019年10月18日	2020年12月1日	2020年12月25日
種類	第1回新株予約権 （ストックオプション）	第2回新株予約権 （ストックオプション）	第3回新株予約権
発行数	普通株式 358株 (注)８	普通株式 211,200株	普通株式 150,000株
発行価格	206,000円 (注)５、８	300円 (注)５	300円 (注)５
資本組入額	103,000円 (注)８	150円	150円
発行価額の総額	73,748,000円 (注)８	63,360,000円	45,000,000円
資本組入額の総額	36,874,000円 (注)８	31,680,000円	22,500,000円
発行方法	2019年10月17日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2020年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2020年12月15日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)３	(注)４

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりです。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日です。

２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当て新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

５．株式の発行価額及び新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しております。

６．資本組入額は「資本組入額の総額÷発行数」を四捨五入した金額です。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりです。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	１株につき206,000円	１株につき300円	１株につき300円
行使期間	2021 年 10 月 18 日から 　 2029 年 10 月 17 日まで	2022 年 12 月 ２ 日から 　2030 年 11 月 30 日まで	2020 年 12 月 26 日から  2030 年 12 月 25 日まで
行使の条件	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③  新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③  新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。	①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ②  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③  新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

８．2020年11月11日付けで１株を1,000株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
中島 数晃	東京都世田谷区	会社員	29	5,974,000 (206,000)	当社の執行役員
加藤 允文	神奈川県川崎市中原区	会社員	29	5,974,000 (206,000)	当社の執行役員
萩原 将智	神奈川県横浜市港北区	会社員	29	5,974,000 (206,000)	当社の執行役員

（注）2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
金子 武史	東京都中野区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役）
下村 克則	東京都豊島区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
田口 紀成	東京都渋谷区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
津野尾 肇	東京都東村山市	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
髙盛　豊文	広島県広島市西区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
中島 数晃	東京都世田谷区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
加藤 允文	神奈川県川崎市中原区	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の執行役員
萩原 将智	神奈川県横浜市港北区	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の執行役員

（注）2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割後の割当株数及び価格を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
中島 数晃	東京都世田谷区	会社員	171	35,226,000 (206,000)	当社の執行役員
加藤 允文	神奈川県川崎市中原区	会社員	51	10,506,000 (206,000)	当社の執行役員
萩原 将智	神奈川県横浜市港北区	会社員	51	10,506,000 (206,000)	当社の執行役員
岡本 真史	東京都世田谷区	会社員	34	7,004,000 (206,000)	当社の従業員
杉本 考	兵庫県尼崎市	会社員	34	7,004,000 (206,000)	当社の従業員
森田 英明	東京都杉並区	会社員	17	3,502,000 (206,000)	当社の従業員

（注）2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
金子 武史	東京都中野区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役）
下村 克則	東京都豊島区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
田口 紀成	東京都渋谷区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
津野尾 肇	東京都東村山市	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の取締役）
髙盛　豊文	広島県広島市西区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （大株主上位10名）  （当社の取締役）
中島 数晃	東京都世田谷区	会社役員	10,000	3,000,000 (300)	特別利害関係者等 （当社の取締役）
加藤 允文	神奈川県川崎市中原区	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の執行役員
萩原 将智	神奈川県横浜市港北区	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の執行役員
渡邉 のり子	大阪府大阪市中央区	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の従業員
石原 雅崇	栃木県那須塩原市	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の従業員
村澤 将広	埼玉県久喜市	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の従業員
森田 英明	東京都杉並区	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の従業員
梅田 芳之	千葉県浦安市	会社員	10,000	3,000,000 (300)	当社の従業員
岡本 真史	東京都世田谷区	会社員	6,000	1,800,000 (300)	当社の従業員
杉本 考	兵庫県尼崎市	会社員	6,000	1,800,000 (300)	当社の従業員
角田 好志	神奈川県横須賀市	会社役員	3,000	900,000 (300)	特別利害関係者等 （当社の監査役）
廣瀬 卓生	東京都品川区	会社役員	3,000	900,000 (300)	特別利害関係者等 （当社の監査役）
鈴木 雅也	埼玉県所沢市	会社役員	3,000	900,000 (300)	特別利害関係者等 （当社の監査役）
山谷 征充	神奈川県川崎市麻生区	会社員	3,000	900,000 (300)	当社の従業員
熊田 聖也	東京都杉並区	会社員	3,000	900,000 (300)	当社の従業員
髙岡 和之	埼玉県越谷市	会社員	3,000	900,000 (300)	当社の従業員
立山 一朗	東京都練馬区	会社員	3,000	900,000 (300)	当社の従業員
小森 洋介	東京都杉並区	会社員	1,000	300,000 (300)	当社の従業員
池田 陽介	千葉県流山市	会社員	1,000	200,000 (300)	当社の従業員
林 駿典	東京都稲城市	会社員	1,000	300,000 (300)	当社の従業員
久保 朋之	東京都稲城市	会社員	1,000	300,000 (300)	当社の従業員
高橋 雪乃	東京都杉並区	会社員	500	150,000 (300)	当社の従業員 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
田中 浩和	東京都渋谷区	会社員	400	120,000 (300)	当社の従業員 特別利害関係者等 （大株主上位10名）
岩山 道代	東京都三鷹市	会社員	400	120,000 (300)	当社の従業員 特別利害関係者等 （大株主上位10名）

（注）１．2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割後の割当株数及び価格を記載しております。

２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）183名、割当株式の総数46,300株に関する記載は省略しております。

３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
コタエル信託株式会社	東京都千代田区２－４－１	信託会社	150,000	45,000,000 (300)	（注）

（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。

２．2020年11月11日付けで普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割後の割当株数及び価格を記載しております。  ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりです。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
金子 武史       ※１,２	東京都中野区	720,000 (10,000)	16.72 (0.23)
芸陽線材株式会社 ※１	広島県広島市佐伯区五日市町大字石内字石原2013-1	400,000	9.29
下村 克則       ※１,３	東京都豊島区	370,000 (10,000)	8.59 (0.23)
田口 紀成       ※１,３	東京都渋谷区	360,000 (10,000)	8.36 (0.23)
株式会社SHIMOMURA※１,６	東京都豊島区   （注）４	350,000	8.13
津野尾 肇       ※１,３	東京都東村山市	280,000 (10,000)	6.50 (0.23)
髙盛 豊文       ※１,９,10	広島県広島市西区	220,000 (10,000)	5.11 (0.23)
中島 数晃       ※３	東京都世田谷区	220,000 (181,000)	5.11 (4.20)
田中 浩和       ※１,７	東京都渋谷区	200,400 (400)	4.65 (0.01)
グッドエコ株式会社 ※１	広島県広島市佐伯区五日市町大字石内字石原2013-1	200,000	4.64
コタエル信託株式会社 ※８	東京都千代田区丸の内二丁目4番1号丸の内ビルディング26階	150,000 (150,000)	3.48 (3.48)
高橋 雪乃          ※１,７	東京都杉並区	100,500 (500)	2.33 (0.01)
岩山 道代          ※１,７	東京都三鷹市	100,400 (400)	2.33 (0.01)
ティームズ株式会社 ※１	東京都世田谷区  （注）４	100,000	2.32
株式会社NAKAX      ※１	静岡県浜松市中区  （注）４	100,000	2.32
加藤 允文          ※７	神奈川県川崎市中原区	100,000 （61,000)	2.32 (1.42)
萩原 将智          ※７	神奈川県横浜市港北区	100,000 (61,000)	2.32 (1.42)
岡本 真史          ※７	東京都世田谷区	40,000 (40,000)	0.93 (0.93)
杉本 考            ※７	兵庫県尼崎市	40,000 (40,000)	0.93 (0.93)
森田 英明          ※７	東京都杉並区	27,000 (27,000)	0.63 (0.63)
田口 雅美          ※４	東京都渋谷区	20,000	0.46
渡邉 のり子        ※７	大阪府大阪市中央区	10,000 (10,000)	0.23 (0.23)
石原 雅崇          ※７	栃木県那須塩原市	10,000 (10,000)	0.23 (0.23)
村澤 将広          ※７	埼玉県久喜市	10,000 (10,000)	0.23 (0.23)
梅田 芳之          ※７	千葉県浦安市	10,000 (10,000)	0.23 (0.23)
山谷 征充          ※７	神奈川県川崎市麻生区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
熊田 聖也          ※７	東京都杉並区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
髙岡 和之          ※７	埼玉県越谷市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
立山 一朗          ※７	東京都練馬区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
角田 好志          ※５	神奈川県横須賀市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
廣瀬 卓生          ※５	東京都品川区	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
鈴木 雅也          ※５	埼玉県所沢市	3,000 (3,000)	0.07 (0.07)
所有株式数1,000株の株主４名	―	4,000 (4,000)	0.09 (0.09)
所有株式数600株の株主２名	―	1,200 (1,200)	0.03 (0.03)
所有株式数500株の株主４名	―	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
所有株式数400株の株主40名	―	16,000 (16,000)	0.04 (0.04)
その他133名	―	23,100 (23,100)	0.05 (0.05)
計	―	4,305,600 (718,600)	100.00 (16.69)

(注)　１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

１特別利害関係者等（大株主上位10名） 

２特別利害関係者等（当社代表取締役）

３特別利害関係者等（当社取締役） 

４特別利害関係者等（当社の取締役の配偶者）

５特別利害関係者等（当社監査等委員）

６特別利害関係者等（当社取締役等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）  

７当社の従業員

８新株予約権信託の受託者

９当社の元取締役

10当社取締役下村の二親等以内の親族

２．（  ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

４．代表者住所と同一のため、番地については省略しております。

５．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。