CopperCorp Resources Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jun 6, 2024

L’offre de ces titres est faite dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada où une dispense des lois sur les valeurs mobilières est immédiatement disponible. Se reporter à la rubrique « Qui est habilité à recevoir des droits? » dans la notice de placement de droits (au sens des présentes). Le placement n’est pas fait dans des territoires où Scandium Canada Ltée n’est pas admissible à une telle offre.

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SCANDIUM CANADA LTÉE

AVIS AUX PORTEURS DE TITRES – 6 JUIN 2024

À l’heure actuelle, nous disposons de fonds de roulement pour les 3 prochains mois. Pour combler nos besoins pour 12 mois, 33 % des titres offerts doivent être pris en livraison.

Le présent avis (l’« avis de placement de droits ») vise à aviser les porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Scandium Canada Ltée (« Scandium » ou la « société ») d’un projet de placement de droits (les « droits ») de la société (le « placement de droits ») leur donnant le droit de souscrire des unités (les « droits de souscription d’une unité », collectivement les « droits de souscription d’unités ») de la société aux conditions énoncées dans la notice de placement de droits de la société datée du 6 juin 2024 (la « notice de placement de droits ») dont on peut obtenir copie sous le profil SEDAR+ de la société à l’adresse www.sedarplus.ca.

Dans le présent avis de placement de droits, les termes « nous », « nos » et « notre » et les expressions comparables désignent la société. Dans la présente notice, les termes « vous », « vos » et « votre » et les expressions comparables désignent les porteurs d’actions ordinaires de Scandium. Dans les présentes, sauf indication contraire, tous les montants sont présentés en dollars canadiens.

Qui peut participer au placement de droits?

Chaque porteur d’actions ordinaires inscrit à la fermeture des bureaux (heure de Montréal) le 10 juin 2024 (la « date de référence ») peut participer au placement de droits. Les droits expirent à 16 h (heure de Montréal) (l’« heure d’expiration ») le 5 juillet 2024 (la « date d’expiration ») après quoi les droits non exercés seront nuls et sans valeur.

Qui est habilité à recevoir des droits?

Les droits ne sont offerts qu’aux porteurs d’actions ordinaires inscrits (les « porteurs admissibles ») qui résident dans une province ou d’un territoire du Canada. Les actionnaires seront présumés être des résidents de l’endroit correspondant à leur adresse inscrite dans nos registres, à moins de preuve contraire à notre satisfaction. Le présent avis de placement de droits et la notice de placement de droits ne sauraient être considérés comme une offre de vente des droits ou des actions composant les unités (au sens des présentes) ou des bons de souscription d’unités (au sens des présentes) pouvant faire l’objet d’une émission à l’exercice des droits dans un autre territoire que les territoires admissibles, ou à des actionnaires qui sont des résidents d’un autre territoire que les territoires admissibles (les « porteurs non admissibles ») ni comme une sollicitation d’une offre d’acheter des titres qui y sont décrits. Les droits ne peuvent être exercés par un porteur non admissible ou pour son compte, à moins qu’il ne nous prouve qu’il est un porteur admissible approuvé, comme il est indiqué ci-après.

Combien de droits sont placés?

Nous offrons un total de 216 372 826 droits.

Combien de droits recevrez-vous?

Chaque porteur d’actions ordinaires à la date de référence qui réside dans un territoire admissible recevra un droit pour chaque action ordinaire détenue.

À quoi chaque droit vous donne-t-il droit?

Chaque droit confère au porteur le droit de souscrire 0,426614 droit de souscription d’une unité au prix de souscription de 0,0325 $ (le « prix de souscription ») par droit de souscription d’une unité (le « privilège de souscription de base »). Les porteurs devront exercer 2,344039 droits pour acquérir un droit de souscription d’une unité. Chaque droit de souscription d’une unité sera composé d’une action ordinaire (une « action composant une unité ») et d’un bon de

souscription d’actions ordinaires de la société (un « bon de souscription d’une unité »). Les droits de souscription d’unités se sépareront en actions composant les unités et en bons de souscription d’unités dès l’émission.

Chaque bon de souscription d’une unité entier conférera au porteur le droit d’acquérir, sous réserve de rajustement dans certaines circonstances, une action ordinaire (une « action visée par les bons de souscription ») au prix d’exercice de 0,05 $ par action visée par les bons de souscription jusqu’à 17 h (heure de Montréal) à la date qui tombe 24 mois à compter de la date d’émission. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise.

Le porteur admissible ou porteur admissible approuvé, tel que défini ci-bas, qui exerce la totalité de ses droits aux termes du privilège de souscription de base aura le droit de souscrire, de manière proportionnelle, des droits de souscription d’unités qui n’ont par ailleurs pas été souscrites, le cas échéant, aux termes du privilège de souscription de base, au prix de souscription (le « privilège de souscription additionnelle »).

De quelle façon les droits vous seront-ils acheminés?

Les droits seront attestés par des avis d’inscription directe des droits cessibles (individuellement, un « avis d’inscription directe des droits »). Chaque porteur admissible à la date de référence a reçu son avis d’inscription directe des droits applicable avec le présent avis de placement de droits.

Vous êtes un porteur véritable d’actions ordinaires si vous détenez vos actions ordinaires par l’intermédiaire d’un courtier ou d’un négociant en valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre adhérent (un « adhérent ») dans le système d’inscription en compte administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») et que vous êtes un résident d’un territoire admissible. Le nombre total de droits auquel tous les porteurs admissibles véritables ont droit à la date de référence sera émis à CDS et déposé auprès de celle-ci après la date de référence. Vous devriez recevoir une confirmation du nombre de droits émis en votre faveur de la part de l’adhérent applicable, conformément aux pratiques et procédures de ce dernier. CDS sera responsable d’ouvrir et de gérer les comptes d’inscription en compte pour les adhérents qui détiennent les droits.

Des avis d’inscription directe des droits à l’égard de droits émis à des porteurs non admissibles ne seront pas délivrés ni transmis par la société aux porteurs non admissibles. Les porteurs non admissibles reçoivent le présent avis de placement de droits à titre d’information seulement, accompagné d’une lettre les informant que leurs certificats de droits seront émis et détenus par Computershare Investor Services Inc., à titre d’agent de souscription (l’« agent de souscription »), qui détiendra ces droits à titre de mandataire au bénéfice de tous les porteurs non admissibles.

Comment un porteur non admissible peut-il participer?

Le porteur non admissible : 1) qui est situé dans un autre territoire que les territoires admissibles; et 2) qui nous prouve que le placement auprès du porteur ou du cessionnaire et que la souscription par l’un d’eux sont légales et conformes à l’ensemble de la législation applicable, notamment en valeurs mobilières (individuellement, « porteur admissible approuvé » ) peut recevoir un avis d’inscription directe des droits qui lui sera délivré et transmis par l’agent de souscription suivant nos directives. L’agent de souscription détiendra les droits jusqu’au 21 juin 2024 pour que chaque porteur véritable puisse demander un avis d’inscription directe des droits sur présentation d’une preuve qu’il est un porteur admissible approuvé.

À quel moment et de quelle manière pouvez-vous exercer vos droits?

Si vous êtes un porteur admissible ou un porteur admissible approuvé inscrit et que vous recevez un avis d’inscription directe des droits, vous devez remplir et transmettre votre avis d’inscription directe des droits, avec le prix de souscription pour chaque droit exercé (aux termes de votre privilège de souscription de base et, s’il y a lieu, aux termes de votre privilège de souscription additionnelle), à l’agent de souscription à l’adresse figurant sur l’enveloppe de retour incluse avec votre certificat de droits au plus tard à l’heure d’expiration.

Si vous êtes un porteur admissible véritable et que vous détenez vos droits par l’intermédiaire d’un adhérent et que vous souhaitez exercer vos droits, la société s’attend dans la plupart des cas à ce que vous puissiez exercer vos droits de la façon suivante : 1) transmettre à votre adhérent un formulaire de choix du propriétaire véritable dûment rempli dont votre adhérent a besoin pour exercer vos droits; 2) transmettre à votre adhérent le prix de souscription global des droits de souscription d’unités que vous souhaitez souscrire conformément aux conditions du placement de droits (aux termes de votre privilège de souscription de base et, s’il y a lieu, aux termes de votre privilège de souscription additionnelle). Les adhérents auront une date limite de réception des instructions et du paiement avant la date d’expiration. Les

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actionnaires qui sont des porteurs véritables devraient communiquer avec leur adhérent particulier pour obtenir des renseignements détaillés sur la façon d’exercer leur privilège de souscription de base et le privilège de souscription additionnelle.

Quelles sont les étapes à suivre par la suite?

Le présent avis contient des renseignements essentiels sur Scandium. Vous trouverez plus de détails dans notre notice de placement de droits. Pour en obtenir un exemplaire, consultez le profil de Scandium sur le site Web de SEDAR+ ou visitez notre site Web à l’adresse www.scandium-canada.com ou communiquez avec le représentant de votre courtier ou avec Computershare par courriel à l’adresse corporateactions@computershare.com ou par téléphone au numéro 1 (800) 564-6253 ou en dehors de l’Amérique du Nord au 1 (514) 982-7555. Pour prendre une décision éclairée, vous devriez lire la notice de placement de droits ainsi que le dossier d’information continue de Scandium.

(s) Guy Bourassa Guy Bourassa Chef de la direction

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