ACUERDO DE EXPLORACION CON OPCION A COMPRA

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En la Ciudad de Buneos Aires, a los 26 días del mes de Octubre de 2021, por una parte LIBERO ESPERANZA LTD. ("LIBERO") con domicilio en Ignacio de la Roza 861 Oeste, 1º D, San Juan Argentina, representada en este acto por el Sr. Carlos Alberto Saravia Frias, DNI 20.399.555, en su carácter de representante legal; y por la otra DESARROLLO DE RECURSOS S.A. ("DDR") con domicilio en Avenida del Libertador 498, 3er Piso, CABA. CP: 1001, representada en este acto por el Sr. Ignacio Hernán Celorrio, D.N.I.: 22.808.534, en su carácter de Presidente, se acuerda celebrar el presente contrato de exploración con opción a compra de concesiones mineras y futura eventual asociación, sujeto a los términos y condiciones que se establecen más abajo (el "ACUERDO").

En adelante, LIBERO y DDR podrán ser denominadas conjuntamente como "PARTES" o indistintamente como "PARTE". L'avais de l'ai de la sigle de la la colata de la propieta del propieta Website the same to 1.116 of 25% is appropriate por change of the MCP Considerando que: (1,340) el apósego OSE483 Liet quanto y la realizada establicada establecia

a) Las PARTES han suscripto una Carta de Intención (la "Carta de Intención") el 21 de julio de 2021 en la cual se han establecido los términos y condiciones básicas de negociación y entendimiento para celebrar un acuerdo de exploración con opción a compra de la concesión minera de titularidad de DDR por el término de 4 (cuatro) años o su extensión en caso que resulte aplicable, y para la futura eventual asociación entre LIBERO y DDR.

b) DDR es titular del 100% de la siguiente concesión minera situada en la Provincia de San Juan, República Argentina: Cateo Huachi, Expediente No. 425.097-I-02, detallada con mayor precisión en el Anexo I del presente Contrato (en adelante, la "CONCESION").
c) DDR manifiesta que la CONCESION ha sido otorgada por parte de las autoridades competentes en pleno cumplimiento de la normativa aplicable.
d) La titularidad de la CONCESION se encuentra vigente y han sido cumplidas todas las condiciones aplicables relativas al Amparo Minero conforme lo establecido en el Código de Minería.
e) De acuerdo a lo establecido en la Carta de Intención, las PARTES desean celebrar un acuerdo de exploración con opción a compra de la CONCESION por el término de 4 (cuatro) años

o la extensión que resulte aplicable y futura eventual asociación entre LIBERO y DDR (el "ACUERDO"). KIND LEARNEYS RECORDED

En virtud de lo expuesto, LIBERO y DDR celebran el presente ACUERDO, sujeto a los siguiente términos y condiciones:

1 OBJETO LIBERO directamente:

1.1 Desarrollará actividad exploratoria sobre la CONCESION durante los plazos estipulados en la cláusula 2 de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este ACUERDO;
$1.2$ Tendrá la opción de adquirir el 75% (setenta y cinco por ciento) de la propiedad sobre la CONCESION conforme lo establecido en la cláusula 4 del presente ACUERDO (la "OPCION"), reteniendo DDR el 25% (veinticinco por ciento) restante en los términos y condiciones establecidas en el presente. Si LIBERO ejerciera la OPCION, la adquisición se realizará a través de la constitución de una nueva sociedad (la "NEWCO") entre LIBERO y DDR a la cual serán transferidas toda la CONCESION y cuyos accionistas serán LIBERO (75% de participación accionaria inicial) y DDR (25% de participación accionaria inicial). Las PARTES podrán optar por convenir una estructura diferente si ello resultara más eficiente a los fines aquí acordados.

2 PLAZO - INFORME DE IMPACTO AMBIENTAL

El plazo de vigencia de este ACUERDO será en principio de 4 (cuatro) años, computados a $2.1$ partir de la fecha de su firma por ambas PARTES.
El plazo establecido en la cláusula 2.1 podrá ser prorrogado de acuerdo a lo establecido en las $2.2$ cláusulas 2.3, 8 y 12.
2.3 LIBERO, con la colaboración de DDR, deberá presentar el primer informe de impacto ambiental de exploración de la CONCESION (el "IIA"). Los plazos para la realización de los GASTOS DE EXPLORACIÓN y para el ejercicio de la OPCIÓN (de cuatro años), se considerarán automáticamente prorrogados por el tiempo adicional que lleve la aprobación del

IIA siempre que la demora en dicha aprobación no sea imputable a LIBERO ni a DDR. En caso que, no obstante haber LIBERO y DDR cumplido con todos los requsitos exigibles en la presentación y tramitación, el IIA no sea aprobado por la autoridad competente antes del 31 de agosto de 2024, será opción de las partes la extensión del plazo o la terminación de este ACUERDO una vez cumplido dicho plazo. En caso que DDR decida la terminación de este AQUERDO y la causa de demora no sea imputable a LIBERO, no será obligación de LIBERO realizar los GASTOS DE EXPLORACION.

Ipurante el plazo de vigencia de este ACUERDO, LIBERO podrá ejercer la OPCION prevista $2.4$ en las cláusulas 1.2 y 4.
COMPROMISO DE INVERSION DE LIBERO EN TRABAJOS DE $\mathbf{3}$ PROSPECCION, EXPLORACION Y MANTENCION DE LA CONCESION PARA ESTE ACUERDO. MANTENIMIENTO DE LA CONCESION. OPERADOR
$3.1$ DDR declara, manifiesta y garantiza haber entregado a LIBERO toda la información geológica, administrativa y legal que, de su conocimiento, estaba en su poder sobre la CONCESION objeto de este ACUERDO.

DDR otorga a LIBERO la tenencia exclusiva de la CONCESION por el plazo establecido en $3.2$ la cláusula 2, para que LIBERO las explore a su exclusivo criterio, costo y riesgo conforme a ※ まで este ACUERDO.

DDR autoriza a LIBERO a ejercer en la CONCESION todos los derechos mineros que $3.3$ competen a DDR, lo cual incluye, sin que implique limitación, el derecho exclusivo de evaluar la CONCESION y efectuar en ella operaciones de prospección, exploración y mantención a su costo y riesgo, como asimismo cualquier otro trabajo vinculado con estas actividades. debiendo LIBERO a tal efecto cumplir con las condiciones y requistos establecidos por el Código de Mineria y demás normativa aplicable nacional y provincial.

Sin que la presente enumeración implique limitación alguna, DDR autoriza a LIBERO, sus gerentes, dependientes, representantes, y los contratistas y subcontratistas de LIBERO y los gerentes, representantes, agentes y empleados de éstos a realizar en la CONCESION relevamientos topográficos, geológicos, geofísicos, perforaciones o cualquier otro tipo de

trabajo minero de índole exploratoria que LIBERO considere necesarias tendientes a evaluar la propiedad, debiendo LIBERO a tal efecto cumplir con las condiciones y requistos establecidos por el Código de Mineria y demás normativas aplicables de caracter nacional provincial. LIBERO podrá extraer, analizar y procesar muestras, tanto geoquímicas optic metalúrgicas, inclusive de tamaño industrial, enviarlas a laboratorios o centros de investigación y remitir muestras en los volúmenes necesarios para ser ensayados por event $SCI$ compradores.

$3.4$ LIBERO, sus gerentes, dependientes, representantes, y los contratistas y subcontratista LIBERO y los gerentes, representantes, agentes y empleados de éstos tendrán derecha acceder a la CONCESION sin limitación alguna y podrán introducir en la misma todas maquinarias, herramientas, equipos y pertrechos que estimen necesarios o convenientes debiendo LIBERO a tal efecto cumplir con las condiciones y requistos establecidos por el Código de Mineria y demás normativa aplicable de caracter nacional y provincial. Al finalizar este ACUERDO, por cualquier causa, LIBERO deberá, dentro de los 90 (noventa) días corridos computados a partir de la fecha de finalización de este ACUERDO, retirar a su costo dichas maquinarias, herramientas, equipos y pertrechos.
$3.5$ Durante la vigencia de este ACUERDO y dentro de los cuatro años contados desde su entrada en vigencia, o su extensión si resultare aplicable, LIBERO podrá a su exclusivo criterio y discreción realizar una inversión en gastos de exploración de USD 1.000.000 (un millón de dólares estadounidenses) (en adelante, los "GASTOS DE EXPLORACION"), cuyo cumplimiento será condición esencial y necesaria para el ejercicio de la OPCIÓN en los términos de este ACUERDO.

LIBERO, una vez aprobado el IIA que permita exploración en la propiedad, incluyendo perforaciones, estará obligada a invertir los siguientes montos: USD 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) durante el primer año, USD 150.000 (ciento cincuenta mil dólares estadounidenses) durante el segundo año, USD 250.000 (doscientos cincuenta mil dólares estadounidenses) durante el tercer año, y USD 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses) durante el cuarto año.

En cualquier momento LIBERO podrá rescindir sin expresión de causa el presente ACUERDO conforme lo determinado en la Cláusula 14 sin que DDR pueda reclamar por los GASTOS DE EXPLORACION. En tal caso, LIBERO a su exclusivo criterio y decisión podrá dejar de realizar los referidos GASTOS DE EXPLORACIÓN poniendo fin al ACUERDO

$\mathcal{F}$

notificando de manfera fehaciente tal decisión a DDR con 30 días corridos de anticipación.

BQR podrá dar por terminado el ACUERDO en caso de incumplimiento por parte de LIBKRO de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente ACUERDO. A tal fin DDR deberá notificar a LIBERO su intención de rescindir el ACUERDO con una anticipación no menor a 30 días corridos, pudiendo en el mismo plazo LIBERO remediar el inclumpliendo y confinuará con la ejecución del presente acuerdo. A presente a contra de la presentación de la presentación de

3.6 Los GASTOS DE EXPLORACION incluirán todos aquellos gastos, costos y cargas incurridos por LIBERO durante el término de la OPCIÓN que estén directamente o indirectamente relacionados con la prospección, exploración y mantención de la CONCESION (incluyendo pero sin limitarse a costos legales, laborales, vigilancia, labor legal, mensura y pago de cánones, cumplimiento de planes de inversión, regalías, patentes, preparación de informes y otros gastos asociados), gastos de prospección y exploración, y derechos accesorios y necesarios o convenientes para el desarrollo de la actividad exploratoria (servidumbres, acuerdos con superficiarios, etc.), impuestos, mapeos, permisos de cualquier tipo, estudios, estudios de geoquímica y geofísicos, muestreo, análisis químicos, trincheras, perforaciones y adecuación del sitio para realizar las mismas, elaboración de informes, muestreos de metalurgia, informes socio económicos y medio ambientales, estudios de prefactibilidad y factibilidad, construcción de caminos, trincheras, reclamos y todo trabajo, gasto o actividad, directa o indirecta, que esté dirigido a mantener la CONCESION y demostrar la existencia, ubicación, calidad, cantidad o valor comercial de potenciales recursos minerales en la CONCESION.
Los GASTOS DE EXPLORACIÓN que se efectúan en pesos Argentinos serán convertidos $3.7$ a dólares pagaderos en pesos al tipo de cambio del dólar contado con liquidación (cláusula Bonex), del día hábil posterior en que efectivamente fue realizado el gasto y/o inversión, renunciando las partes a la aplicación del artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Si LIBERO por cualquier razón no pudiere incurrir en los GASTOS DE EXPLORACION $3.8$ requeridos según la cluasula 3.6., podrá, a su exclusivo criterio, pagar a DDR tales GASTOS DE EXPLORACION en USD. Sin perjuicio de ello, LIBERO se encuentra obligada a mantener la vigencia y el amparo de la propiedad de conformidad a lo expresado en el presepte acuerdo.
3.9 Conforme lo establecido en la Cláusula 2.3 y sin perjuicio de los derechos a rescindir de DD queda expresamente aclarado que, en caso de que no se haya obtenido la aprobación del IIA para el desarrollo de la actividad exploratoria en la CONCESION antes del 31 de agosto de 2024, LIBERO no será responsable por la ejecución de los GASTOS DE EXPLORACION, siempre que esta situación no sea imputable a LIBERO, quien deberá acreditar oportunamente las diligencias debidas y que sean necesarias para obtener la aprobación del IIA.
3.10 DDR se compromete a no realizar ningún tipo de manifestación, presentación de documentación o cualquier otro acto, gestión o diligencia, cualquiera sea su naturaleza, relacionada con la CONCESION, ante la Autoridad Minera de la Provincia de San Juan ni ante otras dependencias, y en el expediente referido en el Anexo I. Su incumplimiento será causal de rescisión del presente ACUERDO, a opción de LIBERO, siendo DDR responsable por los daños y perjuicios ocasionados a LIBERO como consecuencia del mismo.
3.11 Las manifestaciones y demás derechos mineros que se registren a nombre de DDR como consecuencia de los trabajos exploratorios realizados por LIBERO dentro del área de la CONCESION, serán automáticamente integrados a las mismas y sujetos, en consecuencia, a la OPCION y a las demás estipulaciones de este ACUERDO.
3.12 El cumplimiento de las condiciones de amparo minero, las responsabilidades emergentes de las impactos ambientales producidos por las actividades desarrolladas en la CONCESION hasta la firma del presente y demás obligaciones vinculadas a la titularidad y vigencia de la CONCESION, de título o causa anterior a la vigencia del presente ACUERDO son de exclusiva responsabilidad de DDR. El cumplimiento de las condiciones de amparo minero y demás obligaciones vinculadas a la titularidad y vigencia de la CONCESION, de título o causa posterior a la celebración del presente ACUERDO son de exclusiva responsabilidad de LIBERO, debiendo mantener a DDR y eventualmente a la NEWCO indemne de cualquier incumplimiento a su respecto. A partir de la transferencia de la CONCESION a la NEWCO, ésta será la responsable del cumplimiento de las condiciones de amparo minero y demás

obligaciones vinculadas a la titularidad y vigencia de la CONCESION, debiendo mantener a DDR y a LIBERO indemne de cualquier incumplimiento a su respecto. Durante la vigencia del presente ACUERDO, LIBERO será responsable de mantener vigente la CONCESION como lo requieren las leyes mineras y de medio ambiente vigentes. Ello incluye conservar intacta el area de la CONCESION y, a tal fin, deberá solicitar las manifestaciones de descubrimiento que sean necesarias, en su momento, para cubrir toda el area de la CONCESION. A fin de permitir el cumplimiento de las condiciones de amparo minero y demás obligaciones vinculadas a la titularidad y vigencia de la CONCESION mientras estas sean de titularidad de DDR, DDR otorgará a LIBERO y/o a las personas que ésta designe, un poder para gestiones administrativas, con facultades suficientes para subrogarse en el ejercicio de los derechos y obligaciones de DDR en los expedientes donde tramitan la CONCESION, a fin de que en nombre y representación de DDR intervenga en todos los trámites necesarios para mantener la vigencia de la CONCESION. Dicho poder además incluirá facultades para realizar todos los actos que demande el Código de Minería de la Nación y demás normas nacionales, provinciales y municipales, así como las facultades necesarias para efectuar las gestiones requeridas para dar cumplimiento a lo establecido en el punto precedente. El referido poder incluirá la expresa prohibición de desistir o de cualquier modo renunciar a la CONCESION. El Poder descripto en este apartado tendrá vigencia hasta el momento en que LIBERO realice la restitución de la CONCESION a DDR, o hasta que transfieran la CONCESION a la NEWCO.

$J.07$

3.13 LIBERO se hará cargo de todas las erogaciones relativas al amparo minero y demás obligaciones que establece el Código de Minería que se devenguen durante la vigencia del presente ACUERDO relacionadas con la CONCESION, obligaciones que incluyen, pero no se limitan, al pago de cánones de ser aplicable, permisos de exploración, explotación, publicaciones de edictos, costos de tasas por aplicación de manifestaciones de descubrimiento, costos de mensuras, reposición de linderos, impuestos, pago de fianzas, indemnizaciones por servidumbres o compromisos que se asuman con superficiarios, elaboración de las actualizaciones cada dos años del IIA, rehabilitación ambiental de ser requerida y asimismo se hará cargo de los sellados y tasas retributivas de servicios que resulten aplicables de acuerdo con las normas tributarias de la Provincia de San Juan los que serán computados y considerados entre los GASTOS DE EXPLORACIÓN.

3.14 Las negociaciones para obtener permisos o servidumbres con los superficiarios que garanticen $\overline{7}$

Escaneado con CamScanner

a LIBERO el ejercicio pleno de los derechos previstos en este ACUERDO serán responsabilidad de LIBERO. LIBERO se hará cargo de todas las erogaciones que tales permisos, servidumbres u otros acuerdos impliquen. El costo para la confección mantenimiento, cumplimiento y rescisión de dichos acuerdos estará a cargo de LIBERO y serán computados y considerados entre los GASTOS DE EXPLORACIÓN-
3.15 LIBERO no será responsable por ninguna de las obligaciones referidas en el párrafo prece dente cuando se hubiesen originado o devengado con anterioridad a la vigencia del pr ACUERDO o que se devenguen con postenoridad a la rescisión, resolución o finalización mismo.
3.16 LIBERO será el operador durante el período de vigencia de este ACUERDO y definirá libremente el diseño e implementación del programa de exploración. Para tal efecto, LIBERO preparará y ejecutará los presupuestos a su exclusivo criterio. En su carácter de operador LIBERO deberá hacerse cargo de los gastos de mantenimiento de la CONCESION descriptos en la cláusula 3.13, deberá desempeñar su actividad cumpliendo con las leyes aplicables y con los estándares de cuidado que se utilizan en la actividad minera. LIBERO deberá realizar toda actividad exploratoria confome las normas ambientales aplicables, estando a su cargo realizar todas las actividades de mitigación y protección ambiental que con motivo de su actividad sean aplicables conforme el Informe de Impacto Ambiental, Declaracion de Impacto Ambiental y la legislación vigente.
3.17 LIBERO deberá preparar y enviar a DDR antes de que transcurran 30 días posteriores a la finalización de cada año computado a partir de la firma del presente ACUERDO, un informe escrito detallando los GASTOS DE EXLORACIÓN realizados, pago de cánones, impuestos, tasas y la actividad que se hubiere realizado en la CONCESION y un informe técnico conteniendo la información e interpretaciones que se deriven de dichos GASTOS DE EXPLORACION y actividades realizadas, incluyendo, en caso que se hayan efectuado, información sobre los ensayos de geoquímica, geofísica y geología, junto con la información contable respaldatoria respecto de tales erogaciones.

EJERCICIO DE LA OPCION DE COMPRA Y TRANSFERENCIA DE LA $\overline{4}$ CONCESION

LIBERO podrá ejercer la OPCION mencionada en la cláusula 1.2 hasta el último día de $4.1$

vipencia de este ACUERDO, debiendo computarse los eventos de extensión por "caso fortuito" o "fuerza mayor" de conformidad con los términos del Codigo Civil y Comercial de la Nacion, o prorroga justificada conforme lo establecido por las cláusulas 2.3, 8 y 12, incluido los plazos en que este ACUERDO se encuentre suspendidos por falta de la aprobación del IIA, que impidan el inicio o continuación de las actividades de exploración en la CONCESION.

LIBERO podrá ejercer la OPCION en forma acelerada, pudiendo para ello adelantar la realización de los GASTOS DE EXPLORACION.

La OPCION sólo se entenderá ejercida desde el momento en que LIBERO cumpla todas y $4.3$ cada una de las siguientes condiciones: (i) que LIBERO notifique por escrito de manera fehaciente a DDR su decisión en este sentido; (ii) que LIBERO haya cumplido con la totalidad de los GASTOS DE EXPLORACIÓN.

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$27$

Para el caso en que LIBERO ejerza válidamente la OPCION, DDR deberá suscribir y entregar 4.4 todos los documentos, proceder a todos los registros e inscripciones y satisfacer todas las medidas que fueran necesarias para formalizar la cesión o transferencia de la CONCESION a la NEWCO, libres de toda obligación, carga o gravamen en los términos y condiciones que surgen del presente.

放付 v

Ejercida la OPCION por parte de LIBERO, deberá suscribirse la cesión o transferencia a la $4.5$ NEWCO del dominio de todas y cada una de la CONCESION ante Escribano Público que será designado por LIBERO, en tanto que, en forma simultánea deberá transferirse las acciones de manera tal que DDR detente el 25% y LIBERO el 75% del paquete accionario de la NEWCO. Dicha transferencia deberá ser instrumentada dentro de los 10 (diez) días hábiles computados a partir de la fecha en que se haya producido la OPCION. Los costos de escrituración, sellado y tasas aplicables a dicha cesión o transferencia, serán soportados el 75% por LIBERO y el 25% por DDR.
En caso de que en la fecha establecida para dicha cesión o transferencia de dominio de la $4.6$ CONCESION no se hubieran completado los trámites que condicionan el registro de las manifestaciones de descubrimiento, minas o cualquier otro pedimento o derecho minero que a tal fecha integren la CONCESION, DDR transferirá a la NEWCO la CONCESION en la situación legal en que se encuentren.

Si la transferencia de la CONCESION no pudiera ser instrumentada por causa importable 4.7 exclusivamente a DDR, LIBERO tendrá derecho a demandar el cumplimiento de es ACUERDO en cuanto al compromiso de cesión o transferenera de la CONCESION establecido y a ser compensada por los daños, perjuicios y lucro cesante ocasionados por la la demora en el cumplimiento.

FORMACION DE ASOCIACION DESPUES DE EJERCER LA OPCION 5

5.1 En caso de que LIBERO decida ejercer la OPCION, DDR tendrá 30 (treinta) días para transferir la CONCESION y derechos que se hubieran considerado dentro de este ACUERDO y LIBERO hubiere informado los resultados de las exploraciones, debiendo la participación accionaria de las PARTES en la NEWCO quedar en una proporción de 75% (setenta por ciento) para LIBERO y 25% (veinticinco por ciento) para DDR.
Los básicos acuerdos entre los accionistas respecto de temas como gestión, gobierno 5.2 corporativo, administración, financiamiento y dilución de los accionistas se establecen en la clausula 6 del presente ACUERDO.
Los gastos relativos a la creación de la NEWCO, estarán a cargo de LIBERO el 75% y DDR 5.3 el 25% restante.
DDR en su calidad de accionista minoritario de la NEWCO tendrá derecho a elegir un director 5.4 titular. LIBERO será el operador de NEWCO y tendrá derecho a elegir los directores restantes y el síndico, en caso de que fuere de carácter obligatorio asi como a detentar la presidencia de NEWCO, conforme es establecido en la clausula 6.7 del presente ACUERDO.
5.5 Si cualquiera de los accionistas no cumple con su obligación de aporte de capital a la NEWCO de conformidad a los estatutos y acuerdos de accionistas, su participación se diluirá conforme las reglas determinadas en los acuerdos de accionistas.
Las PARTES podrán adoptar una estructura diferente a la NEWCO, o cualquier jurisdicción 5.6 de incorporación, si resultara más eficiente para el desarrollo conjunto de la CONCESION

Si la transferencia de la CONCESION no pudiera ser instrumentada por causa-in $4.7$ exclusivamente a DDR, LIBERO tendrá derecho a demandar el complimiento de esta ACUERDO en cuanto al compromiso de cesión o transferencia de la CONCESION establecido y a ser compensada por los daños, perjuicios lucro cesante ocasionados por demora en el cumplimiento.

FORMACION DE ASOCIACION DESPUES DE EJERCER LA OPCION 5

En caso de que LIBERO decida ejercer la OPCION, DDR tendrá 30 (treinta) días para $5.1$ transferir la CONCESION y derechos que se hubieran considerado dentro de este ACUERDO y LIBERO hubiere informado los resultados de las exploraciones, debiendo la participación accionaria de las PARTES en la NEWCO quedar en una proporción de 75% (setenta por ciento) para LIBERO y 25% (veinticinco por ciento) para DDR.
$5.2$ Los básicos acuerdos entre los accionistas respecto de temas como gestión, gobierno corporativo, administración, financiamiento y dilución de los accionistas se establecen en la clausula 6 del presente ACUERDO.
Los gastos relativos a la creación de la NEWCO, estarán a cargo de LIBERO el 75% y DDR 5.3 el 25% restante.
DDR en su calidad de accionista minoritario de la NEWCO tendrá derecho a elegir un director 5.4 titular. LIBERO será el operador de NEWCO y tendrá derecho a elegir los directores restantes y el síndico, en caso de que fuere de carácter obligatorio asi como a detentar la presidencia de NEWCO, conforme es establecido en la clausula 6.7 del presente ACUERDO.
Si cualquiera de los accionistas no cumple con su obligación de aporte de capital a la NEWCO 5.5 de conformidad a los estatutos y acuerdos de accionistas, su participación se diluirá conforme las reglas determinadas en los acuerdos de accionistas.
Las PARTES podrán adoptar una estructura diferente a la NEWCO, o cualquier jurisdicción 5.6 de incorporación, si resultara más eficiente para el desarrollo conjunto de la CONCESION

luego del ejercicio de la OPCION.

ACUERDOS BASICOS DE LOS ACCIONISTAS

Bansferencias permitidas

6 $B_0$

Los accionistas podrán, en cualquier momento, transferir todas o parte de sus acciones a cualquier persona de derecho privado o de derecho público, controlada por dicho accionista y/o sujeta a control común con dicho accionista, entendiéndose por "control" el significado asignado a dicho concepto en el Artículo 33 de la Ley Nº 19.550, (en adelante, "AFILIADA" o "CONTROLADA") siempre que: (i) el accionista que desea TRANSFERIR sus acciones acredite previamente al Directorio de la sociedad (quien lo comunicará a los demás accionistas) que el adquirente es efectivamente una AFILIADA; y que (ii) dicha AFILIADA o CONTROLADA sea en todo momento AFILIADA o CONTROLADA del accionista que transfiere sus acciones de la sociedad.

Derecho de adquisición preferente

$6.2$ (i) Si un accionista (el "ACCIONISTA TRANSMITENTE") desea llevar a cabo una TRANSFERENCIA a una persona que no sea su AFILIADA o CONTROLADA, deberá enviar una notificación a los demás accionistas de NEWCO (los "DEMÁS ACCIONISTAS") especificando los datos del comprador, la cantidad de acciones ofrecidas, los términos de la TRANSFERENCIA, incluyendo las condiciones de pago y el precio de la compra de las acciones (la "OFERTA DE VENTA"). El envío de dicha notificación constituirá una oferta irrevocable del ACCIONISTA TRANSMITENTE hacia los DEMÁS ACCIONISTAS para adquirir las acciones en cuestión, en los términos y condiciones informadas; (ii) Dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación mencionada en el punto precedente (el "PLAZO DE PREFERENCIA") los DEMÁS ACCIONISTAS tienen la opción de adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas en los mismos términos y condiciones establecidos en la OFERTA DE VENTA. Si los DEMÁS ACCIONISTAS no se manifestaren dentro del PLAZO DE PREFERENCIA, se entenderá que han renunciado a su derecho de comprar las acciones en cuestión. Los DEMÁS ACCIONISTAS tendrán derecho a la adquisición de la totalidad de las acciones ofrecidas, no pudiendo adquirir

menos de la totalidad de estas. El contrato de compraventa de acciones deberá formalizarse dentro de los sesenta (60) días corridos subsiguientes. En caso que fuera necesario, el plazo de sesenta (60) días podrá ser prorrogado para conseguir la autorización o consentimiento por parte de alguna autoridad administrativa. (in Si los DEMÁS ACCIONISTAS no ejercieren su DERECHO DE PREFERENCIA. ACCIONISTA TRANSMITENTE tendrá la libre disposición de sus acciones a favor de terceros en las mismas condiciones que las indicadas en la OFERTA DE VENTA por un plazo de treinta (30) días. Si el ACCIONISTA TRANSMITENTE y el comprador no llegasen a un acuerdo dentro del referido plazo, el ACCIONISTA TRANSMITENTE podrá comenzar un nuevo proceso de venta conforme lo establecido en el presente Artículo.

La Oferta de Tag Along

6.3 Si LIBERO desea vender o transferir una parte o todas sus acciones en NEWCO a un tercero, DDR tendrá derecho a incluir en dicha tranferencia sus propias acciones en NEWCO al mismo precio y bajo los mismos términos y condiciones ofertados por dicha tercera persona a LIBERO (la "Oferta de Tag Along").
La Oferta de Tag Along deberá consistir en una oferta por escrito a DDR y deberá 6.4 contener.
una declaración manifestando la intención de efectuar dicha transferencia, i)

el número de acciones que LIBERO pretende vender, iil

los términos y condiciones de la transferencia propuesta especificando el precio de compra de las acciones, las condiciones de pago, la identificacion de la parte o partes que hicieron la oferta de compra de las acciones y la pretendida fecha de la transacción).

6.5 Dentro de los 30 días corridos posteriores de la recepción de la Oferta de Tag Along, DDR podrá, a su exclusivo criterio, aceptar la Oferta de Tag Along para todas o algunas de sus acciones cursando una notificacion fehaciente e irrevocable por escrito a LIBERO y NEWCO (la "Nota de Aceptación")

Si DDR no cumple con su obligación de enviar la Nota de Aceptación a 6.6 LIBERO/NEWCO dentro de los 30 días corridos antes mencionados, se entenderá que DDR ha rechazado la Oferta de Tag Along.

⁸ ENDirectorio de NEWCO

El Directorio de NEWCO tendrá tres directores, todos ellos salvo uno nombrados por el Accionista Mayoritario y el restante nombrado por el accionista cuyas acciones representen al menos diez por ciento del capital social (el "Accionista Minoritario"). Cada accionista será responsable de reembolsar a NEWCO por cualquier honorario pagado a un director o sindico nombrado por dicho accionista. El Accionista Mayoritario nombrará al Presidente de NEWCO quien tendrá las funciones que le asigna la Ley General de Sociedades conforme al estatuto de NEWCO.

Financiamiento de NEWCO

6.8 NEWCO financiará todos sus costos, comisiones y pasivos con ingresos/efectivo disponible en la medida de lo posible, cuentas de reserva, otros fondos, préstamos, aportes de capital o cualquier combinación de cualquiera de los anteriores
En caso que en virtud del Presupuesto y Plan de Financiamiento aprobado se requieran 6.9 aportes de capital de los Accionistas, cada Accionista deberá financiar su respectiva participación accionaria de todos los gastos de NEWCO que se incurra de conformidad con el Programa de Trabajos, plan de financiamiento y Presupuesto aprobado de conformidad con las mayorías especiales descriptas en la clausula 6.14 del presente ACUERDO.
6.10 La falta de cumplimiento por parte de un Accionista a los desembolsos programados por un plan de financimiento aprobado, a efectos de sostener los costos de un Programa de Trabajos y Presupuesto aprobado, implicará la posibilidad de que los demás accionistas suplan el incumplimiento de tal Accionista, diluyendo (en forma "straight line") al Accionista incumplidor.

Operador del Proyecto

6.11 El accionista cuyas acciones superen el cincuenta por ciento del capital social de NEWCO (el "Accionista Mayoritario") será el "Operador" del Proyecto incorporación de NEWCO, conforme la Clausula 5 del ACLERDO, el Opérador ser LIBERO. El Operador conducirá las tareas de exploración y exploración de CONCESION conforme a un Programa de Zrabajos y Presupuesto aprobade NEWCO.
6.12 El Operador será el responsable de presentar el "Programa de Trabajo", "Presupuesto" y Plan de Financiamiento cada seis meses (todos ellos en dólares estadounidenses) para la correspondiente aprobación tanto del Directorio y de los accionistas de la Sociedad.
6.13 El Operador tendrá a su cargo, sin que implique limitación:
Implementar el Programa de Trabajos aprobado; $(i)$
$(ii)$ implementar el Presupuesto aprobado;
solicitar los fondos necesarios en base al Presupuesto para ejecutar el Programa de $(iii)$ Trabajos (cash call)
cumplir con las obligaciones administrativas, gestionar y controlar todas las $(iv)$ operaciones relacionadas con la CONCESION, adquirir de terceros todo el material, suministros, maquinaria, equipo, agua, servicios públicos y servicios de transporte necesarios para completar las tareas de Exploración y Explotación de la CONCESION o necesarios para las operaciones mineras de acuerdo con el Presupuesto aprobado; que dichas adquisiciones se realicen en los mejores términos disponibles, teniendo en cuenta todas las circunstancias y obteniendo las garantías habituales que estén disponibles en relación con dichas adquisiciones;
incurrir en todos los gastos que resulten necesarios para ejecutar el Programa de $(v)$ Trabajo aprobado de acuerdo con el Presupuesto aprobado y notificar a la brevedad al Directorio de NEWCO sobre cualquier falta de fondos necesarios para cumplir con las obligaciones asignadas en el presente y efectuar los pagos o hacer que se efectúen los pagos de arrendamientos, licencias, servidumbres,

emprendimientos y contratos relacionados con la CONCESION Y NEWCO y pagar todos y cualquiera de los montos, regalías, gravámenes, aportes y demás gastos aplicables a la CONCESION y a NEWCO dentro del Presupuesto aprobado y la contingencia en el mismo prevista;

mantener la CONCESION en buen estado legal y los activos de NEWCO libres de todo gravamen, prenda o inhibición.

contratar servicios, personal o tecnología para la Exploración y Desarrollo de la CONCESION, la construcción de las plantas de tratamiento y toda obra de infraestructura que pudiere resultar necesaria dentro del Presupuesto aprobado y la contingencia en el mismo prevista.

vender, asignar o disponer de los minerales que surjan de la CONCESION, según $(viii)$ los términos, en la etapa de tratamiento y al precio de mercado prevalecientes al momento de la venta, cesión o disposición.
$(ix)$ solicitar y gestionar todos los permisos, licencias y aprobaciones necesarias;
$(x)$ Según las buenas prácticas de la industria minera, adoptar todas las medidas de emergencia necesarias para proteger al personal, a la CONCESION y a los activos de NEWCO. A tal fin, tendrá el poder de, sin la aprobación previa del Directorio o Asamblea de NEWCO y con su imputación a los accionistas de NEWCO conforme su participación, incurrir en gastos de emergencia como resultado de incendios, inundaciones, pandemias, tormentas u otros daños, así como en aquellos gastos requeridos para proteger y mantener la CONCESION, la producción, los materiales y los equipos necesarios para las operaciones, y en relación con la seguridad de los trabajadores, dando inmediata cuenta de ello al Directorio a los efectos procedentes. En estos casos, el Operador deberá, dentro de los diez (10) días posteriores al hecho, solicitar al Directorio de NEWCO el llamado a una reunión especial para informar sobre las medidas de emergencia adoptadas y la preparación y aprobación de las adendas al Presupuesto aprobado correspondientes.
$(xi)$

$(vi)$

$(v_1)$

abrir cuentas bancarias a nombre de NEWCO con plenas facultades para operar dichas cuentas.

Decisiones que requiren voto afirmativo de al menos 90% del capital social de NEWCO

6.14 Las siguientes cuestiones precisarán del voto afirmativo de al menos el 90% (noventa) de las acciones del capital social de NEWCO o el voto afirmativo del Director nombrado por el Accionista Minoritario y al menos un Director nombrado por el Accionista Mayoritario.
la aprobación de cada Programa de Trabajos, Plan de Financiamiento y Presupuesto i. anuales que sea superior a los USD 5.000.000.
aprobación de variaciones superiores al 10% sobre un Programa de Trabajos y ii. Presupuesto cuando éste sea superior a USD 5.000.000.;
aprobación de cualquier modificación o enmienda sustancial al Programa de Trabajos iii. cuando éste sea superior a USD 5.000.000;
cualquier enmienda a los Estatutos de NEWCO, incluyendo cualquier enmienda al iv. capital autorizado de NEWCO que supere los USD 5.000.000. Aumentos del capital autorizado menores a US\$5,000,000 por año podrán ser aprobados por mayorías simples.
Los aumentos de capital, por el monto que fuere, en caso que cualquiera de las v. CONCESIONES hubiese entrado en producción comercial.
vi. la decision de transferir, ceder o de cualquier forma desprenderse o dejar caducar cualquiera de las CONCESIONES, dar cualquier tipo de hipoteca, prenda y/o interés sobre ellas o cualquier activo material de NEWCO o reducir el área que ocupan, así como consentir cualquier tipo de servidumbre sobre ellas;
vii. la disposición de activos de NEWCO (que no sean suministros o equipos obsoletos o excedentes o ventas de productos en el curso ordinario) con un valor de US\$5,000,000 o más;
viii. hacer o contraer cualquier préstamo u otro anticipo de fondos en nombre de NEWCO a cualquier tercero;
cualquier enmienda al Acuerdo de Accionistas incluidos los Anexos del mismo; ix.
cualquier fusión, venta de todos o sustancialmente todos los activos, reorganización, X. solicitud de cotización de acciones en cualquier bolsa de valores nacional o internacional reconocida u oferta pública de valores de NEWCO o transacción similar con respecto de NEWCO;
la resolución de cualquier reclamo o disputa que involucre a NEWCO que implique xi. un pago por parte de NEWCO en exceso de US\$ 5,000,000;
la realización de cualquier negocio por parte de NEWCO que no sea en relación con, xii. o razonablemente auxiliar a las actividades de Exploración y Exploración en las CONCESIONES:

aprobación de cambios a la política de dividendos y distribución de NEWCO, que contemplarán la obligación de aprobar y distribuir todas las utilidades de NEWCO que tengan capacidad de ser distribuida conforme a la Ley de Sociedades, luego de abonar los prestamos y cubrir las necesidades operativas y para el mantenimiento y desarrollo de las CONCESIONES y de NEWCO;

aprobación o celebración de cualquier contrato, acuerdo o compromiso (incluidas las xiv. deudas u obligaciones entre Sociedades) de NEWCO con cualquier Accionista o Afiliado de cualquier Accionista o con cualquier persona que no trate en condiciones de plena competencia con ningún Accionista o Afiliado de cualquier Accionista;
tomar o iniciar cualquier procedimiento para la liquidación, disolución, disolución o XV. quiebra de NEWCO; v

la emisión, venta, recompra o rescate de cualesquiera Acciones u otras participaciones xvi. en el capital social de la NEWCO o de cualquier subsidiaria (excepto cuando sea necesario para efectuar la dilución de la participación proporcional de un Accionista incumplidor).

ACCESO DE DDR A LA CONCESION DURANTE LA VIGENCIA DE ESTE $\overline{7}$ ACUERDO

DDR o sus representantes tendrán derecho a acceder a la CONCESION siempre que ello $7.1$ no obstaculice, afecte ni interfiera con las actividades de LIBERO (o con las de los gerentes, dependientes, representantes de LIBERO, o de los contratistas y subcontratistas de LIBERO o los gerentes, representantes, agentes y empleados de éstos) y cumplan las normas aplicables y las instrucciones de seguridad que LIBERO les indique. A tal fin, DDR deberá notificar por escrito y de manera razonablemente anticipada a LIBERO su intención de acceder a la CONCESION indicando los motivos, la fecha y los datos de las personas que ingresarán. Todo representante de DDR que ingrese al área de la CONCESION, lo hará bajo riesgo y responsabilidad de DDR exclusivamente y DDR indemnizará y mantendrá

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indemne a LIBERO por cualquier daño y/o perjuicio directo o indirecto ocasionado po cualquier causa imputable a DDR y/o sus representantes. DDR o sus representantes no deberán realizar actividad alguna que obstaculice, afecte ni interfiera con las actividados de LIBERO (o con las de los gerentes, dependientes, representantes de LHBERO o de los contratistas y subcontratistas de LIBERO.

8 HABILITACIONES NECESARIAS

8.1 Salvo por la elaboración del IIA, LIBERO deberá obtener y mantener vigentes todos los permisos necesarios para el desarrollo de la adtividad exploratoria en la CONCESION. Sin perjuicio de ello, DDR prestará toda la colaboración que fuere necesaria incluyendo -sin limitación-la firma de los documentos que resulten necesarios a tales efectos.
8.2 La obtención de los permisos necesarios o la concreción de acuerdos con posibles superficiarios o de titulares de concesiones hidrocarburíferas se encuentran a cargo y costo exclusivo de LIBERO y serán incluidos como GASTOS DE EXPLORACIÓN. Los acuerdos a los que arribe LIBERO con el superficiario deberán prever en sus términos y condiciones la automática rescisión de los mismos para el supuesto de: (i) desistimiento de LIBERO de la OPCION; (ii) vencimiento del plazo para el ejercicio de la OPCION sin que se haya verificado la misma; y/o (iii) cualquier otra forma de terminación del ACUERDO. A todo evento LIBERO mantendrá indemne a DDR de cualquier reclamo que los superficiarios o titulares de concesiones hidrocarburíferas realizaren contra LIBERO por responsabilidad contractual $\overline{O}$ extracontractual.

$\mathbf{q}$ MANIFESTACIONES Y GARANTIAS

9.1 DDR manifiesta y garantiza a LIBERO que:
a. Es una sociedad debidamente constituida, organizada y vigente de acuerdo a las leyes de la República Argentina, de acuerdo a la Ley Nº 19.550.
b. Tiene y tendrá pleno poder y autoridad para contraer y cumplir con sus obligaciones bajo este ACUERDO y cualquier otro contrato o instrumento aquí referido o contemplado.
c. Es titular del 100% de la CONCESION las cuales se encuentra vigente en buen estado legal,

con las condiciones de amparo minero exigibles cumplidas conforme los usos y costumbres del procedimiento minero provincial.

d. La CONCESION están debida y correctamente descripta en éste ACUERDO y en el Anexo
No mantiene negociaciones con terceros respecto de la CONCESION, y se compromete a e. no comenzar o reiniciar negociaciones con terceros respecto de la CONCESION, durante la vigencia del presente ACUERDO.
f. A la firma de este ACUERDO, no existe ninguna clase de derechos otorgados a favor de terceros respecto de la CONCESION, incluyendo derechos reales, regalías y cualquier otro tipo de derecho personal o real. La CONCESION estarán -en todo momento-libres de todo gravamen durante la vigencia del ACUERDO.
g. Durante la vigencia de este ACUERDO, DDR se inhibirá de realizar todo tipo de actos de disposición o gravamen respecto de la CONCESION, cualquiera sea su naturaleza, incluyendo, sin que ello implique limitación: ventas, transferencias, hipotecas, cesiones, arriendos y contratación de avío. DDR tampoco otorgará derechos de ninguna clase a favor de terceros en relación a la CONCESION. A pedido de LIBERO, lo establecido en este párrafo será inscripto en la Autoridad Minera a fin de que se tome debida nota en el expediente de la CONCESION y en el Registro de Gravámenes.
h. DDR suscribirá y realizará una presentación a la Autoridad Minera de la Provincia de San Juan en la que solicitará el registro de la inhibición referida en el párrafo precedente. Esta inhibición tendrá vigencia durante el plazo del ACUERDO pero podrá ser levantada unilateralmente por DDR en caso que LIBERO desistiera de ejercer la OPCION.
i. Tiene título adecuado y comerciable sobre la totalidad de la CONCESION.
j. No existe reclamo alguno respecto de la titularidad de la CONCESION de su conocimiento ni, base alguna para tales reclamos.
k. No existe impedimento alguno, fáctico o legal, para proceder a la firma del presente ACUERDO.
l. No existen ni existirán otros acuerdos u opciones relativos a la exploración o explotación de la CONCESION.
m. De acuerdo a su conocimiento no existen acciones legales pendientes ni demandas, reclamos o disputas relacionadas con la CONCESION o que puedan afectar su tenencia y/o los derechos de DDR en el presente ACUERDO, ni tampoco conoce que puedan estar por iniciarse acciones legales en tal sentido.
n. De acuerdo a su conocimiento, en el área abarcada por la CONCESION no existen daños ni

pasivos ambientales causados por la actividad de DDR, ni de acuerdo a su conocimiento, causados por terceros.

o. No hay impedimento fáctico o legal alguno para que la CONCESION puedan ser exploradas v o transferidas.
9.2 LIBERO manifiesta y garantiza a DDR que:
a. Es una sociedad debidamente constituida, organizada vvigente de acuerdo a las leyes de República Argentina, de acuerdo a la Ley Nº 19.550/
b. Tiene y tendrá pleno poder y autoridad para contraer y cumplir con sus obligaciones bajo este ACUERDO y cualquier otro contrato o instrumento aquí referido o contemplado.
c. Tiene capacidad técnica y económica para cumplir con sus obligaciones bajo el presente ACUERDO.
d. Es responsable y mantendrá indemne a DDR respecto de cualquier obligación de título o causa posterior al ACUERDO relativa a sus actividades en la CONCESION.
$9.3$ Si alguna de las PARTES omitiera el cumplimiento de alguna de las obligaciones establecidas en este ACUERDO la parte afectada por tal omisión notificará por escrito y en forma fehaciente sobre dicha omisión a la parte en falta y ésta no perderá los derechos conferidos por este ACUERDO, a menos que dentro de los treinta (30) días corridos, salvo que en este ACUERDO se estipule un plazo mayor, computados a partir de la recepción de tal notificación, no hubiese adoptado todos los recaudos razonables para subsanar su incumplimiento. Si la parte en falta dejase de adoptar los recaudos pertinentes para subsanar su incumplimiento dentro de dicho período, la parte afectada tendrá derecho a demandar el remedio de dicho incumplimiento por vía judicial o por cualquier otra que estime conveniente, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula 12 del presente ACUERDO.
$9.4$ Las manifestaciones y garantías establecidas en los apartados precedentes 9.1 y 9.2 han sido ponderadas por las PARTES como condicionantes para la firma del presente ACUERDO y las PARTES se obligan a mantenerlas vigentes por todo el plazo establecido en la cláusula 2. En consecuencia, cada PARTE se compromete a indemnizar y liberar a la otra de toda pérdida, daño, costo o acción legal que pueda resultar de la falsedad o incumplimiento de cualquiera de las precedentes manifestaciones y garantías.

10 INDEMNIDADES

10.1 LIBERO mantendrá indemne a DDR, sus dependientes incluidos sus directores, funcionarios y empleasdos por cualquier reclamo, demanda del Estado o de terceros, del tipo que fuere, incluyendo -sin limitación- reclamos laborales, civiles, ambientales, como así por cualquier tipo de daño y perjuicio directo relacionado con su actividad en la CONCESION, salvo la responsabilidad que pudiere corresponder a DDR por todos aquellos actos que le resultaren imputables por eualquier motivo.
10.2 DDR mantendrá indempe a LIBERO por cualquier reclamo, demanda del Estado o de terceros, del tipo que fugre, incluyendo -sin limitación- reclamos laborales, civiles, ambientales, como también por cualquier tipo de daño y perjuicio directo relacionado con cualquier actividad en la CONCESION/de fecha anterior a la fecha de entrada en vigencia de éste ACUERDO.
10.3 LIBERO será responsable de la contratación del personal necesario para llevar a cabo sus actividades en la CONCESION y deberá, respecto de dicho personal, dar estricto cumplimiento a las disposiciones vigentes en materia de normativa laboral, previsional, higiene, medio ambiental y seguridad.
- 10.4 Las PARTES dejan constancia que LIBERO no será responsable por los daños ambientales originados con anterioridad a la vigencia de éste ACUERDO ni por los producidos por circunstancias ajenas a la actividad desarrollada por LIBERO, su personal, agentes, representantes, contratistas y/o subordinados. LIBERO reconoce y acepta que la CONCESION actualmente no cuenta con Declaración de Impacto Ambiental vigente.

CONFIDENCIALIDAD 11

11.1 Todo conocimiento, dato o información que cualquiera de las PARTES adquiera respecto de la CONCESION con motivo del presente ACUERDO, los resultados de la exploración realizada por LIBERO, métodos aplicados, resultados de análisis, ensayos metalúrgicos, ubicación de las perforaciones, descubrimientos efectuados, tecnología o inventos aplicados o como consecuencia de toda actividad realizada por LIBERO en razón de este ACUERDO (sea que estuviera por escrito, en forma verbal o en medios visuales o en cualquier otro medio) serán mantenidos por ambas PARTES en absoluta reserva y considerados como confidenciales y como secreto industrial para las PARTES (en adelante denominados la "INFORMACION").

11.2 La INFORMACION será mantenida por ambas PARTES en absoluta reserva y consideradore como confidenciales y como secreto industrial para las PARTES, salvo que (i) cualquiera de las PARTES libere por escrito a la otra de esta obligación; (ii) la INFORMACION le sea requerida por organismos estatales, legalmente facultados a tal efecto y la PARTE requerida haya notificado dicho evento de inmediato y por escrito a la otra PARTE. La PARTE requerida sif podrá dar a conocer dicha INFORMACION siempre y edando se hubieran agotado todos medios legales disponibles para evitar una divulgación, y se limitara a revelar INFORMACION solicitada en la menor medida posible a fin de cumplir lo solicitado, manteniendo en reserva la mayor parte posible de la INEORMACION; o (iii) cuando la INFORMACION fuera de dominio público.

11.3 Este compromiso de confidencialidad será válido durante toda la vigencia de este ACUERDO.

$12$ CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

12.1 Los términos "caso fortuito" o "fuerza mayor" tendrán el significado asignado en el artículo 1730 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. Ninguna de las PARTES será responsable por dejar de cumplir sus obligaciones bajo este ACUERDO cuando ello fuera debido a causas fuera de su control que impidan o alteren dicho cumplimiento o impidan la obtención, bajo condiciones razonables y aceptables, de alguna de las HABILITACIONES NECESARIAS.
12.2 Se entenderán como situaciones de caso fortuito o fuerza mayor (incluyendo, sin que ello implique limitación): (i) conflictos laborales, o con las comunidades, cualquiera sea su origen y sin que importe la razonabilidad del reclamo o si las PARTES están en condiciones de satisfacerlo, en tanto el conflicto no sea consecuencia de incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de las PARTES; (ii) hechos de la naturaleza, incendio, explosiones, terremotos, erupciones volcánicas, condiciones climáticas extremas y sus consecuencias, pandemias; (iii) leyes, normas, ordenanzas o requerimientos de cualquier autoridad estatal; (iv) sentencias o decisiones judiciales; (v) falta de disponibilidad o insuficiencia de equipos y materiales en el país para llevar a cabo las tareas objeto del presente ACUERDO; (vi) suspensión de actividades para remediar o prevenir la transgresión presente o futura de leyes o normas federales, provinciales o municipales relativas al medio ambiente; (vii) hechos de guerra o situaciones provocadas por insurrección o rebelión; (viii) entre otras.
12.3 Ante un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor, LIBERO podrá suspender los plazos para realizar los GASTOS DE EXPLORACIÓN hasta un máximo, en conjunto total, de veinticuatro (24) meses, independientemente que tal suspensión de plazos sea continúa o intermitente. En ningún caso podrán ser suspendidos los plazos de este Acuerdo en más de veinticuatro (24) meses sin el consentimiento por escrito de DDR. La ocurrencia de un caso fortuito o fuerza mayor que impida a LIBERO -en forma directa o indirecta- realizar actividades en la CONCESION, generará la suspensión automática de todos los plazos contemplados en este ACUERDO hasta el máximo de tiempo establecido en esta cláusula, que se reanudarán cuando cesen las causas que lo originaro y LIBERO haya estado en posibilidad de retomar las actividades en la CONCESION.
12.4 La PARTE afectada por un evento de caso fortuito o fuerza mayor deberá notificar por escrito a la otra PARTE, sin demora alguna, acerca de su ocurrencia y de la suspensión de sus obligaciones por hasta el plazo previsto, dando cuenta de la razón de tal suspensión y su duración estimada. La PARTE que alega un evento de caso fortuito o fuerza mayor deberá informar asimismo las acciones que lleva a cargo a efectos de lograr superar tal situación.

13 CESION

13.1 LIBERO sólo podrá ceder total o parcialmente este ACUERDO y/o los derechos y obligaciones emergentes del mismo a cualquier empresa AFILIADA o CONTROLADA por LIBERO, sin consentimiento previo de DDR. En tal caso, deberá notificar a DDR por escrito acreditando la calidad de AFILIADA o CONTROLADA al momento de la notificacion. La empresa cesionaria deberá asumir todos los derechos y obligaciones de LIBERO según el presente ACUERDO.
13.2 DDR solo podrá ceder total o parcialmente este ACUERDO y/o los derechos y obligaciones emergentes del mismo a cualquier empresa AFILIADA o CONTROLADA por DDR, sin consentimiento previo de LIBERO. En tal caso, deberá notificar a LIBERO por escrito acreditando la calidad de AFILIADA o CONTROLADA al momento de la notificacion.. La empresa cesionaria deberá asumir todos los derechos y obligaciones de DDR según el presente ACUERDO.

14 TERMINACION ANTICIPADA

14.1 LIBERO podrá, en cualquier momento, poner fin a este ACUERDO -a su exclusivo criterio. , notificando tal decisión a DDR con 30 (treinta) días corridos de anticipación, quedando así LIBERO liberada de sus obligaciones de realizar los GASTOS DE EXPLORACION que seg hubiesen devengado luego de que se cumplan los 30 días de preaviso de la notificación, su perjuicio de las obligaciones consecuentes a su actividad exploratoria en la CONCESION los terminos establecidos en el presente ACUERDO.
14.2 En ninún caso la terminación de este ACUERDO por parte de LIBERO generará responsabilidad alguna para LIBERO de abonar suma alguna mayor a la comprometida en GASTOS DE EXPLORACION, o el saldo pendiente de dichos gastos al momento de la terminación anticipada de este ACUERDO. DDR no tendrá obligación alguna de reembolso a LIBERO de las cantidades que LIBERO hubiere erogado por concepto de GASTOS DE EXPLORACION
14.3 Al término del plazo de vigencia de este ACUERDO o en caso de terminación anticipada, LIBERO se compromete a entregar a DDR, dentro del plazo de 60 (sesenta) días, toda la información, labores de reconocimiento, prospección y exploración que hubiere efectuado respecto de la CONCESION, así como todos los testigos, muestras, estudios e informes (ya sea propios y/o de consultores) que haya realizado sobre la CONCESION o con motivo de este ACUERDO.
14.4 Al producirse la finalización del ACUERDO por las causas contempladas en ésta cláusula LIBERO deberá restituir a DDR la tenencia de la CONCESION de manera inmediata.
14.5 Si el ACUERDO hubiere sido registrado, la rescisión del mismo deberá ser comunicada por LIBERO a la Autoridad Minera en un plazo no mayor a los treinta (30) días de la fecha de rescisión.
14.6 En caso que el presente ACUERDO termine de manera anticipada debido a la falta de la aprobación del IIA conforme lo estipulado en las cláusulas 2.3, 3.10 y 8.2, dicha terminación, en caso de no ser imputable a LIBERO, no generará obligaciones, indemnizaciones, gastos o compensaciones de ninguna naturaleza entre las Partes, motivo por el cual LIBERO no estará obligada a realizar los GASTOS DE EXPLORACIÓN.

15 INTERPRETACION

4册2

15.1 Los encabezamientos o títulos de este ACUERDO tienen por finalidad facilitar la referencia a los artículos que comprenden pero no afectan ni restringen la interpretación de los mismos.

Salvo que se establezca expresamente lo contrario, todos los plazos previstos en el presente ACUERDO se computan por días corridos.

15.3 Los términos definidos (destacados en letras mayúsculas) tendrán el significado establecido en el presente ACUERDO. En los casos en que no se establezca el significado en este ACUERDO, los términos definidos tendrán el significado asignado en la Carta de Intención o en el ACUERDO ORIGINAL
15.4 El orden de prelación de los documentos mencionados en la precedente será el siguiente: (i) este ACUERDO; (ii) la Carta de Intención. [1918] este en establecer la la la la la la la la la la la la la

16 GASTOS

16.1 Cada una de las PARTES se hará cargo de sus propios gastos con motivo del presente ACUERDO y los instrumentos derivados de él, así como de los impuestos, tasas, contribuciones y costos que deba afrontar, salvo los casos que según los términos del presente ello se encuentra exclusivamente a cargo de LIBERO. En caso de ser aplicable el impuesto de sellos a este ACUERDO, el mismo será abonado en partes iguales por LIBERO y DDR.

17 EXCLUSIVIDAD

17.1 Las PARTES entienden y reconocen que el presente ACUERDO no implica compromiso de exclusividad entre las mismas ya sea en Argentina o en cualquier otro lugar con excepción de los derechos y obligaciones emergentes de este ACUERDO en relación con la CONCESION.
17.2 Ninguna de las PARTES posee, adquiere o adquirirá relación laboral alguna con los empleados de la otra PARTE que pudieran haber sido asignados al cumplimiento del presente ACUERDO. Todas las responsabilidades actuales o futuras de las PARTES hacia sus

empleados son exclusivas de cada una de las PARTES. Por consiguiente, cada una de PARTES asume toda la responsabilidad respecto del cumplimiento de las respecto responsabilidades laborales y de la seguridad social.

17.3 Ninguno de los empleados de cada PARTE tendrá derecho a pecíbir beneficio alg establecido para los empleados de la otra PARTE.
17.4 No existirá responsabilidad solidaria alguna entre las PARTES conforme la Ley de Contratos Trabajo argentina y las PARTES se mantendrán indemnes en tal sentido.

18 JURISDICCION Y LEY APLICABLE

18.1 Este ACUERDO se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República Argentina.
18.2 Las PARTES renuncian expresamente a todo fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles, y acuerdan someter a los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda disputa, controversia, conflicto o reclamo que se suscite entre las PARTES con relación a este ACUERDO, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento, incumplimiento o violación, terminación, rescisión y cualquier otra cuestión relacionada con el ACUERDO.

19 NOTIFICACIONES

19.1 Todas las notificaciones u otras comunicaciones que deban o puedan enviarse de conformidad con este ACUERDO se formularán por escrito y se tendrán por cursadas en la fecha de recepción por parte del destinatario, en las siguientes direcciones:

LIBERO:

Atención Carlos Saravia Frias

Email: [email protected]

Dirección: Arenales 1954, planta baja, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

DDR: Atención: Ignacio Celorrio Email: [email protected] Direccion: Av. Del Libertador 498, piso 3, Ciudad Autonoma de Buenos Aires Argentina

Codigo Postal: C1001ABR

$\overline{a}$

$\epsilon$

19.2 Cualquiera de las PARTES podrá, en cualquier momento, notificar a la otra por escrito y en forma fehaciente el cambio de su dirección. La nueva dirección allí especificada será válida a los fines del presente ACUERDO a partir de la fecha de entrega efectiva de dicha notificación.

En prueba de conformidad las partes firman 2 (dos) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, quedando uno en poder de cada PARTE.

LIBERO ESPERANZA S.A.

Por: Carlos Saravia Representante Legal

DESARROLLO DE RECURSOS S.A. Ignacio Celorrio Presidente

CERTIFICACION CONTINUA EN FOJANº $+$ 017265825 $Y$ ANEXO $+\infty$ 3680622 Bs. As. O.I. de nousenbra, de 2021

ME AUNITIPO MOIOAORITABO www.com OKENAY 20 A .. . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Anexo I - Detalle Concesion Minera

Cateo 425.097-I-02, Provincia de San Juan

017265825

que obra/n en el

del LIBRO

de 2021, En mi carácter de escribano

Titular del Registro Notarial número Trescientos Sesenta y Cuatro.-CERTIFICO: Que la/s Firma.documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se formaliza simultáneamente por ACTA número $\overline{5}$ $6\phantom{a}$ número 14 $\overline{7}$ $\overline{8}$ $\overline{9}$ $10$ $11$ $12$ $13$ 14 15 16 $17$ $18$ 19 $20$ $21$ $22$ $23$ $\overline{24}$

DE ESCA

Buenos Aires.

$\overline{1}$

$\overline{c}$

$\overline{a}$

$\overline{4}$

PMOS

ACTA DE CERTIFICACION DE FIRMAS

noviembre

$de$

$01$

$045$ , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: Ignacio Hernán CELORRIO, titular del Documento Nacional de Identidad número 22.808.534. Individualizo al compareciente en los términos del inciso b) del Artículo 306 del Código Civil y Comercial por ser de mi conocimiento.- IN-TERVIENE: En nombre y representación en su carácter de PRESIDENTE de "DESARROLLO DE RECURSOS S.A.", C.U.I.T 30-71451608-2 con sede en avenida del Libertador 498 piso tercero de esta Ciudad, acreditando la existencia legal de la sociedad que representa y el carácter invocado, cuya vigencia asegura así como su habilidad para este otorgamiento con: I) Primera copia del Estatuto Social otorgado por Escritura número 76 de fecha 18 de marzo de 2014, pasada al folio 276, autorizada por el Escribano Gustavo Badino, titular del Registro Notarial número 516 de esta Ciudad; II) Reforma de Estatuto y Cambio de denominación, otorgado por Escritura número 13, de fecha 22 de abril de 2014, pasada al folio 33 y Escritura Rectificatoria otorgada por Escritura número 14, de fecha 6 de mayo de 2014, pasada al folio 36, ambas del Registro 364 a mi cargo, todas ellas inscriptas en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de mayo de 2014, bajo el número 8260 del Libro 68 de Sociedades por Acciones y III) Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 19 de marzo de 2020, en la cual se elige al firmante como presidente obrante a fojas 98 del libro de Actas de Asambleas y $25$

F

Directorio número 1 de la Sociedad, rubricado en la Inspección General de Justi-cia con fecha 23 de junio de 2014 bajo el número 37412-14.- La documentación relacionada en original tuve a la vista para el presente acto.- Se deja constancia que el original cuya firma se certifica se encuentra fechado 26 de octubre de 2021 y su firma se certifica en el día de la fecha y que el firmante fue debidamente ase-sorado de los aspectos tributarios del presente acto.- Se extiende la presente en Sello de Certificación Notarial número F 017263825 y ANEXOS número F 003680622 .- CONSTE.- $\overline{B}$

$\overline{\mathbf{1}}$ ł $\overline{c}$

3 $\overline{4}$ $\overline{5}$ $6\phantom{a}$ $\overline{7}$

23 noviembre 2021 _{En mi} carácter de escribano Buenos Aires, de de
Titular del Registro de Contratos Públicos número 1803 de Capital Federal.-
FIRMA- que obra/n en el CERTIFICO: Que la/s
documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se
116 del LIBRO formaliza simultáneamente por ACTA número
24 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s número ô
cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: $\overline{7}$ Carlos Alberto SARAVIA FRIAS, D.N.I. 20.399.555, de mi conocimiento.- Actúa en el
8 carácter de REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad extranjera "LIBERO
9 ESPERANZA LTD", como lo acredita con los Estatutos Sociales inscriptos por
10 resolución de fecha 18 de mayo de 2021, del Juzgado Comercial Especial, Secretaría 11
del Registro Público de Comercio de San Juan, a cargo del Sr. Juez Dr. Javier 12
Antonio Vazquez - Secretaría del Registro Público de Comercio, en Autos Nº 28647 13
caratulados SOCIEDAD "LIBERO ESPERANZA LTD S/ INSCRIPCION 14
EXTRANJERA", en el Registro de Sociedades Varias bajo el Nº 532 del Registro 15
Público de Comercio de San Juan, que en original me exhibe del cual surgen 16
facultades suficientes para este acto, doy fe.- Corresponde a Acuerdo de Exploración 17
con Opción a Compra.- Se deja constancia de que el documento lleva fecha 26 de octubre de 18
$2021 -$ 19
50 ₂
21 55
23
24
25

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F 017493996

	melimus vous
	Tasks del Registro da Contato. I oblicos sumas 1903 de Capital Federal -
The State
	人民国内 18. 34. 1	1111170 28
one of the sea about collection and the	AND A CARD DR. 活动的远端	或译写(通知法)
$-0.11$ $\label{eq:4} \hat{a}{\uparrow\uparrow} = -\hat{a}{\uparrow\downarrow\downarrow\downarrow\uparrow}$	6.33.32	29
of some part is a serious	A a showed from Athening	30
		TOPSIA 31
		32
OSSETT	Circles Alberto SARAVIA FRIAS, D.M.L. 20 \$99.555. de un conseille en cardia en el	33
	carder de REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad estranjeta
	ESPERANZA LTD", como lo acredita con los Estatuass Sociales inscriptos por	34
	resolución de fecha 18 de mayo de 2021, del Juzgado Comércial Especial. Secretaria	35
	dol Registro Publico de Comercio de San Juan, a cargo del Sr. Juez Di Javier	36
	Antonio Vazquez - Scoretaria del Registro Publico de Comercio, en Autos Nº 28647	37
	CACTERIOR MOTORATION A CITY A VISCRIPCION SOCIEDAD	38
	EXTRANJERA", en el Registro de Sociedades Varias bajo el Nº 332 del Registro	39
	Publice de Comerció de San Juan, que en original en edules del casi subgett	40
		41
	facultudes suficientes para este acto, doy fe - Concepende a Actuerdo de Exploración	42
	con Operator a Compra - Se dega constantian de que el documento flera factua 26 de cerretare de	43
		4.1500 44

		45
		46
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		48
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		50

211124000334

LEGALIZACIÓN DIGITAL

AI assistant

Copper Giant Resources Corp. M&A Activity 2022

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