COPLUS — AGM Information 2026

Apr 22, 2026

股票代碼： 2254

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巨鎧精密工業股份有限公司

COPLUS INC.

115 年股東常會

議 事 手 冊

股東會日期：中華民國 115 年 5 月 27 日上午 10 時 30 分 股東會地點：本公司 (臺南市安南區科技二路 50 號)

目 錄

壹、 宣布開會 貳、 開會議程 一、 報告事項--------------------------------------------- 6 二、 承認事項--------------------------------------------- 7 三、 討論事項--------------------------------------------- 8 四、 選舉事項--------------------------------------------- 8 五、 臨時動議--------------------------------------------- 9 參、 附件 一、 114 年度營業報告書 ---------------------------------- 11 二、 會計師查核報告暨 114 年度個體財務報表---------------- 14 三、 會計師查核報告暨 114 年度合併財務報表---------------- 23 ------------------------ 四、 114 年度審計委員會查核報告書 32 ---------------------------------- 五、 114 年度虧損撥補表 33 六、 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表------------ 34 七、 獨立董事候選人名單---------------------------------- 42 肆、 附錄 一、 公司章程-------------------------------------------- 44 二、 股東會議事規則-------------------------------------- 48 三、 董事選舉辦法---------------------------------------- 58 四、 「取得或處分資產處理程序」修訂前-------------------- 60 五、 董事持股情形---------------------------------------- 73

1

壹、宣布開會

2

貳、開會議程

3

巨鎧精密工業股份有限公司

民國 115 年股東常會議程

召開方式：視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)。

視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司

(網址： https://stockservices.tdcc.com.tw )

時間：民國 114 年 5 月 27 日上午 10 時 30 分

地點：本公司 (臺南市安南區科技二路 50 號)

主席：吳柏樺 董事長

一、主席致詞

二、報告事項

• （一）、本公司 114 年度營業報告

• （二）、本公司審計委員會查核 114 年度決算表冊報告

三、承認事項

• （一）、本公司 114 年度財務報表及營業報告書案

• （二）、本公司 114 年度虧損撥補案

四、討論事項

修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

五、選舉事項

補選一席獨立董事案

六、臨時動議

4

七、散會

5

報告事項

第一案：

• 案 由：本公司 114 年度營業報告。

• ~

• 說 明：本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 11 13 頁(附件 一)。

第二案：

• 案 由：本公司審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。

• 說 明：本公司 114 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 32 頁 (附件四)。

6

承認事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：本公司 114 年度財務報表及營業報告書案，提請 承認。

• 說 明： 1 .本公司 114 年度之個體財務報表、合併財務報表及營業報告書 業已編制完竣。

• 2 .上開個體及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所蘇 彥達會計師、許振隆會計師查核完竣。

• 3 .本公司個體及合併財務報表、營業報告書及會計師查核報告 ~

• 書，請參閱本手冊第 11 31 頁(附件一至附件三)。

決  議：

第二案：（董事會 提）

• 案 由：本公司 114 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 114 年度稅後淨損為新台幣 ( 以下同 )53,391,438 元，加計 期初待彌補虧損為 0 元，並另以資本公積 - 發行溢價 53,391,438 元彌補虧損，合計期末待彌補虧損為 0 元。

• 114 年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 33 頁 ( 附件五 ) 。

決  議：

7

討論事項

（董事會 提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討 論。

• 說 明：為配合法令規定及公司實務需求，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」，修訂條文對照表，請參閱本手冊第 34~41 頁 ( 附 。

• 件六 )

決  議：

選舉事項

（董事會 提）

案 由：補選一席獨立董事案。

• 說 明： 1. 因本公司於 115 年 01 月 30 日接獲莊文中獨立董事辭任書，其 生效日為 115 年 05 月 27 日。

• 因 114 年 08 月 13 日董事會通過委任吳柏樺董事長擔任執行長 一職，為契合公司治理精神，本公司遵循「上市公司董事會設置 及行使職權應遵循事項要點第四條」規定應設置獨立董事人數不 得少於四人，本次擬選舉獨立董事一席，新選任之獨立董事任期 與本屆董事相同。

• 本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單 選任之。

• 新選任之獨立董事於選任後即行就任，任期與原董事任期相 同，自選任日起至 118 年 01 月 04 日止。

• 獨立董事候選人名單業經本公司 115 年 03 月 10 日董事會決議 通過，請參閱本手冊第 42 頁 ( 附件七 ) 。

選舉結果：

8

臨時動議

散會

9

參、附    件

10

【附件一】

11

12

13

【附件二】

14

15

16

17

18

19

20

21

22

【附件三】

23

24

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27

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31

【附件四】

32

【附件五】

33

【附件六】

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巨鎧精密工業股份有限公司

「取得與處分資產處理程序」修訂條文對照表

條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂說明
第七條	取得或處分不動產及設備之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制 度不動產、廠房及設備循 環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之 決定程序 本公司不動產及設備之取得 或處分，應依核決權限表之 規定辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限 呈核後，由使用單位及管 理單位負責執行。 四、不動產或設備估價報告 除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格		取得或處分不動產~~及、~~設備 或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制 度不動產、廠房及設備循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之 決定程序 本公司不動產及設備之取得 或處分，應依核決權限表之 規定辦理。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限 呈核後，由使用單位及管理 單位負責執行。 四、~~不動產或設備估~~價報告 除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定：（一）因特殊原因 須以限定價格、特定價格或	調整與法條 用語一致

34

		作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序 辦理。 （二）交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家以上之 專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結 果有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上。 2. 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上。 （四） 經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 （五） 專業估價者出具報告 日期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。	特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過~~，;~~其嗣後 有~~未來交~~易條件變更時~~者，~~ 亦應比照上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二家以上 之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結 果有下列情形之一者，除取 得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意 見： 1. 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上。 2. 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上。 （四） 經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價 報 告或會計師意見。 （五） 專業估價者出具報告 日期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見 書。

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第八條	向關係人取得不動產或處分 資產之處理程序 … 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委 員會承認後呈請董事會通過， 始得簽訂交易契約及支付款 項： （一） 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 （二） 選定關係人為交易對 象之原因。 （三） 向關係人取得不動產 或其使用權資產，依本條第三 項第（一）款至（五）款規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 （四） 關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。		向關係人取得不動產或處分 資產之處理程序 … 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委 員會，經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，再提董事	調整與法條 及現狀一致
			會決議。如未經審計委員會全
			體成員二分之一以上同意者，
			得由全體董事三分之二以上
			同意行之，並應於董事會議事
			錄載明審計委員會之決議~~。承~~ ~~認後呈請經~~董事會決議通過， 始得簽訂交易契約及支付款 項： （一） 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 （二） 選定關係人為交易對 象之原因。 （三） 向關係人取得不動產 或其使用權資產，依本條第三 項第（一）款至（五）款規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。

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		（六） 依本條第一項規定取 得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 （七） 本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 設置獨立董事後，上述資料於 提報董事會討論時，是否充分 考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留意見於董事會 議事錄中載明。 設置審計委員會後，應先將上 述資料經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，再提董 事會決議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 本公司或其非屬國內公開發 行公司之子公司有上述交易， 交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，本公司應將上 述所列各款資料提交股東會 同意後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與子公 司，或子公司彼此間交易，不 在此限。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備或其使 用權資產，董事會得依本程序 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 上述交易金額之計算，應依第	（四） 關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 （五） 預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 （六） 依本條第一項規定取 得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 （七） 本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 ~~設置獨立董事後，上~~述資料於 提報董事會討論時~~，是否應~~充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明~~。並將其反對或保留意見於~~ ~~董事會議事錄中載明。~~ ~~設置審計委員會後，應先將~~ ~~上述資料經審計委員會全體~~ ~~成員二分之一以上同意，再~~ ~~提董事會決議。如未經審計~~ ~~委員會全體成員二分之一以~~ ~~上同意者，得由全體董事三~~ ~~分之二以上同意行之，並應~~ ~~於董事會議事錄載明審計委~~ ~~員會之決議。~~ 本公司或其非屬國內公開發 行公司之子公司有上述交 易，交易金額達本公司總資 產百分之十以上者，本公司 應將上述所列各款資料提交 股東會同意後，始得簽訂交

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	十二條第一項第七款規定辦 理。且所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會、董事會承認部分 免再計入。	易契約及支付款項。但本公 司與子公司，或子公司彼此 間交易，不在此限。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備或其使 用權資產，董事會得依本程序 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 上述交易金額之計算，應依第 十二條第一項第七款規定辦 理。且所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會、董事會通過~~承認~~ 部分免再計入。	易契約及支付款項。但本公 司與子公司，或子公司彼此 間交易，不在此限。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備或其使 用權資產，董事會得依本程序 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 上述交易金額之計算，應依第 十二條第一項第七款規定辦 理。且所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會、董事會通過~~承認~~ 部分免再計入。	易契約及支付款項。但本公 司與子公司，或子公司彼此 間交易，不在此限。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備或其使 用權資產，董事會得依本程序 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 上述交易金額之計算，應依第 十二條第一項第七款規定辦 理。且所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會、董事會通過~~承認~~ 部分免再計入。
第十二條	公告與申報 一、本公司取得或處分資產 時，如有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內，將相 關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： （一） 向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在	公告與申報 一、本公司取得或處分資產 時，如有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內，將相 關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： （一） 向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在			配合法規條 文修正，並調 整與法條內 容一致

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	此限。 （二） 進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （三） 從事衍生性商品交易 損失金額達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上 限。 （四） 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司，交 易金額達新臺幣五億元以 上。 2. 實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公司， 交易金額達新臺幣十億元以 上。 （五） 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 （六） 除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限。 1. 買賣公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國	此限。 （二） 進行合併、分割、收 購或股份受讓。 （三） 從事衍生性商品交易 損失金額達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上 限金額。 （四） 取得或處分~~之資產種~~ ~~類屬供~~營業使用之設備或其 使用權資產，且~~其交~~易對象 非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司，交 易金額達新臺幣五億元以 上。 2. 實收資本額達新臺幣一百 億元以上未達五百億元之公 開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 3. 實收資本額達新臺幣五 百億元以上之公開發行公 司，交易金額達公司實收資 本額百分之五以上。 （五） 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 （六） 除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分

39

	公債。 2. 以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購外國公債或 募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或申購或賣 回指數投資證券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金。 （七） 前述所稱之交易金 額，其計算方式如下： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交 易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。…	之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限。 1. 買賣公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國 公債。 2. 以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購外國公債或 募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或申購或賣 回指數投資證券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金。 （七） 前述所稱之交易金 額，其計算方式如下： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交 易之金額。 3. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取

40

		得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易
		事實發生之日為基準，往前追
		溯推算一年，已依規定公告部
		分免再計入。 …
第十八條	修訂日期 本處理程序訂定於民國109年 07月01日。 本處理程序第一次修訂於民國 110年12月10日董事會通過， 民國111年06月01日股東會通 過。 本處理程序第二次修訂於民國 111年03月15日董事會通過， 民國111年06月01日股東會通 過。	修訂日期 本處理程序訂定於民國109年 07月01日。 本處理程序第一次修訂於民國 110年12月10日董事會通過， 民國111年06月01日股東會通 過。 本處理程序第二次修訂於民 國111年03月15日董事會通 過，民國111年06月01日股東 會通過。 本處理程序第三次修訂於民 國115年03月10日董事會通 過，民國115年05月27日股東 會通過。	增列修訂時 間

41

【附件七】

獨立董事候選人名單 List of candidates for independent directors

獨立董事 候選人姓名 Independent Director Name of candidate 性別 Gender 學歷 Academic background 經歷 Experience 現職 Current position 持有股 數 Number of shares	獨立董事 候選人姓名 Independent Director Name of candidate 性別 Gender 學歷 Academic background 經歷 Experience 現職 Current position 持有股 數 Number of shares	獨立董事 候選人姓名 Independent Director Name of candidate 性別 Gender 學歷 Academic background 經歷 Experience 現職 Current position 持有股 數 Number of shares	獨立董事 候選人姓名 Independent Director Name of candidate 性別 Gender 學歷 Academic background 經歷 Experience 現職 Current position 持有股 數 Number of shares	獨立董事 候選人姓名 Independent Director Name of candidate 性別 Gender 學歷 Academic background 經歷 Experience 現職 Current position 持有股 數 Number of shares	獨立董事 候選人姓名 Independent Director Name of candidate 性別 Gender 學歷 Academic background 經歷 Experience 現職 Current position 持有股 數 Number of shares
林佑軒 LIN, YU- HSUAN	男 Male	國立臺北大學會計 碩士 National Taipei University Master of Science in Accountancy	昊興聯合會計師事務所 會計師 Partner Ever Fortune CPA 勤業眾信聯合會計師事 務所 審計部經理 Audit Manager, Deloitte & Touche(Taiwan)	昊興聯合會計師事務所 會計師 Partner Ever Fortune CPA 居家先生股份有限公司 監察人 MR. LIVING CO., LTD. Supervisor	0

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肆、附    錄

43

【附錄一】

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巨鎧精密工業股份有限公司 公司章程

  - `第一章     總        則`

• 第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為巨鎧精密工業股份有限公司。 本公司英文名稱為COPLUS INC.

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

1. CD01030 汽車及其零件製造業

2. CD01040 機車及其零件製造業

3. F106010 五金批發業

4. F114030 汽、機車零件配備批發業

5. F214030 汽、機車零件配備零售業

6. F401010 國際貿易業

7. F114010 汽車批發業

8. F114020 機車批發業

9. F214010 汽車零售業

10. F214020 機車零售業

11. I501010 產品設計業

12. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立 分公司或其他分支機構。

• 第 四 條： 本公司為業務所需要得對外保證。

• 第 五 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 六 條： 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資 本額百分之四十之限制。

  • 第二章 股 份

• 第 七 條： 本公司資本總額定為新台幣 1,680,000,000 元整，分為 168,000,000 股，每 股面額新台幣 10 元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行，部份 得為特別股。

• 前項資本總額內保留新台幣 168,000,000 元，供發行員工認股權憑證或 附認股權公司債，授權董事會視業務需要發行之。

• 第七條之一： 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保 留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件及承購方式授權董 事會決定之。

• 第七條之二： 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股 東表決權三分之二以上之同意，將買回本公司股份以低於實際買回股 份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員 工認股權憑證。

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• ， ，

• 第七條之三： 本公司股票概為記名式 且得免印製股票 惟應依公司法發行或依相 關機構規定辦理登錄。

• 第 八 條： 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不 得為之。

第八條之一： 本公司相關之股務處理，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

  - `第三章     股   東   會`

• 第 九 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召集之；臨時會於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作 業依主管機關規定辦理。

• 本公司召集股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉 行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相 關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。

• 第 十 條： 股東會由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項辦理規定辦理。董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互 推一人擔任之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，其代理出席規範依照 公司法第一七七條規定辦理。

• 股東委託出席之辦法，除依前項規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十一條： 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十二條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決 事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得以公告方式為之。

• 第十二條之一： 本公司日後如有撤銷公開發行之計畫，應經有代表已發行股份總數三 分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，始 得為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條： 本公司設董事七至九人採侯選人提名制度，任期三年，連選得連任。 上述董事名額中，設置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分 之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。

• 第十三條之ㄧ： 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，其人數不得少於三人。審計委員會及其成員負責執行相 關法令規定之監察人職權。

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• 本公司得視公司營運需要另設置其他功能性委員會，相關委員會之設 置及職權行使事宜由董事會依據主管機關相關規定議定之。

• 第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互選董事長一人，並得視業務需要以同一方式互選副董事長。 董事長對內為股東會及董事會主席，董事長對外代表本公司。

• 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍委託其他董事代理出席，代理人以一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十四條之一： 董事會之召集應載明事由，依證券主管機關規定之期限以書面、傳真 或電子郵件等方式通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 第十六條： 本公司董事得按月支給報酬，依其營運績效及貢獻價值，參酌同業通 常水準，授權由董事會議定之。

• 本公司董事若兼任本公司其他職務者，其擔任公司職務報酬之支給， 得依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。

• 第十六條之一： 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍，依法應負之賠償責任購買 責任保險，投保或續保後，應將保險金額及投保事宜提報最近一次董 事會。

  • 第五章 經 理 人

• 第十七條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

  • 第六章 會 計

• 第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法定程序提 交股東常會，請求承認。

• 1.營業報告書

• 2.財務報表

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第十九條： 公司年度如有獲利，應提撥千分之一至百分之十五為員工酬勞，且員 工酬勞中提撥不低於百分之三十為分派予基層員工之酬勞及不高於百 分之三為董事酬勞，由董事會決議分派案及提股東會報告。但公司尚 有累積虧損時，應予彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，其條件授權董事會訂定之。

• 第十九條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，前半會計 年度決算如有盈餘，其分派如下：

• 1.提繳稅款；

• 2.彌補累積虧損；

• 3.預估保留員工及董事酬勞；

• 4.提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資

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本總額時不在此限；

• 5.視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後；

• 6.如尚有盈餘，併同前期累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整數， 由董事會擬具盈餘分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東 會決議後分派之；以發放現金方式為之，應經董事會決議後分配， 並報告股東會。

本公司年度總決算如有盈餘，其分派如下：

• 1.提繳稅款；

• 2.彌補累積虧損；

• 3.提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資 本總額時不在此限；

• 4.視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後；

• 5.如尚有盈餘，併同期初前期累積未分配盈餘暨當期未分配盈餘調整 數，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股 東會決議分派之。

• 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息或紅利或依 公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部 或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。

• 第十九條之二： 本公司股利政策係依據本公司獲利狀況，未來營運發展及保障股東權 益等訂定之，股利發放之方式，依本章程規定由董事會擬定盈餘分配， 並視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘考量，以不低於 當年度稅後盈餘之百分之十，作為股東股利，並採盈餘轉增資或現金 股利等配合，經股東會決議後辦理，以達平衡穩定之股利政策。惟現 金股利不得低於股利總額百分之十。

第七章 附 則

第二十條： 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第二十一條： 本章程訂立於民國一百零二年九月九日，民國一百零三年三月七日第 一次修訂，民國一百零三年十二月五日第二次修訂，民國一百零五年 六月八日第三次修訂，民國一百零八年六月八日第四次修訂，民國一 百一十年六月十六日第五次修訂，民國一百一十一年六月一日第六次 修訂，民國一百一十二年六月六日第七次修訂，民國一百一十四年五 月十三日第八次修訂。

巨鎧精密工業股份有限公司 董事長：吳柏樺

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【附錄二】

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制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	1/10

第一條：目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能。

第二條：依據

「上市上櫃公司治理實務守則第五條」之規定，訂定之。

第三條：適用範圍

本公司股東會之議事規範相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本議事規則之 規定。

• 第四條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。

但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召 開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股 東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且股東會開會當日應依下列方 式提供股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至 視訊會議 平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條

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制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	2/10

之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司 法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第五條：

• 一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

第六條：

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

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制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	3/10

第七條：

• 一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應於股東會開會二日前，向本公司登記。

• 七、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第七條之一：

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之 處理方式，至少包括下列事項：

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集 會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之 出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當

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文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	4/10

替代措施。

第八條：

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第九條：

• 一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 三、股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 四、前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保存。

• 五、股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第十條：

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會並同時公布無表決權數及出席股份數等，惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份

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制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	5/10

總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本 公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第 六條向本公司重行登記。

• 四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十一條：

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議 案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十二條：

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東 發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散 會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每

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文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	6/10

次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範 圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十三條：

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十四條：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	7/10

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視 訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成， 逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及 選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東， 欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記； 逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除 臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使 表決權。

第十五條：

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果（包含統計之權數），有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在公司存 續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之 開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方

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制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	8/10

式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十七條：

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本 公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示； 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議 平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十八條：

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

第十九條：

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十條：

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉 結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十 五分鐘。

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內部控制制度
制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	9/10

第二十一條：

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開 會時宣布該地點之地址。

第二十二條：

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及 會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席 宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不 適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期 或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計 入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日 期辦理。

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內部控制制度
制度名稱	股東會議事規則			發行日期	112.06.06
文件編號	IC-W-2	版次	3.0	頁次	10/10

第二十三條：

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 當替代措施。

第二十四條：實施與修正

本議事規則經股東會決議通過實施，修正時亦同。

第二十五條：有關法令之補充

本議事規則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十六條：修訂日期

本議事規則訂定於民國109 年07 月01 日。

本議事規則第一次修訂於民國110 年 12 月10 日董事會通過，民國111 年06 月 01 日股東會通過。

本議事規則第二次修訂於民國111 年12 月13 日董事會通過，民國112 年06 月 06 日股東會通過。

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【附錄三】 【附錄三】

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內部控制制度
制度名稱	董事選舉辦法			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-W-1	版次	3.0	頁次	1/2

第一條：目的

為建立本公司董事公平、公正、公開之遴選程序。

第二條：依據

• 「公司法」第一百九十二條之一及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定， 訂定之 ， 本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一及公司章程所規定候選人提名 制度程序為之，並應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事人 數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第五條：本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名 額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第六條：董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

• 第七條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股 東中指定之。

第八條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身 份證字號（外國人應填寫護照號碼），然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時， 選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。

• 第十條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、未經投入票匭之選舉票。

• 二、不用本公司備製之選舉票。

• 三、未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者；若非股東身分，其姓

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內部控制制度
制度名稱	董事選舉辦法			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-W-1	版次	3.0	頁次	2/2

名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。

六、已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。

七、字跡模糊，無法辨認者。

第十一條：計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第十二條：實施與修正

本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

第十三條：有關法令之補充

本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十四條：修訂日期

本辦法訂定於民國109 年07 月01 日。

本辦法第一次修訂於民國110 年 09 月17 日董事會通過，民國110 年10 月13 日 股東會通過。

本辦法第二次修訂於民國111 年 03 月15 日董事會通過，民國111 年06 月01 日 股東會通過。

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【附錄四】

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		內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度
制度名稱		取得或處分資產處理程序				發行日期	111.06.01
文件編號		IC-F-2		版次	3.0	頁次	1/13
版次		日期	撰寫者		變更要旨
1.0		109.07.01			新訂定
2.0		111.06.01			修訂一版(刪除監察人字眼修改為審計委員會)
3.0		111.06.01			修訂二版(因應金管會111 年1 月28 日公告修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分 條文)

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內部控制制度
制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	2/13

第一條：目標

為加強管理本公司資產之取得與處分之各項程序，以確保公司各項資產之取得與處分 皆經過適當評估與核准，並落實資訊公開，特訂立本處理程序。

第二條：依據

本處理程序係依「證券交易法」第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定，訂定之。

第三條：適用範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

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內部控制制度
制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	3/13

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 第五條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個 別有價證券之限額如下：

• 一、購置非供營業使用之不動產，其總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 20％。

• 二、有價證券投資之總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之50％。

• 三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之30％。

第六條：取得或處分有價證券之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之交易金額決定之，並依核決權限辦理。

• （二） 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格參考，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時 交易價格議定之，並依核決權限辦理。

三、執行單位

• 本公司從事有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• （一） 取得或處分之有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定

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內部控制制度
制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	4/13

者，不在此限。

• （二） 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第七條：取得或處分不動產及設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制度不動產、廠房及設備循 環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

本公司不動產及設備之取得或處分，應依核決權限表之規定辦理。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及管 理單位負責執行。

四、不動產或設備估價報告

• 除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• （二） 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• （四） 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• （五） 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條：向關係人取得不動產或處分資產之處理程序

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內部控制制度
制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	5/13

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六、 七、九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

  • 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會 承認後呈請董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一） 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二） 選定關係人為交易對象之原因。

• （三） 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款至（五） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• （五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• （六） 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 設置獨立董事後，上述資料於提報董事會討論時，是否充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留意見於董事會議事錄中載明。

  • 設置審計委員會後，應先將上述資料經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 再提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有上述交易，交易金額達本公司總資 產百分之十以上者，本公司應將上述所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂 交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，董事會得依 本程序授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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內部控制制度
制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	6/13

上述交易金額之計算，應依第十二條第一項第七款規定辦理。且所稱一年內係以 本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、 董事會承認部分免再計 入。

三、交易成本之合理性評估

• （一） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二） 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任 一方法評估交易成本。

• （三） 評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四） 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近

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內部控制制度

內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度	內部控制制度
制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	7/13

者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• （五） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，經按依本條第三項第（一） 及（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應辦理下列事項：

• 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

• 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 上述第1 款及第2 款處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 經依第1 款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經證期局同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前項規定辦理。

• （六） 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者應依本條第一項 及二項有關評估作業規定辦理即可，不適用本條第三項（一）至（三）款 有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人因繼承或贈與而取得。

• 關係人訂約取得時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資

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制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	8/13

產。

• 四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 審計委員會應依公司法第二百十八條監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業 務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報 告。

審計委員會辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

依據各執行單位業務需求，評估其必要性，並考量該資產對公司未來發展性而提 出評估報告，呈授權主管核准後，方得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單 位及財務部或管理單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• （一） 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。

• （二） 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• （三） 本程序第六、七、九條之交易金額之計算，應依第十二條第一項第五款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

第十條：衍生性金融商品交易，依照本公司「衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

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制度名稱	取得或處分資產處理程序			發行日期	111.06.01
文件編號	IC-F-2	版次	3.0	頁次	9/13

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• （一） 公司考量未來業務發展性之需要，須辦理合併、分割、收購或股份受讓 時，應於召開董事會決議前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過，但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• （二） 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• （三） 參與合併、分割或收購之任一公司之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他注意事項

• （一） 董事會、股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• （二） 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理

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程序。

• （三） 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合 併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• （四） 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• （五） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：如於參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。

• （六） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款、第(四)款、第(五)款之規定辦 理。

• （七） 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

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1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3. （八） 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款1 及2 資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

4. （九） 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第七款及第八款規定辦理。

第十二條：公告與申報

• 一、本公司取得或處分資產時，如有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• （一） 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• （二） 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三） 從事衍生性商品交易損失金額達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限。

• （四） 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• （五） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。

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• （六） 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限。

  1. 買賣公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

  2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• （七） 前述所稱之交易金額，其計算方式如下：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

  4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 四、依前三項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• （一） 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二） 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三） 原公告申報內容有變更。

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• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第十三條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，擬將取得或處分資產時，均應報請本公司核准後始得為之， 並應依該子公司所訂作業程序辦理。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理，並於每月定期通知本公司取 得或處分之金額，且發生取得或處分金額達本程序公告申報標準時，應立即通知 本公司財務部。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條：相關人員違反本處理程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整 其職務。

第十五條：實施與修訂

本處理程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十六條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十七條：有關法令之補充

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十八條：修訂日期

本處理程序訂定於民國109 年07 月01 日。

• 本處理程序第一次修訂於民國110 年 12 月10 日董事會通過，民國111 年06 月

01 日股東會通過。

本處理程序第二次修訂於民國111 年 03 月15 日董事會通過，民國111 年06 月 01 日股東會通過。

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【附錄五】

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董事持股情形

• ㄧ、本公司截至 115 年 03 月 29 日股東臨時會停止過戶日止，實收資本額為新台幣 639,076,800 元，已發行股份總額 63,907,680 股。

• 二、依證券交易法第 26 條「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 第二條規定，全體董事最低應持有股數計 5,112,614 股。

• 三、截至本次股東臨時會停止過戶日 (115 年 03 月 29 日 ) 股東名簿記載之個別及全體

董事持有股數狀況如下表所列：

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職 稱 姓 名 選任日期 持有股數 持股比率
董事長 吳柏樺 115.01.05 1,919,856 3.00%
董事 115.01.05 3,906,479 6.11%
許睻庭
董事 昇祈投資有限公司 115.01.05 21,142,648 33.08%
代表人：梁志傑
董事 奕勝投資有限公司 115.01.05 6,159,493 9.64%
代表人：吳志彬
董事 陳錫堯 115.01.05 113,000 0.18%
獨立董事 廖國竣 115.01.05 0 0.00%
獨立董事 李孟融 115.01.05 0 0.00%
獨立董事 周信輝 115.01.05 0 0.00%
獨立董事 莊文中 115.01.05 0 0.00%
全體董事合計 33,241,476 52.01%
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