Copenhagen Capital

Nasdaq Copenhagen
Nikolaj Plads 6
1007 København K

Copenhagen Capital A/S
Nasdaq Copenhagen: CPHCAP
ST & CPHCAP PREF
Cvr.nr.: 30731735
www.copenhagencapital.dk

Dato 7. april 2020
Udsteder Copenhagen Capital A/S
Kontaktperson Administrerende direktør Lars Falster
Antal sider 2 (samt bilag)

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S (CVR-nr.: 30731735) onsdag den 29. april 2020 kl. 14.00. Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse Tingskiftevej 5, 2900 Hellerup.

På baggrund af COVID-19 og udmeldingerne fra myndighederne om forbud mod forsamlinger på mere end 10 personer, opfordres aktionærerne til ikke at møde op på generalforsamlingen, men benytte sig af muligheden for at afgive brevstemme eller fuldmagt. Generalforsamlingen kan følges via en telekonference dog uden mulighed for at stemme og stille spørgsmål.

Dagsorden:

Udpegning af dirigent, jf. vedtægternes § 4.4
Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår
Forelæggelse af årsrapporten for 2019 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Vederlagspolitik, Overordnede retningslinjer for incitamentspolitik, Måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, som vedlagt i bilag
Vedtægtsændringer, som vedlagt i bilag
Valg af medlemmer til bestyrelsen, som omtalt i bilag
Valg af revisor
Eventuelt

Vedtagelseskrav

Godkendelse af forslag under punkterne 1, 3, 4, 5, 7 og 8 kan vedtages med simpelt flertal. Godkendelse af forslag under punkt 6 kræver 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af stamaktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Etablering af den nye præferenceaktieklasse under punkt 6 skal endvidere tiltrædes af 2/3 af den del af den eksisterende præferenceaktiekapital, som deltager i generalforsamlingen.

Ad pkt. 3.

Det foreslås at godkende årsrapporten.

Ad pkt. 4.

Det foreslås, at der disponeres som angivet i den offentliggjorte årsrapport for 2019.

Ad pkt. 5.

Det foreslås at vedtage den fremlagte vederlagspolitik, de fremlagte overordnede retningslinjer for incitamentspolitik samt de fremlagte måltal for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen.

Ad pkt. 6.

Bestyrelsen fremsætter forslag om vedtægtsændringer i henhold til vedlagte bilag. Vedtægtsændringerne omfatter blandt andet nye bemyndigelser til forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 200.000.000 ved udstedelse af aktier i en ny præferenceaktieklasse (fordelt på bemyndigelser til udstedelse af nom. DKK 50.000.000 med fortegningsret og DKK 150.000.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer), omdannelse af stamaktier til navneaktier, samt præciseringer og generelle opdateringer m.v.

Ad pkt. 7.

I overensstemmelse med selskabets vedtægter er Henrik Oehlenschlæger, Lars Kallestrup, Hans August Lund samt Egil Rindorf på valg. Om bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelseshverv m.v. henvises til årsrapporten for 2019.

Af arbejdsrelaterede årsager ønsker Hans August Lund og Lars Kallestrup ikke genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af direktør Paul Wissa Hvelplund og Peter Elling Helmersen. Præsentation af kandidater til bestyrelsen fremgår af bilag.

Ad pkt. 8.

Bestyrelsen foreslår valg af revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget udgøres af den samlede bestyrelse. Revisionsudvalget er ikke påvirket af tredjeparter og er ikke underlagt nogen aftale med en tredjemand, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller det valgte revisionsfirma.

Ad pkt. 9.

Der er ikke modtaget forslag til behandling.

Indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden, de fuldstændige forslag, selskabets vedtægter samt de formularer, der kan anvendes ved tilmelding, stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, vil blive fremlagt på selskabets hjemmeside www.copenhagencapital.dk til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger før generalforsamlingen og tilstilles samtidig enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.

I henhold til vedtægternes punkt 4.11 fastlægges en aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens kapitalandele i forhold til de kapitalandele, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som er onsdag, den 22. april 2020 kl. 23.59, 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse ved anmodning af adgangskort. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside eller ved at kontakte selskabet med angivelse af VP-kontonummer. Sidste frist for bestilling af adgangskort er fredag, den 24. april 2020 kl. 23.59.

Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan give møde ved fuldmægtig. Aktionærer kan endvidere afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Afgivelse af fuldmagt eller stemme per brev kan ske elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.copenhagencapital.dk - eller ved at downloade fuldmagts-/brevstemmeblanket fra selskabets hjemmeside og indsende denne til selskabet. Sidste frist for afgivelse af fuldmagt elektronisk er fredag, den 24. april 2020 kl. 23.59 og sidste frist for afgivelse af brevstemme er mandag, den 27. april 2020 kl. 23.59.

Aktionærer, der ønsker at følge generalforsamlingen via telekonference, kan få adgang ved skriftlig henvendelse til [email protected] mindst 3 dage forud for generalforsamlingen. Forbuddet mod båndoptagelser omfatter også telekonferencen.

Selskabets nominelle kapital udgør kr. 96.000.000 og består af nominelt kr. 46.000.000 aktier og nominelt kr. 50.000.000 præferenceaktier. Aktiekapitalen er fordelt i aktier à kr. 1. På generalforsamlingen giver hver stamaktiebeløb på kr. 1 én stemme. Selskabet har udpeget Spar Nord Bank A/S som kontoførende institut. Aktionærerne kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan stille spørgsmål til selskabets ledelse vedrørende dagsordenen eller de ovenfor nævnte dokumenter. Spørgsmål skal sendes til Copenhagen Capital A/S enten per almindelig post på adressen, Copenhagen Capital A/S, Tingskiftevej 5, 2900 Hellerup eller per e-mail til [email protected].

Yderligere information kan opnås ved at kontakte selskabet via telefon 70 27 10 60 eller [email protected].

Med venlig hilsen

Copenhagen Capital A/S

Administrerende direktør Lars Falster

Telefon: +45 70 27 10 60

Email: [email protected]

Copenhagen Capital

Vederlagspolitik for Copenhagen Capital A/S i h.t. Årsregnskabslovens §139 og 139a

1. Indledning

Vederlagspolitikken omfatter bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S ("Selskabet"). Ved "direktion" forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i Selskabet. Vederlagspolitikken er del af ledelsesberetningen i selskabets årsrapport 2019.

Vederlagspolitikken er baseret på Anbefalinger for God Selskabsledelse, der er udarbejdet af den danske Komité for God Selskabsledelse.

Vederlagspolitikken suppleres af Selskabets 'Overordnede retningslinjer for Incitamentsaflønning for bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S', som kan findes på Selskabets hjemmeside under fanen Investor Relationer.

2. Generelle principper

Den samlede vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Selskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og afspejle de anvendte ressourcer samt medvirke til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører. Vederlagets sammensætning skal fastsættes med henblik på et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi, målsætninger og bæredygtighed. Det kontante honorar medvirker til at holde fokus på de kortsigtede resultater og målsætninger, mens incitamentsaflønningen medvirker til at holde fokus på den langsigtede strategi og målsætninger. Selskabet har en langsigtet politik med retningslinjer for ejendommenes energiklassificering, der har en betydning for Selskabets aktieudvikling, idet bæredygtigheden har betydning for aktionærinteressen. En forbedring af energiklassificeringen vedrør direkte selskabets klima- og miljøbelastning.

Selskabet kan ikke tilbagekræve den variable aflønning, men der kan i incitamentsaflønningen være aftalt en 'bad leaver' klausul.

3. Bestyrelsens aflønning

Bestyrelsen aflønnes med et kontant honorar og med incitamentsaflønning. Størrelsen af basishonoraret og eventuelle incitamenter for det indeværende regnskabsår indstilles hvert år til generalforsamlingens godkendelse. Bestyrelsen er årligt på valg.

3.1 Kontant honorar og udlæg

Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast årligt basisvederlag. Formanden modtager 2 x basisvederlaget for hans udvidede arbejdsopgaver. Udgifter forbundet med bestyrelsesmøder, herunder rejseomkostninger, dækkes af Selskabet.

3.2 Incitamentsaflønning

Bestyrelsen kan tildeles incitamentsaflønning i overensstemmelse med Selskabets Overordnede Retningslinjer for Incitamentsaflønning af Direktion og Bestyrelse, som er godkendt af Selskabets generalforsamling. Det er væsentligt, at incitamentsaflønningen til bestyrelsen skal være relateret til udviklingen i Selskabets kursværdi, da kursværdien vil afspejle de økonomiske resultater i Selskabet.

4. Direktionens aflønning

Direktionens medlemmer aflønnes med et fast honorar. Ved fastsættelsen af den samlede aflønning af direktionen skal bestyrelsen tage hensyn til Selskabets status og finansielle situation både på kort og mellemlang sigt, den enkelte direktørs kompetencer og arbejdsindsats, opgavernes omfang og karakter samt Selskabets interesse i at kunne tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion.

4.1 Fast løn, pension og goder

Direktionens faste grundhonorar fastsættes efter individuel forhandling med bestyrelsen hvert år.

Direktionens medlemmer kan endvidere tildeles sædvanlige personalegoder, f.eks. firmabil, forsikring, avis, fri telefon og internetadgang.

Bestyrelsen fastsætter vilkår for direktionens fratrædelse. Det almindelige opsigelsesvarsel fra Selskabets side kan være mellem 3-12 måneder. Det almindelige opsigelsesvarsel fra direktørens side kan ikke overstige 6 måneder. Der kan laves ordninger med fratrædelsesgodtgørelse, dog maksimalt svarende til 12 måneders løn.

I tilfælde af direktørens død kan Selskabet udbetale et beløb til direktørens efterladte. Der er ikke særskilt vederlag i tilfælde af kontrolskifte.

4.2 Incitamentsaflønning

Direktionen kan ud over allerede tildelte warrants yderligere modtage incitamentsaflønning i overensstemmelse med de Overordnede Retningslinjer for Incitamentsaflønning af Direktion og Bestyrelse som godkendt af Selskabets generalforsamling. Det er væsentligt, at incitamentsaflønning skal være relateret til de afgørende værdiskabende forhold, herunder primært økonomiske resultater.

5. Vedtagelse og offentliggørelse

Vederlagspolitikken udarbejdes af direktion/bestyrelse og indstilles til generalforsamlingen. Politikken omtales i Selskabets årsrapport og offentliggøres på selskabets hjemmeside under fanen Investor Relationer.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2020.

Copenhagen Capital

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår, forlænger eller ændrer en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.

Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, og er en bestanddel af ledelsesberetningen i selskabets årsrapport 2019.

For at skabe størst mulig åbenhed, har selskabet valgt at beskrive alle former for aflønning af bestyrelsen og direktionen, og ikke alene incitamentsaflønningen.

Generelle principper

Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem selskabet, aktionærerne, dets direktion, medarbejdere og bestyrelse.

Selskabets incitamentsprogrammer kan bestå af kontant bonus eller aktiebaseret aflønning i form af warrants (tegningsoptioner). Warrants giver modtageren ret, men ikke en pligt, til at tegne aktier i selskabet til en given kurs i en given periode. Én warrant giver modtageren ret til tegning af én aktie af nom. kr. 1 i selskabet. Nutidsværdien ved tildelingen beregnes efter Black & Scholes modellen og oplyses i selskabets årsrapport. Det tildelte antal warrants kan justeres bl.a. i tilfælde af visse kapitaldispositioner samt større udbyttebetalinger.

Honorering af bestyrelsen

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar som basisvederlag. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre sammenlignelige selskaber.

Der blev på generalforsamlingen i april 2017 vedtaget et warrantprogram for bestyrelsen.

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en forud aftalt kurs. Kursen fastsættelse på baggrund af markedskursen (børskursen) på tildelingstidspunktet. Kursen kan ikke være under pari.

Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligt 1 år og senest 5 år efter tildelingen. De nærmere betingelser for warrants er beskrevet i selskabets vedtægter.

Bestyrelsens samlede faste honorar vedtages på selskabets ordinære generalforsamling for det foregående regnskabsår. Bestyrelsens forventede endelige årlige honorar og antallet af eventuelt tildelte warrants oplyses i årsrapporten.

Aflønning af direktionen

Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år direktionens samlede aflønning. Direktionens aflønning kan bestå af en fast del og en variabel del.

Den faste aflønning kan bestå af et fast honorar og øvrige accessoriske ydelser, såsom bil, avis, telefon m.v.

Selskabet ser det formålstjenligt, at der er en variabel aflønning af selskabets direktion. Den variable aflønning kan bestå af kontant bonus, provision ved nytegning af aktier, deltagelse i et warrantprogram, eller en kombination heraf.

Kontant bonus skal for en direktør være afhængig af de økonomiske og individuelle resultater, som selskabet og den enkelte direktør opnår. I helt særlige tilfælde kan bestyrelsen give en direktør en yderligere diskretionær kontant godtgørelse, fx som led i ansættelse eller fratrædelse.

Bestyrelsen kan diskretionært tildele direktionen warrants i overensstemmelse med disse retningslinjer.

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen. Udgangspunktet for kursfastsættelsen vil være markedskursen (børskursen) på tiltrædelsestidspunktet, men dette udgangspunkt kan fraviges. Kursen kan ikke være under pari.

Warrants tildeles samlet og vestes over perioden og kan udnyttes tidligt 1 år og senest 5 år efter tildelingen. Direktionens og medarbejdernes warrantordning følger de vilkår, som er beskrevet i vedtægterne.

For det enkelte år kan en direktør maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 100 pct. af dennes honorar på tildelingstidspunktet, beregnet efter Black & Scholes modellen.

Det kan oplyses, at bestyrelse, direktion og nogle medarbejdere er blevet tildelt warrants i løbet af 2016-2019.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2020.

Copenhagen Capital

Måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i Copenhagen Capital A/S

Nærmere redegørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen jf. årsregnskabslovens §99b, der udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i årsregnskab 2019.

Selskabet arbejder kontinuerligt på alle niveauer for at sikre, at den bedst kvalificerede får et arbejde i virksomheden uanset køn. Bestyrelsen vil årligt evaluere, at dette sker.

Selskabet har indtil 2018 haft ét kvindeligt medlem i bestyrelsen, og bestyrelsen har fokus på kønsfordelingen i bestyrelsen. Bestyrelsen herstiller til, at valg af medlemmer til bestyrelse sker med udgangspunkt i kompetencer og erfaringsgrundlag hos de pågældende kandidater. Der stilles efter, at få mindst én kvinde i bestyrelsen over de kommende tre år. Måltallet på 25% er ikke opnået i regnskabsåret 2019, idet der ikke var identificeret bedre kandidater til opstilling på selskabets ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen anerkender vigtigheden af mangfoldighed i koncernens ledelse og medarbejderstab, og er generelt opmærksom på, at der er lige muligheder for begge køn i koncernen. Grundet antal ansatte, som er mindre end 50, er der ikke fastsat politikker for virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.

Bestyrelsen vil således løbende evaluere sammensætningen af bestyrelsen og på den baggrund vurdere det samlede antal af kvinder i selskabets ledelse.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2020.

PRÆSENTATION AF KANDIDATER TIL BESTYRELSEN COPENHAGEN CAPITAL A/S

Henrik Bjørn Oehlenschlæger
Mand, født 1954, Hillerød
Uddannet Advokat (H)
Indvalgt i bestyrelsen i 2014 formand siden 2017. Opstiller til genvalg.

Henrik Bjørn Oehlenschlæger har ekspertise inden for 'fast ejendom' gennem sit arbejde som advokat og partner i Rialtoadvokaterne.
Er derudover ejendomsinvestor i Storkøbenhavn med erfaring i egen drift og udvikling af ejendomme.

Egil Rindorf
Mand, født 1953, Gentofte
Uddannet HD (Udenrigshandel)
Indvalgt i bestyrelsen i 2018. Opstiller til genvalg.

Egil Rindorf
Har haft ledende stillinger i den finansielle branche med område- og landeansvar.
Har stor erfaring med projekt finansiering (generelt).

Peter Elling Helmersen
Mand, født 1992, København
Uddannet HD (Finansiering)
Opstiller til bestyrelsen i 2020

Peter Helmersen arbejder med ejendomsinvestering og - udvikling.
Direktør og ejer af Helmersen Invest ApS, og direktør og medejer af Helmersen Holding A/S.
Helmersen Holding A/S er medinvestor af K/S Læderstræde 11 og Frederikssundsvej 11 ApS tillige med Copenhagen Capital A/S.

Paul Wissa Hvelplund
Mand, født 1967, Rungsted Kyst
Uddannet Cand.merc. (Erhvervsøkonomi og ledelse) og Gemmolog
Opstiller til bestyrelse i 2020

Paul Wissa Hvelplund drive egen ure- og smykkeforretning i København (2. generation) gennem Hvelplund Watches & Jewellery.
Er derudover ejendomsinvestor i Storkøbenhavn.

Copenhagen Capital

Vedtægter

For

Copenhagen Capital A/S

Tingskiftevej 5

2900 Hellerup

CVR nr. 30 73 17 35

Copenhagen Capital

VEDTÆGTER for Copenhagen Capital A/S

1. Navn, hjemsted og formål

1.1 Selskabets navn er Copenhagen Capital A/S.

1.2 Selskabets formål er at drive investeringsvirksomhed indenfor aktier, obligationer, fordringer og udlån, ejendomme og valuta samt anden virksomhed relateret til ovennævnte aktiviteter, blandt andet udlejning af ejendomme for der igennem at opnå et langsigtet egenkapitalafkast. Selskabet kan tillige drive virksomhed via dattervirksomheder og associerede virksomheder.

2. Selskabets kapital og aktier

2.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 96.000.000 og består af tre aktieklasser, stamaktier, 8% præferenceaktieklasse 2024 og 8% præferenceaktieklasse 2030. Aktiekapitalen er opdelt i nominelt DKK 46.000.000 stamaktier, nominelt DKK 50.000.000 8% præferenceaktier 2024 og nominelt DKK 0 8% præferenceaktier 2030. Selskabets aktiekapital er fordelt i kapitalandele à DKK 1 og multipla heraf og udstedes gennem VP Securities A/S.

2.2 Selskabets stamaktier og præferenceaktier er navneaktier. I forbindelse med navnenotering skal kapitalejeren oplyse en e-mailadresse, hvortil meddelelser til kapitalejeren kan sendes, jf. afsnit 6.

2.3 Selskabets kapitalandele er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.

2.4 Ingen kapitalejer er for så vidt angår stamaktier forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse hverken helt eller delvist. Kapitalejere er for så vidt angår præferenceaktier forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist efter bestemmelsene i vedtægternes pkt. 2.10. Ingen kapitalandele har særlige rettigheder i forhold til andre kapitalandele i samme klasse.

2.5 Selskabet kan med frigørende virkning udbetale udbytte til den konto i et kontoførende pengeinstitut, som fremgår af ejerbogen eller det hos VP Securities A/S registrerede.

2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at søge selskabets kapitalandele optaget til notering på et reguleret marked, og selskabets stamaktier og 8 % præferenceaktier 2024 er optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

2.7 Bestyrelsens bemyndigelse til kapitalforhøjelser:

2.7.1 (a) Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 25.000.000 ved udstedelse af 8 % præferenceaktier 2024 til markedskurs indtil den 1. april 2023 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. Præferenceaktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal have samme rettigheder, som eksisterende 8% præferenceaktier 2024, og skal således ikke have stemmeret eller repræsentationsret, jf. vedtægternes pkt. 3.10. De skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, skal ikke være underlagt omsættelighedsbegrænsninger, og kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse i henhold til vedtægternes pkt. 2.10.

2.7.1 (b) Bestyrelsen er indtil den 1. april 2025 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 50.000.000 ved udstedelse af 8 % præferenceaktier 2030 ved kontant indbetaling. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. Præferenceaktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal have samme rettigheder, som eksisterende 8 % præferenceaktier 2030, og skal således ikke have

Copenhagen Capital

stemmeret eller repræsentationsret, jf. vedtægternes pkt. 3.10. De skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, skal ikke være underlagt omsættelighedsbegrænsninger, og kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse i henhold til vedtægternes pkt. 2.10. Bestyrelsen beslutter, om de nye præferenceaktier skal kunne tegnes til favørkurs og øvrige vilkår.

2.7.1 (c) Bestyrelsen er indtil den 1. april 2025 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 150.000.000 ved udstedelse af 8 % præferenceaktier 2030 til markedskurs ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. Præferenceaktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal have samme rettigheder, som eksisterende 8 % præferenceaktier 2030, og skal således ikke have stemmeret eller repræsentationsret, jf. vedtægternes pkt. 3.10. De skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, skal ikke være underlagt omsættelighedsbegrænsninger, og kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse i henhold til vedtægternes pkt. 2.10.

2.8 Bestyrelsen er frem til den 1. april 2025 bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve egne kapitalandele med en pålydende værdi på indtil 50 % af selskabets samlede stamaktiekapital og op til hele selskabets præferenceaktiekapital. Såfremt stamaktier erhverves, skal vederlaget svare til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S plus/minus 10 %. Såfremt præferenceaktier erhverves, skal vederlaget svare til en minimumkurs på DKK 1 pr. præferenceaktie af DKK 1 og en maksimal kurs svarende til den indløsningskurs med tillæg af præferenceafkast, der følger af pkt. 2.10.

2.9 (a) Generalforsamlingen har den 12. april 2016 besluttet at udstede warrants til tegning af stamaktier for op til nom. DKK 2.000.000 til henholdsvis formanden (1.000.000 stk.) og 2 øvrige medlemmer (hver med 500.000 stk.) uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. I konsekvens heraf har generalforsamlingen samtidig truffet beslutning om den til udnyttelsen af warrants hørende kontante forhøjelse af selskabets stamaktiekapital ad en eller flere gange med op til nom. DKK 2.000.000. Aktionærernes fortegningsret ved sådan aktietegning er fraveget. De nærmere vilkår for de udstedte warrants, herunder den til warrantudstedelsen hørende kapitalforhøjelse samt warrantmodtagerens retsstilling, herunder i tilfælde af gennemførelse af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet warrants, er fastsat i bilag 1 til vedtægterne. Af de udstedte warrants er pr. 1. august 2019 250.000 stk. udnyttet svarende til nom. DKK 250.000 aktier.

2.9 (b) Bestyrelsen er indtil den 1. april 2025 bemyndiget til ad en eller flere omgange at udstede warrants uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver ihændehaverne ret til at tegne stamaktier i selskabet for op til nominelt DKK 2.500.000 og til at beslutte de dertil hørende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for sådanne warrants. For nye aktier udstedt i henhold til pkt. 2.9 (b) skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige stamaktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder, som selskabets eksisterende stamaktier. Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes. Bestyrelsen har udnyttet denne bemyndigelse med udstedelse af

Copenhagen Capital

nominelt DKK 2.250.000 warrants på vilkår beskrevet i bilag 1. Af de udstedte warrants er pr. 1. august 2019 250.000 stk. udnyttet svarende til nom. DKK 250.000.

2.10 Præferenceret til udlodninger

Selskabets præferenceaktier giver fortrinsret til provenu ved udlodninger fra selskabet som følge af (a) en nedsættelse af aktiekapitalen (med udlodning til aktionærerne), (b) eventuelt udbytte og/eller (c) selskabets likvidation, det vil sige, at sådanne udbetalinger skal først og fremmest foretages til indehaverne af præferenceaktier. Præferenceretten skal dog ikke overstige et beløb svarende til aktiernes nominelle værdi med en årlig kumulativ forrentning på 8 procent, det vil sige DKK 0,08 per aktie à DKK 1. Forrentningen regnes i første omgang fra registreringen af præferenceaktierne i Erhvervsstyrelsen og til kalenderårets udløb og derefter årligt. I tilfælde af selskabets likvidation skal præferenceaktionærerne tillige forlods modtage et beløb svarende til den kurs, hvortil præferenceaktierne kunne være indløst af selskabet, jf. nedenfor. Udbytte på præferenceaktier udbetales årligt senest 1. maj eller førstkommende bankdag derefter i det omfang, selskabet har truffet beslutning om udbetaling af udbytte. 8 % præferenceaktierne 2024 er foranstillet 8 % præferenceaktierne 2030. 8 % præferenceaktierne 2030 modtager således alene provenu fra udlodninger, når 8 % præferenceaktierne 2024 har modtaget deres fulde præferenceafkast. Ved udbetalinger af udbytte på den ordinære generalforsamling, kan det årlige præferenceafkast dog udbetales til 8 % præferenceaktierne 2030, når 8 % præferenceaktierne 2024 har fået deres årlige præferenceafkast, ligesom et evt. derefter overskydende udbytte, der sammen med præferenceafkastet kan rummes inden for årets ordinære resultat, kan udbetales til stamaktierne. Efter dækning af en sådan fortrinsret til indehaverne af præferenceaktier i en udlodning, skal ethvert overskydende

provenu i forbindelse med udlodninger fra selskabet alene og ubegrænset tilgå indehaverne af stamaktier, idet beløbet fordeles mellem dem pro rata i forhold til deres beholdning af stamaktier.

Indløsning

Bestyrelsen kan til enhver tid træffe beslutning om, at kapitalejere af præferenceaktier skal lade deres præferenceaktier indløse helt eller delvist af selskabet, jf. selskabslovens § 69.

I tilfælde af delvis indløsning, skal indløsningen ske pro rata i forhold til kapitalejernes beholdning af præferenceaktier i den pågældende præferenceaktieklasse på tidspunktet for beslutningen. Hvis antallet af præferenceaktier, der skal indløses, ikke går op, skal bestyrelsen træffe beslutning om fordeling af de overskydende præferenceaktier. Såfremt samtlige ejere af præferenceaktier i den pågældende præferenceaktieklasse tiltræder det, kan bestyrelsen dog beslutte, hvilke præferenceaktier, der skal indløses.

For 8 % præferenceaktier 2024 fastsættes kursen som følger: Såfremt beslutning om indløsning træffes forud for den 1. januar 2020, skal indløsningen ske til en kurs på DKK 1,75 pr. præferenceaktie à DKK 1. Såfremt beslutning om indløsning træffes derefter, men forud for den 1. januar 2024, skal indløsningen ske til en kurs på DKK 2 pr. præferenceaktie à DKK 1. Såfremt beslutning om indløsning træffes den 1. januar 2024 eller senere, skal indløsningskursen være DKK 2 pr. præferenceaktie à DKK 1 med tillæg af DKK 0,05 pr. år fra den 1. januar 2024.

For 8 % præferenceaktier 2030 er indløsningskursen DKK 2 pr. præferenceaktie à DKK 1. Såfremt beslutning om indløsning træffes den 1. januar 2030 eller senere, skal indløsningskursen tillægges DKK 0,05 pr. år fra den 1. januar 2030.

Copenhagen Capital

8 % præferenceaktier 2030 kan først indløses, når alle 8 % præferenceaktier 2024 er indløst eller konverteret til stamaktier.

Kapitalejere af præferenceaktier skal ved indløsning, foruden den nævnte kurs pr. præferenceaktie, være berettiget til et beløb svarende til ikke udloddet præferenceafkast baseret på den ovennævnte årlige forrentning på 8 procent.

Indløsningen gennemføres på dagen 3 måneder efter, at bestyrelsen har truffet beslutning derom. Såfremt indløsningskursen anfægtes, jf. selskabslovens § 67, udbetales indløsningsbeløbet, når der foreligger en endelig afgørelse af spørgsmålet.

8 % præferenceaktier 2024, der ikke er indløst den 1. januar 2025, kan til enhver tid af indehaveren kræves konverteret til stamaktier med samme nominelle værdi, det vil sige i forholdet 1:1. Ikke udbetalt præferenceret til udlodninger bortfalder ved konvertering. Bestyrelsen skal ved førstkommende generalforsamling efter en anmodning stille forslag om konvertering, som generalforsamlingen skal godkende. Fordelingen af aktiekapital mellem stamaktier og præferenceaktier skal ændres som følge heraf. 8 % præferenceaktier 2030 kan ikke konverteres til stamaktier.

2.12

Kapitalejere af stamaktier skal have forlods fortegningsret ved enhver forhøjelse af aktiekapitalen ved udstedelse af stamaktier, jf. selskabslovens § 162, stk. 3, medmindre generalforsamlingen beslutter at fravige fortegningsretten.

Alle kapitalejere skal have lige fortegningsret ved forhøjelse af præferenceaktiekapitalen, medmindre generalforsamlingen beslutter at fravige fortegningsretten.

3. Generalforsamlingen

3.1 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelse sker som angivet i pkt. 6 og vil samtidigt blive offentliggjort i overensstemmelse med selskabets interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse og ved indrykning på selskabets hjemmeside.

3.2 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets slutning.

3.3 Alle generalforsamlinger afholdes i København eller på selskabets adresse.

3.4 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.

3.5 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

a) Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.

b) Forelæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten.

c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

d) Vederlagspolitik og -rapport samt andre politikker

e) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

f) Valg af revisor.

g) Eventuelt.

3.6 Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Kapitalejeren skal skriftligt overfor bestyrelsen fremsætte kravet. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret

Copenhagen Capital

til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

3.7 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport, gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside og samtidig tilstilles enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.

3.8 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5% af selskabets kapital, eller når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor, skriftligt har forlangt det. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter det er forlangt.

3.9 Adgang til selskabets generalforsamling har alle kapitalejere og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen.

3.10 På generalforsamlingen giver hver stamaktie på DKK 1 én stemme. Der er ikke knyttet stemmeret til præferenceaktierne. Præferenceaktierne skal heller ikke have repræsentationsret, jf. selskabslovens § 46, stk. 2.

3.11 En kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til kapitalejerens kapitalandele fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

4. Bestyrelse og direktion

4.1 Selskabet ledes af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen består af 3 til 5 medlemmer og op til 3 suppleanter, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

4.2 Bestyrelsens skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv.

4.3 Bestyrelsen vælger selv med simpelt stemmeflertal sin formand.

4.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt muligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

4.5 Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldelse. Der skal afholdes ordinære møder mindst engang hvert kvartal. Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt, eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør.

4.6 Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer for selskabets væsentligste forretningsområder og er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge selskabets formål.

Copenhagen Capital

4.7 Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 75 år.

4.8 Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktion. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe aftale med et administrationsselskab om varetagelsen af den daglige drift.

5. Tegningsregel

5.1 Selskabet tegnes af:

a) den samlede bestyrelse, eller
b) bestyrelsesformanden i forening med et medlem af bestyrelsen eller direktionen, eller
c) to bestyrelsesmedlemmer i forening med et medlem af direktionen.

5.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.

6. Elektronisk kommunikation

6.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med kapitalejerne i henhold til afsnit 6.2 og 6.3.

6.2 Indkaldelse af kapitalejerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, periodemeddelelser, samt generelle oplysninger fra selskabet til kapitalejerne fremsendes af selskabet til navnenoterede kapitalejerne og kapitalejerne, der har anmodet derom, via email. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post.

Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside. I konsekvens af

ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til generalforsamlinger i Erhvervsstyrelsens IT system. Endvidere vil der ikke forud for generalforsamlinger ske fremlæggelse på selskabets kontor af indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Disse oplysninger vil i stedet blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen.

6.3 Eventuelle oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på selskabets hjemmeside.

7. Revision

7.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny revisor i stedet.

8. Regnskabsår

8.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

Vedtægterne er vedtaget på generalforsamling den 29. april 2020.

Copenhagen Capital

Bilag 1 - Warrantvilkår

Selskabets generalforsamling har den 12. april 2016 truffet beslutning om udstedelse af 2.000.000 warrants ("Warrantsne"), der giver ret til tegning af 2.000.000 stamaktier i Selskabet à nom. DKK 1, det vil sige i alt nom. DKK 2.000.000 stamaktier. Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Warrantsne, der udstedes til fordel for Selskabets bestyrelse ("Indehaverne") valgt på generalforsamling den 12. april 2016 med 1.000.000 stk. til formanden og 500.000 stk. til hvert af de øvrige medlemmer. Generalforsamlingen har samtidig truffet beslutning om den til Warrantsne hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 2.000.000 stamaktier, jf. pkt. 11. Generalforsamlingen har som led heri fastsat følgende vilkår for tegning, tildeling og udnyttelse af Warrantsne samt for den dertil hørende kapitalforhøjelse:

1. Tildeling af warrants

1.1. Indehaverne kan tegne Warrantsne på den af Selskabet udarbejdede tegningsliste i perioden 12.-25. april 2016. Tildelingen af Warrants er – uanset tegningen – betinget og sker løbende, jf. nedenfor. Selskabet fører en fortegnelse over de tegnede Warrants.

1.2. Indehaverne optjener ret til de tildelte Warrants i perioden 15. april 2016 – 15. april 2020. For hvert 12 måneders periode (en "Optjeningsperiode") optjenes ¼ af Warrantsne, og de tildeles ubetinget den 1. maj i året efter udløbet af en Optjeningsperiode (et "Tildelingstidspunkt"). Såfremt beregning af antallet af Warrants, der skal tildeles ubetinget på et Tildelingstidspunkt, ikke fører til et lige antal Warrants, skal der ske afrunding ned til første lige antal Warrants.

1.3. Tildelingen af Warrants er alene betinget af, at Indehaveren er bestyrelsesmedlem i Selskabet på Tildelingstidspunktet, jf. nærmere pkt. 6. Indehaveren betaler ikke vederlag for tildeling af Warrants.

1.4. Antallet af Warrants, der tilkommer Indehaveren, reguleres som anført i pkt. 7.

2. Udnyttelse af warrants

2.1. Optjente og tildelte Warrants kan udnyttes i perioden frem til udløbet af regnskabsåret 2021.

2.2. Udnyttelseskursen er DKK 1,90 pr. Warrant (reguleret fra oprindeligt 2,00 før udstedelse af præferenceaktier til favørkurs).

2.3. I udnyttelsesperioden kan de tildelte Warrants kun udnyttes af Indehaveren inden for de perioder, der er gældende ifølge Selskabets interne regler fastsat i henhold til Værdipapirhandelsloven.

Warrants kan ikke udnyttes, hvis Indehaveren på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden i henhold til Værdipapirhandelslovens regler.

3. Procedure ved udnyttelse

3.1. Indehaveren (eller en part, der handler på vegne af Indehaveren efter Indehaverens død) kan udnytte Warrants ved at sende en instruks til Selskabets bestyrelse, således at instruksen er denne i hænde inden udløbet af regnskabsåret 2021.

Copenhagen Capital

3.2. Hver udnyttelse skal omfatte mindst 500.000 Warrants eller det mindre antal, som Indehaveren har.

3.3. Når Selskabet har modtaget og godkendt instruksen samt modtaget udnyttelseskursen fra Indehaveren, foranlediger Selskabet udstedelse og overførsel af det antal stamaktier, der svarer til de udnyttede Warrants til Indehaverens depotkonto.

4. Bortfald

4.1. Efter udnyttelsesperiodens udløb (udløbet af regnskabsåret 2021) bortfalder de tildelte Warrants uden vederlag, såfremt de ikke forinden er udnyttet.

5. Omsættelighed

5.1. Warrants må ikke være genstand for overdragelse (herunder ved salg, frivillig overdragelse, arv, gave, pantsætning eller på anden måde) hverken direkte, indirekte, helt eller delvist. Dog kan der ske overdragelse til et af Indehaveren kontrolleret selskab.

5.2. Uanset ovennævnte må der dog ske overdragelse af optjente og tildelte Warrants til ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Indehaverens død på betingelse af, at ægtefællen/samleveren og/eller livsarvingen indtræder i nærværende vilkår.

5.3. Såfremt Indehaveren måtte disponere over de tildelte Warrants i strid med det i punkt 5.1 nævnte forbud eller nærværende vilkår i øvrigt, betragtes dette som væsentlig misligholdelse.

5.4. Selskabets bestyrelse kan, uanset ovenstående og uanset disse vilkårs øvrige bestemmelser, i forbindelse med en Indehavers ophør som bestyrelsesmedlem, jf. pkt. 6, træffe beslutning om, at vedkommendes Warrants for så vidt angår Warrants, der endnu ikke er optjent, uden vederlag overdrages til et andet bestyrelsesmedlem ("Erhververen"), evt. vedkommende der træder i den ophørende Indehavers sted som bestyrelsesmedlem. Erhververen skal i dette tilfælde optjene de pågældende Warrants på de vilkår, der følger af dette bilag 1, og sådanne Warrants skal altså ikke bortfalde på grund af Indehaverens (overdragerens) udtræden af bestyrelsen uanset årsagen dertil.

6. Ophør af bestyrelseshverv

6.1. Indehaverens fratræden uden, at denne har misligholdt:

Såfremt Indehaverens hverv som bestyrelsesmedlem i Selskabet ophører på grund af:

Generalforsamlingens afsættelse eller undladelse af at genvælge Indehaveren uden at dette skyldes Indehaverens misligholdelse
Indehaverens fratrædelse på grund af Selskabets væsentlige misligholdelse
Indehaveren går på pension
Indehaveren fratræder på grund af langvarig sygdom
Indehaverens død

Copenhagen Capital

fratræden. Såfremt Indehaveren fratræder i løbet af en Optjeningsperiode, skal han være berettiget til en forholdsmæssig tildeling for denne periode.

6.2. Indehaveren fratræder af egen vilje:

Ved Indehaverens egen beslutning om at fratræde bestyrelseshvervet forud for udnyttelse af Warrants bortfalder samtlige tildelte Warrants, og der optjenes ikke yderligere.

6.3. Indehaveren fratræder på grund af misligholdelse:

Såfremt Indehaveren fratræder som bestyrelsesmedlem, og han har misligholdt sine forpligtelser over for Selskabet, bortfalder samtlige tildelte Warrants, og der optjenes ikke yderligere.

Justering af Udnyttelseskurs og/eller antal aktier

Den ovenfor anførte udnyttelseskurs og/eller det anførte antal Warrants justeres i nedenstående tilfælde:

7.1. Kapitaldispositioner

Ved kapitaldispositioner, der ikke foregår til markedskurs, korrigeres de tildelte Warrants' Udnyttelseskurs og/eller antallet af tildelte Warrants efter Selskabets valg, således at værdien af de tildelte Warrants ikke påvirkes af disse dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås udstedelse af aktier, fondsaktier, konvertible obligationer eller andre konvertible lån eller tegningsoptioner (warrants) til en kurs, der afviger fra markedskursen samt nedsættelse af stamaktiekapitalen med henblik på andet end dækning af underskud.

Udnyttelseskursen ændres ikke ved udstedelse af medarbejderaktier eller medarbejder-obligationer i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i skattelovgivningen eller ved udstedelse af warrants til ledelsen eller øvrige medarbejdere i koncernen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i Selskabet.

7.2. Øvrige ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold

Såfremt det vedtages, at gennemføre andre ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold ud over det i punkt 7.1 anførte, som medfører væsentlige ændringer i værdien af de tildelte warrants, skal Udnyttelseskursen og/eller antallet af stamaktier omfattet af de udstedte warrants justeres, således at Indehaveren i videst muligt omfang stilles, som om kapitalændringen ikke havde fundet sted.

7.3. Udbetaling af udbytte

Ved udbetaling af udbytte til Selskabets stamaktionærer på mere end 40 % af det enkelte års koncernresultat i Copenhagen Capital A/S, korrigeres Udnyttelseskursen for de udstedte

Copenhagen Capital

Warrants for så vidt angår den del af udbyttet, der overstiger 40 %, således at Medarbejderen stilles som om udbyttet maksimalt havde været på 40 %.

7.4. Fusion med andre selskaber

Såfremt det vedtages at fusionere Selskabet med et eller flere andre selskaber med Selskabet som det fortsættende selskab, sker der ikke derved nogen ændring i de tildelte Warrants.

7.5. Afgørelse af justeringer

Selskabets revisor afgør efter anmodning fra selskabet eller en Indehaver med bindende virkning spørgsmål om justeringer i henhold til dette pkt. 7. Revisor skal anvende almindeligt anerkendte principper og lade hver af de involverede parter udtale sig.

8. Indehaverens rettigheder ved afnotering og likvidation

8.1. Uanset bestemmelserne kan optjente og tildelte Warrants udnyttes af Indehaveren, såfremt:

Der træffes beslutning om, at Selskabets stamaktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen
Fusion af Selskabet med et eller flere selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab, eller
Der træffes beslutning om likvidation af Selskabet

8.2. Udnyttelsen af Warrants skal ske senest 30 dage efter, at Indehaveren af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de ovenstående tre punkters nævnte beslutninger er truffet eller begivenheder vil finde sted. Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med selskabets procedure ved udnyttelse.

8.3. Warrants og enhver rettighed hertil i henhold til disse vilkår er herefter bortfaldet, herunder rettigheder til yderligere optjening.

9. Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation

9.1. Uanset bestemmelserne i punkt 2 har selskabet ret til at kræve, at endnu ikke udnyttede optjente Warrants udnyttes af Indehaveren, såfremt

Der sker ejerskifte
Der træffes beslutning om, at Selskabets stamaktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen eller
Der træffes beslutning om likvidation af Selskabet

Ved ejerskifte forstås:

Overdragelse af aktier i Selskabet uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme enhed eller person kontrollerer aktier i

Copenhagen Capital

Selskabet, der repræsenterer mere end 50 % af stemmerne eller stamaktiekapitalen i Selskabet, eller

fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab eller ved spaltning af Selskabet

9.2. Udnyttelsen af Warrants skal ske senest 30 dage efter, at Indehaveren af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i punkt 9.1 nævnte beslutninger er truffet, eller begivenheder vil finde sted. Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med punkt 3.

9.3. Warrants og enhver rettighed hertil i henhold til disse vilkår er herefter bortfaldet, herunder rettigheder til yderligere optjening.

10. Lovvalg og værneting

Dansk ret finder anvendelse på de tildelte warrants

Eventuelle tvister udsprunget af aftalerne omkring tildeling af Warrants, skal afgøres ved Selskabets værneting.

11. Øvrige vilkår

Under henvisning til selskabslovens § 167, jf. § 154, har generalforsamlingen besluttet, at nedenstående vilkår skal være gældende i forbindelse med senere tegning af stamaktier ved udnyttelse af Warrantsne:

For kapitalforhøjelsen og de nye stamaktier gælder følgende:

Beløbet hvormed stamaktiekapitalen forhøjes udgør minimum nominelt DKK 1 og maksimalt DKK 2.000.000.
De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og tillægges samme rettigheder som de eksisterende stamaktier pr. den 12. april 2016.
De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelsen, idet denne tegnes af Indehaverne.
Tegningen foretages senest den 31. december 2021 ved fremsendelse af meddelelse om udnyttelse af Warrantsne.
Aktierne indbetales kontant senest 31. december 2021 i forbindelse med udnyttelse af Warrantsne.

Copenhagen Capital

Kapitalforhøjelsen skal fordeles i stamaktier à nominelt DKK 1.
Tegningskursen skal være kurs 1,90, svarende til DKK 1,90 pr. stamaktie à DKK 1.
De nye aktier skal være omsætningspapirer.
De nye aktier skal være ihændehaveraktier, men kan noteres på navn.
Omkostninger ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af Selskabet, er anslået til maksimalt at udgøre DKK 50.000.
Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
De nye stamaktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra og med tidspunktet for registrering i Erhvervsstyrelsen.

Copenhagen Capital

Vedtægter

For

Copenhagen Capital A/S

Tingskiftevej 5

2900 Hellerup

CVR nr. 30 73 17 35

Copenhagen Capital

VEDTÆGTER for Copenhagen Capital A/S

1. Navn, hjemsted og formål

1.1 Selskabets navn er Copenhagen Capital A/S.

1.2 Selskabets formål er at drive investerings-virksomhed indenfor aktier, obligationer, fordringer og udlån, ejendomme og valuta samt anden virksomhed relateret til ovennævnte aktiviteter, blandt andet udlejning af ejendomme for der igennem at opnå et langsigtet egenkapitalafkast. Selskabet kan tillige drive virksomhed via dattervirksomheder og associerede virksomheder.

2. Selskabets kapital og aktier

2.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 94.514.28596.000.000 og består af totre aktieklasser, stamaktier- og præferenceaktier-, 8% præferenceaktieklasse 2024 og 8% præferenceaktieklasse 2030. Aktiekapitalen er opdelt i nominelt DKK 46.000.000 stamaktier- og, nominelt DKK 50.000.000 8% præferenceaktier-, 2024 og nominelt DKK 0 8% præferenceaktier 2030. Selskabets aktiekapital er fordelt i kapitalandele à DKK 1 og multipla heraf og udstedes gennem VP Securities A/S.

2.2 Selskabets stamaktier er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets og præferenceaktier er navneaktier og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. I forbindelse med navnenotering skal kapitalejeren oplyse en e-mailadresse, hvortil meddelelser til kapitalejeren kan sendes, jf. afsnit 7-6.

2.3 Selskabets kapitalandele er omsætnings-papirer, og der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.

2.4 Ingen kapitalejer er for så vidt angår stamaktier forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse hverken helt eller delvist. Kapitalejere er for så vidt angår præferenceaktier forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist efter bestemmelsene i vedtægternes pkt. 2.11-2.10. Ingen kapitalandele har særlige rettigheder i forhold til andre kapitalandele i samme klasse.

2.5 Selskabet kan med frigørende virkning udbetale udbytte til den konto i et kontoførende pengeinstitut, som fremgår af ejerbogen eller det hos VP Securities A/S registrerede.

2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til at søge selskabets kapitalandele optaget til notering på et reguleret marked, og selskabets stamaktier og 8% præferenceaktier 2024 er optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

2.7 Bestyrelsens bemyndigelse til kapitalforhøjelser:

2.7.1 (a) Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 25.000.000 ved udstedelse af 8% præferenceaktier 2024 til markedskurs indtil den 1. april 2023 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. Præferenceaktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal have samme rettigheder, som eksisterende 8%** præferenceaktier 2024, og skal således ikke have stemmeret eller repræsentationsret, jf. vedtægternes pkt. 3.10. De skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, skal ikke være underlagt

Copenhagen Capital

omsættelighedsbegrænsninger, og kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse i henhold til vedtægternes pkt. 2.10.

2.7.1 (b) Bestyrelsen er indtil den 1. april 2025 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 25.000.000 50.000.000 ved udstedelse af 8 % præferenceaktier indtil den 1. april 2023 2030 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. Præferenceaktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal have samme rettigheder, som eksisterende 8 % præferenceaktier, 2030, og skal således ikke have stemmeret eller repræsentationsret, jf. vedtægternes pkt. 4.10-3.10. De skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, skal ikke være underlagt omsætteligheds-begrænsninger, og kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse i henhold til vedtægternes pkt. 2.11-2.10. Bestyrelsen beslutter, om de nye præferenceaktier skal kunne tegnes til favørkurs og øvrige vilkår.

2.7.1 (bc) Bestyrelsen er indtil den 1. april 2025 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 25.000.000 150.000.000 ved udstedelse af 8 % præferenceaktier 2030 til markedskurs indtil den 1. april 2023 ved kontant indbetaling, gældskonvertering eller indbetaling i andre værdier end kontanter. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer. Præferenceaktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal have samme rettigheder, som eksisterende 8 % præferenceaktier, 2030, og skal således ikke have stemmeret eller repræsentationsret, jf. vedtægternes pkt. 4.10-3.10. De skal være omsætningspapirer, skal udstedes på navn, skal ikke være underlagt

omsættelighedsbegrænsninger, og kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse i henhold til vedtægternes pkt. 2.11-2.10.

2.7.2 Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med kapitalens forhøjelse.

2.8 Bestyrelsen er frem til den 1. april 2023 2025 bemyndiget til på selskabets vegne at erhverve egne kapitalandele med en pålydende værdi på indtil 50 % af selskabets samlede stamaktiekapital og op til hele selskabets præferenceaktiekapital. Såfremt stamaktier erhverves, skal vederlaget svare til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S plus/minus 10 %. Såfremt præferenceaktier erhverves, skal vederlaget svare til en minimumkurs på DKK 1 pr. præferenceaktie af DKK 1 og en maksimal kurs svarende til den indløsningskurs med tillæg af præferenceafkast, der følger af pkt. 2.11-2.10.

2.9 Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaf lønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget på selskabets ordinære generalforsamlinger. Retningslinjerne offentliggøres på selskabets hjemmeside. 2.10 (a) Generalforsamlingen har den 12. april 2016 besluttet at udstede warrants til tegning af stamaktier for op til nom. DKK 2.000.000 til henholdsvis formanden (1.000.000 stk.) og 2 øvrige medlemmer (hver med 500.000 stk.) uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. I konsekvens heraf har generalforsamlingen samtidig truffet beslutning om den til udnyttelsen af warrants hørende kontante forhøjelse af selskabets stamaktiekapital ad en eller flere gange med op til nom. DKK 2.000.000. Aktionærernes fortegningsret ved sådan aktietegning er fraveget. De nærmere vilkår for de udstedte warrants, herunder den til warrantudstedelsen

Copenhagen Capital

hørende kapitalforhøjelse samt warrantmodtagerens retsstilling, herunder i tilfælde af gennemførelse af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet warrants, er fastsat i bilag 1 til vedtægterne. Af de udstedte warrants er pr. 1. august 2019 250.000 stk. udnyttet svarende til nom. DKK 250.000 aktier.

2.102.9 (b) Bestyrelsen er indtil den 1. april 20232025 bemyndiget til ad en eller flere omgange at udstede warrants uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver ihændehaverne ret til at tegne stamaktier i selskabet for op til nominelt DKK 2.500.000 og til at beslutte de dertil hørende kapitalforhøjelser. (Bestyrelsen har udnyttet denne bemyndigelse med udstedelse af nominelt DKK 2.250.000 warrants på vilkår beskrevet i bilag 1). Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for sådanne warrants. For nye aktier udstedt i henhold til pkt. 2.102.9 (b) skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige stamaktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder, som selskabets eksisterende stamaktier. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til denne bemyndigelse. Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes. Bestyrelsen har udnyttet denne bemyndigelse med udstedelse af nominelt DKK 2.250.000 warrants på vilkår beskrevet i bilag 1. Af de udstedte warrants er pr. 1. august 2019 250.000 stk. udnyttet svarende til nom. DKK 250.000.

2.11

2.10

Præferenceret til udlodninger

Copenhagen Capital

fordeles mellem dem pro rata i forhold til deres beholdning af stamaktier.

Indløsning

Bestyrelsen kan til enhver tid træffe beslutning om, at kapitalejere af præferenceaktier skal lade deres præferenceaktier indløse helt eller delvist af selskabet, jf. selskabslovens § 69.

8 % præferenceaktier 2030 kan først indløses, når alle 8 % præferenceaktier 2024 er indløst eller konverteret til stamaktier.

Præferenceaktier 8 % præferenceaktier 2024, der ikke er indløst den 1. januar 2025, kan til enhver tid af indehaveren kræves konverteret til stamaktier med samme nominelle værdi, det vil sige i forholdet 1:1. Ikke udbetalt præferenceret til udlodninger bortfalder ved konvertering. Bestyrelsen skal ved førstkommende generalforsamling efter en anmodning stille forslag om konvertering, som generalforsamlingen skal godkende. Fordelingen af aktiekapital mellem stamaktier og præferenceaktier skal ændres som følge heraf. 8 % præferenceaktier 2030 kan ikke konverteres til stamaktier.

2.12

Alle kapitalejere skal have lige fortegningsret ved forhøjelse af præferenceaktiekapitalen, medmindre generalforsamlingen beslutter at fravige fortegningsretten.

Copenhagen Capital

3. Bank

3.1 Selskabets instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbevares af et eller flere af bestyrelsen valgt pengeinstitutter.

3.2 Beslutning om ændring af valg eller tilføjelse af pengeinstitut træffes af bestyrelsen.

4. Generalforsamlingen

4.13.1 Alle generalforsamlinger indkaldes elektronisk tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelse sker ved e-mail til de kapitalejere, som under angivelse af deres e-mail adresse har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger. Indkaldelsensom angivet i pkt. 6 og vil samtidigt blive offentliggjort i overensstemmelse med selskabets interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse og ved indrykning på selskabets hjemmeside.

4.23.2 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets slutning.

4.33.3 Alle generalforsamlinger afholdes i København eller på selskabets adresse.

4.43.4 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent.

4.53.5 Dagsorden for den ordinære general-forsamling skal omfatte:

a) Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.

b) Forelæggelse af årsrapport med ledelses-beretning og godkendelse af årsrapporten.

c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

d) Vederlagspolitik og -rapport samt andre politikker

e) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

ef) Valg af revisor.

fg) Eventuelt.

4.63.6 Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Kapitalejeren skal skriftligt overfor bestyrelsen fremsætte kravet. Fremsættes kravet senest 6 uger før general-forsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

4.73.7 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal frem-lægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn, gøres tilgængelig på selskabets kontor, jf. dog afsnit 7.2 hjemmeside og samtidig tilstilles enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.

4.83.8 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5% af selskabets kapital, eller når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor, skriftligt har forlangt det. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter det er forlangt.

Copenhagen Capital

4.93.9 Adgang til selskabets generalforsamling har alle kapitalejere og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen.

4.103.10 På generalforsamlingen giver hver stamaktie på DKK 1 én stemme. Der er ikke knyttet stemmeret til præferenceaktierne. Præferenceaktierne skal heller ikke have repræsentationsret, jf. selskabslovens § 46, stk. 2.

4.113.11 En kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til kapitalejerens kapitalandele fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før general-forsamlingens afholdelse. De kapitalandele, den enkelte kapitalejer besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af kapitalejerens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

5.4. Bestyrelse og direktion

5.14.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående og en direktion. Bestyrelsen består af 3 til 5 medlemmer og op til 3 suppleanter, der vælges af generalforsamlingen for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

5.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i selskabsloven.

5.34.2 Bestyrelsens skal udarbejde en forretnings-orden for udøvelse af sit hverv.

5.44.3 Bestyrelsen vælger selv med simpelt stemmeflertal sin formand.

5.54.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt, så vidt muligt med mindst 8 dages varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

5.64.5 Bestyrelsen afholder møde efter formandens nærmere indkaldelse. Der skal afholdes ordinære møder mindst engang hvert kvartal. Herudover afholdes der møder, når formanden i øvrigt skønner det nødvendigt, eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

5.74.6 Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi ved udarbejdelse af skriftlige retningslinjer for selskabets væsentligste forretningsområder og er bemyndiget til at anvende de fornødne finansielle instrumenter med henblik på at forfølge selskabets formål.

5.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som ændringer i lovgivningen nødvendiggør eller, som pålægges af en offentlig myndighed.

5.94.7 Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 75 år.

5.10 Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen.

5.114.8 Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktion.

Copenhagen Capital

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe aftale med et administrationsselskab om varetagelsen af den daglige drift.

6.5. Tegningsregel

6.15.1 Selskabet tegnes af:

a) den samlede bestyrelse, eller
b) bestyrelsesformanden i forening med et medlem af bestyrelsen eller direktionen, eller
c) to bestyrelsesmedlemmer i forening med et medlem af direktionen.

6.25.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.

7.6. Elektronisk kommunikation

7.16.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin kommunikation med kapitalejerne i henhold til afsnit 7.26.2 og 7.3.6.3.

7.26.2 Indkaldelse af kapitalejerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrap-port, halvårsrapport, periodemeddelelser, samt generelle oplysninger fra selskabet til kapital-ejerne fremsendes af selskabet til navnenoterede kapitalejerne og kapitalejerne, der har anmodet derom, via email. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.

Oplysningerne vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside. I konsekvens af ovennævnte vil der ikke ske indkaldelse til generalforsamlinger i Erhvervsstyrelsens EDB-informationssystemIT-system. Endvidere vil der ikke forud for generalforsamlinger ske

fremlæggelse på selskabets kontor af indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemme-rettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på general-forsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, formularer der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt m.v. samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Disse oplysninger vil i stedet blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen.

7.36.3 Eventuelle oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning herfor vil kunne findes på selskabets hjemmeside.

8.7. Revision

8.17.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor fungerer, indtil en general-forsamling vælger en ny revisor i stedet.

9.8. Regnskabsår

9.18.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

--***--

Vedtægterne er opdateret af bestyrelsen pr. 1. august 2019 vedtaget på generalforsamling den 29. april 2020.

Copenhagen Capital

Bilag 1 - Warrantvilkår

1. Tildeling af warrants

1.4. Antallet af Warrants, der tilkommer Indehaveren, reguleres som anført i pkt. 7.

2. Udnyttelse af warrants

2.1. Optjente og tildelte Warrants kan udnyttes i perioden frem til udløbet af regnskabsåret 2021.

2.2. Udnyttelseskursen er DKK 1,90 pr. Warrant (reguleret fra oprindeligt 2,00 før udstedelse af præferenceaktier til favørkurs).

Copenhagen Capital

Warrants kan ikke udnyttes, hvis Indehaveren på udnyttelsestidspunktet besidder intern viden i henhold til Værdipapirhandelslovens regler.

3. Procedure ved udnyttelse

3.2. Hver udnyttelse skal omfatte mindst 500.000 Warrants eller det mindre antal, som Indehaveren har.

4. Bortfald

4.1. Efter udnyttelsesperiodens udløb (udløbet af regnskabsåret 2021) bortfalder de tildelte Warrants uden vederlag, såfremt de ikke forinden er udnyttet.

5. Omsættelighed

5.3. Såfremt Indehaveren måtte disponere over de tildelte Warrants i strid med det i punkt 5.1 nævnte forbud eller nærværende vilkår i øvrigt, betragtes dette som væsentlig misligholdelse.

6. Ophør af bestyrelseshverv

6.1. Indehaverens fratræden uden, at denne har misligholdt:

Såfremt Indehaverens hverv som bestyrelsesmedlem i Selskabet ophører på grund af:

Copenhagen Capital

Generalforsamlingens afsættelse eller undladelse af at genvælge Indehaveren uden at dette skyldes Indehaverens misligholdelse
Indehaverens fratrædelse på grund af Selskabets væsentlige misligholdelse
Indehaveren går på pension
Indehaveren fratræder på grund af langvarig sygdom
Indehaverens død

Vil Indehaveren (eller Indehaverens dødsbo) være berettiget til at beholde de optjente Warrants, som om Indehaveren stadig var bestyrelsesmedlem i Selskabet. Indehaveren skal derimod ikke være berettiget til at optjene yderligere Warrants fra tidspunktet for sin fratræden. Såfremt Indehaveren fratræder i løbet af en Optjeningsperiode, skal han være berettiget til en forholdsmæssig tildeling for denne periode.

6.2. Indehaveren fratræder af egen vilje:

Ved Indehaverens egen beslutning om at fratræde bestyrelseshvervet forud for udnyttelse af Warrants bortfalder samtlige tildelte Warrants, og der optjenes ikke yderligere.

6.3. Indehaveren fratræder på grund af misligholdelse:

Såfremt Indehaveren fratræder som bestyrelsesmedlem, og han har misligholdt sine forpligtelser over for Selskabet, bortfalder samtlige tildelte Warrants, og der optjenes ikke yderligere.

Justering af Udnyttelseskurs og/eller antal aktier

Den ovenfor anførte udnyttelseskurs og/eller det anførte antal Warrants justeres i nedenstående tilfælde:

7.1. Kapitaldispositioner

7.2. Øvrige ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold

Copenhagen Capital

7.3. Udbetaling af udbytte

Ved udbetaling af udbytte til Selskabets stamaktionærer på mere end 40 % af det enkelte års koncernresultat i Copenhagen Capital A/S, korrigeres Udnyttelseskursen for de udstedte Warrants for så vidt angår den del af udbyttet, der overstiger 40 %, således at Medarbejderen stilles som om udbyttet maksimalt havde været på 40 %.

7.4. Fusion med andre selskaber

Såfremt det vedtages at fusionere Selskabet med et eller flere andre selskaber med Selskabet som det fortsættende selskab, sker der ikke derved nogen ændring i de tildelte Warrants.

7.5. Afgørelse af justeringer

8. Indehaverens rettigheder ved afnotering og likvidation

8.1. Uanset bestemmelsene kan optjente og tildelte Warrants udnyttes af Indehaveren, såfremt:

Der træffes beslutning om, at Selskabets stamaktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen
Fusion af Selskabet med et eller flere selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab, eller
Der træffes beslutning om likvidation af Selskabet

8.3. Warrants og enhver rettighed hertil i henhold til disse vilkår er herefter bortfaldet, herunder rettigheder til yderligere optjening.

9. Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation

Copenhagen Capital

9.1. Uanset bestemmelsene i punkt 2 har selskabet ret til at kræve, at endnu ikke udnyttede optjente Warrants udnyttes af Indehaveren, såfremt

Der sker ejerskifte
Der træffes beslutning om, at Selskabets stamaktier ikke længere skal være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen eller
Der træffes beslutning om likvidation af Selskabet

Ved ejerskifte forstås:

Overdragelse af aktier i Selskabet uanset om dette sker ved køb af eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at samme enhed eller person kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50 % af stemmerne eller stamaktiekapitalen i Selskabet, eller
Fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, hvor Selskabet bliver det ophørende selskab eller ved spaltning af Selskabet

9.3. Warrants og enhver rettighed hertil i henhold til disse vilkår er herefter bortfaldet, herunder rettigheder til yderligere optjening.

Lovvalg og værneting

Dansk ret finder anvendelse på de tildelte warrants

Eventuelle tvister udsprunget af aftalerne omkring tildeling af Warrants, skal afgøres ved Selskabets værneting.

Øvrige vilkår

For kapitalforhøjelsen og de nye stamaktier gælder følgende:

Beløbet hvormed stamaktiekapitalen forhøjes udgør minimum nominelt DKK 1 og maksimalt DKK 2.000.000.
De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse og tillægges samme rettigheder som de eksisterende stamaktier pr. den 12. april 2016.

Copenhagen Capital

De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelsen, idet denne tegnes af Indehaverne.
Tegningen foretages senest den 31. december 2021 ved fremsendelse af meddelelse om udnyttelse af Warrantsne.
Aktierne indbetales kontant senest 31. december 2021 i forbindelse med udnyttelse af Warrantsne.
Kapitalforhøjelsen skal fordeles i stamaktier à nominelt DKK 1.
Tegningskursen skal være kurs 1,90, svarende til DKK 1,90 pr. stamaktie à DKK 1.

De nye aktier skal være omsætningspapirer.
De nye aktier skal være ihændehaveraktier, men kan noteres på navn.
Omkostninger ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af Selskabet, er anslået til maksimalt at udgøre DKK 50.000.
Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
De nye stamaktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra og med tidspunktet for registrering i Erhvervsstyrelsen.

Document comparison by Workshare 9.5 on Monday, 6 April 2020 16.42.46

Input:
Document 1 ID	file://C:\Users\Christoffer Galbo\Dropbox(CopenhagenLaw)\Aktive sager\Copenhagen Capital\AGM2020\20191119 - Vedtægter kapital 96.000.000 stk.docx
Description	20191119 - Vedtægter kapital 96.000.000 stk
Document 2 ID	C:\Users\Christoffer Galbo\Dropbox(CopenhagenLaw)\Aktive sager\Copenhagen Capital\AGM2020\20200406 - udkast - Vedtægter kapital 96.000.000stk inkl ny klasse.docx
Description	C:\Users\Christoffer Galbo\Dropbox(CopenhagenLaw)\Aktive sager\Copenhagen Capital\AGM2020\20200406 - udkast - Vedtægter kapital 96.000.000stk inkl ny klasse.docx
Rendering set	Standard
Legend:
---	---
Insertion
Deletion
Moved from
Moved to
Style change
Format change
Moved deletion
Inserted cell
Deleted cell
Moved cell
Split/Merged cell
Padding cell
Statistics:
---	---
	Count
Insertions	96
Deletions	87
Moved from	2
Moved to	2

Style change	0
Format changed	0
Total changes	187

AI assistant

Copenhagen Capital Præf — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

3427_rns_2020-04-07_a5186f8a-e2aa-4d69-b7d0-fa0783ac28ad.pdf

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S

Dagsorden:

Vedtagelseskrav

Ad pkt. 3.

Ad pkt. 4.

Ad pkt. 5.

Ad pkt. 6.

Vederlagspolitik for Copenhagen Capital A/S i h.t. Årsregnskabslovens §139 og 139a

1. Indledning

2. Generelle principper

3. Bestyrelsens aflønning

3.1 Kontant honorar og udlæg

3.2 Incitamentsaflønning

4. Direktionens aflønning

4.1 Fast løn, pension og goder

4.2 Incitamentsaflønning

5. Vedtagelse og offentliggørelse

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S

Generelle principper

Honorering af bestyrelsen

Aflønning af direktionen

Måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i Copenhagen Capital A/S

Vedtægter

VEDTÆGTER for Copenhagen Capital A/S

1. Navn, hjemsted og formål

2. Selskabets kapital og aktier

2.10

Præferenceret til udlodninger

Indløsning

2.12

3. Generalforsamlingen

4. Bestyrelse og direktion

5. Tegningsregel

6. Elektronisk kommunikation

7. Revision

8. Regnskabsår

Bilag 1 - Warrantvilkår

1. Tildeling af warrants

2. Udnyttelse af warrants

3. Procedure ved udnyttelse

4. Bortfald

5. Omsættelighed

6. Ophør af bestyrelseshverv

7.4. Fusion med andre selskaber

7.5. Afgørelse af justeringer

8. Indehaverens rettigheder ved afnotering og likvidation

9. Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation

10. Lovvalg og værneting

11. Øvrige vilkår

Vedtægter

VEDTÆGTER for Copenhagen Capital A/S

1. Navn, hjemsted og formål

2. Selskabets kapital og aktier

2.10

Præferenceret til udlodninger

Indløsning

2.12

3. Bank

4. Generalforsamlingen

5.4. Bestyrelse og direktion

6.5. Tegningsregel

7.6. Elektronisk kommunikation

8.7. Revision

9.8. Regnskabsår

Bilag 1 - Warrantvilkår

1. Tildeling af warrants

2. Udnyttelse af warrants

3. Procedure ved udnyttelse

4. Bortfald

5. Omsættelighed

6. Ophør af bestyrelseshverv

7.3. Udbetaling af udbytte

7.4. Fusion med andre selskaber

7.5. Afgørelse af justeringer

8. Indehaverens rettigheder ved afnotering og likvidation

9. Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation

More from Copenhagen Capital Præf

Copenhagen Capital Præf Proxy Solicitation & Information Statement 2020