Coop Pank — M&A Activity 2022

Aug 17, 2022

TALLINNA NOTAR ANNIKA KUIMET

NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU REGISTRI NUMBER

ÜHINEMISLEPING

Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Annika Kuimet notaribüroos Eesti Vabariigis Tallinnas Maakri tn 30 seitsmeteistkümnendal augustil kahe tuhande kahekümne teisel aastal (17.08.2022.a.) ning selles notariaalaktis osalejad on

Coop Pank AS, registrikood 10237832, aadress Tallinn Maakri tn 30 (e-posti aadress: info@cooppank.ee), mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Paavo Truu, isikukood 37412182723, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel,

CP Varad AS, registrikood 10078109, aadress Tallinn Maakri tn 30 (e-posti aadress: info@cooppank.ee), mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Heikko Mäe, isikukood 37507170296, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel.

Osalejad sõlmivad lepingu alljärgnevas:

1. ÜLDSÄTTED JA LEPINGU EESMÄRK

• 1.1. Lepingu sõlmimisel ja täitmisel juhinduvad pooled äriseadustikust, krediidiasutuste seadusest ja teistest Eesti Vabariigi kehtivatest õigusaktidest, samuti Ühinevate ühingute põhikirjadest.
• 1.2. Lepingu eesmärk on äriregistrisse kantud Ühinevate ühingute likvideerimismenetluseta ühinemine.

2. ÜHENDAV ÜHING

2.1.Ühendavaks ühinguks on Coop Pank AS, registrikood 10237832, asukoht Tallinn, aktsiakapitali suurusega 62 233 279,82 eurot, edaspidi nimetatud Ühendav ühing. Ühendava ühingu aktsionäride nimekirja peab Nasdaq CSD SE.

3. ÜHENDATAV ÜHING

3.1.Ühendatavaks ühinguks on CP Varad AS, registrikood 10078109, asukoht Tallinn, aktsiakapitali suurusega 2 240 000 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing. Vastavalt Nasdaq CSD SE poolt peetavale aktsionäride nimekirjale on Ühendatava ühingu ainuaktsionär Ühendav ühing.

1. LEPINGUOSALISTE AVALDUSED

1.1.Lepinguosaliste esindajad kinnitavad, et:

• 1.1.1. kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust Ühendava ühingu ega Ühendatava ühingu äriregistrisse kantud aktsiakapitali suuruse muutmiseks;
• 1.1.2. Ühendava ühingu osad aktsiad on panditud ja/või arestitud;
• 1.1.3. Ühendatava ühingu aktsiad ei ole panditud ega koormatud kolmandate isikute õigustega;
• 1.1.4. Ühendatava ühingu varad ega Ühendatava ühingu varad ei ole koormatud kommertspandiga;
• 1.1.5. Ühendatav ühing ei ole välja lasknud mistahes muud liiki aktsiaid peale lihtaktsiate. Ühendatav ühing ei ole välja lasknud ega andnud optsioone, vahetusvõlakirju ega muid eriõigustega väärtpabereid.
• 1.1.6. käesoleva ühinemislepingu punktis kaks ja kolm toodud andmed ei ole muutunud;
• 1.1.7. Ühendava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE's ja Ühendatava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE's;
• 1.1.8. ei esine mingeid asjaolusid, mis piiraksid või välistaksid lepinguosaliste õigust sõlmida käesolev leping;
• 1.1.9. pooled on teadlikud, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse;
• 1.1.10. Ühendava ühingu esindaja esindusõigus juhatuse liikmena on kehtiv, teda ei ole tagasi kutsutud ning tema ametiaeg ei ole möödunud või on seda nõuetekohaselt pikendatud.
• 1.1.11. Ühendatava ühingu esindaja esindusõigus juhatuse liikmena on kehtiv, teda ei ole tagasi kutsutud ning tema ametiaeg ei ole möödunud või on seda nõuetekohaselt pikendatud.

2. ÜHINEMINE

• 2.1.Ühendatav ühing ühineb Ühendava ühinguga käesolevas lepingus sätestatud tingimustel. Ühendav ühing ühendab endaga Ühendatav ühingu.
• 2.2.Ühinemise tulemusel lõpeb Ühendatav ühing ning Ühendav ühing saab Ühendatava ühingu õigusjärglaseks.
• 2.3.Ühinemisel jätkab Ühendav ühing tegevust senise ärinime Coop Pank AS all.
• 2.4.Finantsinspektsioon määrab Ühendava ühingu ettepanekul Ühinevatele ühingutele vähemalt ühe (1) ühise audiitori.. Audiitor koostab ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise kohta aruande (KAS § 67) ja ühinemislepingut auditeeriv audiitor saab tasu kooskõlas ühinevate ühingute ja ühinemislepingut auditeeriva audiitori vahel sõlmitava lepinguga.
• 2.5.Kuna Ühendatava ühingu kõik aktsiad kuuluvad Ühendavale ühingule, siis vastavalt äriseadustiku § 403 lg 4 Ühendatava ühingu aktsiaid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse ühinemise kandmisega äriregistrisse.
• 2.6.Kuna Ühendav ühing on Ühendatava ühingu ainuaktsionär ja Ühendatav ühing ei ole välja lasknud eelisaktsiaid ega vahetusvõlakirju ning puuduvad isikud, kellel oleksid muud õigused, mis annavad õiguse Ühendatava ühingu aktsiatele, ei anna Ühendav ühing Ühendatava ühingu aktsionäridele mingeid õigusi. Ühendava ühingu aktsiakapitali seoses ühinemisega ei suurendata ja uusi Ühendava ühingu aktsiaid välja ei lasta.
• 2.7.Ühinevate ühingute juhatuse liikmetele ega nõukogu liikmetele ei anta ühinemisega seoses mingeid soodustusi.
• 3. KOKKULEPE ÜHENDATAVA ÜHINGU VARA TERVIKUNA ÜLEANDMISE KOHTA

3.1. Ühendatav ühing ja Ühendav ühing lepivad kokku Ühendatava ühingu vara tervikuna üleandmises Ühendavale ühingule.

4. ÜHINEMISE BILANSI PÄEV

4.1.Ühinemise bilansi päev, ehk aeg, millest alates Ühendatava ühingu tehingud loetakse tehtuks Ühendava ühingu arvel, on esimene juuli kahe tuhande kahekümne teisel aastal (01.07.2022.a.).

5. TÖÖTAJAD

• 5.1. Ühendataval ühingul töötajaid ei ole, seega töölepinguid Ühendavale ühingule üle ei lähe. Ühinemine ei lõpeta Ühendava ühingu töötajatega sõlmitud töölepinguid ega muuda muul viisil Ühendava ühingu töötajate õiguslikku seisundit.
• 5.2. Ühinemise kandmisel Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse loetakse Ühendatava ühingu juhatuse ja nõukogu ametiaeg ja volitused lõppenuks.

6. JÕUSTUMISE EELTINGIMUSED

6.1. Lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste tekkimise tingimuseks on Finantsinspektsioonilt ühinemisloa saamine.

7. SELGITUSED

Lepingu tõestaja on allakirjutanutele selgitanud, et:

• 7.1.Vastavalt äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 421 lg 4 kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 419 nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava aktsiaseltsi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust.
• 7.2.Vastavalt ÄS § 421 lg 5 kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava aktsiaseltsi oma aktsiaid. Ühendatav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku § 419 4. ja 5. lõikes nimetatud avalikustamiskohustused.
• 7.3.Vastavalt ÄS § 392 lg 3 kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus näidata ÄS § 392 1. lõike punktides 2–4 nimetatud andmeid.
• 7.4.Vastavalt krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) § 64 lg 4 krediidiasutuste ühinemisel ei kohaldata äriseadustiku §-s 399 sätestatut, samuti § 400 lõigetes 1 ja 2 sätestatud tähtaja nõuet.
• 7.5.Vastavalt KAS § 66 lg 1, 2 ühinemisleping ei või olla sõlmitud edasilükkava või äramuutva tingimusega, välja arvatud juhul, kui selliseks tingimuseks on Finantsinspektsioonilt ühinemisloa saamine. Ühinevate ettevõtjate juhatused peavad kolme päeva jooksul pärast ühinemislepingu sõlmimist teatama sellest Finantsinspektsioonile ja esitama ühinemisega seotud toimingute kohta ühinemiskava. Ühinemiskava sisaldab ühinemise ajagraafikut, ühinemise raames planeeritavaid protsesse ja tegevusi ning krediidiasutuse ühinemisjärgset struktuuri.
• 7.6.Vastavalt KAS § 66 lg 3 ühinemise korral tuleb koostada ühinemisaruanne ja majandusaasta aruande nõuetele vastav lõppbilanss, mis ei tohi olla koostatud varasema seisuga kui kolm kuud enne ühinemisaruande koostamist.
• 7.7.Vastavalt KAS § 67 krediidiasutuste ühinemise korral määrab Finantsinspektsioon ühinevate krediidiasutuste ettepanekul vähemalt ühe ühise audiitori kõikidele ühinevatele krediidiasutustele. Krediidiasutuse ühinemise korral käesoleva seaduse § 65 lõike 1 punktis 2 nimetatud ettevõtjaga määrab Finantsinspektsioon neile krediidiasutuse ettepanekul vähemalt ühe ühise audiitori. Audiitor koostab ühinemislepingu ja -aruande kontrollimise kohta aruande, näidates ära, milliseid hindamismeetodeid on kasutatud aktsiate või osamaksude asendussuhte määramisel, ning annab oma arvamuse käesoleva seaduse § 93 lõikes 2 nimetatud valdkondade kohta ja selle kohta, kas ühendava või asutatava krediidiasutuse usaldatavusnormatiivide tase vastab käesoleva seaduse nõuetele.
• 7.8.Vastavalt KAS § 70 ühinevad krediidiasutused peavad avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ning kõigi ühinevate krediidiasutuste veebilehtedel. Ühinemise äriregistrisse kandmiseks võib krediidiasutus esitada avalduse viivitamatult pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamist.
• 7.9.Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–2 1 . lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 184¹¹ kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.
• 7.10. Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev.
• 7.11. Vastavalt ÄS § 400 Äriregistrisse ühinemise kandmise avaldusele lisatakse:
  • 1) ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
  • 2) ühinemisotsus;
  • 3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
  • 4) ühinemise luba, kui see on nõutav;
  • 5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
  • 6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
• 7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing;
• 8) Konkurentsiameti otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks tuleneb konkurentsiseadusest;
• 9) kui ühineva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ühineva ühingu juhatus on teda teavitanud ühinemisest;
• 10) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.
• 7.12. Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud või et ühinemisotsuse vastuvõtmine ei olnud nõutav.
• 7.13. Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule ning ühendatav ühing loetakse lõppenuks. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu juhatuse avalduse alusel.

8. ORIGINAAL JA ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE

• 8.1.Notariaalakt koostatakse ja allkirjastatakse ühes originaaleksemplaris, mis säilib notari büroos.
• 8.2.Käesoleva akti digitaalärakiri on osalejatele kättesaadav aadressidel https://www.eesti.ee ja https://www.notar.ee.
• 8.3.Osalejate soovil neile käesoleva akti koostamise päeval notariaalakti kinnitatud ärakirju ei väljastata.

9. LEPINGU SÕLMIMISEGA SEOTUD KULUD

• 9.1.Lepingu sõlmimisega seotud kulud tasub Ühendav ühing.
• 9.2.Notari tasu tasutakse notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme (3) tööpäeva jooksul arvates lepingu sõlmimisest pangaülekandega notari arveldusarvele. Notaril on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada. Notari tasu seaduse § 38 kohaselt on notari tasu maksmiseks kohustatud isik, kelle taotlusel või kelle huvides on notar tegutsenud või kelle tahteavalduse on notar tõestanud. Mitu kohustatud isikut vastutavad sama notariaaltoimingu eest notari tasu maksmisel solidaarselt. Notariaalakti tõestaja on osalejatele selgitanud, et osalejate kokkulepe notari tasu maksmise kohta lepingu tõestamisel kehtiv vaid nende omavahelise kokkuleppena ning notaril on õigus lepingu tõestamise eest ettenähtud notari tasu sisse nõuda ükskõik milliselt osalejalt.

Käesolev notariaalakt on osalejatele akti tõestaja juuresolekul ette loetud, antud enne heakskiitmist osalejatele läbivaatamiseks ning seejärel osalejate poolt heaks kiidetud ja akti tõestaja juuresolekul omakäeliselt alla kirjutatud.

Käesolevas dokumendis on 6 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil.

Notari tasu lepingu sõlmimisel 10 735,92 eurot (tehinguväärtus 6 390 000 eurot, notari tasu seaduse §-d 3, 18, 22, 23)

Notari tasu kokku 10735,92 eurot. Käibemaks 2147,18 eurot. Kokku 12883,1 eurot.

Eelnimetatutele lisandub ärakirjade valmistamise ja kinnitamise tasu.

ees- ja perekonnanimi allkiri

ees- ja perekonnanimi allkiri

/ees- ja perekonnanimi/	/allkiri/
ees- ja perekonnanimi	allkiri
/ees- ja perekonnanimi/	/allkiri/
ees- ja perekonnanimi	allkiri
/notar/	/allkiri/ /pitser/