coop | Pank

Coop Pank AS

(Eesti Vabariigis registreeritud aktsiaselts)

VÖLAKIRJADE AVALIKU PAKKUMISE JA KAUPLEMISELE VÖTMISE PÖHIPROSPEKT

Käesoleva völakirjade avaliku pakkumise ja kauplemisele võtmise põhiprospekti (Prospekt) koostas ja avaldas Coop Pank AS (registreeritud Eesti äriregistris registrikoodi 10237832 all, aadress Maakri 30, 10145, Tallinn, Eesti; Pank) Panga tagamata allutatud völakirjade avalikuks pakkumiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna Börsi Balti völakirjanimekirjas.

Pank on otsustanud emiteerida 12 kuu jooksul erinevate seeriatena kuni 40 000 000 euro väärtuses teise taseme omavahenditesse kuuluvaid allutatud völakirju, kusjuures iga Völakirjade emissioon otsustatakse eraldi. Programmi raames võib Pank eri aegadel avalikult pakkuda ja emiteerida kuni 40 000 allutatud völakirja, igaüks nimiväärtusega 1000 eurot, lunastustähtajaga kuni 11 aastat ning ennetähtaegse lunastamise võimalusega pärast 5 aasta möödumist (Völakirjad).

Prospekti eesmärk on anda teavet Panga, Programmi ja Völakirjade kohta. Völakirjadega kaasnevad õigused ja Völakirjadele kohaldatavad tingimused on sätestatud Völakirja tingimustes, mis on lisatud käesolevale Prospektile (Völakirja Tingimused). Iga konkreetne Völakirjade emissioon ja pakkuminine otsustatakse ja avalikustatakse eraldi.

Pank esitab taotluse kõikide Programmi raames eri aegadel emiteeritavate Völakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi Balti völakirjade nimekirjas. Iga Programmi raames emiteeritav Völakirjade seeria võetakse Nasdaq Tallinna börsi Balti völakirjade nimekirjas kauplemisele pärast seda, kui Nasdaq Tallinna börsile on esitatud konkreetsete Völakirjade Löplikud Tingimused (vt määratlus allpool) ja muu nõutav teave.

Käesolev prospekt on kinnitatud Finantsinspektsiooni (FI) kui pädeva asutuse poolt kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 14. juuni 2017 määrusega 2017/1129/EL, mis käsitleb väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral avaldatavat prospekti ning millega tunnistati kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (Prospektimäärus), 16. märtsil 2026 registreerimisnumbriga 4.3-4.9/364. FI kinnitab üksnes, et prospekt vastab Prospektimäärusega kehtestatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse standarditele, ning seda ei tohiks käsitleda Panga ja käesoleva Prospekti objektiks olevate Völakirjade kvaliteedi heaks kiitmisena. Investorid peavad ise hindama, kas väärtpaberitesse investeerimine on nende jaoks sobiv.

Völakirjadesse investeerimine on seotud riskidega ning ei pruugi kõikidele investoritele sobida. Iga isik, kes kaalub Völakirjadesse investeerimist, peab oma sõltumatu hinnangu alusel ning vajadusel professionaalset nõustamist kasutades ise otsustama, kas tema finantsasjaolusid ja eesmärke arvestades on Völakirjadesse investeerimine talle sobiv. Kuigi Pank on võtnud kasutusele kõik meetmed tagamaks, et käesolev Prospekt sisaldaks täielikku ja õiget ülevaadet Panga ja Panga konsolideeritud tüatrettevõtjate (Coop Liising AS, Coop Kindlustusmaakler AS ja SIA Prana Property, koos Pangaga edaspidi Grupp) tegevusega ning Völakirjadega seotud olulistest riskidest, võivad Völakirjadesse tehtud investeeringute väärtust negatiivselt mõjutada asjaolud, mis ei ole Prospekti kuupaeva seisuga teada või mida pole Prospektis kajastatud. Iga Völakirjadesse investeerimise otsus peab põhineema Prospektil tervikuna. Seetõttu soovitame teil Prospektiga põhjalikult tutvuda.

Käesolev Prospekt on kehtiv kuni 13. märtsini 2027. Üksnes Prospekti kehtivusajal on Pank kohustatud Prospekti lisadega täiendama ning seda juhul kui ilmneb uusi olulisi asjaolusid, olulisi vigu või olulisi ebatäpsusi, kuid vastav kohustus ei kohaldu pärast Prospekti kehtivusaja lõppu.

Prospekti kuupäev on 13. märts 2026

TEAVE KÖIGILE INVESTORITELE

Prospekt ei ole mõeldud pakkumise või soovitusena ega ole osa pakkumisest või soovitusest müüa või levitada Võlakirju ega pakutavate Võlakirjade omandamise üleskutse ühelegi isikule üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine või üleskutse on ebaseaduslik, eelkõige Piirangutega Territooriumidel (vt määratlus Peatükis 11 „Mõisted“) või Välistatud Territooriumidel (vt määratlus Peatükis 11 „Mõisted“). Võlakirjad ei ole registreeritud ja neid ei registreerita ühegi muu riigi, provintsi ega territoireiumi kui Eesti kohaldatavate õigusaktide alusel ning neid ei tohi otseselt ega kaudselt pakkuda, müüa, edastada ega üle anda üheski muus jurisdiktsioonis peale Eesti, välja arvatud kohaldatava erandi alusel. Võlakirju ei või otseselt või kaudselt pakkuda, müüa, edastada ega üle anda Venemaa või Valgevene residentidele ega Venemaal või Valgevenes elavatele füüsilistele isikutele ega Venemaal või Valgevenes asutatud juriidilistele isikutele, organisatsioonidele või asutustele ning, olenemata residentsusest, ühelegi isikule, kellele Võlakirjade otsene või kaudne pakkumine, müümine, edastamine või üleandmine on piiratud või keelatud mõne rahvusvahelise organisatsiooni või riigi (sealhulgas Euroopa Liidu, Ühinenud Rahvaste Organisatsiooni või Ameerika Ühendriikide) kehtestatud rahvusvahelise sanktsiooni, rahvusvaheliste tehingupiirangute või muude sarnaste meetmetega.

Prospekti ega sellega seotud dokumentide koopiaid ei või levitada riikides, kus selline levitamine või Võlakirjade Pakkumises osalemine nõuab täiendavaid toiminguid või on vastuolus nende riikide õigusaktidega. Isikud, kes saavad käesoleva Prospekti või mõne sellega seotud dokumenti, peaksid end Prospektis sisalduva teabe levitamise kitsenduste ja piirangutega kurssi viima ning neid järgima. Piirangute eiramine võib konkreeteses jurisdiktsioonis olla käsitatav väärtpaberõiguse rikkumisena. Nimetatud dokumente ei tohi levitada ega saata või edastada Piirangutega Territooriumidele või Välistatud Territooriumidele. Pank ei ole teinud Võlakirjade või nendega seotud õiguste või käesoleva Prospekti valdamise või levitamisega seoses nõutavaid toiminguid üheski jurisdiktsioonis peale Eesti. Pank ei vastuta isikute või üksuste tegevuse eest, mis on vastuolus Prospektis või sellega seotud dokumentides nimetatud piirangutega.

TEAVE AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE ISIKUTELE

Ükski Ameerika Ühendriikide regulatiivasutus ei ole Võlakirju heaks kiitnud ega heaks kiitmata jätnud. Võlakirju ei registreerita ja neid ei pea registreerima Ameerika Ühendriikide väärtpaberituru järelevalveasutuses (SEC) vastavalt Ameerika Ühendriikide 1933. aasta väärtpaberiseadusele („Securities Act“), nagu seda on muudetud, ega ühelegi Ameerika Ühendriikide väärtpaberibörsil. Pank ei kavatse teha ühtki toimingut, et tekitada Võlakirjadele turgu Ameerika Ühendriikides. Võlakirju ei või Ameerika Ühendriikides otseselt ega kaudselt pakkuda, müüa, edasi müüa, võõrandada ega üle anda, välja arvatud Securities Act’i registreerimisnõuete alla mittekuuluva erandi või tehingu raames ning kooskõlas mõne Ameerika Ühendriikide osariigi või muu jurisdiktsiooni kohaldatava väärtpaberõigusega.

SISUKORD

SISUKORD... 3

SISSEJUHATAV INFORMATSIOON ... 5
1.1. Kohalduv õigus ... 5
1.2. Vastutavad isikud ja vastutuse ulatus ... 5
1.3. Informatsiooni esitamine ... 5
1.4. Viitelisena lisatud teave ... 6
1.5. Tulevikku suunatud informatsioon ... 7
1.6. Prospekti kasutamine ... 8
1.7. Prospekti kinnitamine ... 8
1.8. Dokumentide kattesaadavus ... 8
PAKKUMISKAVA ÜLDKIRJELDUS ... 9
2.1. Väärtpaberite liik ja klass ... 9
2.2. Programmi maht ... 9
2.3. Väärtpaberite vorm ... 9
2.4. Nõudeõiguse järk ja allutatus ... 9
2.5. Valuuta ... 10
2.6. Intress ja tootlus ... 10
2.7. Lunastustähtaeg ... 10
2.8. Võlakirjadest tulenevad õigused ja teostamine ... 10
2.9. Väärtpaberite võörandatavus ... 10
2.10. Kohalduv õigus ... 10
2.11. Kauplemisele võtmine ... 11
2.12. Võlakirjade Lõplike Tingimuste vorm ... 11
RISKIFAKTORID ... 13
3.1. Turuolukorra ja makromajandusliku olukorraga seotud riskid ... 13
3.2. Emitendi tegevusega seonduvad riskid ... 15
3.3. Õigusliku ja regulativse keskkonnaga seotud riskid ... 21
3.4. Võlakirjade, pakkumise ja kauplemisele võtmisega seonduvad riskid ... 25
PAKKUMISE TINGIMUSED ... 28
4.1. Pakkumine ... 28
4.2. Pakkumises osalemise õigus ... 28
4.3. Pakkumishind ... 28
4.4. Pakkumisperiood ... 28
4.5. Märkimiskorraldused ... 28
4.6. Tasumine ... 30
4.7. Jaotus ... 30
4.8. Pakkumise arveldamine ja kauplemine ... 31
4.9. Raha tagastamine ... 31
4.10. Pakkumise tühistamine ... 31
4.11. Huvide konflikt ... 31
PAKKUMISE EESMÄRK JA TULU KASUTAMINE ... 32

ÜLDINE TEAVE PANGA KOHTA JA PANGA PÖHIKIRI ... 33
6.1. Üldine teave Panga kohta ... 33
6.2. Krediidireitingud ... 33
AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA OMANDISTRUKTUUR ... 34
7.1. Aktsiakapital ja aktsiad ... 34
7.2. Panga aktsionärid ... 34
7.3. Juhatuse ja töötjate optsiooniprogramm ... 34
JUHTIMINE ... 35
8.1. Panga juhtimisstruktuur ... 35
8.2. Juhatus ... 35
8.3. Nõukogu ... 37
8.4. Auditi- ja riskikomitee ... 39
8.5. Töötasukomitee ... 40
8.6. Nomineerimiskomitee ... 40
8.7. Krediidikomitee ... 41
8.8. Aktivate ja passivate juhtimise komitee ... 42
8.9. Kontode komitee ... 43
8.10. Arendusprojektide komitee ... 44
8.11. Huvide konflikti ja muud deklaratsioonid ... 44
8.12. Hea Ühingujuhtimise Tava järgimine ... 44
8.13. Grupi auditorid ... 44
PEAMISED TEGEVUSALAD JA TURUD ... 45
9.1. Grupi ajalugu ja kujunemine ... 45
9.2. Grupi struktuur ja Grupi liikmed ... 47
9.3. Årisegmendid ... 48
9.4. Geograafilised turud ... 48
9.5. Tegevuse rahastamine ... 49
9.6. Konkurentsiolukord ... 49
9.7. Olulised trendid ... 50
9.8. Olulised lepingud ... 50
9.9. Kohtuvaidused ... 51
MAKSUD ... 52
MÖISTED ... 54

1. SISSEJUHATAV INFORMATSIOON

1.1. Kohalduv õigus

Käesolev Prospekt on koostatud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 14. juuni 2017 määrusega 2017/1129/EL, mis käsitleb väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral avaldatavat prospekti ning millega tunnistati kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (Prospektimäärus), ning kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Komisjoni 14. märtsi 2019 määrusega nr 2019/980, millega täiendatakse Prospektimäärust seoses väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (Rakendusmäärus), eelkõige selle lisadega 6 ja 14. Käesolevale Prospektile kohaldub Eesti õigus ning sellest tulenevad vaidlused kuuluvad lahendamisele Harju Maakohtus, välja arvatud juhul kui kohalduva õiguse kohaselt ei ole võimalik kohtulluvuses õigusaktidest erinevalt kokku leppida.

Palun tutvuge enne käesoleva Prospekti lugemist alljärgneva olulise sissejuhatava informatsiooniga.

1.2. Vastutavad isikud ja vastutuse ulatus

Prospektis avaldatud informatsiooni eest vastutab Coop Pank AS (Pank). Pank vastutab Prospektis esitatud informatsiooni õigsuse ja täpsuse eest Prospekti registreerimise kuupäeva seisuga. Prospektis sisalduv teave on Panga juhatuse parima teadmise kohaselt esitatud vastavuses faktidega ning Prospektist ei ole välja jäetud teavet, mis võib tõenäoliselt Prospekti sisu oluliselt mõjutada.

[allkirjastatud digitaalselt]	[allkirjastatud digitaalselt]	[allkirjastatud digitaalselt]
Juhatuse esimees	Juhatuse liige	Juhatuse liige
Arko Kurtmann	Paavo Truu	Heikko Mäe
[allkirjastatud digitaalselt]	[allkirjastatud digitaalselt]	[allkirjastatud digitaalselt]
Juhatuse liige	Juhatuse liige	Juhatuse liige
Karel Parve	Lehar Kütt	Alvar Pihlapuu

Vaatamata ülaltoodule ei vastuta Pank Prospekti kokkuvõtte eest, välja arvatud juhul, kui kokkuvõttes esitatud informatsioon on koos Prospektiga loetuna eksitav või ebatäpne või kui see ei sisalda koos Prospektiga loetuna olulist informatsiooni, mis on vajalik Võlakirjadesse investeerimise otsuse tegemiseks.

1.3. Informatsiooni esitamine

Lõplikud Tingimused ja Prospekti lugemine. Võlakirjad emiteeritakse eraldi seeriates ja ühe seeria raames emiteeritavatele Võlakirjadele kohalduvad tingimused, mis on toodud nii Prospektis kui ka iga seeria jaoks eraldi koostatud dokumentis nimega Võlakirjade lõplikud tingimused (Lõplikud Tingimused). Prospekti tuleks lugeda ja tõlgendada koos kõigi selle lisadega ja viitelisena lisatud muude dokumentidega ning iga Võlakirjade seeria puhul tuleks Prospekti lugeda ja tõlgendada koos Võlakirjade Tingimuste ja vastava seeria Lõplike Tingimustega. Iga seeria Lõplikud Tingimused koos konkreetse seeria jaoks koostatud kokkuvõttega avaldatakse Panga veebisaidil aadressil: https://www.cooppank.ee/investorile/volakirjad/allutatud-volakirjad. Eri seeriate Lõplikke Tingimusi ja kokkuvõtteid Finantsinspektsioon ega ükski muu järelevalveasutus heaks ei kiida, kuid need esitatakse Finantsinspektsioonile.

Arvandmete ümardamine. Prospektis sisalduvad arvandmed ja kvantitatiivsed väärtused (nt rahaline väärtus, protsendiline väärtus jms) on esitatud sellise täpsusega, mida Pank peab informatsiooni

esitamisel mõistlikult piisavaks, vältides sealjuures liigset detailsust. Kvantitatiivsed väärtused on mõnel juhul esitatud ümardatult lähima kümnendkoha või täisarvuni eesmärgiga vältida liigset detailsust. Seetõttu ei pruugi protsentides väljendatud andmete kokku liitmise tulemuseks olla alati 100%. Detailsed andmed on kättesaadavad Finantsaruannetes, kui vastav info on neis kajastatud.

Valuutad. Prospektis esitatud finantsandmed on esitatud eurodes, euroalasse kuuluvate Euroopa Liidu liikmesriikide ametlikus valuutas.

Teabe kuupäev. Prospekt on koostatud Prospekti kuupäeval kehtinud teabe alusel. Kui pole sõnaselgelt märgitud teisiti, on kogu Prospektis esitatud teave (sealhulgas Panga konsolideeritud finantsteave, tema tegevusega seonduv teave ning teave turgude kohta, kus ta tegutseb) esitatud nimetatud kuupäeva seisuga. Kui teave on esitatud Prospekti kuupäevast erineva kuupäeva seisuga, on vastav kuupäev eraldi ära märgitud.

Kolmandatelt isikutelt pärinev informatsioon ja turuinformatsioon. Osa Prospektis sisalduvast informatsioonist pärineb kolmandatelt isikutelt. Selline informatsioon on vastavalt viidatud, korrektselt taasesitatud ja niivõrd kui Pank on teadlik ja võimaline kolmanda isiku avaldatud teabe põhjal kindlaks tegema, ei sisalda ühtegi väljajättu, mis muudaks taasesitatud teabe ebatapseks või eksitavaks. Kuivõrd usaldusväärne informatsioon turgude kohta, kus Pank ja selle Tütarettevõtjad tegutsevad, ei pruugi olla Juhtkonnale (defineeritud peatükis 11 „Mõisted“) kättesaadav või täielik, tugineb Panga ja selle Tütarettevõtjate kohta esitatud turuinformatsioon osaliselt Juhtkonna hinnangul. Kuigi Juhtkonna vastavasisulise hinnangu andmisel on tehtud kõik mõistlikud jõupingutused tagamaks, et asjakohane informatsioon oleks õige ja esitatud adekvaatselt, on siiski tegemist hinnanguga, mis tähendab, et see ei pruugi olla täies ulatuses täpne ja tõene. Pank soovitab investoritel viia läbi omapoolne turuanalüüs või kaasata professionaalne nõustaja.

Informatsiooni uuendamine. Pank uuendab Prospektis sisalduvat informatsiooni ainult sellises ulatuses, regulaarsusega ja viisidel, mis on Juhtkonna hinnangul vajalik või seaduse kohaselt nõutav. Pank ei ole kohustatud muutama Prospektis sisalduvat tulevikku vaatavat informatsiooni (vt alltoodud punkti 1.5 „Tulevikku suunatud informatsioon“).

Mõistete definisioonid. Prospektis kasutatakse suure algustähega mõisteid tähenduses, mis neile on antud peatükis 11 „Mõisted“, välja arvatud juhul kui kontekstist tuleneb selgelt ja ühemõtteliselt teisiti. Mõistete kasutamisel hõlmab ainsuses kasutatud vorm vajadusel mitmust ja vastupidi. Lisaks peatükis 11 „Mõisted“ defineeritud mõistele, võivad teatud mõisted olla defineeritud Prospekti teistes osades.

Viited veebileheküljele. Prospekt sisaldab viiteid veebilehtedele, sealhulgas Emitendi veebilehele. Kogu veebilehtedel olev teave ei ole Prospekti osa ning seda ei ole Finantsinspektsioon kontrollinud ega kinnitanud. See ei kehti Prospekti viitelisena lisatud teabele osutavate hüperlinkide kohta.

1.4. Viitelisena lisatud teave

Järgnev informatsioon on lisatud Prospektile viitelisena:

(i) Võlakirjade Tingimused (saadaval aadressil https://www.cooppank.ee/investorile/volakirjad/allutatud-volakirjad);

(ii) Grupi auditeeritud raamatupidamise aastaaruanne 31. detsembril 2024 lõppenud majandusaasta kohta koos raamatupidamise aastaaruande lisadega lehekülgedel 41-114, peamiste majandusnäitajate ja suhtarvudega lehekülgedel 15-17, ning audiitori aruandega lehekülgedel 116-123 (saadaval aadressil https://res30f.cooppank.ee/image/upload/investor_lehed/aruandlus/EST/2024/CoopPan_k-2024-aastaaruanne-est.pdf);

(iii) Grupi auditeeritud raamatupidamise aastaaruanne 31. detsembril 2025 lõppenud majandusaasta kohta koos raamatupidamise aastaaruande lisadega lehekülgedel 46-122, peamiste majandusnäitajate ja suhtarvudega lehekülgedel 16-18, ning audiitori aruandega lehekülgedel 124-130 (saadaval aadressil

https://res30f.cooppank.ee/image/upload/investor_lehed/uldkoosolekud/teated/est/26/C_oop_Pank_aastaaruanne_konsolideeritud_2025_est.pdf):

punktid (ii) ja (iii) koos Auditeeritud Raamatupidamise Aruanded;

(iv) kõik tulevased Grupi auditeeritud raamatupidamise aastaaruanded (sealhulgas audiitori aruanne ja lisad ning nendes sisalduv tegevusaruanne) ning kõik tulevased Grupi konsolideeritud vahearuanded kvartalite kohta (sealhulgas, kui kohaldatav, nende audiitori ülevaatusaruanne ja lisad), pärast nende avaldamist Panga poolt Panga veebilehel https://www.cooppank.ee/investorile/aruandlus#?tab=tab-0&accordionItem=docs-27) vastavalt Prospektimäärusele Prospekti kehtivusaja jooksul..

Eelpool nimetatud sõltumatu vandeaudiitori aruanne 31. detsembril 2025 lõppenud majandusaasta konsolideeritud aruande kohta ja sõltumatu vandeaudiitori aruanne 31. detsembril 2024 lõppenud majandusaasta konsolideeritud aruande kohta sisaldavad viiteid „muule informatsioonile“. Antud „muu informatsioon“ ei moodusta käesoleva prospekti osa.

Grupi finantsseisund ei ole oluliselt muutunud pärast viimase Auditeeritud Raamatupidamise Aruande kuupaeva ehk 31. detsembrit 2025.

Auditeeritud Raamatupidamise Aruanded on koostatud kooskõlas Euroopa Liidu poolt vastuvõetud rahvusvahelise finantsaruandluse standarditega (IFRS). Raamatupidamise vahearuanne on koostatud kooskõlas rahvusvahelise finantsaruandluse standardiga IAS 34 „Vahearuandlus“ nagu see on vastu võetud Euroopa Liidu poolt.

novembril 2022 otsustasid Panga aktsionärid erakorralisel üldkoosolekul määrata Grupi vannutatud audiitoriks AS-i PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876, aadress Tatari tn 1, 10116, Tallinn, Eesti) majandusaastatel 2023-2027. AS-i PricewaterhouseCoopers vandeaudiitor Jüri Koltsov (vandeaudiitori number 623) on auditeerinud Auditeeritud Raamatupidamise Aruanded. AS PricewaterhouseCoopers on Eesti Audiitorkogu liige ja talle on väljastatud tegevusluba number 6. Prospektis esitatud muud teavet ei ole auditeeritud.

Panga majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril ning summad on esitatud miljonites eurodes, kui ei ole märgitud teisiti. Panga Finantsaruannete ametlik keel on eesti keel. Vastuolu korral ingliskeelse või muukeelse versiooniga tuleb lähtuda eestikeelsest versioonist.

1.5. Tulevikku suunatud informatsioon

Prospekt sisaldab tulevikku suunatud informatsiooni (iseäratis peatükkides „Riskifaktorid“, „Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine“ ning „Peamised tegevusalad ja turud“). Sellise tulevikku suunatud informatsiooni näol on tegemist Juhtkonna hinnanguga, mille andmise aluseks on tänastele asjaoludele tuginev prognoos. Eelnevast tulenevalt puudub kindlus, et seesugune tulevikku suunatud informatsioon on täpne. Tehtud prognoos ei pruugi realiseeruda, kuivõrd selle aluseks olnud asjaolud võivad muutuda. Iga tulevikku suunatud informatsioon, mis on käesolevas Prospektis hõlmatud, võib olla mõjutatud riskidest, ebakindlatest asjaoludest ja Panga tulevase tegevuse, makromajandusliku keskkonna või muude sarnaste asjaoludega seotud eeldustest.

Tulevikku suunatud informatsioon on Prospektis tuvastatav eelkõige järgmiste mõistete kasutamise järgi – „strateegia“, „ootus“, „plaan“, „eeldama“, „arvama“, „tulevikus“, „edaspidi“, „hinnang“, „kavatsus“, „projekt“, „eesmärgid“, „sihtmärgid“ ja muud sarnase tähendusega sõnad või väljendid. Tulevikku suunatud informatsioon on tuvastatav ka selle järgi, et see ei käsitle minevikus toimunud või praeguseid sündmusi. Pank ei uuenda Prospektis sisalduvat tulevikku suunatud informatsiooni ka siis, kui muutuvad informatsiooni esitamise aluseks olnud asjaolud. Seega võivad Grupi tegelikud tulemused oluliselt erineda Juhtkonna hinnangust või prognoosist.

Tulevikku suunatud avalduste õigsust ja täpsust mõjutab ka see, et Grupp tegutseb ülimalt konkurentsitihedas ärivaldkonnas. Seda ärivaldkonda mõjutavad siseriiklike ja välismaiste õigusaktide (sealhulgas Euroopa Liidu õigusaktide) muudatused, maksumuudatused, konkurentsi-, majandus-, strateegiliste, poliitiliste ja sotsiaalsete olude muutumine, tarbijate reaktsioonid uutele ja olemasolevatele toodetele ja tehnilistele arengutele ning muud tegurid. Grupi tegelikud tulemused

võivad selliste tegurite muutuste tõttu oluliselt erineda Juhtkonna ootustest. Grupi tegevust ning äri- ja finantstulemusi võivad negatiivselt mõjutada muudki tegurid ja riskid (Prospekti kuupäeva seisuga teadaolevate ja oluliseks peetavate riskide kohta vt Peatükk 3 „Riskifaktorid“).

1.6. Prospekti kasutamine

Prospekt on koostatud üksnes Võlakirjade Pakkumiseks ja kauplemisele võtmiseks Börsi Balti võlakirjanimekirjas. Võlakirjade avalik pakkumine toimub üksnes Eestis ning sellest tulenevalt võib Prospekti levitamine muudes riikides olla seadusega piiratud või keelatud. Prospekti võib kasutada ainult Pakkumises osalemise või Võlakirjadesse investeerimise eesmärgil. Ilma Panga kirjaliku nõusolekuta on keelatud Prospekti kopeerimine, taasesitamine (muul kui isiklikul või mitteärilisel eesmärgil kasutamiseks) või levitamine.

1.7. Prospekti kinnitamine

Käesolev Prospekt on kinnitatud Finantsinspektsiooni 16. märtsi 2026 juhatuse otsusega numbri 4.3-4.9/364 all. Prospekti registreerimine Finantsinspektsiooni poolt kinnitab üksnes seda, et Prospekt vastab Prospektimääruse poolt esitatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele. Prospekti registreerimist ei saa käsitleda Panga heakskiitmisena ega kinnitusena Võlakirjade kvaliteedi kohta. Investorid peaksid ise hindama Võlakirjadesse investeerimise sobivust.

1.8. Dokumentide kättesaadavus

Käesolev Prospekt on elektroonilises vormis kättesaadav Finantsinspektsiooni veebileheküljel (http://www.fi.ee) ning Börsi veebilehel (https://www.nasdaqbaltic.com/). Samuti on Prospekti kehtivusaja jooksul võimalik Panga veebilehekülje vahendusel (https://www.cooppank.ee/investorile) tutvuda järgmiste dokumentidega:

Prospekt;
Panga põhikiri;
Auditeeritud Raamatupidamise Aruanded;
Võlakirjade Tingimused.

Huvitatud isikutel on võimalik Panga veebileheküljelt ülalnimetatud dokumentid tasuta alla laadida või paluda Pangalt endale dokumentide elektrooniliste koopiate saatmist. Prospekti ei saadeta jurisdiktsioonidesse, kus ei toimu Võlakirjade avalikku pakkumist (st väljaspoole Eestit).

2. PAKKUMISKAVA ÜLDKIRJELDUS

2.1. Väärtpaberite liik ja klass

Völakirjad on tagamata allutatud völakirjad nimiväärtusega 1 000 eurot ühe Völakirja kohta. Völakiri on Panga tagamata allutatud völakohustus völakirjaomaniku ees.

2.2. Programmi maht

Programmi maht on kuni 40 000 000 eurot, st Programmi alusel võidakse emiteerida kokku kuni 40 000 Völakirja. Völakirjad emiteeritakse erinevate seeriate kaupa, kusjuures ühe seeria raames emiteeritavate Völakirjade arvu, pakkumise tingimused ja ajakava otsustab Pank vastavalt oma paremale äranägemisele ning avalikustab eraldi läbi Börsi infosüsteemi ja Panga veebilehe (https://www.cooppank.ee/pakkumine). Programmi on heaks kiidetud Panga nõukogu 11. veebruari 2026 otsusega. Programmi raames emiteeritavate Völakirjade Löplikud Tingimused kiidab heaks Panga juhatus iga seeria osas eraldi.

2.3. Väärtpaberite vorm

Völakirjad lastakse välja elektroniliselt, nende kohta ei anta välja füüsilist väärtpaberit. Völakirjad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris (EVR, registripidaja Nasdaq CSD SE Eesti filiaali, registrikood 14306553, aadress Maakri tn 19/1, 10145, Tallinn, Eesti). Völakirjade ISIN kood täpsustatakse Löplikes Tingimustes.

2.4. Nõudeõiguse järk ja allutatus

Völakirjad on mõeldud kvalifitseeruma omavahenditesse kuuluvateks instrumentideks CRR artikli 4 lõike 1 punkti 119 tähenduses ning CRR artiklis 63 või selle järglassätetes määratletud teise taseme omavahenditesse kuuluvateks instrumentideks.

Völakirjad on allutatud kõigile allutamata nõuetele Panga vastu. Vaatamata eeltoodule ei ole Völakirjad allutatud nõuetele, mis on allutatud Völakirjadele või kuuluvad Völakirjadega samasse nõudeõiguse järku (pari passu). Völakirjade allutatus tähendab seda, et Panga likvideerimise või pankroti väljakuulutamise korral kuuluvad Völakirjadest tulenevad nõuded täitmisele vastavalt Völakirjade Tingimustele ning rahuldatakse pärast kõigi allutamata nõuete rahuldamist Panga vastu kooskõlas kehtiva seadusega, kuid enne kõiki Panga aktsionäride nõudeid, mis tulenevad nende hoitavatest kõigi aktsiaklasside aktsiatest, ning enne täiendava esimese taseme omavahendite (AT1, nagu määratletud CRR artiklis 52) kooseisu kuuluvatest instrumentidest tulenevaid nõudeid. Seega ei ole võlakirjaomanikud õigustatud Völakirjade Tingimuste järgseteks makseteks Panga likvideerimise või pankroti väljakuulutamise korral seni, kuni kõik Panga vastu esitatud allutamata nõuded on täies ulatuses rahuldatud.

Lisaks allutatusele, juhul kui Grupi ettevõtja vastab kriisilahendusmenetluse algatamise tingimustele (st on maksejõuetu või tõenäoliselt maksejõuetuks jääv ja teatud teised tingimused on täidetud), võib Finantsinspektsioon kui kriisilahendusasutus Völakirjadest tulenevate kohustuste suhtes kohaldada kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmeid. Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmete rakendamise eelduseks on teatud eeltingimuste täitumine ning neid rakendatakse vaid viimase abinõuna; kui aga meetmeid rakendatakse, võidakse: (i) Völakirjadest tulenevate kohustuste jääki vähendada, sh vähendada nullini; (ii) teisendada Völakirjad Panga või mõne teise isiku lihtaktsiateks või muudeks väärtpaberiteks; (iii) Völakirjad või nendega seoses maksimisele kuuluva summa jääk tühistada; ja/või (iv) Völakirjade tingimusi muuta (nt võidakse muuta Völakirjade lunastamistähtaega). Seega, kui Grupi ettevõtja vastab kriisilahendusmenetluse algatamise tingimustele, võib Finantsinspektsiooni poolt kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmete rakendamine tuua võlakirjaomanikule kaasa olulise kahju. Riiklikku finantstoetust kasutatakse vaid viimase abinõuna juhul, kui kriisilahendusmeetmed, sh kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmed, on täies ulatuses ammendatud. Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise meetmete rakendamiseks Finantsinspektsiooni poolt ei ole võlakirjaomanike nõusolekut tarvis.

Seni kuni käimas ei ole ühtegi Panga (vöi olenevalt olukorrast, Grupi ettevotja) suhtes algatatud kriisilahendus-, likvideerimis- või pankrotimenetlust, rahuldatakse kõik Völakirjadest tulenevad nõuded kooskõlas Völakirjade Tingimuste ja kohalduva õigusega.

2.5. Valuuta

Völakirjade valuuta on euro.

2.6. Intress ja tootlus

Völakirjade aastane kupongiintressi määr on sätestatud Lõplikes Tingimustes ja intressi arvutatakse alates Völakirjade emiteerimise kuupäevast kuni lunastamise kuupäevani. Intressimaksete sagedus on sätestatud Lõplikes Tingimustes. Völakirjade intressi arvutatakse 30-päevase kalendrikuu ja 360-päevase kalendriaasta (30/360) alusel.

2.7. Lunastustähtaeg

Völakirjad emiteeritakse tähtajaga kuni 11 aastat.

Vastavalt Völakirjade Tingimustele on Pangal õigus lunastada Völakirjad ennetähtaegselt pärast 5 aasta möödumist Völakirjade väljalaskmisest. Vastavat õigust saab Pank kasutada, teavitades völakirjaomanikke sellest vähemalt 30 kalendripäeva ette.

Lisaks eeltoodule on Pangal õigus lunastada Völakirjad ennetähtaegselt enne ülal viidatud 5-aastase tähtaja möödumist juhul, kui Völakirjade regulatiivses klassifitseerimises leiab aset muudatus, mille tulemusena ei arvata Panga hinnangul Völakirju enam krediidiasutuse omavahendite hulka, või kui leiab aset oluline muudatus Völakirjadele kohalduvas maksurežiimis, mida Pangal ei olnud võimalik Völakirjade väljalaskmisel ette näha.

Völakirjad võidakse Panga poolt ennetähtaegselt lunastada ülalkirjeldatud alustel üksnes juhul, kui Finantsinspektsioon on andnud ennetähtaegsele lunastamisele oma nõusoleku. FI võib anda nõusoleku Völakirjade ennetähtaegseks lunastamiseks alates viie aasta möödumisest nende emiteerimisest vaid siis, kui on täidetud CRR artikkel 78 lõikes 1 sätestatud tingimused. FI võib anda nõusoleku Völakirjade ennetähtaegseks lunastamiseks enne viie aasta möödumist nende emiteerimisest vaid siis, kui on täidetud CRR artikkel 78 lõikes 4 sätestatud tingimused.

Völakirjaomanikel ei ole ühelgi juhul õigust nõuda Völakirjade ennetähtaegset lunastamist.

2.8. Völakirjadest tulenevad õigused ja teostamine

Völakirjadest tulenevad õigused on sätestatud Völakirjade Tingimustes. Völakirjaomanike peamised Völakirjadest ja Völakirjade Tingimustest tulenevad õigused on õigus Völakirjade lunastamisele ja õigus intressile. Lisaks on völakirjaomanikel õigus tutvuda Panga aasta- ja kvartaliaruannetega, mis tehakse kättesaadavaks Panga veebilehel. Völakirjade Tingimuste kohaste sissenõutavaks muutunud maksete hilinemise korral on völakirjaomanikel õigus nõuda viivist vastavalt Völakirjade Tingimustele. Völakirjadest tulenevaid õigusi saavad völakirjaomanikud teostada kooskõlas Völakirjade Tingimuste ning kohaldatava õigusega. Völakirjadest tulenevad nõuded Panga vastu aeguvad Völakirjade Tingimustes sätestatud kolmeaastase tähtaja jooksul.

2.9. Väärpaberite võörandatavus

Völakirjad on vabalt võörandatavad. Völakirjade avalikule pakkumisele kohalduvad seadusest tulenevad nõuded, muuhulgas teatud juhtudel prospekti koostamise ja avalikustamise nõue. Iga Völakirju pakkuv völakirjaomanik vastutab seadusest tulenevate nõuete täitmise eest ise.

2.10. Kohalduv õigus

Völakirjadele kohaldatakse Eesti õigust.

2.11. Kauplemisele võtmine

Pank kavatseb esitada taotluse kõikide Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjanimekirjas. Kuigi Pank teeb kõik jõupingutused tagamaks, et Võlakirjad kauplemisele võetaks, ei saa Pank seda tagada.

2.12. Võlakirjade Lõplike Tingimuste vorm

Lõplikud Tingimused avaldatakse Panga veebilehel (https://www.cooppank.ee/investorile/volakirjad/allutatud-volakirjad) järgnevas vormis:

VÕLAKIRJADE LÕPLIKUD TINGIMUSED

[kuupäev]

Coop Pank AS

[seeria agregeeritud nimiväärtus] euro teise taseme allutatud võlakirjade emiteerimine

40 000 000 euro suuruse võlakirjaprogrammi raames

Suure algustähega mõistetel on sellistele mõistetele Võlakirjade Tingimustes omistatud tähendus. Käesolev dokument kujutab endast käesolevas dokumentis kirjeldatud Võlakirjade lõplikke tingimusi ja seda tuleb lugeda koos Võlakirjade Tingimustega ja [kuupäev] koostatud põhiprospektiga (edaspidi „Prospekt“). Täielik teave Emitendi ja Võlakirjade pakkumise kohta on kättesaadav ainult käesolevate Lõplike Tingimuste, Võlakirjade Tingimuste ja Prospekti kombinatsioonis. Prospektiga on võimalik tutvuda Emitendi veebilehel (https://www.cooppank.ee/investorile/volakirjad/allutatud-volakirjad).

Selle seeria kokkuvõte on lisatud käesolevatele Lõplikle Tingimustele. Lõplikud Tingimused on heaks kiidetud Emitendi juhatuse [kuupäev] otsusega. Lõplikud Tingimused on esitatud Finantsinspektsioonile, kuid nende suhtes ei kohaldata heakskiitmismenetlust.

Emitent Coop Pank AS
Seeria number [ ]
Seeria agregeeritud EUR [summa]. [Emitent võib seeria agregeeritud Nimiväärtus Nimiväärtust suurendada kuni [summa] euroni kuni emissioonikuupäevani].
Emiteerimisvaluuta EUR
Nimiväärtus 1000 eurot
Emissioonihind 100% esialgsest Nimiväärtusest
Emissioonikuupäev ja [kuupäev] intressi alguskuupäev
Lõpptähtaeg [kuupäev]
Lunastamise/maksmise alus Lunastamine nimiväärtuses
Intressid
i. Arvutamise alus Fikseeritud intressi
ii. Intressimakse [kirjeldus] kuupäevad
iii. Intressimäär [arv]% aastas
iv. Intressi arvutamise 30/360

meetod

v. Viivise määr
[arv]% päevas

Tootlus
[arv]% aastas. Tootlus arvutatakse Nimiväärtuse ja Emissioonikuupaeva alusel. Tegelik tootlus võib erineda sõltuvalt sellest, millist hinda investor konkreetse võlakirja eest maksab.
Märkimisperiood
[perioodi algus- ja lõpuaeg]
ISIN-kood
[kood]
Noteerimine
jauplemisele lubamine
ja
Nasdaq Tallinna börsile esitatakse taotlus Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi Balti Võlakirjade nimekirja.

Allkirjastatud Coop Pank AS nimel

Kuupäev:

3. RISKIFAKTORID

Völakirjadesse investeerimine on seotud mitmete riskidega. Iga potentsiaalne investor peaks enne investeeringu tegemist põhjalikult kaaluma Völakirjadesse investeerimisele, Grupi äritegevusele ning tegevusvaldkonnale omaseid riske ja Prospektis esitatud informatsiooni, sealhulgas alljärgnevalt kirjeldatud riskitegureid.

Alljärgnevalt kirjeldatud riskitegurite loetelu ei pruugi olla täielik ning see ei pruugi kajastada kõiki Völakirjadesse investeerimisega kaasnevaid riske. Prospektis on kirjeldatud riskid, mis on Panga hinnangul spetsiifilised Pangale ja Völakirjadele ja mida Panga hinnangul on informeeritud investeerimisotsuse tegemiseks kõige olulisem arvesse võtta. Lisaks võib esineda riske, mis ei ole Pangale hetkel teada või mida Pank peab hetkel ebaoluliseks, kuid mis võivad samuti kas eraldiseisvalt või koostoimes avaldada ebasoodsat mõju Panga või Grupi äritegevusele, väljavaadetele, tegevustulemustele ja/või finantspositsioonile ning seega ka Panga suutlikkusele täita Völakirjade järgseid kohustusi. Lisaks võib eelmainitud riskide realiseerumine põhjustada Völakirjade turuhinna languse, mille tõttu võivad investorid kaotada osa või kogu oma investeeringu väärtusest.

Riskitegurid on jagatud kategooriatesse põhimõtte kohaselt, et vaatamata riskiteguri sobivusele mitmesse kategooriasse on iga riskitegur esitatud vaid ühe korra, kõige asjakohasemas kategoorias. Iga kategooria esimene riskitegur kujutab endast Panga hinnangul kõige olulisemat riski. Ülejäänud riskitegurid ei ole esitatud tähtsuse järjekorras. Alljärgnevalt kirjeldatud Pangaga seonduvad riskid on asjakohased Pangale koos Tütarettveõtjatega, välja arvatud kui teistmoodi viidatud.

Käesolev Prospekt ei ole, ega püüagi olla, investeerimisnõuane või -soovitus omandada Völakirju. Iga potentsiaalne investor peab oma iseseisva ülevaate või analüüsi tulemusel, kaasates vajadusel professionaalse nõustaja, otsustama, kas Völakirjadesse investeerimine vastab investori rahalistele võimalustele ja investeerimiseesmärkidele ning kas selline investeering on kooskõlas kõikide reeglite, nõuete ja piirangutega, mis investorile kohaldu da võivad.

3.1. Turuolukorra ja makromajandusliku olukorraga seotud riskid

Muutused maailma ja Eesti majanduskeskkonnas

Kõiki Grupi tegutsemisvaldkondi mõjutavad üldised majanduslikud ja geopoliitilised tingimused. Poliitiline ebakindlus piirkondades, mis on olulised ülemaailmsele ja eriti Euroopa majandusele, poliitiline ebastabiilsus seoses Ukraina sõjaga, jätkuvad probleemid tarneahelatega ja võimalikud täiendavad majandussanktsioonid võivad mõjutada negatiivselt Eesti majandust. Lisaks on Eesti majandus tugevalt seotud maailma ja Euroopa majandust mõjutavate asjaoludega, näiteks USA ja teiste riikide vahel tekkinud poliitiliste pingetega seoses tollitariifidega ja teiste kaubanduses valitsevate pingetega, ning Lähis-Idas toimuva relvastatud konfliktiga eelkõige USA, lisraeli ja Iraani vahel. Kuigi Eesti ettevõtjad ja majapidamised on laenumaksetega hästi toime tulnud, siis väliskeskkonna ebakindluse tõttu ei ole majanduse edasine käekäik kindel. Eesti inflatsioon on viimastel aastatel märkimisväärselt ületanud Euroopa Liidu keskmist. Vaatamata sellele on Euroopa Liit otsustanud intressimäärasid vähendada, sest Euroopa Liidu üleüldine inflatsioonikeskkond on paranenud. Intressmäärad langesid 2025. aastal eelnevate aastate tasemetest madalamale, kuid Prospekti kuupäevaks on langus peatunud. Turg eeldab, et intressimäärad on tipu lähedal, kuid nende langemine on tõenäoliselt aeglane, ebaühtlane ja väga tingimuslik. Intressimääradele võib mõju omada ka Lähis-Ida konflikt ja sellest tulenev naftahinna tõus. See omakorda tähendab, et laenuraha on muutunud inimestele kättesaadavamaks, kuid inflatsioonist tulenev ostujõu langus ja potentsiaalne ujuvate intressimäärade kasv võib suurendada inimeste maksejõuetuse riski.

Majanduslangus võib mõjutada Grupi äritegevust negatiivselt mitmel moel, eelkõige võib see tuua kaasa Grupi krediidikvaliteedi languse ja väiksema nõudluse Grupi teenuste järele. Kuivõrd Grupi äritegevus on kontsentreerunud vaid Eestisse ning Grupp tegutseb vaid Eesti turul, mõjutavad ebasoodsad muudatused Eesti majanduses Gruppi suuremal määral kui konkurente või teisi finantseerimisasutusi, kelle tegevus on suunatud ka välisriikidesse ning on seeläbi hajutatud. Võimalik Eesti majanduse käekäigu halvenemisest tingitud tööpuudus ja töötus võivad tuua kaasa Grupi klientidele raskuseid oma

kohustuste täitmisel ning tähendada Grupile allahindlusi ja laenukahjumit. Samuti võib klientide laenu teenindamise võimet negatiivselt mõjutada intressimäärade taseme tous.

Pangalaenude mahud on Eestis kiiresti kasvanud. 2025. aasta jooksul kasvasid Eesti pankade laenuportfellid ettevõtete ja majapidamiste vastu 1,9 miljardi euro võrra (+7%)¹. Märkimisvääme osa pankade laenudest on antud kinnisvara- ja ehitusettevõtetele mis moodustavad pankade kogu laenuportfellidest kokku 44%.² Koos ettevõtjate ja majapidamiste võlakoormusega suurenemisega, mida soodustab praegune intressikeskkonna paranemine, võib see tulevikus tulenevalt majanduskeskkonna halvenemisest kaasa tuua probleeme laenude tagasimaksmisel. Kiire laenukasvu rahastamiseks on Pangal vaja piisavalt hoiuseid, mille arvelt laenu pakkuda. Tulenevalt Eesti hoiuste turu piiratusest ei pruugi vajaduse täitmiseks enam kohalike hoiustajate summadest piisada.³ 31.12.2025 seisuga on 81% Panga hoiustest kaasatud Eesti turult. Kuna Pank on keskendunud peamiselt Eesti turule, siis Eesti majanduskeskkonna negatiivsed muutused, mis mõjutavad hoiustajate käitumist, võivad piirata Panga edasisi kasvuvõimalusi. Lisaks võib laiem majanduskeskkonna negatiivne mõju suurendada Grupi likviidsusriski, kuna Grupp on sõltuvuses ka välistest finantseerimisallikatest. Eesti klientide poolt hoiustatavate summade vähenemine ja/või rahvusvaheliste hoiuste platvormide vahendusel kaasatavate hoiuste mahu vähenemine võib omada kahjulikku mõju Panga suutlikkusele oma äritegevust finantseerida.

Pank emiteeris 2025. aastal rahvusvahelistele rahaturgudele pandikirju mahus 250 miljonit euro tähtajaga 4 aastat. Pank kavatseb ka edaspidi kaasata vahendeid rahvusvahelistelt rahaturgudelt ja on seetõttu avatud riskidele, mis tulenevad rahaturgude likviidsusest ja intressimäärade volatiilsusest.

Kuigi Grupp jälgib pidevalt nii siseturu kui ka rahvusvahelise turu arenguid, ei ole võimalik prognoosida majanduslike või poliitiliste tingimuste muudatuste aega või ulatust.

Majandust mõjutavad geopoliitilised riskid

Maailma majandust mõjutavad geopoliitilised pinged erinevates maailma piirkondades. Seal hulgas jätkuv sõda Ukrainas, lisraeli-Hamasi vaheline sõjaline konflikt, USA-lisraeli ja Iraani vaheline konflikt aga ka USA presidendi domineeriv tegevus sh kaubandustollide kehtestamine viimaste aastakümnete tavapärasega võrreldes oluliselt kõrgemal tasemel, USA geopoliitiliste ambitsioonide viimine uuele tasemele (sh Ladina-Ameerikas, Lähis-Idas aga ka näiteks Taanile kuulual Gröönimaal) ning ka otsene sõjaline sekkumine teatud piirkondades.

Maailmamajandus kasvas 2025. aastal IMF-i (International Monetary Fund) hinnangu⁴ alusel 3,2%, kusjuures arenenud riikide majanduskasv oli kõigest 1,6%. 2026. aastaks prognoositakse globaalselt 3,1% suurust majanduskasvu, kuid arenenud riikide majandus kasvab prognooside kohaselt vaid 1,6%. Maailmamajandust mõjutas läbi 2025. aasta USA valitsuse poolt tekitatud turbulents rahvusvahelises kaubanduses ja sellest tulenev ebakindlus. Võrreldes 2024. aastaga vähenes inflatsioon oluliselt, mis lubas keskpankadel jätkata intresside langetamistega, mis tõi kaasa kõikide oluliste baasintresside languse jätkumise kuni 2025. aasta suveni. 2025. aasta suvest alates kuni aasta lõpuni püsis intressikeskkond stabiilsena ja turud ei oota Keskpankadelt ka lähitulevikus kiiret ja olulist intresside langetust või tõstmist.

Maailma aktsiaturgudele oli 2025. aasta väga edukas ja olulisemad indeksid tõusid kolmandat aastat järjest. Hoogsalt kasvasid olulisemad USA aktsiaindeksid Dow Jones (+13%), S&P 500 (+14%) ja Nasdaqi koondindeks (+20%). Samuti kasvasid Saksamaa indeks DAX (+20%) ja Jaapani Nikkei indeks (+26%), vaatamata fundamentaalsetele probleemidele nende riikide majanduses ja globaalses konkurentsivõimes.

¹ Eesti Pank. Mullune laenukasv püsis tugev. Vt https://www.eestipank.ee/press/mullune-laenukasv-pusis-tugev-27012026
² Eesti Pank. Finantsstabiilsuse Ülevaade. 2/2025. Vt https://www.eestipank.ee/publikatsioonid/finantsstabiilsuse-ulevaade/2025/finantsstabiilsuse-ulevaade-22025
³ Ibid.
⁴ International Monetary Fund. World Economic Outlook. Vt https://www.imf.org/en/publications/weo/issues/2025/10/14/world-economic-outlook-october-2025

Venemaa-Ukraine täiemööduline söda, mis algas 2022. aasta veebruaris, ei näidanud vaibumise märke ka 2025. aasta löpus vaatamata maailma liidrite püüdlustele alustada rahu-läbirääkimisi. Kuigi söja kulg ja intensiivsus ei ole muutunud, siis söja otsene möju majanduskeskkonnale on vähenemas, sest ettevötted on kohanenud uue olukorraga, mida kujundavad ulatuslikud majandussanktsioonid Venemaa ja Valgevene ettevötete vastu ning katkenud tarneahelad Venemaa, Valgevene, aga ka Ukraina suunal.

Lääneriigid on kehtestanud Venemaale olulises mahus sanktsioone, mis on suunatud Venemaa majanduse kahjustamisele, kuid mis kahtlemata mõjutavad negatiivselt ka Euroopa majandust, eriti Balti riikide ja Kesk- ja Ida-Euroopa riikide majandust, mis on traditsiooniliselt ja ajalooliselt tihedalt seotud Venemaaga ning kus Grupp tegutseb. Lisaks on valitsuste poolt Venemaa kodanikele kehtestatud piirangutel suur mõju Euroopas, sh Eestis elavatele kodanikele. Grupp jälgib jätkuvalt laiemalt makromajanduslikest väljavaadetest erinevate konfliktide mõju Grupi tegevusele, Grupi klientidele, sealhulgas eraisikutele ja äriklientidele ning turgudele, kus Grupp peamiselt tegutseb. Grupil on aga oluline piiriüleste hoiuste portfell Saksa, Austria, Hollandi ja Hispania klientidelt ning erinevad konfliktid võivad avaldada negatiivset mõju hoiustajate käitumisele. Käesoleva Prospekti seisuga on erinevate konfliktide, Ukrainas käimasoleva söja ning muude geopoliitiliste tegurite kestvust ning ulatust endiselt raske ennustada, sealhulgas sõdade võimalikku levikut uutele territooriumidele. Eriti võivad Venemaa-Ukraina söjaga seotud riskid Eesti geograafilise läheduse tõttu Venemaale negatiivselt mõjutada rahvusvaheliste investorite käitumist ja raskendada Grupi olemasolevate hoiuste säilimist ja täiendavat finantseerimist.

3.2. Emitendi tegevusega seonduvad riskid

Krediidirisk

Krediidirisk on omane Grupi põhitegevusele. Vastaspooled ei pruugi täita finantskohustusi Grupi ees vastavalt lepingutingimustele, mille tulemusena võib Grupp kanda krediidikahju. Krediidikahju võib suureneda, kui Grupile nõuete täitmise tagamiseks antud tagatis ei ole piisav nõuete täies ulatus es rahuldamiseks ja/või ei ole tagatis piisavalt likviidne (st seda ei ole võimalik kiiresti ilma kahjudeta realiseerida). Klientidele antud krediidi sissenõutavust ning krediidikahju suurust võivad kahjulikult mõjutada asjaolud, mis ei ole Grupi kontrolli all, näiteks negatiivne muutus üldises majanduslikus, poliitilises või regulatiivses keskkonnas või tagatise väärtuse vähenemine või turu vähene likviidsus majanduslanguse olukorras. Krediidiriski realiseerumine võib omada olulist negatiivset mõju Grupi majandustulemustele ja tegevuse kasumlikkusele nii lühikeses kui ka pikas perspektiivis.

Grupis jälgitakse krediidiriski hajutamise põhimõtet tegevusvaldkondade, geograafiliste piirkondade ja toodete lõikes, ning äriühingutele väljastatud laenude portfelli püütakse hajutada erinevate majandusharude vahel. 31.12.2025 seisuga on Grupi poolt väljastatud laenudest ja liisingutoodetest 49,9% väljastatud eraisikutele, millest 9,7% omakorda on tagatiseta tarbimislaenud. Äriühingutele väljastatud laenudest ja liisingutoodetest 44,0% on väljastatud kinnisvara sektori ettevõtetele, 9,4% tootmisettevõtetele ning 9,4% hulgimüügi ja jaemüügi ettevõtetele (31.12.2025 seisuga). Kuivõrd Grupi krediiditegevus on suunatud Eesti turule, tähendab see, et Grupp on mõjutatud Eesti majanduse ning eelkõige kinnisvara ja hulgimüügi sektori käekäigust. Oluline langus eelkõige Eesti kinnisvaraturul, aga ka hulgimüügi ja jaemüügi sektorites, võib kaasa tuua krediidikahjude suurenemise ja täiendavate allahindluste tegemise vajaduse, mis omakorda mõjutaks negatiivselt Grupi tegevustulemusi ja finantsseisundit. Grupp püüab üldjuhul limiteerida 10% Panga esimese taseme omavahendeid ületavaid kontsentratsioone. Pangal on 31.12.2025 seisuga üheksa (9) juriidilisest isikust kliendigruppi, kelle suhtes võetud riskipositsioon ületab 10% Panga esimese taseme omavahendeid. Pank on sätestanud sisemised piirangud selliste positsioonide kogumahule, mille kohaselt ei tohi positsioonide kogumaht ületada 350% esimese taseme omavahenditest (31.12.2025 seisuga tase 126%) ja/või 55% juriidiliste isikute laenuportfelli kogumahust (31.12.2025 seisuga tase 22%).

Grupp rakendab reserve võimaliku krediidikahju jaoks kooskõlas kohalduvate nõuetega, sealhulgas rahvusvaheliste finantsaruandlusstandardite (IFRS) nõuetega, kuid sellised reservid luuakse olemasoleva teabe, hinnangute ja eelduste alusel, mis oma olemuselt sisaldavad määramatust. Grupp on moodustanud võimalike krediidikahjumite katteks allahindlusreservi summas 19,4 miljonit euro (31.12.2025 seisuga), kuid puudub kindlus, et reservidest piisab võimalike kahjude katmiseks. Lisaks,

kuigi Grupp viib regulaarselt läbi krediidiportfelli stressitestimist, hindamaks võimalike negatiivsete stsenaariumine finantsmõju Grupi kapitalile, põhinevad sellised testid olemasoleval teabel ja ajaloolisel laenuportfelli ning turu kaitumisel, mis ei pruugi olla adekvaatne tuleviku situatsioonides.

Grupi tegevus sõltub olulisel määral Grupi poolt sõlmitud tehingute ja lepingute kehtivusest ning jõustatavusest. Kuigi kohaldatakse kõiki hoolsusmeetmeid tagamaks, et Grupi ühingute poolt sõlmitud tehingute ja lepingute tingimused on täiel määral jõustatavad neile kohalduvate seaduste kohaselt, võib aeg-ajalt esineda vastuolusid ja erinevusi tõlgendamisel. Vaidluste hulk lepingu tingimuste jõustatavuse üle kasvab tavapäraselt majanduslanguse olukorras ning nende tulemusena ei pruugi Grupi ühingutel alati olla võimalik teostada kõiki oma lepingulisi õigusi. Lisaks võib muutuda tehingute ja lepingute sõlmimise õiguslik keskkond nii uute seaduste ja regulatsioonide vastuvõtmisel kui ka muutuste tõttu nende tõlgendamisel pädevate ametiasutuste ja kohtute poolt. Seega ei ole võimalik täielikult välistada, et Grupi ettevõtete poolt sõlmitud tehingute ja lepingute teatud tingimused võivad osutuda jõustamatuks, eriti tarbijakrediidilepingute osas, mis omakorda võib kahjulikult mõjutada Grupi tegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi.

Likviidsusrisk ja sõltuvus ligipääsust rahastamisallikatele

Grupp sõltub oma äritegevuses, sealhulgas laenude väljastamisel ning kapitali adekvaatsusnõuete täitmisel, ligipääsust finantseerimisallikatele ja kapitalile. Ilma piisava likviidsuseta peab Grupp piirama oma äritegevust. Pank toetub finantseerimisvajaduse rahuldamisel olulises ulatuses rahvusvahelistel hoiuste kaasamise platvormide vahendusel kaasatud hoiustele, mis moodustavad 31.12.2025 seisuga 19% kõikidest Panga hoiustest. Lisaks hoiuste kaasamisele on Pank saanud äritegevuse finantseerimiseks pikaajalisi laene Euroopa Investeerimisfondilt ning Maaelu Edendamise Sihtasutuselt, samuti on Pank emiteerinud allutatud võlakirju Eesti jae- ja kutselistele investoritele ning kaasanud kapitali pandikirjadega, mis on võetud kauplemisele Euronext Dublin reguleeritud turul. Teise taseme omavahenditesse kuuluvat kapitali on Pank täiendavalt kaasanud laenuna European Energy Efficiency Fund S.A. SICAV-SIF'ilt.

Grupi likviidsusrisk tuleneb varade ja kohustuste sissenõutavaks muutumise tähtaegade vahest. Grupi bilansiliste kohustuste ja varade tähtajavahe (inglise keeles maturity gap) kokku kuni 12-kuulisel perioodil on negatiivne summas 1,182 miljardit eurot (31.12.2025 seisuga). See tähendab, et tähtajaga kuni 12 kuud kohustusi on Grupil rohkem kui vastava tähtajaga nõudeid vastaspoolte vastu. Negatiivse tähtajavahe põhjuseks on asjaolu, et Pank kasutab äritegevuse finantseerimiseks valdavalt jae- ja äriklienide hoiuseid (kaasates hoiuseid nii koduturult kui läbi hoiuste kaasamise platvormide Saksa, Austria, Hollandi ja Hispania turgudelt) ning üldjuhul eelistavad kliendid teha tähtajalisi hoiuseid kuni 12-kuuliseks perioodiks, samas kui arvelduskontodel olev raha kajastatakse finantsaruannetes tähtajaga 0 päeva. Sellest on tingitud ka varade ja kohustuste negatiivne tähtajavahe, kus varad ehk klienidele väljastatud laenud on pikema tähtajaga kui kohustused ehk klienidelt saadud hoiused.

Pank lähtub likviidsuse planeerimisel hoiustavate klienide käitumise eeldustest ning nõudmiseni hoiuste stabiilsuse analüüsist. Grupi likviidsuspoliitika lähtub konservatiivsuse printsiibist ning käesoleval hetkel on moodustatud likviidsuspuhvrid Panga hinnangul piisavad, katmaks ka hoiuste suuremahulist väljavoolu. Hoiuste mahtusid mõjutavad aga ka tegurid, mis ei ole Panga kontrolli all, nagu näiteks muudatused majapidamiste säästudes, klienide suutlikkus hoiustades säästä, ning muudatused pankade hoiustele kohalduvas maksuregulatsioonis. Grupi likviidsus- ja rahastamiskava prognoosimisel aluseks võetud klienide käitumise eeldused ei pruugi kriitilistes ja erakordsetes olukordades paika pidada. Likviidsusriski realiseerumisel (sh hoiuste suuremahulisel väljavoolul) oleks oluline negatiivne mõju Grupi tegevustele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Grupi teise taseme allutatud võlakirjade (ISIN EE3300002047) kogumahuga 10 miljonit eurot lunastamise aeg saabub 31. märtsil 2031 ja teise taseme allutatud võlakirjade (ISIN EE3300002542) kogumahuga 10 miljonit eurot lunastamise aeg saabub 10. märtsil 2032. aastal. Grupp on European Energy Efficiency Fund S.A. SICAV-SIF'ilt võtnud teise taseme omavahenditesse kuuluvat laenu summas 15 miljonit eurot tähtajaga 19. detsembril 2033 ja 5 miljonit eurot tähtajaga 31. märtsil 2034.

Pank on emiteerinud pandikirju mahus 250 miljonit eurot lunastustähtajaga 20. märts 2029.

Et täita oma kohutusi volakirjaomanike ees ning jätkata kasvu ja arengut vastavalt praegusele strateegiale ja äriplaanile, peab Grupp hankima täiendavaid vahendeid, mis võib ka ebaönnestuda. Ligipääs raha- ja kapitaliturgudele ja finantseerimistingimused sõltuvad mitmetest asjaoludest, sealhulgas finantsturgude olukorrast, teistest turuosalistest ja Panga enda kapitali adekvaatsusest ja reitingust. Samuti, kuigi intressimäärad püsivad suhteliselt madalal tasemel või selle lähedal, võib üldine makromajandusliku keskkonna halvenemine, Lähis-Ida konflikt ja sellega kaasnev naftahindade tõus tuua kaasa intressimäärade tõusu ning seega suurendada Grupi finantseerimiskulu. Grupp ei pruugi olla alati suuteline kaasama raha- ja kapitaliturgudelt uusi finantseeringuid või asendama hoiuste kaasamise platvormide vahendusel kaasatud hoiuseid analoogsetel tingimustel või refinantseerima olemasolevaid kohustusi sarnaselt soodsatel tingimustel praeguse rahatsusega, millel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevustele, finantsseisundile ja tegevuse tulemustele.

Grupi kauplemis-, investeerimis- ja laenutegevusega kaasnev tururisk

Tururisk tuleneb Grupi kauplemis- ja investeerimistegevusest finantsturgudel, eelkõige intressitoodete ning valuuta- ja aktsiaturgudel, samuti laenutegevusest ja muude finantseerimisallikate kaasamisest. Finantsinvesteeringute tururiski komponentideks on intressirisk, valuutarisk ja hinnarisk, mis tekivad intressimäärade, valuutakursside ja finantsvarade hindade muutustest. Grupisiseselt kasutatakse sisemisi ekspertarvamusi ja oskusteavet, et hinnata ja ennetada võimalikku turukahju, kuid sellised sisemised ekspertarvamused võivad osutuda ebatäpseks finantsturgudel toimuvate muudatuste tõttu, mida arvamuse koostamise ajal ei olnud võimalik ette näha ning seetõttu hindab Grupp riski oluliseks riskijuhtimise põhimõtetest hoolimata. Tururiski leevendamiseks on Grupi äriühingute kauplemisportfelli ning avatud välisvaluuta riskidele sätestatud konservatiivsed piirangud, kuid hoolimata Grupi rakendatud meetmetest, võib tururiskil olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevustele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Grupi investeeringute hinnarisk

Peamised hinnariski kandvad varad Grupis on investeeringud võlakirjadesse. Grupi võlakirjaportfelli maht kokku on 31.12.2025 seisuga 63,0 miljonit eurot, millest 82,1% moodustavad valitsuste võlakirjad, 6,2% moodustavad krediidiasutuste võlakirjad ning ülejäänud on muude mittefinantsettevõtete võlakirjad. Kõik panga investeerimisportfellis olevad võlakirjad on nomineeritud eurodes Võlakirjaportfelli hinnariski mõjutavad peamiselt võlakirja tähtaeg, kupong, valuuta ja võimalik intressimäärade muutumine. Grupp hindab finantsinvesteeringute portfelli hinnariski riskiväärtuse meetodiga (inglise keeles Value at Risk), mis mõõdab võimaliku finantskahju suurust 12 kuu jooksul. Meetodi kohaselt on Grupi võimalik kahju 31.12.2025 seisuga usaldusnivooga 99,9% kuni 4 007 000 eurot.

Intressirisk

Grupi tegevused, enneköike Panga ja Coop Liising tegevused on olemuslikult avatud intressimäärä riskile. Intressimäärasid mõjutab hulk tegureid, mida Grupi ühingud ei kontrolli või mida ei pruugita õigesti hinnata. Grupi äriühingute teenitav netointressitulu mõjutab oluliselt Grupi tegevuste tulu ja kasumlikkust, mida võivad mõjutada intressimäärade volatiilsus või ebasoodsad muutused.. Intressimäärade langus omaks mõõdukat negatiivset mõju Grupi netointressituludele ja omakapitali majanduslikule väärtusele, intressimäärade tõus omaks mõõdukat positiivset mõju Grupi netointressituludele ja omakapitali majanduslikule väärtusele.

Grupi hinnangute kohaselt mõjutaks intressimäärade langus -200 baaspunkti võrra 12 kuu perspektiivis netointressitulusid negatiivselt summas 5 390 000 eurot ning intresside tõus +200 baaspunkti omaks 12 kuu perspektiivis positiivset mõju netointressituludele summas 1 910 000 eurot (31.12.2025 seisuga). Intresside langus -200 baaspunkti omaks negatiivset mõju omakapitali majanduslikule väärtusele summas 13 112 000 eurot ja intresside tõus +200 baaspunkti omaks positiivset mõju omakapitali majanduslikule väärtusele summas 1 750 000 eurot (31.12.2025 seisuga). Mõju on suurem intressikövera languse korral tulenevalt intressiriski arvutamise standardmetoodikas arvestatud klientide kaitumise erinevuseid intresside tõusu ja langusestsenaariumites.

Ujuva intressimääraga laenude maht, mis sõltub EURIBOR-ist, oli 31.12.2025 seisuga 1,922 miljardit eurot. Hoiuste maht (sh nõudmiseni ja tähtajalised) ning muude ujuva intressimääraga kohustuste maht oli 31.12.2025 seisuga 2,136 miljardit eurot.

Grupp juhib intressiriski läbi ujuva intressimääraga varade ja kohustuste mahu ja tähtajalise struktuuri jälgimise ning tasakaalus hoidmise. Lisaks on Grupil sõlmitud lepingud vastaspooltega, mille alusel on võimalik vajadusel sõlmida tuletistehinguid intressiriski juhtimiseks. Grupp on sõlminud intressimäärade swap-tehingu, millega on maandatud pikaajalisest fikseeritud intressimääraga pandikirjast (summa 250 miljonit eurot) tulenev intressirisk. Intressimäärade kõikumise tõttu võib tekkida ebakõla Grupi laenuandmisest teenitud intressitulu ja intressi kandvatelt kohustustelt tasutud intressikulude vahel, millel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevustele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Konkurentsitiheda turu risk

Eesti finantsteenuste turg, kus Grupp tegutseb, on väga konkurentsitihe. Grupp konkureerib mitte ainult krediidiasutustega, vaid ka erinevate krediidiandjate ja makseasutustega. Turul konkureerivad nii väljakujunenud turuosalised kui ka uued tulijad. Pank konkureerib peamiselt universaalsete pangandustegevuste valdkonnas, kus konkurentide hulgas on nii kodumaised krediidiasutused kui ka suured Skandinaavia panganduskontsernid, kes tegutsevad Eesti turul jae-, äri- ja investeerimispanganduse valdkondades. Panga turuosa 30.06.2025 seisuga oli hoiuste mahu järgi 5% ja laenude mahu järgi 6%.

Klientide lojaalsust ning valikuid finantsteenuse pakkuja osas võivad mõjutada mitmed asjaolud, sealhulgas brändi tuntus, maine, teenuste ja toodete hind ning kvaliteet ning konkurentide tegevus. Võttes arvesse kõikide finantsasutuste suuri investeeringuid uutesse tehnoloogiatesse, seisab Grupp silmitsi tiheneva konkurentsiga kõigi toodete ja müügikanalite osas. Grupp on toonud turule koostöös Montonio Finance'iga makselahenduse kaupmeestele, mis võimaldab pangamakseid, kaardimakseid, Apple Pay ja Google Pay makseid, makselingi lisamist arvetele, tarneid ning tagastusi. Grupp on ka asunud pakkuma ostupreemiat, parendamaks väärtuspakkumist Coopi kaupluste klientidele. Vaatamata sellele on finantssektoris tihe konkurents, mis võib tuua kaasa ka suurema hinnasurve Grupi toodetele ja teenustele või kasvava kulubaasi, mis võivad kahjulikult mõjutada Grupi äritegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi. Turuosa säilitamine sõltub suuresti brändi tuntusest ning teenuse mugavusest ja kvaliteedist. Tagamaks parima kvaliteedi peab Grupp tegema pidevaid investeeringuid turundusele ja oma teenuste arendamisele, sh IT-süsteemide, et püsida nähtav ja pakkuda konkurentsivõimelist kogemust oma klientidele.

Lisaks konkureerivad klientide ja turuosa pärast üha enam uued turule sisenejad, näiteks finantstehnoloogia ettevõtted, mis pakuvad veebipõhiseid finantsteenuseid. Finantstehnoloogia ettevõtete ja traditsiooniliste pankade suhete arenemine on oluline suundumus ning see võib olulisel määral mõjutada pangandusteenuste olemasolevat turustruktuuri.

Kui Grupp ei suuda reageerida oma sihtturgude konkurentsitingimustele, pakkudes ligitõmbavaid ja kasumlike toodete ja teenuste lahendusi, võib see mõjutada Grupi konkurentsivõimet, turuosa, kasvupotentsiaali, kliendibaasi ning sellest tulenevalt mõjutada kahjulikult äritegevust, finantsseisundit ja tegevustulemusi.

Kasvufaasist tingitud strateegiline risk

Strateegiline risk on võimalik valede strateegiliste otsuste järgimisest või suutmatusest strateegiat edukalt ellu viia tekkida võiva kahju allikas. Hinnanguliselt ületab kiire kasvufaasis oleva Grupi strateegiline risk stabiilses staadiumis oleva panga strateegilist riski, mistõttu võib strateegilist riski hinnata kõrgeks. Grupi strateegilist riski püütakse maandada läbimõeldud äriplaanide ja analüüsidega, samuti kaasates pikaajalise pangandus- ja/või ettevõtluskogemusega spetsialiste Grupi äriühingute juhatustesse ja nõukogudesse. Lisaks eelneb alati uutele turgudele ja uutesse sektoritesse

5Finantsinspektsiooni turuilevaade. Vt https://www.fi.ee/et/publikatsioonid/eesti-finantsteenuste-turg-30-juuni-2025-aasta-seisuga

sisenemisele põhjalik analüüs, millesse kaasatakse vastava valdkonna spetsialiste, kui selleks on vajadus. Siiski võivad vaatamata Grupi võetavatele meetmetele realiseeruda strateegilised riskid, mis võivad omada olulist negatiivset mõju Grupi tegevustele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Operatsioonirisk

Operatsioonirisk on risk, mis tuleneb häirestest või puudustest Grupi infosüsteemides, personalis, protsessides või välistest teguritest, põhjustades kahju tekke või häire igapäevases äritegevuses. Operatsioonirisk hõlmab infosüsteemide riski, infoturberiski, füüsilise turbe riski, protsessiriski, personaliriski, juriidilist riski, compliance ehk vastavusriski, töökeskkonna riski, välisteguri riski ja vara hävimise riski. Grupp viib läbi operatsiooniriskide enesehindamist, mille käigus tuvastatakse ning hinnatakse peamised Grupi tegevuses esinevad operatsiooniriskid ning nende riskide maandamiseks ja vähendamiseks vajalik tegevusplaan. Üheks oluliseks tuvastatud riskiks on alternatiivasukoha ja varuserverite osaline funktsionaalsus ning võime lülitada vajadusel tegevus varuasukoha. Alates 2023. aastast kuulub Pank elutähtsate teenuse osutajate hulka, mis tähendab, et Pank peab tagama usaldusväärse ja jätkusuutliku maksesüsteemi ja sularaha teenuse toimimise. Sellest tulenevalt on Pangal kohustus koostada toimepidevuse riskianalüüs ja plaan. Operatsiooniriski suurusesk vastavalt operatsiooniriski hindamise regulatiivsele standardmeetodile oli 31.12.2025 seisuga 78,3 miljonit eurot. 2025. aasta jooksul kandis Grupp 69 000 euro suurust rahalist kahju seoses operatsiooniriski juhtumitega. Grupi infosüsteeme ja töökordasid vaadatakse regulaarselt üle ning viiakse läbi asjakohaseid koolitusi personalile, et tagada inimeste tegematajätmiste ja protsessi vigade ning nendest tuleneva võimaliku kahju minimeerimine, kuid sellise kahju riski ei ole võimalik täielikult kõrvaldada. Operatsiooniriski realiseerumisel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevustele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Sõltuvus infotehnoloogiliste süsteemide toimimisest

Finantsasutusena kujutab turvarikkumiste ja küberrünnakute oht Grupi teabe ja kliendiandmete turvalisusele endast reaalset ja kasvavat riski Grupi tegevusele. Tehnoloogia ja küberjulgeoleku riskid arenevad ja muutuvad kiiresti, nõudes Grupilt pidevat jälgimist ja investeeringuid ennetusmeetmetesse. Arvestades küberrünnakute kasvavat keerukust ja ulatust, on võimalik, et tulevased rünnakud võivad põhjustada olulisi turvarikkumisi. Kui küberjulgeoleku riski ei hallata piisavalt ega jälgita, vaadata üle ja uuendata pidevalt protsesse vastusena uutele ohtudele, võib see kaasa tuua mitmeid ebasoodsaid tagajärgi Grupile, sealhulgas äritegevuse häireid, konfidentsiaalse teabe loata avalikustamist, märkimisväärset finants- ja/või õiguslikku vastutust ning kahjustada mainet. Vaatamata sellele, et seoses finantssektori digitaalse tegevuskerksuse määruse (määrus 2002/2554, koos hilisemate muudatustega; DORA) implementeerimisega on tehtud investeeringuid oma infotehnoloogiliste süsteemide turvalisemaks muutmiseks ja intsidentide tuvastamiseks, ei saa välistada vaenulike riikide ja küberkurjategijate rünnakuid Grupi IT-süsteemide suhtes.

Grupi tegevused tuginevad suure hulga, sh sageli konfidentsiaalse teabe õigele ja turvalisele töötlemisele. Osana oma äritegevusest töötleb Grupp isiku- ja pangaandmeid, mis on saadud Grupi klientidelt või seoses Grupi klientidele teenuste osutamisega ning millele kohalduvad andmekaitse eeskirjad ja normid ning pangasaladuse hoidmise regulatsioon. Infoturberiski realiseerumisel ehk juhul, kui andmetele saadakse ebaseaduslikult juurdepääs või neid muudetakse ebaseaduslikult, võib tekkida olulisi kulusid. Grupp kannab kulusid, kaitstes ennast andmekaitse eeskirjade ja pangasaladuse hoidmise regulatsiooni rikkumise vastu, ning lahendades probleeme, mida sellised rikkumised põhjustavad. Probleemide lahendamine võib põhjustada katkestusi või viivitusi Grupi klienditeeninduses, mis võib kahjustada Grupi mainet, vähendada klientide soovi kasutada Grupi teenuseid või panna kliendid esitama Grupi vastu kahjunõudeid. Isikuandmetega seotud infoturberiskid võivad veelgi suureneda andmekaitsealaste õigusaktide ja vastavate süsteemide muutumisel.

Tehisintellektiga (AI) seotud riskid

Tehisintellekti ja masinöppel põhinevate tehnoloogiate kasutamine ning nende kiire areng võivad avaldada olulist mõju pangandussektorile ning Pangale kui krediidiasutusele. Selliste tehnoloogiate

laiem kasutuselevõtt võib mõjutada Panga riskiprofiili, operatiivset toimimist, konkurentsiposisiooni ja vastavust regulatiivsetele nõuetele.

Pank kasutab või võib tulevikus kasutada tehisintellektil põhinevaid lahendusi muuhulgas riskijuhtimises, krediidihindamises, pettuste ennetamises, protsesside automatiseerimises ja klienditeeninduses. Sellega võivad kaasneda mudeli- ja metoodikarisk, juhtimis- ja kontrollirisk ning liigse sõltuvuse tekitamine tehnoloogilistest lahendustest. Samuti võib tehisintellekt suurendada operatsiooniliste ja küberriskide taset, mille realiseerumine võib põhjustada finantskahju, regulatiivseid meetmeid ning mainekahju, mis omakorda võib mõjutada Panga kapitaliseeritust ja suutlikkust täita oma kohustusi.

Tehisintellekti kasutuselevõtt panganduses võib oluliselt muuta ka konkurentsikeskkonda. Finantstehnoloogiaettevõtted, suured tehnoloogiaettevõtted või teised krediidiasutused võivad saavutada tehisintellekti ulatuslikuma või tõhusama rakendamise kaudu konkurentsieelise ning Pank võib sattuda ebasoodsamasse konkurentsiposisiooni.

Tehisintellektiga seotud riskide realiseerumine tervikuna võib avaldada negatiivset mõju Panga finantsseisundile ja kapitalibaasile ning seeläbi ka võlakirjaomanike positsioonile.

Grupp on sõltuv teatud võtmeisikustest ja -töötajatest

Kuivõrd Grupp tegutseb tiheda konkurentsi tingimustes ja tugevalt reguleeritud finantsvaldkonnas, sõltuvad Grupi ühingute tegevuse tulemused olulisel määral Grupi suutlikkusest värvata ja hoida kvalifitseeritud, oskuslikku ja kogenud tööjõudu. Grupi konkurentsivõime säilitamiseks, strateegiate rakendamiseks ja regulatiivsete nõuetega kooskõlas tegutsemiseks on vaja värvata ja tööi hoida pädevaid ja oskuslikke töötajaid kõigis Grupi ärivaldkondades. Mõningad vajalikud oskused on piiratud hulgal võtmeisikutel, kes on Grupi konkurentsivõime säilitamise ja parendamise seisukohalt väga olulised. Kui Grupil ei õnnestu värvata oskuslikke töötajaid ja hoida võtmetöötajaid, võib see Gruppi olulises osas kahjulikult mõjutada. Grupp on seni suutnud vajalikud töötajad värvata Eestist. Kvalifitseeritud tööjõu riski maandamiseks on võimalik värvata töötajaid ka mujalt Euroopast, arvestades tööjõu vaba liikumist Euroopa Liidu liikmesriikide piires, kuid see võib olla raskendatud arvestades, et Grupi äriühingute töökeel on eesti keel, mis tähendab, et mujalt tööjõu palkamise eeltingimuseks on teatavate muudatuste sisseviimine, sealhulgas ingliskeelse töökeskkonna loomine Grupi äriühingutes.

Kuivõrd Grupi aktsiatega kaubeldakse Tallinna börsil, kehtivad Grupile 2025. aastal kehtima hakanud nõuded juhtorganite liikmete soolise tasakaalu kohta, mis muuhulgas kohustavad Grupi juhtorganeid võrdsete kandidaatide puhul eelistama alaesindatud soost kandidaate ning iga-aastaselt (algusega hiljemalt 30. juunil 2026) Finantsinspektsioonile raporteerima seatud eesmärke nende saavutamiseks kasutatud vahendeid ja juhtorganite soolist koosseisu. Viidatud nõuded annavad Grupile täiendava potentsiaalselt piirava suuna juhtorganite liikmete valikul.

Grupi võimet antud riski realiseerumisele kiiresti reageerida tõendab 2025. aastal toimunud juhatuse esimehe muudatus, kus vajalikud inimesed juhatuse liikme positsioonidele suudeti leida oma töötajate hulgast. Samuti on enne Prospekti kuupaeva avaldatud Grupi 2026. aasta korralise üldkoosoleku kutse, mille eelnõu sisaldab ettepanekuid kinnitada juhtorganite liikmete soolise tasakaalu eesmärk ning samuti valida nõukogusse kaks alaesindatud soost liiget.

Mainerisk

Reputatsioonirisk on risk Grupi mainele, mis mõjutab Gruppi negatiivselt avalikkuse, investorite ja partnerite silmis sõltumata selle info vastavusest tegelikkusele ning seeläbi võib vähendada Grupi konkurentsivõimet ja vähendada sissetulekuid. Klientide pärast konkureerimisel tugineb Grupp muu hulgas Coop'i kaubamärgile ja mainele. Hea maine on pangandussektoris oluline, sest kuulujutud ja spekulatsioonid maksevõime ja likviidsuse tagamise suutlikkuse kohta mõjutavad eelkõige finantsasutusi. Kuulujutud või spekulatsioonid võivad põhjustada hoiuste väljavoolu, samas on Pangal piiratud võimalus neid takistada või piirata. Grupp jagab Coop Eesti Keskühistu kaubamärki Coop'i jaekabandusvõrku kuuluvate tarbijate ühistutega ja kauplustega, millega seotud asjaolud ja tegevus võivad samuti mõjutada Grupi mainet. Lisaks on Coop suhteliselt uus kaubamärk Eestis, mistõttu on kaubamärgi positiivse kuvandi arendamine eriti oluline ning maineriski realiseerumine võib mõjutada

Grupi tegevust keskmisest rohkem. Samas ei ole Coop'i tegevusvaldkond jaekaubanduses kõrge keskkonnaalase riskiga ning kuvandi arendamisel panustab Coop sotsiaalselt vastutustundlikule ettevõtlusele. Grupp maandab maineriski turul läbipaistva, avatud ning ausa tegutsemise ning piisava avalikkuse teavitamise läbi. Siiski võivad edasised otsused Grupi tegevuse ning toodete ja teenuste valiku osas negatiivselt mõjutada Grupi kaubamärki ja mainet, samamoodi võivad mõjuda vaidlused, milles Grupi äriühingud on osapooleks, ning välised tegurid, mis mõjutavad kogu sektorit ja mille üle Grupil puudub kontroll.

Coop kaubamärgist tulenev risk

Grupi korporatiivne bränd ja sümboolika põhineb Coop kaubamärgil, mida Grupp kasutab Coop Eesti Keskühistuga sõlmitud litsentsilepingu alusel. Eelnevast tulenevalt ei ole vastavate kaubamärkide õiguskaitse tagamine (sh registreeringute pikendamine) Grupi kontrolli all. Litsentsileping kehtib tähtajatult, kuid mõlemal poolel on õigus see korraliselt vähemalt 12-kuulise etteteatamisega üles öelda või teatud asjaoludel ka erakorraliselt etteteatamistähtaegu järgimata üles öelda. Litsentsilepingu alusel on Grupil õigus kasutada Coop kaubamärki üksnes Eestis. Juhul kui Grupp soovib tegevust laiendada väljaspoole Eestit, on tõenäoliselt vaja jõuda eelnevalt kokkuleppele vastavas riigis Coop kaubamärki omava isikuga kaubamärgi kasutamises, mis ei pruugi olla võimalik. Uue brändi väljatöötamise ja juurutamise vajadus võib omada olulist negatiivset mõju Grupi käibele, tegevusele ja tulemustele.

Vastavusrisk

Grupp on kehtestanud vastavuseeskirjad, mis hõlmavad poliitikaid ja protseduure regulatiivse vastavuse tagamiseks, regulaarseid koolitusi töötajate teadlikkuse töstmiseks, pidevat seiret ja auditeid ning aruandlusmehanisme probleemide kiireks lahendamiseks. Hoolimata nendest meetmetest on süsteemidel piirangud: regulatiivsete nõuete kiire muutumine, inimlikud vead, tehnoloogilised puudujäägid või ettenägematud olukorrad võivad põhjustada vastavusrikkumisi. Riskide vähendamiseks vaatab Grupp poliitikad regulaarselt üle, kohandab protseduure, investeerib täiustatud tehnoloogiatese ja rakendab riskipõhist lähenemist. Samuti tehakse koostööd regulaatorite ja finantsorganisatsioonidega, et olla kursis parimate praktikatega. Siiski ei pruugi need meetmed tagada täielikku vastavust igas olukorras ning rikkumised võivad avaldada olulist negatiivset mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tulemustele.

Teiste turuosalistega seotud risk

Grupi juurdepääsu finantseerimis-, investeerimis- ja tuletistehingutele võivad negatiivselt mõjutada teiste turuosaliste turutavad. Piiranguteta juurdepääs finantsturgudele on vajalik selleks, et tagada Grupile vajaduse korral tema tegevuse rahastamine. Finants- ja väärtpaberiturud on omavahel seotud ning teiste turuosaliste kohustuste täitmatajätmine ja ebaönnestumised usaldusväärse äritegevuse läbiviimise võivad põhjustada kogu turgu hõlmavaid likviidsusprobleeme või muid kogu turgu hõlmavaid probleeme, mis võivad negatiivselt mõjutada Grupi juurdepääsu kapitaliressurssidele. Lisaks on Grupi äriühingut riskipositsioon paljude vastaspooltega, mis tuleneb kliirimis-, rahastamis- või muudest suhetest nendega. Kui sellised turuosalised ei suuda oma kohustusi täita, võib see põhjustada Grupi äriühingute kohustuste täitmatajätmise teiste vastaspoolte ja klientide ees, mis omakorda võib avaldada olulist negatiivset mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja majandustulemustele.

3.3. Õigusliku ja regulatiivse keskkonnaga seotud riskid

Rangetest kapitali adekvaatsuse nõetest ja nende uuendamisest ning muutmisest tulenevad riskid

Grupile kohalduvad ranged kapitali adekvaatsuse nõuded, mis näevad ette muuhulgas miinimum nõuded kapitalile (omavahendid) ja likviidsuskordajatele ning piirangud finantsvõimendusele. Kapitalinõuete aluseks on mitme rahvusvahelise organisatsiooni, sealhulgas Baseli Pangajärelevalve Komitee ja Finantsstabiilsuse Nõukogu, poolt välja töötatud reeglid ning need sisalduvad peamiselt Euroopa Liidu kapitalinõuete direktiivis (direktiiv 2013/36/EL, koos hilisemate muudatustega; CRD), Euroopa Liidu kapitalinõuete määruses (määrus 2013/575/EL, koos hilisemate muudatustega; CRR) ja panga maksevõime taastamise ja kriisi lahendamise direktiivi (direktiiv 2014/59/EL, koos oma

muudatustega; BRRD) ning viidatud õigusaktide rakendusaktides. Need nõuded põhinevad suures osas Basel III raamistikul, mis lepiti kokku Baseli pangandusjärelevalve komitees eesmärgiga tugevdada finantssektori vastupanuvõimet majandusšokkidele ja tagada seeläbi majanduse piisav ja jätkusuutlik rahastamine.

Krediidiasutused peavad hoidma vähemalt 4,5% esimese taseme põhiomavahendite (CET1) kapitali, 6,0% esimese taseme kapitali ning 8,0% esimese ja teise taseme kapitali kogusummas. Lisaks nendele nn esimese samba (Pillar 1) miinimumnõuetele sätestab kohaldatav usaldatavusnormatiivide regulatsioon ka kombineeritud puhvi nõude. Kombineeritud puhvi nõue kehtib kogu riskiposistooni summa suhtes ja see peab olema täidetud esimese taseme (Tier 1) omavahenditega.

Grupi puhul koosneb kombineeritud puhvi nõue järgmisest:

vastutsukliline puhver, mis käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on 1,50%;
süsteemne riskipuhver, mis on praegu 0,50%, mida pädevad asutused võivad tulevikus tõsta; ja
kapitali säilitamise puhver, mis on Prospekti kuupäeva seisuga 2,50%.

Lisaks ülal kirjeldatud minimaalsetele omavahendite nõuetele ja kohustuslikele puhvritele võivad pädevad asutused nõuda krediidiasutuselt täiendava teise samba (Pillar 2) kapitali hoidmist riskielementide katmiseks, mida muud omavahendite nõuded täielikult ei hõlma. Käesoleva põhiprospekti kuupäeva seisuga oli Grupile kohaldatav Pillar 2 nõue 2,75%. Lisaks võivad pädevad asutused kehtestada Pillar 2 suunise, mis käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga oli 1,50%. Pillar 2 kapitalinõue ja suunis kuuluvad pädevate asutuste poolt hindamisele iga-aastasele järelevalve läbivaatamise ja hindamise protsessi (SREP) raames.

Lisaks regulatiivsetele nõuetele võivad mitmesugused muud tegurid mõjutada Grupi vajadust täiendava kapitali ja kõlblike kohustuste järele. Näiteks märkimisväärne laenumahtude kasv, vähenenud kasumlikkus või kahjum vähendaks Grupi kapitali adekvaatsust. Grupp on kehtestanud sisemised täiendavad puhvrid, mis ületavad kohustuslike nõudeid ja juhiseid, et tagada täielik vastavus asjakohaste sündmuste korral. Samuti võib Grupp vajada kapitali või kõlblike kohustuste suurendamist turu arusaamade tõttu kapitali adekvaatsuse osas ja reitinguagentuuride hinnangute tõttu.

Grupp on seni täitnud kõiki kohaldatavaid nõudeid, kuid nõuete karmistamine võib avaldada olulist kahjulikku mõju Grupi äritegevusele, mis võib tingida vajaduse suurendada kapitali, vähendada finantsvõimendust või riskiga kaalutud varasid, muuta Grupi õiguslikku struktuuri või ärimudelit. Grupi kapitali adekvaatsus võib väheneda ka laenukahjude ja muude kahjude tulemusena või Grupi finantstehingute vastaspoolte madala krediidireitingu tõttu. Vähenenud kapitali adekvaatsus võib piirata Grupile kättesaadavat rahastust ning suurendada rahastamise kulu. Kui Grupp ei suuda täita kapitali adekvaatsuse suhtes kehtestatud nõudeid, võib Grupp olla sunnitud kaasama rohkem omakapitali või allutatud laene, samuti võib olla raskem saavutada oma kasvueesmärke või strateegilisi eesmärke.

Korgendatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuetest tulenev risk

Finantssektorile kohalduvaid rahapesu, korruptsiooni ja terrorismi rahastamise tõkestamise ning rahvusvaheliste sanktsioonide regulatsioone on karmistatud ja karmistatakse jätkuvalt. Ülemaailmselt on suurenend risk, et pankasid võidakse kasutada rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärkidel. Finantsasutuste jaoks on alati päevakorras uute rahapesu või terrorismi rahastamisega seotud juhtumite risk. Mistahes finantssüsteemi kuritarvitamise tõkestamise eeskirjade rikkumine või isegi rikkumise kahtlus võib tuua Grupile ja selle mainele kaasa tõsised õiguslikud tagajärjed, mis omakorda võib Gruppi olulises osas kahjulikult mõjutada.

6 KAS § 86ªº lg 2
7 Eesti Pank arvas Panga enda 28.11.2024 otsusega Coop Pank AS-i süsteemset oluliseks krediidiasutuseks, millega kaasneb Pangale kohustus hoida täiendavat, süsteemset olulise krediidiasutuse kapitalipuhvrit suuruses 0,5% koguriskiposistoionist. Pangal tuleb seda nõuet täita esimese taseme põhiomavahenditega (CET1 kapital). Süsteemset olulise krediidiasutuse kapitalipuhvi eesmärk on suurendada süsteemset olulise turuosalise toimekindlust. Täiendav kapitalinõude hoidmise kohustus hakkas Panga jaoks kehtima 1.jaanuarist 2025.
8 KAS § 86ªº

Grupp keskkendub järjepidevalt rahapesu tokestamisele (AML) ja terrorismi rahastamisega võitlemisele (CFT) ja rahvusvahelistele sanktsioonidele ning nende valdkonadega seotud meetmete rakendamisele. Sealhugas hindavad Grupi ettevõtted jooksvalt oma kliendibaasi ning kooskõlas kliendile määratud AML/CFT riskitasemega kohaldatakse hoolsusmeetmeid, rakendatakse tunne oma klienti (KYC) põhimõtet ja uuendatakse kliendiandmeid, kuid risk võib siiski realiseeruda seetõttu, et kliendi riskitase on ebapiisavate andmete alusel vääralt määratud.

Kuna finantssüsteemi püütakse jätkuvalt ära kasutada rahapesu eesmärkidel, säilib risk, et vaatamata kõigile meetmetele Grupp ei pruugi tuvastada kõiki klientide käitumise mustreid ja juhtumeid, mis viitavad kliendipoolsele AML-i või sanktsioonide õigusaktide rikkumisele. Pank käsitleb hoiuste kaasamise platvormide vahendusel kaasatud hoiuseid eraldiseisvalt muudest mitteresidentidest klientide hoiustest, kuivõrd neile klientidele ei pakuta tavapäraseid arveldusteenuseid. Vaatamata mitteresidendist klientide (v.a. hoiuste kaasamise platvormide vahendusel kaasatud hoiused) hoiuste väikesele osakaalule, ei ole Grupil võimalik siiski tagada, et enne 2017. aasta jaanuaris toimunud Panga aktsionäride muutust Panga kliendiks olnud isikute ja nende poolt tehtud tehingute osas võeti kasutusele kõik asjakohased meetmed. Ülaltoodud riskide esinemine ja realiseerumine võib Gruppi väga kahjulikult mõjutada riiklike järelevalveametite täitetoimingute ja negatiivse avaliku arvamuse tõttu.

Regulatiivne ja järelevalve risk

Viimastel aastatel on pangandustegevuse ja finantssektori regulatsioonid Eestis, Euroopa Liidus ja rahvusvaheliselt üldiselt ulatuslikult muutunud. Regulatiivseid muudatusi, nii hiljuti toimunud (nt viimased CRR, CRD, BRRD muudatused) kui veel teadmata, on oodata ka lähiastatel. Pankadele ja finantssektoris üldiselt kohalduvaid regulatsioone on pidevalt karmistatud ning reguleerivate asutuste pädevust on suurendatud alates 2008.–2009. aasta majanduskrisist. Tulevased muudatused võivad mõjutada näiteks pangandustegevuse kapitali- ja likviidsusnõudeid, tuues Grupile kaasa täiendavad kulud ja kohustused. Muudatusi võidakse teha ka normides, mis kohalduvad Grupi äri- või riskijuhtimisele.

Uued regulatsioonid võivad kohustada Gruppi vähendama oma riskitaset, äritegevuse mahtu ja laenamise määrä teatud tegevusvaldkondades. Samuti võivad uute regulatsioonide rakendamisega seonduda riskid, kuna Grupp ei pruugi olla võimalike kõiki otsuseid kiirelt realiseerima või vastavaid andmeid pakkuma. Uued regulatsioonid suurendavad enamasti ka halduskoormust, mis toob kaasa suuremad kulud ja väiksema kasumlikkuse. Uute regulatsioonidega kehtestatud rakendustähtaegade mittekohane täitmine võib kaasa tuua sunnimeetmeid (sealhulgas sunniraha kuni 10% kogu aastasest netokäibest) järelevalveasutuste poolt.

Uusimaks finantssektori suurimaks mõjutajaks on DORA, mille eesmärk on parandada finantssektori digitaalset tegevuskerksust ja leevendada info- ja kommunikatsioonitehnoloogiaa seotud riske. Regulatsiooni uudsuse tõttu ei ole veel välja kujunenud parimaid praktikaid ning järelevalveasutuse lahenemise karmistumisel võib see kaasa tuua sanktsioone, mis mõjutavad Grupi finantsseisundit ja nõuavad täiendavaid kulutusi oma süsteemide kooskõlla viimiseks.

Rahvusvaheliste Raamatupidamisstandardite Nõukogu (IASB) vaatab pidevalt üle finantsaruandluse standardeid, mis Grupi raamatupidamisele/aruandlusele kohalduvad. Sellega seotud muudatusi on keeruline prognoosida ja neil võib olla märkimisväärne mõju sellele, kuidas Grupp oma finantsseisundit ja tulemusi esitab ja raporteerib. Teatud juhtudel võib Grupil olla kohustus kohaldada uusi ja muudetud standardeid tagasiulatuvalt, mille tulemusena peab ümber sõnastama varem koostatud finantsteabe. Raamatupidamispõhimõtted ja -meetodid on Grupi finantsseisundi ja tulemuste esitamise ja raporteerimise aluseks. Grupi tegevjuhtkond peab raamatupidamispõhimõtete ja -meetodite tõlgendamisel ja kohaldamisel lähtuma oma äranägemisest, tagamaks et Grupp tegutseb kooskõlas IFRSiga. Grupi üldised arvestuspõhimõtted on seotud tulevikku puudutava informatsiooni arvesse võtmisega õiglase väärtuse hinnangutes, finantsvarade ning laenude ja muude nõuete alla hindamisel, materiaalsete ja mittemateriaalsete varade väärtuse languse hindamisel. IASB vaatab üle ja muudab standardeid, mis mõjutavad finantsaruandeid. Kui IASB teeb muudatusi raamatupidamis-/aruandlusstandardites, mis kohalduvad Grupi aruandlusele ja mille Grupp peab üle võtma, võib see oluliselt mõjutada Grupi aruandes esitatud finantsseisundit ja tulemusi.

Mitmed asutused, sealhulgas Finantsinspektsioon, tarbijakaitse, andmekaitse, rahapesu tökestamise, maksu- ja muud asutused, teostavad Grupi äritegevuse üle regulaarset järelevalvet, sealhulgas, kuid mitte ainult seoses kapitalinõuete täitmise, vastutustundliku laenamise nõuete, andmekaitse nõuete, rahapesu ja terrorismi rahastamise tökestamisest tulenevate kohustuste, maksu- ja aruandluskohustuste, ühingujuhtimise tavade jne täitmise üle. Riiklike järelevalveasutuste täitetoimingud ja neist tulenev negatiivne avalik arvamus võib negatiivselt mõjutada Grupi finantsseisundit ja tegevustulemusi.

Keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisküsimustest (ESG) tulenevad riskid

Euroopa Liit ja Eesti on vastu võtnud keeruka ESG (environmental, social, governance) ja jätkusuutlikkusega seotud õigusraamistiku, mis mõjutab Grupi tegevust ja kohaldatavate nõuete mahtu, sealhulgas aruandluskohustusi. Kuigi käivad arutelud ESG-ga seotud õigusraamistiku ja aruandluskohustuste leevendamise üle, ei saa välistada, et järgmistel aastatel suureneb Grupi jaoks vastavusrisk. Need täendavad järelevalvestandardid toovad kaasa täendavaid kulusid ning avavad Grupile lisakohustusi, mis võivad tingida vajaduse muuta Grupi õiguslikku vormi, kapitali- või finantseerimisstruktuuri või otsuseid teatud äritegevuste jätkamise või alustamise osas.

Regulatiivsete standardite muutused ning nende täitmata jätmine võivad avaldada olulist mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja majandustulemustele. Grupp ise on võtnud eesmärgiks aina enam oma tegevuses ESG riskide juhtimisega teadlikult tegeleda.

Tsiviilvastutusest tulenev risk

Selliste vaidluste tulemusi on olemuslikult keeruline ennustada ning ainuüksi vaidluse fakt, mitte ainult vaidluse negatiivne tulemus, võib põhjustada Grupile olulist kahju ja kulutusi, ning kahjustada Grupi reputatsioonii, millel võib omakorda olla oluline negatiivne mõju Grupi majandustulemustele ja tegevuse kasumlikkusele. Sealjuures võib taoline negatiivne mõju reputatsioonile tuleneda ka Grupi äriühingute kui kannatanu positsioonist kriminaalmenetluses, mis on seotud distantsilt lepingute sõlmimise võimaluse kuritegelikel eesmärkidel ärakasutamisega (nt identiteedivargus või kelmus).

aastal omandas Grupi Tütarettevõtja SIA Prana Property (Prana Property) avalikult oksjonilt Lätis Panga Läti filiaali probleemlaenu tagatiseks olnud vara, milleks on Riias asuv pooleli olev korterelamu. Korterelamu oli ühenduses Maxima kaubanduskeskusega, kus toimus 2013. aastal inimohvritega varing ning seetõttu on ka korterelamu ehitusluba tühistatud. Prana Property on alates 2018. aastast teinud jõupingutusi korterelamu ehitusõiguse taastamiseks, mille kohta on tehtud positiivsed otsused ning väljastatud vajalikud ehitusload. Vara bilansiline netoposistoon 31. detsembri 2025 seisuga oli kokku ligi 1,2 miljonit eurot. Panga eesmärk on ehituslubadega objekt panna müüki, kuid käesoleval hetkel ei ole teada, milline on turuosaliste huvi ning kas objekti müük õnnestub. Protsessi täielik või osaline ebaõnnestumine põhjustaks Pangale märkimisväärse rahalise kahju.

Maksukeskkonna riskid

Finantssektorile ja -teenustele kohalduv maksuregulatsioon turgudel, kus Grupp tegutseb, võib muutuda. Osa sellistest muudatustest võivad olla tingitud lühiajalistest poliitilistest vajadustest ning olla seetõttu ootamatud ja ettenägematud. Näiteks alates 2018. aastast on Eesti krediidiasutustel kohustus maksta avansilist ettevõtte tulumaksu määraga 14%, mida tõsteti alates 1. jaanuarist 2025 18% tasemele. Maksu arvutatakse ja tasutakse igas kvartalis tekkinud kasumi pealt. Teiste sektorite äriühingutele kohaldub endiselt varasem maksukord, mille kohaselt makstakse ettevõtte tulumaksu kasumi jaotamisel dividendide väljamaksetena. Lisaks on maksukeskkonna ebakindlus väljendunud viimase aja käibemaksutõusus ning tulumaksu tõusus, mis pidi jõustuma 1. jaanuaril 2026. Viimane võeti küll tagasi, kuid vaadates Eesti riigi eelarve seisu, siis ei ole täendavad muudatused maksukeskkonnas Võlakirjade tähtaja jooksul välistatud. Eriti võib see puudutada krediidiasutusi, kelle täendava maksustamise osas on juba varasemalt arutelusid olnud. Sarnased või muud muudatused maksuseadustes ja -regulatsioonides või nende tõlgendamises võivad kahjulikult mõjutada Grupi tegevusi, finantsseisundit ja tegevustulemusi.

3.4. Völakirjade, pakkumise ja kauplemisele võtmisega seonduvad riskid

Kriisilahendusmeetmete risk

Finantsinspektsioonil kui kriisilahendusasutusel on finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse (FELS) alusel laiad õigused rakendada Grupi suhtes erinevaid kriisilahendusmeetmeid ja -õiguseid olukorras, kui Finantsinspektsiooni hinnangul on tõenäoline, et Pank on maksejõuetu või võib muutuda tulevikus maksejõuetuks. Muuhulgas on Finantsinspektsioonil teatud olukordades õigus nõuda (i) Grupi ühingute aktsiate alla hindamist või tühistamist (ii) teise taseme omavahendite aktsiateks või muudeks esimese taseme põhiomavahendite instrumentideks teisendamist ja/või (iii) teise taseme omavahendite põhisumma osalist või tervikuna alla hindamist. Samuti võib kriisilahendusasutus teatud olukordades teha Pangale ettekirjutuse anda Panga kogu vara, st kõik õigused ja kohustused, või osa nendest üle kolmandale isikule. Pank plaanib kasutada Völakirju teise taseme omavahendite koosseisus. Völakirjade investoreid võib mõjutuda ka kriisilahendusasutuse õigus nõuda ettekirjutusega võlainstrumentide täitmise tähtaja muutmist, makstava intressi summa või kohustuse täitmise tähtpäeva muutmist, millest alates tuleb hakata intressi maksma, samuti õigus ajutiselt peatada maksete tegemine Panga poolt.

Krediidirisk

Völakirjadesse investeerimisega kaasneb krediidirisk, mis tähendab, et Pank võib jätta Völakirjadest tulenevad kohustused nõuetekohaselt ja õigeaegselt täitmata. Panga võime täita Völakirjadest tulenevaid kohustusi ja võlakirjaomanike võime saada Völakirjadest tulenevaid makseid sõltub Panga ja Grupi finantsseisundist ja majandustulemustest, mille suhtes kehtivad muud käesolevas Prospektis kirjeldatud riskid. Völakirjad ei ole pangahoiused Pangas ja neid ei garanteeri Tagatisfond.

Allutamisrisk

Völakirjad on allutatud muudele Panga kohustustele ulatuses, mis on kirjeldatud Völakirjade Tingimuste punktis 3. Allutamise tulemusena teostatakse maksed Völakirjade investoritele teatud olukordades, mida on kirjeldatud Völakirjade Tingimuste punktis 4, üksnes pärast Panga kõrgema rahuldamisjärguga võlausaldajate nõuete rahuldamist. Völakirjade Tingimused ei kehtesta piiranguid Völakirjadest kõrgemat rahuldamisjärku omavate kohustuste võtmisele Panga poolt, mis tähendab, et Panga maksejõuetuse olukorras võib investor kaotada oma investeeringu kas osaliselt või tervikuna.

Võlakirjade investorite õiguste piiratusest tulenevad riskid

Völakirjade allutamise eesmärgil on Võlakirjade Tingimuste alusel piiratud investorite õigust nõuda Pangalt Völakirjade lunastamist enne lunastustähtpäeva, seahulgas mis tahes Völakirjade Tingimuste või Löplike Tingimuste rikkumisel Panga poolt, v.a Panga maksejõuetuse või likvideerimise korral. Panga maksejõuetuse tekkimisel muutuvad kõik Völakirjad automaatselt, viivitamatult ja täielikult sissenõutavaks ja tasumisele kuuluvaks. Panga likvideerimise korral on investoritel õigus nõuda investori omanduses olevate Völakirjade viivitamatut lunastamist, edastades Pangale vastava teate. Muid ennetähtaegse lunastamise õigusi investoritel Völakirjade Tingimuste alusel ei ole. See tähendab, et investoril ei pruugi olla võimalik talle kuuluvate Völakirjade ennetähtaegselt lunastamist Pangalt nõuda, seda isegi Völakirjade Tingimuste või Löplike Tingimuste rikkumisel Panga poolt.

Ennetähtaegse lunastamise risk

Pank plaanib Völakirju kasutada teise taseme omavahendite koosseisus, mis tähendab, et vastavalt CRR-ile on Võlakirjade ennetähtaegse lunastamine lubatud (i) üksnes Finantsinspektsiooni eelneval nõusolekul, (ii) üldjuhul mitte enne kui viis aastat on mõõdunud Völakirjade emiteerimisest ning (iii) muudel asjakohastes õigusaktides sätestatud tingimustel. Völakirjade Tingimuste kohaselt on Pangal õigus Völakirjad ennetähtaegselt lunastada kui Völakirjade regulatiivses klassifitseerimises leiab aset muudatus, mille tulemusena ei arvata Panga hinnangul Völakirju enam krediidiasutuse omavahendite hulka, või kui leiab aset oluline muudatus Völakirjadele kohalduvas maksurežiimis, mida Pangal ei olnud võimalik Völakirjade väljalaskmisel ette näha. Völakirjad võidakse Panga poolt ennetähtaegselt lunastada ülalkirjeldatud alustel üksnes juhul, kui Finantsinspektsioon on andud ennetähtaegsele lunastamisele oma nõusoleku. Juhul kui Pank lunastab Völakirjad ennetähtaegselt, ei ole investori

kogutulu investeeringult sama kui juhul, kui Völakirjad lunastatakse löpptähtajal. Samuti ei pruugi investoritel olla võimalust investeerida ennetähtaegse lunastamise ajal sarnase riski- /tootluseprofiliga finantsinstrumentidesse või neil tuleb uue investeeringu valimisel kanda täiendavaid kulusid.

Omandiõiguste puudumine

Investeeringa Völakirjadesse on investeering võlainstrumentidesse, mis ei anna mingit juriidilist või kasutoovat osalust Panga või selle Tütarettevõtjate omakapitalis ega mingit hääleõigust või õigust saada dividende ega muid õigusi, mis võivad tuleneda omakapitaliinstrumentidest. Völakirjad kujutavad endast Panga tagamata võlakohustust, mis annab võlakirjaomanikele ainult sellised õigused, nagu on sätestatud Völakirjade Tingimustes. Völakirjade väärtust võib mõjutada Panga aktsionäride tegevuse, mille üle investoritel puudub kontroll.

Reitingu asjakohasuse risk

Reitinguagentuur Moody's kinnitas 26. novembril 2025 Pangale investeerimisjärgu reitingu tasemel Baa2. Moody'se poolt Pangale väljastatud reiting ei pruugi peegeldada kõiki Völakirjadesse investeerimisega seotud riske ja Völakirjade hinda. Reiting ei ole antud seoses konkreetsete Völakirjadega. Panga suutlikkust täita võetud kohustusi võivad mõjutada muud asjaolud (eelkõige, kuid mitte ainult need, mida on kirjeldatud käesolevas Prospektis). Reiting ei ole soovitus omandada, võõrandada või hoida väärtpabereid. Samuti puudub kindlus, et reitinguagentuuri Moody's poolt Pangale väljastatud reiting püsib muutumatuna ning seda ei peatata, alandata või ei võeta tagasi vastavalt reitinguagentuuri äranägemisele. Pangale väljastatud reitingu peatamine, alandamine või tagasivõtmine Moody'se poolt võib omada kahjulikku mõju Völakirjade turuhinnale.

Völakirjade hind ja piiratud likviidsus

Pank kavatseb taotleda Völakirjade noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjanimekirjas niipea kui võimalik pärast Völakirjade registreerimist EVR-is. Kuigi Pank plaanib teha kõik endast oleneva Völakirjade noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks, ei ole Pangal võimalik tagada, et Völakirjad kauplemisele võetakse.

Völakirjade hind võib Börsil kõikuda Grupiga seotud sündmuste ja riskide realiseerumise tõttu, aga ka Grupist sõltumatute sündmuste tõttu, näiteks majanduslikud või poliitilised sündmused, üldine finantsmajanduslik keskkond, sh intressimäära tasemete või valuutakursside muutused, keskpankade poliitika muudatused, samuti teiste sarnaste väärtpaberite või Völakirjade nõudluse või pakkumise muutused. Puudub kindlus selle kohta, et Panga kohta avaldatakse asjakohast sõltumatut turuanalüüsi. Negatiivsed või puudulikud kolmandate osapoolte analüüsid võivad avaldada Völakirjade turuhinnale ja likviidsusele kahjulikku mõju. Hinna kõikumise tõttu peaksid investorid olema teadlikud, et Völakirjadesse tehtud investeeringu väärtus võib suurenda või väheneda.

Nasdaq Tallinna võlakirjaturgude võrdlemisi väike turukapitalisatsioon (33,5 miljardit eurot seisuga 11. marts 2026) ja madal likviidsus (31 miljonit eurot võlakirjatehingute käivet aasta algusest 11. märtsini 2026 võivad negatiivselt mõjutada Völakirjade investorite võimalusi Völakirju Nasdaq Tallinna Börsil võõrandada või suurendada Völakirjade hinna volatiilsust, sealhulgas võib ühe tehingu mõju turusituatsioonile olla märkimisväärne. Madal aktiivsus võib põhjustada suure erinevuse ostu ja müügitehingu vahel ehk millist hinda võlakirjade eest küsitakse ja milliste hinnaga võlakirjad müüakse. Samuti ei ole Völakirjadega varasemalt avalikult kaubeldud ning seega ei ole teada, kas investoritel on huvi Völakirjade või nendega kauplemise vastu.

Pakkumise tühistamise risk

Kuigi Pank teeb kõik jöupingutused selleks, et Pakkumine oleks edukas, ei saa Pank tagada Pakkumise edukust ega seda, et investorid saavad nende poolt märgitud Pakkumise Völakirjad. Pangal on õigus Pakkumine tühistada kuni jaotuse otsustamiseni. Pakkumise võib tühistada ka Pakkumise käigus märkimata jäänud osas. Alamärkimise ja Pakkumise osalise tühistamise korral on Pangal vajalik leida Prospektis avaldatud planeeritava kasvustrateegia finantseerimiseks alternatiivsed allikad või muuta kasvustrateegia konservatiivsemaks, kärpida tehnoloogiliste investeeringute mahtu või pikendada investeeringute ajakava.

Maksuregulatsioonide muudutuste mõju Võlakirjade investorite poolt Võlakirjadelt teenitavale tulule

Olulised muudatused maksuregulatsioonides, mis kohalduvad Võlakirja tehingutele või Võlakirjade alusel põhiosa või intressimaksete tegemisele, võivad tuua kaasa suurema maksukohustuse investoritele. Eelnev võib negatiivselt mõjutada investori investeeringu teenitavat tootlust.

4. PAKKUMISE TINGIMUSED

4.1. Pakkumine

Pakkumise raames võidakse Eestis avalikult pakkuda kokku kuni 40 000 Programmi alusel emiteeritud Võlakirja (Pakkumine). Prospektimääruse artiklis 1 lõikes 4 toodud erandjuhtudel võib Äriühing otsustada pakkuda Võlakirju ka suunatud emissionina mis tahes Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigi investoritele.

Iga Pakkumine, selle maht ja muud tingimused avaldatakse eraldi läbi Börsi infosüsteemi ja Panga veebilehe (https://www.cooppank.ee/pakkumine) enne Pakkumisperioodi algust.

4.2. Pakkumises osalemise õigus

Pakkumine on suunatud kõikidele jae- ja kutselistele investoritele Eestis (Investorid).

4.3. Pakkumishind

Pakkumishind määratakse kindlaks Võlakirjade Löplikes Tingimustes.

4.4. Pakkumisperiood

Pakkumisperiood on periood, mille jooksul on Pakkumise raames võimalik esitada Märkimiskorraldusi. Iga Pakkumisperiood avalikustatakse eraldi läbi Börsi infosüsteemi ja Panga veebilehe (https://www.cooppank.ee/pakkumine) kaudu.

4.5. Märkimiskorraldused

Märkimiskorralduste esitamine

Korraldusi Võlakirjade märkimiseks (Märkimiskorraldusi) saab esitada ainult Pakkumisperioodi jooksul. Pakkumises osalev Investor võib Võlakirju märkida üksnes Pakkumishinnaga. Kui üks Investor esitab mitu Märkimiskorraldust, liidetakse need jaotuse eesmärgil üheks korralduseks. Märkimiskorraldusi saab esitada üksnes eurodes. Kõik kulud ja tasud, mis kuuluvad tasumisele seoses Märkimiskorralduse esitamise, tühistamise või muutmisega vastavalt Märkimiskorralduse vastu võtnud Nasdaq CSD kontohalduri hinnakirjale, maksab Investor.

Märkimiskorralduse esitamiseks peab Investoril olema avatud väärtpaberikonto Nasdaq CSD Eesti arveldusüsteemis. Väärtpaberikonto võib olla avatud ükskõik millise Nasdaq CSD kontohalduri vahendusel. Nimekiri Nasdaq CSD kontohalduritest on kättesaadav https://nasdaqcsd.com/list-of-participants/.

Märkimiskorralduste esitamise tingimused

Investor, kes soovib Võlakirju märkida, peab pöörduma oma väärtpaberikonto halduri poole ning esitama Märkimiskorralduse. Märkimiskorraldus tuleb kontohaldurile esitada Pakkumisperioodi jooksul. Investor võib kasutada Märkimiskorralduse esitamiseks mis tahes kontohalduri poolt pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, internetipanga vahendusel või muul viisil). Märkimiskorraldus peab sisaldama vähemalt alljärgnevaid andmeid:

Väärtpaberikonto omanik:	Investori nimi
Väärtpaberikonto:	Investori väärtpaberikonto number
Kontohaldur:	Investori kontohalduri nimi
Väärtpaber:	[Löplikes Tingimustes märgitud Võlakirja nimi]
ISIN kood:	[Löplikes Tingimustes märgitud Võlakirja ISIN kood]

Väärtpaberite arv:	Völakirjade arv, mida Investor soovib märkida
Hind (Pakkumise Völakirja kohta):	[Löplikes Tingimustes märgitud Pakkumishind]
Tehingu summa:	Völakirjade arv, mida Investor soovib märkida, korrutatuna Pakkumishinnaga
Tehingu vastaspool:	Coop Pank AS
Tehingu vastaspoole väärtpaberikonto:	99102215403
Tehingu vastaspoole kontohaldur:	AS LHV Pank
Tehingu väärtuspäev:	[Löplikes Tingimustes märgitud Väljalaskekuupäev]
Tehingu liik:	„märkimiskorraldus“

Investor voib Märkimiskorralduse esitada esindajakonto kaudu. Esindajakonto kasutamisel peab Investor volitama esindajakonto omanikku avaldama Pangale voi Panga poolt määratud isikule Investori isiku, isikukoodi voi registrikoodi ning aadressi. Märkimiskorraldused, mis esitatakse esindajakonto kaudu ilma eelnimetatud teavet avaldamata, voidakse tagasi lükata.

Märkimiskorraldus loetakse esitatuks alates hetkest, kui Nasdaq CSD saab katte nouetekohaselt tändetud korralduse vastava Investori kontohaldurilt. Investor voib Märkimiskorraldust muuta voi selle tuhistada igal ajal enne Pakkumisperioodi loppu. Selleks peab Investor poörduma oma kontohalduri poole, kelle kaudu vastav Märkimiskorraldus esitatud on, ning tegema kontohalduri poolt noutud toimingud Märkimiskorralduse muutmiseks voi tuhistamiseks. (need menetlused voivad eri kontohaldurite puhul erineda). Sellega voivad kaasneda kulud ja tasud, mille tasumist nouab kontohaldur, kelle kaudu Märkimiskorraldus esitati.

Märkimiskorralduse esitamisega Investor:

(i) kinnitab, et ta on pohjalikult tutvunud Prospekti ning Völakirjade Tingimustega, nendes sisalduvast teabest aru saanud ning noustub neid taitma;
(ii) noustub kaesolevas punktis ja ulejaund Prospektis satestatud Pakkumise tingimustega ja noustub, et Pank kohaldab neid tingimusi investorile seoses Volakirjade omandamisega;
(iii) noustub, et Pakkumine ei ole öiguslikus ega muus möttes Panga Volakirjade pakkumus ning Märkimiskorralduse esitamine ei ole noustumus ega anna investorile iseenesest Volakirjade omandamise öigust ning ei too kaasa Volakirjade muügilepingu solmimist Panga ja Investori vahel;
(iv) noustub, et tema poolt Märkimiskorralduses märgitud Volakirjade arvu loetakse maksimaalseks Volakirjade arvuks, mida ta soovib omandada (Maksimumarv) ning et Pangal on öigus Volakirjade arvu vahendada kooskolas Prospektis toodud Pakkumise tingimustega (vt alapeatükk 4.7 „Jaotus“);
(v) kohustub omandama talle kaesolevate tingimuste kohaselt eraldatava mis tahes arvu Volakirju kuni Maksimumarvu ulatuses ja nende eest tasuma;
(vi) volitab kontohaldurit, kelle kaudu Märkimiskorraldus esitatakse, ja annab talle korralduse tehingu arveldamiseks (tehes kõik selleks noutavad öigustoimingud) ning tehingu lopuleviimiseks vajalike andmete esitamiseks;
(vii) volitab Panka ja Nasdaq CSD-t koos Panga selleks teenusepakkuja(te)ga töölte, edastama ja vahetama tema isikuandmeid ja Märkimiskorralduse andmeid Märkimisperioodi jooksul ja/või pärast Märkimisperioodi, kui see on vajalik Pakkumises

osalemiseks, Märkimiskorralduse vastuvõtmiseks või tagasilükkamiseks ning Völakirjade Tingimuste ja Panga kohustuste täitmiseks vastavalt Völakirjade Tingimustele;

(viii) volitab Investori väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit või vastavalt Nasdaq CSD-d muutma Investori Märkimiskorralduses toodud andmeid, sealhulgas (a) täpsustama tehingu väärtuspäeva; (b) täpsustama Investori poolt ostetavate Völakirjade arvu ning tehingu kogusummat, mis saadakse Pakkumishinna korrutamisel vastavale Investorile eraldatud Völakirjade arvuga; (c) parandada või körvaldada Märkimiskorralduses sisalduvad ilmsed vead või puudused, kui neid on;

(ix) kinnitab, et talle ei kohaldata õigust (sh muude jurisdiktsioonide õigust), mis keelaks Märkimiskorralduse esitamise või talle Völakirjade jaotamise ja üleandmise, ning avaldab, et tal on Prospektile vastava Märkimiskorralduse esitamiseks vajalikud volitused.

Investor peab tagama, et kõik Märkimiskorralduses esitatud andmed on õiged, täpsed ja arusaadavad.

Pangal on õigus lükata tagasi mis tahes Märkimiskorraldus, milles sisalduvad andmed ei vasta Prospekti või Völakirjade Tingimuste nõuetele.

4.6. Tasumine

Investor võib Märkimiskorralduse esitada üksnes siis, kui tema poolt kasutatava väärtpaberikontoga seotud arvelduskontol on piisavalt rahalisi vahendeid kogu Märkimiskorralduses toodud tehinguväärtuse maksmiseks.

Märkimiskorralduse esitamisega volitab Investor Nasdaq CSD kontohaldurit, kes haldab Investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontot, koheselt blokeerima Investori arvelduskontol raha summas, mis vastab Märkimiskorralduses toodud tehingu summale, kuupäevani, millal arveldamine on lõpule viidud või raha vabastatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega. Blokeeritav summa on võrdne summaga, mis saadakse Pakkumishinna korrutamisel Maksimumarvuga.

Investorile jaotatud Völakirjade eest tasumine toimub vastavalt alapeatükis 4.8 „Pakkumise arveldamine“ kirjeldatule.

4.7. Jaotus

Pank otsustab Völakirjade jaotuse Pakkumises pärast Pakkumisperioodi lõppu. Völakirjad jaotatakse Pakkumises osalenud Investorite vahel järgnevate põhimõtete alusel:

(i) samade asjaolude juures koheldakse kõiki Investoreid võrdselt, kuid tulenevalt Investorite arvust ja huvist Pakkumise vastu võib Pank kehtestada ühele Investorile jaotatavate Völakirjade arvu kohta miinimum- ja maksimummäära;

(ii) Pangal on õigus kasutada erinevaid jaotuspõhimõtteid jae- ja kutseliste investorite gruppide vahel;

(iii) Investori, kes on märkinud rohkem kui 100 Völakirja, võib Pank vastavalt oma paremale äranägemisele arvata kutseliste investorite gruppi;

(iv) jaotamise eesmärgiks on luua Pangale kindel ja usaldusväärne investorite baas;

(v) Pangal on õigus eelistada Eesti investoreid välismaistele investoritele;

(vi) Pangal on õigus eelistada oma olemasolevaid aktsionäre ja võlakirjaomanikke teistele investoritele;

(vii) Pangal on õigus eelistada Panga kliente teistele investoritele;

(viii) Pangal on õigus eelistada oma Gruppi kuuluvate äriühingute töötajaid, juhatuse ja nõukogu liikmeid, kusjuures need isikud võivad Völakirjade märkimisel kasutada oma investeerimiseks mõeldud ühinguid ja peavad sellisel juhul teatama Pangale selliese ühingu kasutamisest ning ühingu nime;

(ix) kui üks investor esitab mitu Märkimiskorraldust, liidetakse need jaotamisel üheks korralduses;

(x) esindajakontode (sh pensioni investeerimiskontode) kaudu esitatud Märkimiskorraldusi käsitatakse sõltumatute eraldi investorite Märkimiskorraldustena. Kuigi iga esindajakonto

kaudu märkiv investor loetakse jaotamisel sõltumatuks eraldi investoriks, vastutab Völakirjade investorile jaotamise eest esindajakonto omaja; ja

(xi) igale investorile, kel on õigus Völakirju saada, eraldatakse täisarv Völakirju ning vajadusel ümardatakse eraldatavate Völakirjade arv allapoole lähima täisarvuni. Kõik ülejäänud Völakirjad, mida ei saa eespool kirjeldatud viisil jaotada, jaotatakse investorite vahel juhusliku valikuga.

Iga Pakkumise jaotuse tulemused tehakse avalikuks läbi Börsi infosüsteemi ja Panga veebilehe (https://www.cooppank.ee/pakkumine). Pank plaanib jaotuse tulemused teatavaks teha kolme tööpäeva jooksul pärast iga Pakkumisperioodi lõppu, kuid igal juhul enne Völakirjade kandmist Investorite väärtpaberikontodele. Seega ei alga Völakirjadega kauplemine enne kui jaotuse tulemused on teatavaks tehtud.

4.8. Pakkumise arveldamine ja kauplemine

Investoritele Pakkumise käigus jaotatud Völakirjad kantakse nende väärtpaberikontodele "väärtpaberiülekanne makse vastu" tehinguna, mis tähendab seda, et makse Völakirjade eest tehakse samaaegselt Völakirjade ülekandmisega arvelduspäeval või sellele lähedasel kuupäeval. Völakirjade omandiõigus läheb vastavale Investorile üle Völakirjade kandmisel tema väärtpaberikontole. Kui Investor on esitanud mitu Märkimiskorraldust erinevate talle kuuluvate väärtpaberikontode kaudu, kantakse sellele Investorile jaotatud Völakirjad Investori väärtpaberikontodele võrdeliselt väärtpaberite arvudega, mis on märgitud Investori Märkimiskorraldustes, ümardades Völakirjade arvu vajadusel üles-või allapoole.

Völakirjadega kauplemine Nasdaq Tallinna börsil Balti Völakirjade nimekirjas algab eeldatavasti päeval, mis on märgitud Völakirjade Löplikes Tingimustes, või sellele lähedasel päeval.

Pakkumine ei ole tagatud ning Pank ei kavatse sõlmida kokkuleppeid Pakkumise osaliseks ega täielikuks tagamiseks.

4.9. Raha tagastamine

Kui Pakkumine tühistatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega tervikuna või osaliselt, kui Investori Märkimiskorraldus lükatakse tagasi või kui jaotatud Völakirjade arv on väiksem Investori poolt märgitud Völakirjade arvust, vabastab Investori kontohaldur Investori arvelduskontol blokeeritud raha tervikuna või osaliselt (summas, mis ületab Investori poolt omandatud Völakirjade eest tehtud makset). Olenemata raha tagastamise põhjusest, ei vastuta Pank vastava summa vabastamise eest ja intressi maksimise eest vabastatud summalt aja eest, mil see oli blokeeritud (olemasolu korral).

4.10. Pakkumise tühistamine

Pangal on õigus iga Pakkumine tervikuna või osaliselt tühistada igal ajal enne Pakkumisperioodi lõppu. Eelkõige võib Pank otsustada Pakkumise tühistada märkimata jäänud osas. Pakkumise tühistamisest antakse teada Börsi infosüsteemi vahendusel ning Panga veebilehe (https://www.cooppank.ee/pakkumine) vahendusel. Poolte õigused ja kohustused seoses tühistatud Pakkumise osaga loetakse lõppenuks alates teavituse avaldamisest.

4.11. Huvide konflikt

Panga Juhatuse liikmetele kuuluvad osalused Pangas ja/või on neile väljastatud aktsiaoptsioone ning seega on vastavad Panga Juhatuse liikmed huvitatud Panga edasisest käekäigust ja edust, sh Pakkumise õnnestumisest. Juhatusele teadaolevalt puuduvad Pakkumisega seotud isikutel muud isiklikud huvid, mis võiksid Pakkumist mõjutada. Juhatusele teadaolevalt ei esine muud Pakkumisega seotud huvide konflikti.

5. PAKKUMISE EESMÄRK JA TULU KASUTAMINE

Pakkumise eesmärk on tugevdada Panga kapitalistruktuuri. Pank emiteeris 31. märtsil 2021 ja 10. märtsil 2022 jae- ja kutselistele investoritele Eestis teise taseme omavahenditesse kuuluvad allutatud volakirju tahtajaga 10 aastat. CRR-i artiklist 64 tulenevalt amortiseeruvad nimetatud volakirjad alates hetkest kui volakirjade lunastustähtpäevani on jäänud alla 5 aasta, st volakirjad ei kvalifitseeru enam täies ulatuses teise taseme omavahendite hulka kuuluvate instrumentidena. Pank soovib 31. märtsil 2021 emiteeritud volakirjad ennetähtaegselt lunastada pärast käesoleva pakkumise läbiviimist ning on selleks saanud Finantsinspektsiooni tingimusliku loa. Programmi esimese seeria Volakirjade mahust 10 miljonit eurot plaanib Pank kulutada 31. märtsil 2021 emiteeritud volakirjade lunastamiseks. Kui Pank otsustab esimese seeria emissioonimahtu suurendada, tugevdavad täiendavalt kaasatud vahendid Panga kapitalistruktuuri. Pank võib ja plaanib Programmi raames kaasatud vahendeid kasutada ka 10. märtsil 2022 emiteeritud volakirjade lunastamise rahastamiseks. Panga 10. märtsil 2022 emiteeritud volakirjad on kõige varem võimalik lunastada aprillis 2027, kui Pank on saanud vastava Finantsinspektsiooni loa. See tähendab, et Pank võib eelmises lauses viidatud volakirjad lunastada nii Programmi esimese kui järgneva(te) seeria(te)ga kaasatud vahendite arvelt. Tugeva kapitalistruktuuri hoidmine ning regulativse kapitalibaasi jätkuvalt kõrgel tasemel hoidmine ning suurendamine on vajalik, et Pank saaks jätkata oma kasvu ja turupositsiooni tugevdamist. Grupp on alates 2017. aastast suurendanud oma turuosa ca 1% pealt Eesti pangandusturul ca 6-7% tasemele aastaks 2025. Vastavalt kinnitatud strateegiale soovib Grupp aastaks 2030 kasvatada oma turuosa Eesti laenuturul 10%-ni. Seetõttu on Grupil vaja järjepidevalt kasvatada ka oma kapitalibaasi. Pakkumise tulemusena soovib Pank laiendada oma investorbaasi ning kauplemisele võtmise abil muuta Volakirjad likviidseks.

Panga poolt Programmi raames Völakirjade emiteerimisest saadav hinnanguline kogutulu on kuni 40 miljonit eurot (eeldusel, et kõik 40 000 Völakirja märgitakse ja emiteeritakse), millest kuuluvad mahaarvamisele Programmi korraldamisega seotud kulud. Pakkumise korraldamisega seotud kulud on eelduslikult ligikaudu 100 tuhat eurot, järelikult on Programmi hinnanguline netotulu Panga jaoks pärast kulude mahaarvamist ligikaudu 39,9 miljonit eurot.

Pank võib täpsustada tulude kasutamise eesmärki konkreetse Völakirja seeria Löplikes Tingimustes.

6. ÜLDINE TEAVE PANGA KOHTA JA PANGA PÖHIKIRI

6.1. Üldine teave Panga kohta

Panga ärinimi on Coop Pank AS. Pank registreeriti Äriregistris 19. augustil 1997 registrikoodiga 10237832. Pank on asutatud ning tegutseb Eesti Vabariigi seaduse alusel aktsiaseltsina ning on asutatud tähtajatult. Panga LEI kood on 549300EHNXQVOI120S55.

Panga kontaktandmed on järgmised:

Aadress: Maakri 30, 15014, Tallinn, Eesti Vabariik

E-post: [email protected]

Telefoninumber: +372 669 0900

Veebileht: https://www.cooppank.ee⁹

Vastavalt Panga viimasele majandusaasta aruandele, s.t. aruandele finantsperioodi kohta, mis lõppes 31. detsembril 2025, on Panga tegevusalaks „Krediidiasutused" (EMTAK¹⁰ 64191).

Panga põhikiri on saadaval veebilehel (https://res30f.cooppank.ee/dg1aslker/image/upload/v1713851171/investor_lehed/olulised_dokumendi d/Coop_Pank_AS_p%C3%B5hikiri.pdf)

6.2. Krediidireitingud

Moody's reiting Pangale. Reitinguagentuur Moodys on kinnitanud Pangale 26. novembril 2025 reitingu. Reitingu andmisel on Moody's Investors Service analüüsinud Panga kohustusi, krediidiportfelli ja finantstulemusi ning leidnud, et Pangal on tugev kapitaliseeritus ja hea kasumlikkus, sealjuures võttes vastukaaluna arvesse riske Panga viimaste aastate suurest krediidiportfelli kasvust ja rahastamisriske seoses sõltuvusest hinnatundlikematest tähtajalistest hoiustest. Reitinguagentuuri hinnangul on Panga laenuportfell hea kvaliteediga ja probleemsete laenude osakaal on väike. Lisaks näeb Moody's Panga ühe tugevusena koostööd Coop kaubandusketiga.

Moody's Investors Service'i poolt Pangale kinnitatud reitingud:

Pika- ja lühiajaline vastaspoole riskihinnang Baa1(cr)/Prime-2(cr)
Pika- ja lühiajaline vastaspoole riski reiting Baa1/Prime-2
Välis- ja kohalikus valuutas pika- ja lühiaaliste pangahoiuste reiting Baa2/Prime-2
Kohandatud baaskrediidihinnang ba1
Baaskrediidihinnang (BCA) ba1

Väljavaade pikaajaliste pangahoiuste reitingutele on positiivne.

Täpsem teave Moodys'e poolt koostatud aruande kohta on leitav https://ratings.moodys.com/ratings-news/455331.

⁹ Veebilehel esitatud teave ei ole Prospekti osa, välja arvatud juhul, kui see teave ei ole Prospekti lisatud viitelisena.

¹⁰ EMTAK (Eesti majanduse tegevusalade klassifikaator) on aluseks Eesti Äriühingude Äriühingute määramisel. EMTAK on rahvusvahelise ühtlustatud NACE klassifikatsiooni siseriiklik versioon.

7. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA OMANDISTRUKTUUR

7.1. Aktsiakapital ja aktsiad

Panga registreeritud aktsiakapital on 70 637 685,47 eurot, mis on jaotatud 103 657 207 nimiväärtuseta lihtaktsiaks (Aktsiad). Aktsiad on registreeritud ISIN koodiga EE3100007857 registrikande vormis Eesti väärtpaberite registris. Eesti väärtpaberite registrit peab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal (registrikood 14306553, aadress Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Maakri tn 19/1, 10145). Aktsiad on emiteeritud kooskõlas ning neile kohaldatakse Eesti õigust. Aktsiad on kauplemisele võetud Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas. Aktsiad on vabalt võörandatavad.

7.2. Panga aktsionärid

Käesoleva Prospekti kuupäeval kuulub üle 5% kõikidest Aktsiatest järgmistele aktsionäridele:

Aktsionär	Osaluse suurus	Aktsiate arv	Aktsionäri otseselt või kaudselt kontrolliv isik
Coop Investeeringud OÜ	21,8634%	22 662 993	Coop Eesti Keskühistu
Andres Sonn	8,2146%	8 515 000	Ei ole asjakohane

Panga Juhtkond ei ole käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga teadlik ühestki otseselt või kaudselt Panka kontrollivast isikust ega mis tahes kokkulepetest või asjaoludest, mis võivad hilisemal ajal põhjustada muudatuse Panga kontrollimises.

7.3. Juhatuse ja töötjate optsiooniprogramm

Seisuga 31.12.2025 on töötajatele ja juhatuse liikmetele väljastatud kehtivaid optsioone kokku 2 731 500 aktsiale, realiseerimise tähtajaga kolm aastat väljastamise hetkest alates.

aasta aprillis kinnitasid aktsionärid uue kolmeaastase aktsiaoptsiooni programmi, mille alusel võis igal aastal väljastada töötajatele optsioone kuni 1% Panga aktsiate arvust. Nimetatud aktsiaoptsioonide väljastamise programmi raames võis optsioone väljastada ajavahemikul 2023. aasta aprillist kuni 2025. aasta aprillini vastavalt nõukogu otsusele.
aasta aprillis kinnitasid aktsionärid aktsiaoptsiooniprogrammi perioodiks 2025 – 2026, mille alusel võib igal aastal optsioone maksimaalselt kuni 1% ulatuse Panga aktsiate koguarvust. Nimetatud aktsiaoptsioonide väljastamise programmi raames võib nõukogu otsustada optsioonide väljastamise ilma aktsionäride üldkoosolekuta.

Optsoonid väljastatakse õigustatud isikutele tasuta. Optsoonide tähtaeg on kolm aastat alates optsioonide andmise hetkest. Aktsia ostuhind, mille optsiooni saaja kohustub tasuma Aktsiate märkimisel, on 50% optsioonide väljastamise hetkele eelenud 60 kalendripäeva aktsia sulgemishinnast.

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on kahe optsiooniprogrammi alusel väljastatud ja kehtivad optsioonid kokku 2 731 500 Aktsiale (2,64% kõigist Panga Aktsiatest käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga). Koondinfo välja antud optsioonidega esindatud Aktsiate arvust ning märkimishinnast on esitatud järgnevas tabelis.

Väljastamise aeg		Aegumistähtaeg	Täitmishind	Optsoonide arv
Aprill 2023		Aprill 2026	1,5260	785 800
Aprill 2024		Aprill 2027	1,8750	991 900
Aprill 2025		Aprill 2028	XXX	953 800
Täitmisele kokku	kuuluvad	optsioonid	XXX	2 731 500

8. JUHTIMINE

8.1. Panga juhtimisstruktuur

Panga juhtorganiteks on Juhatus ja Nõukogu ning kõrgeimaks juhtimisorganiks on Aktsionäride Üldkoosolek. Juhatus vastutab ja korraldab Panga igapäevast tegevust ja esindab Panka tehingute ja toimingute tegemisel kooskõlas seaduse ja Põhikirjaga. Nõukogu vastutab Panga tegevuse strateegilise planeerimise ja juhtimise eest ning juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest. Aktsionäride Üldkoosolek moodustab otsuseid vastuvõtva foorumi, mille kaudu aktsionäride teostavad oma põhilisi aktsionärionigusi.

Täiendavalt on Pangas moodustatud Nõukogu juurde nõuandva rolliga auditikomitee (sealhulgas riskikomitee pädevusega) ja tõötasukomitee ning Juhatuse juurde otsustuspädevusega krediidikomitee, aktivate ja passivate juhtimise komitee, kontode komitee ja arendusprojektide komitee.

Juhatuse ja Nõukogu tegevuse asukohaks on Panga registreeritud aadress – Maakri 30, Tallinn, 10145, Eesti Vabariik.

8.2. Juhatus

Roll. Juhatus juhib Panga igapäevast tegevust, lähtudes Nõukogu poolt kinnitatud strateegiest ning tegevuse üldistest põhimõtetest ning kontrollib Panga töötajate igapäevast tegevust. Juhatus allub Nõukogule ning peab juhinduma selle seaduslikest instruktsioonidest. Juhatuse rolliks on valmistada ette ka üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimused ning koostada otsuste projektid ja tagada Aktsionäride Üldkoosoleku otsuste täitmine.

Ülesanded. Vastavalt krediidiasutuste seadusele peab Juhatus esitama Nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate Panga tegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teavitama Nõukogu liikmeid koheselt Panga majandusliku seisundi halvenemisest, selle ohust või usaldatavusnormatiividest kõrvalekaldumisest. Juhatus võib Panga igapäevast majandustegevusest väljuvaid tehinguid teha üksnes Nõukogu ealneval otsusel.

Lisaks on Juhatus vastavalt Panga Põhikirjale ja krediidiasutuste seadusele kohustatud täitma järgimisi ülesandeid:

a) töötama välja äriplaani Nõukogu poolt kinnitatud strateegia elluviimiseks ning esitama Nõukogule igal aastal koos järgneva kalendriaasta eelarve ja investeeringute plaaniga ülevaate strateegia täitmisest ja/või muutmise vajadusest;

b) saatma Nõukogule igakuiselt ülevaate mõõdunud kuu majandustegevusest ja majandustulemustest, seal hulgas mõõdunud kuu kohta ja aasta algusest arvates kumulatiivses arvestuses ning võrdluses mõõdunud kalendriaastaga Panga bilansi, kasumiaruande ja Panga majandustulemusi selgitava kuuraporti;

c) Juhatus peab kohe teavitama nõukogu liikmeid Aktsiaseltsi majandusliku seisundi halvenemisest, selle ohust või usaldatavusnormatiividest kõrvalekaldumisest.

d) esitama hiljemalt iga kalendriaasta novembrikuus Nõukogule heakskiitmiseks Panga järgneva kalendriaasta strateegia ja eelarve;

e) kehtestama ja regulaarselt üle vaatama Panga riskide võtmise, juhtimise, jälgimise ning maandamise põhimõtted ja protseduurid, mis hõlmavad nii olemasolevaid kui ka potentsiaalseid riske, sealhulgas makromajanduskeskkonnast tulenevaid riske;

f) kindlaks määrama Panga riskitaluvuse kõigi asjasse puutuvate äriliinide ja äriüksuste kaupa;

g) kehtestama Panga kauplemisportfelli juhtimise põhimõtted ja protseduurid;

h) heaks kiitma ja esitama Finantsinspektsioonile FELS-i alusel koostatud finantsseisundi taastamise kava ja regulaarselt teadmiseks võtma asjakohase informatsiooni;

i) pidevalt kindlaks määrama ja hindama kõiki Panga tegevusega kaasnevaid riske ning tagama nende suuruse jälgimise ning kontrollimise;

j) tagama kõigi Panga jaoks oluliste riskide juhtimiseks ja nende riskidega seotud varade hindamiseks ning välieste krediidikvaliteedi hinnangute ja sisemudelite rakendamiseks piisavate finantsvahendite ja töötajate või kolmandate isikute olemasolu;

k) kujundama Panga organisatsioonilise struktuuri Põhikirjas sätestatud põhimõtete alusel ning kinnitama Panga struktuuri;
l) lähitudes Nõukogu poolt kehtestatud põhimõtetest töötama välja ning rakendama Panga tegevuse kontrollimise süsteemid, tagama nende järgimise, pidevalt hindama nende piisavust ning vajadusel neid täiustama;
m) tagama, et kõik Panga töötajad oleksid teadlikud nende töökohustustega seotud õigusaktide sätetest ning Panga juhtimisorganite kinnitatud dokumentides sätestatud põhimõtetest;
n) korraldama Panga sisekontrolli süsteemi tõhusa toimimise ja tagama kontrolli selle üle, et Panga, selle juhtide ning töötajate tegevus oleks kooskõlas õigusaktidega ning Panga juhtimisorganite poolt kinnitatud dokumentidega ja heade pangandustavadega;
o) tagama süsteemide olemasolu ning töötamise, mis tagaksid Panga töötajatele nende tööülesannete täitmiseks vajaliku informatsiooni õigeaegse edastamise;
p) tagama Panga poolt kasutatavate infotehnoloogiaalaste ning klientide vara hoidmiseks kasutatavate süsteemide turvalisuse ning nende regulaarse kontrollimise;
q) teavitama Nõukogu tema kehtestatud ulatuses ja korras kõigist avastatud õigusaktide ja Panga juhtimisorganite poolt kehtestatud sise-eeskirjade ja muude reeglite rikkumistest;
r) jälgima, et Panga kõigi tegevuste puhul oleks tagatud piisav funktsioonide lahusus, ning vältima huvide konflikti tekkimist;
s) korraldama Panga poolt teabe avalikustamise.

Seadusest tulenevalt on Juhatuse ülesandeks korralda ka Panga raamatupidamist ja esitada aastaaruanded Nõukogule ülevaatamiseks ning Aktsionäride Üldkoosolekule heakskiitmiseks. Juhatus peab tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil, iga juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.

Juhatuse liikmed. Juhatus koosneb kolmest kuni seitsmest liikmest, kes valitakse Nõukogu poolt kuni viieks aastaks. Käesoleva Prospekti kuupäeval koosneb Panga Juhatus kuuest liikmest, kelle kohta täpsem informatsioon on esitatud alljärgnevalt.

Nimi	Sünni-aasta	Roll Pangas	Juhatuse liige alates	Volituse kehtivuse lõppkuupäev	Vastutusala
Arko Kurtmann	1972	Juhatuse esimees	08.09.2025	07.09.2028	Üldjuhtimine
Paavo Truu	1974	Juhatuse liige	13.02.2025	14.02.2028	Finantsjuhtimine
Heikko Mäe	1975	Juhatuse liige	10.02.2026	11.02.2029	Riskijuhtimine
Lehar Kutt	1981	Juhatuse liige	08.09.2025	07.09.2028	Ärikliendipangandus
Karel Parve	1988	Juhatuse liige	01.11.2023	31.10.2026	Erakliendipangandus
Alvar Pihlapuu	1969	Juhatuse liige	01.02.2026	31.01.2029	Infotehnoloogia

Arko Kurtmann. Hr Kurtmann omandas magistrikraadi ökonoomikas ja ettevõtluses 2003. aastal Eesti Maaulikoolist. Hr Kurtmann on töötanud aastatel 2012-2019 AS-is LHV Pank äripanganduse osakonna juhina ning krediidikomitee liikmena. Pangas on Hr Kurtmann töötanud alates 2020. aastast juhatuse liikme ja ärikliendipanganduse juhina kuni 2025. aasta septembrini, mil ta valiti Panga juhatuse esimeheks.

Käesoleval hetkel on Hr Kurtmann lisaks Tütarettevõtjate Coop Liising AS-i ja Coop Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige. Lisaks kuulub Hr Kurtmann Corby Capital OÜ ja Eesti Võrkpalli Liidu juhatusse.

Heikko Mäe. Hr Mäe omandas õigusteaduse magistrikraadi 2008. aastal Audentese Ülikoolist (inglise keeles International University Audentes). Hr Mäe on töötanud aastatel 2004-2008 AS PricewaterhouseCoopers Advisory riskijuhtimise valdkonna nõustajana, 2008-2013 AS Eesti Energia riskijuhtimise ja siseauditi teenistuse direktorina ning 2013-2015 AS Eesti Energia

energiakaubanduse direktorina. Perioodil 2015-2019 oli Hr Mäe AS Magnum Veterinaaria juhataja ning 2016-2020 TULEVA Fondid AS nõukogu liige. Pangas töötab Hr Mäe riskijuhina alates 2019. aastast, sealjuures alates 2020. aastast juhatuse liikmena.

Käesoleval hetkel on Hr Mäe lisaks Tütarettevõtjate Coop Liising ja Coop Kindlustusmaakler nõukogu liige ja SIA Prana Property juhatuse liige.

Paavo Truu. Hr Truu omandas 1996. aastal Tartu Ülikooli bakalaureusekraadi erialal turundus, rahandus ja pangandus ning 2020. aastal Tallinna Tehnikaülikooli magistrikraadi erialal digimuutused ettevõttes. Hr Truu on töötanud aastatel 2018-2022 Coop Eesti Keskühistu juhatuse liikme ja finantsdirektorina, aastatel 2013-2018 AS Magnum juhatuse liikmena, aastatel 2012–2013 Alexela Group OÜ finantsdirektorina, aastatel 2007-2012 Bauhof Grupp AS juhatuse liikmena ning aastatel 1998-2007 AS Ühendatud Kapital finantsdirektori ja juhatajana.

Lisaks Coop Panga juhatuse liikmele on Hr Truu ka Coop Panga Tütarettevõtjate Coop Liising AS-i, Coop Kindlustusmaakler AS-i nõukogu liige. Hr Truu on lisaks veel Osaühing Solaris Konsult ja Tallinn, Terase tn 7 korteriühistu juhatuse liige.

Lehar Kütt. Hr Kütt omandas kõrghariduse 2002. aastal Tartu Ülikooli Pärnu Kolledžis ärijuhtimise erialal. 2007. aastal omandas ta Tartu Ülikoolis magistrikraadi majandusteaduses ja 2019. aastal Tallinna Tehnikaülikoolis magistrikraadi erialal digimuutused ettevõttes. Perioodil 2002-2008 tegutses Hr Kütt Pärnumaa Ettevõtlus- ja Arenduskeskus SA juhatuse liikmena. Alates 2008. aastast ühines Hr Kütt KredEx SA-ga, kus ta oli esmalt ettevõtlusdivisjoni juht ning alates 2015. aastast kuni 2020. aastani juhatuse esimees. Lisaks on Hr Kütt olnud SmartCap AS (2016-2020) ja KredEx Krediidikindlustus AS (2015-2020) nõukogus. Alates 2021. aastast kuni juhatuse liikmeks saamisen 2025. aastal oli ta Panga ärikliendi finantseerimise äriliini juht.

Lisaks Coop Panga juhatuse liikmele on Hr Kütt Coop Panga Tütarettevõtjate Coop Liising AS-i ja Coop Kindlustusmaakler AS-i nõukogude liige, kandes ühtlasi vastavate nõukogu esimeeste rolli. Hr Kütt on lisaks A-Rühm OÜ juhatuse liige.

Karel Parve. Hr Parve omandas 2012. aastal Bucknell Ülikoolis bakalaureuse kraadi rahvusvahelistes suhetes. Alates 2019–2023 töötas ta LHV Pangas, milles viimasena juhtis privaatpanganduse valdkonda. Eelnevalt on ta töötanud Luminor Bank ASis ning Swedbank ASis. Alates 2023. aastast on ta Coop Pank AS juhatuse liige.

Lisaks Coop Panga juhatuse liikmele on Hr Parve ka Coop Panga Tütarettevõtjate Coop Liising AS ja Coop Kindlustusmaakler AS nõukogude liige.

Alvar Pihlapuu. Hr Pihlapuu on omandanud IT-süsteemiinseneri magistrikraadi Tallinna Tehnikaülikoolis. Lisaks on ta läbinud majanduse ja juhtimise täiendkursused Estonian Business School-is, Colorado Boulder Ülikooli ja INSEAD BS juures. Tal on pikaajaline IT-valdkonna juhtimise kogemus Baltikumis ja Rootsis. Hr Pihlapuu kuulub Eesti riigi andmehalduse juhendite, standardite ja põhiandmete raamistike loomise töögruppi.

Eelnevalt on Hr Pihlapuu töötanud Maksu- ja Tolliameti arendusosakonna juhina (2021-2025), Holm Panga IT-juhina (2019-2021) ning IT-arendusjuhina Eesti Energias (2016-2019) ja Swedbank AS-is (2005-2014).

Alates 2026. a veebruarist on Hr. Pihlapuu Coop Panga infotehnoloogia valdkonna eest vastutav juhatuse liige. Lisaks Coop Panga juhatuse liikmele on Hr Pihlapuu ka Coop Panga Tütarettevõtjate Coop Liising AS ja Coop Kindlustusmaakler AS nõukogude liige.

8.3. Nõukogu

Roll. Nõukogu rolliks on planeerida Panga tegevust ja korraldada Panga juhtimist ning teostada järelevalvet Panga ja juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on vastutav Panga aktsionäride ees (kes teostavad oma õigusi läbi Aktsionäride Üldkoosoleku) ning Nõukogu informeerib Aktsionäride Üldkoosolekut oma järelevalve tulemustest.

Ülesanded. Nõukogu kohustuste hulka kuuluvad vastavalt õigusaktidele ja Põhikirjale muuhulgas järgmised ülesanded:

a) Panga strateegia ja tegevuse üldpõhimõtete kinnitamine;
b) Panga üldiste riskijuhtimise põhimõtete kinnitamine;
c) Panga juhatuse liikmete ja töötajate tasustamise põhimõtete kinnitamine ja nende rakendamise hindamine;
d) Panga organisatsioonilise struktuuri põhimõtete kinnitamine;
e) Panga tegevuse kontrollimise üldpõhimõtete kinnitamine;
f) Panga siseauditi üksuse põhimääruse kinnitamine;
g) Panga juhatuse esimehe ja juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine;
h) Panga siseauditi üksuse juhi ametisse nimetamine ja vabastamine ning siseauditi üksuse juhi ettepanekul siseauditi üksuse töötajate ametisse nimetamine ja vabastamine;
i) Panga eelarve ja investeeringute kava kinnitamine;
j) välisriigis filiaalide asutamise ja sulgemise otsustamine;
k) krediidikomitee tegevuse üldpõhimõtete ja pädevuse kinnitamine;
l) tehingute, mis väljuvad Panga igapäevase majandustegevuse raamidest, tegemise otsustamine;
m) juhatuse liikmetega tehingute tegemise otsustamine ja nendes tehingutes Panga esindaja määramine;
n) juhatuse liikme vastu nõude esitamine ja selles nõudes Panga esindaja määramine;
o) FELS-i alusel koostatud finantsseisundi taastamise kava kinnitamine;
p) muude põhikirjaga või õigusaktidega nõukogu pädevusse antud küsimuste otsustamine, sh Panga riskiprofiili kinnitamine ja muutmine ning Panga äriplaani ja aastaeelarve vastuvõtmine või muutmine, ning Panga poolt teise äriühingusse investeerimine või selles osaluse omandamine.

Panga Nõukogu koosneb viiest kuni seitsmest liikmest, kes valitakse Üldkoosoleku poolt kuni viieks aastaks.

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on Nõukogul kuus liiget, kelle täpsem informatsioon on esitatud alljärgnevalt.

Nimi	Sünniaasta	Roll Pangas	Nõukogu alates	Volituse kehtivuse lõppkuupäev
Rainer Rohtla	1981	Nõukogu esimees	28.05.2020	12.04.2026
Viljar Arakas	1979	Nõukogu liige	08.06.2020	12.04.2026
Jaan Marjundi	1952	Nõukogu liige	10.02.2017	12.04.2026
Raul Parusk	1969	Nõukogu liige	10.02.2017	12.04.2026
Roman Provotorov	1966	Nõukogu liige	28.05.2020	12.04.2026
Silver Kuus	1975	Nõukogu liige	28.05.2020	12.04.2026

Rainer Rohtla. Hr Rohtla omandas magistrikraadi Soome ülikoolis Jyväskyla University of Applied Sciences Logistics management erialal. Hr Rohtla on tootanud erinevatel juhtivatel positsioonidel transpordiga seotud ettevõtetes, mis tegutsevad rahvusvaheliselt, viimati aastatel 2019-2022 oli ta Via 3L Grupi tegevjuht. Alates 2023. aasta veebruarist tootab Hr Rohtla Coop Eesti Keskühistu juhatuse esimehena.

Lisaks on Hr Rohtla Eesti Kaupmeeste Liidu, Metsaveere Arendus OÜ ja Ruubert OÜ juhatuse liige ning OÜ Eesti Pandipakend ja Aktsiaselts Eesti Post nõukogu liige.

Viljar Arakas. Hr Arakas omandas ärijuhtimise bakalaureuse kraadi EBS Rahvusvahelises Ülikoolis ning on täiendanud end Hollandis Hogeschool NOVI's, omandades seal teise bakalaureuse kraadi. Hr Arakas on Balti riikide suurima ärikinnisvarale keskendunud fondivalitseja EITEN Capital AS-i asutajaliige ning juhatuse liige, tegevjuht ning EITENi tütarettevõtjate juhatuse liige ja Kadrioru Ärikeskus OÜ juhatuse liige. Hr Arakas juhtis 2025. aastal valitsuse moodustatud majanduskasvu nõukoda.

Roman Provotorov. Hr Provotorov omandas akadeemilise kraadi 1993. aastal Eesti Põllumajandusülikoolist ökonoomika ja juhtimise erialal. Hr Provotorov on alates 1995. aastast Antsla Tarbijate Ühistu juhatuse liige ning alates 1998. aastast ka Antsla Gümnaasiumis majandusõpetuse ja turunduse õpetaja. Aastatel 2016-2019 oli Hr Provotorov Coop Investeeringud OÜ nõukogu liige. Käesoleval hetkel kuulub Hr Provotorov lisaks Panga Nõukogule ka Antsla Tarbijate Ühistu juhatusse, Coop Eesti Keskühistu nõukogusse ning Eesti Pagar AS nõukogusse.

Jaan Marjundi. Hr Marjundi omandas akadeemilise kraadi 1979. aastal Tallinna Polütehnilisest Instituudist ühiskondliku toitlustamise tehnoloogia ja organiseerimise alal. Vahemikus 2000-2007 töötas Hr Marjundi Eesti Tarbijate Ühistute Keskühistu (praeguse ärinimega Coop Eesti Keskühistu) jaekaubanduskettide direktorina. Aastatel 2007-2025 oli Hr Marjundi Harju Tarbijate Ühistu juhatuse esimees. Aastatel 2007-2017 kuulus Hr Marjundi OÜ Puidu Apartments juhatusse, aastatel 2005-2014 Eesti Taaskasutusorganisatsioon MTÜ juhatusse ning aastatel 1997-2014 Eesti Kaupmeeste Liidu juhatusse. Perioodil 2011-2019 oli Hr Marjundi Coop kaubanduse AS-i nõukogu esimees.

Raul Parusk. Hr Parusk omandas 1993. aastal magistrikraadi Moskva Riiklikus Ülikoolist majandusteaduse erialal ja 2011. aastal Viini Majandusülikoolis ärijuhtimise, ettevõtluse ja innovatsiooni erialal. Hr Parusk on töötanud aastatel 2014-2017 Arricano Real Estate plc. juhatuse liikmena ning aastatel 2015-2017 Porto Franco AS nõukogu liikmena. Perioodil 2017-2021 oli Hr Parusk juhatuse liige ettevõtetes Forus Grupp OÜ, Forus Security AS ja Forus Haldus OÜ. Hr Parusk on Kodea OÜ ning Sulvanius Invest OÜ juhatuse liige.

Silver Kuus. Hr Kuus omandas 2002. aastal magistrikraad Estonian Business School'is rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Hr Kuus on töötanud aastatel 2015-2017 Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaali korporatiivpanganduse juhina ja aastatel 2017-2019 Luminor Bank AS-i korporatiivpanganduse juhina. Hetkel on ta lisaks Pangale Eesti Konjakiklubi, LORIKORU CAPITAL OÜ ja Päevakoera Haldus MTÜ juhatuse liige.

8.4. Auditi- ja riskikomitee

Roll. Pangas on kooskõlas krediidiasutuste seaduse ja auditortegevuse seaduse sätetega moodustatud auditi- ja riskikomitee. Auditi- ja riskikomitee on Panga Nõukogu poolt moodustatud ja Nõukogu järelevalvele alluv nõuandev organ, mille rolliks on nõustada Nõukogu raamatupidamise, auditorskontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas.

Auditi- ja riskikomitee ülesandeks on vastavalt õigusaktidele jälgida ja analüüsida:

1) rahandusinformatsiooni töötlemist;
2) riskijuhtimise ja sisekontrolli ja -auditeerimise tõhusust;
3) raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande audiitorkontrolli protsessi;
4) auditorettevõtja ja seaduse alusel auditorühingut esindava vandeaudiitori sõltumatust ja tegevuse vastavust auditortegevuse seaduse nõuetele;
5) nõukogu ja juhatuse nõustamine krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtete ja riskitaluvuse alal;
6) järelevalve riskijuhtimise põhimõtete rakendamise üle juhatuse poolt vastavalt nõukogu juhistele;
7) krediidiasutuse klientidele kehtestatud tasudes krediidiasutuse ärimudeli ja riskijuhtimise põhimõtete arvestamise kontrollimine ja puuduste korral paranduskava esitamine nõukogule;
8) tasustamise põhimõtetes riski, kapitali, likviidsuse ning tulude tõenãosuse ja ajastamise arvestamise kontrollimine.

Auditi- ja riskikomitee liikmed. Vastavalt Panga auditi- ja riskikomitee reglemendile on auditi- ja riskikomitee koosseisuus vähemalt kaks liiget, kes valitakse Panga Nõukogu liikmete seast ja Nõukogu poolt. Auditi- ja riskikomitee liikmeteks võivad Nõukogu liikmete asemel olla ka muud Nõukogu määratud isikud, välja arvatud Panga juhatuse liikmed ja töötajad, kellel on komitee liikmelt nõutavad teadmised, oskused ja kogemused. Auditi- ja riskikomitee liikmetel peavad olema vajalikud teadmised, oskused ja kogemused, et mõista ja pidevalt jälgida Panga riskijuhtimise põhimõtteid ja riskitaluvust. Käesoleval hetkel on Panga auditi- ja riskikomitee neljaliikmeline ning sellesse kuuluvad Rainer Rohtla (esimees), Veiko Haavapuu, Silver Kuus ja Stan Nahkor. Täiendav teave Rainer Rohtla ja Silver Kuus'i kohta on kajastatud käesoleva peatüki alapunktis 8.3 „Nõukogu".

Veiko Haavapuu. Hr Haavapuul on bakalaureusekraad Tallinna Tehnikaülikoolist raamatupidamises ja ärijuhtimises ning ta on õppinud Estonian Business Schooli rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Hr Haavapuu on Coop Eesti Keskühistu (ning tema tütarde Coop Energia OÜ ja Coop Investeeringud OÜ) juhatuse liige ja finantsdirektor ning juhatuse liige Thorens OÜ-s. Varem on Hr Haavapuu töötanud mitmete suurettevõtete ja -organisatsioonide finantsdirektorina nagu näiteks Statoil, Tallink ja Rail Baltica.

Stan Nahkor. Hr Nahkor on olnud konsultatsioonibüroo Ernst & Young partner, audiitorbüroo PricewaterhouseCoopers juhatuse liige ning advokaadibüroo Sorainen juhtkonna liige. Hr Nahkor on omandanud bakalaureusekraadi Estonian Business School ärijuhtimise erialal. Lisaks auditikomitee positsioonile on Hr Nahkor Roche Eesti Osaühing prokurist ning juhatuse liige OÜ-s AskStan, Aiandusühistus Metsise ning Mittetulundusühingus Akadeemiline Meeste Lauluselts.

8.5. Töötasukomitee

Roll. Kooskolas krediidiasutuste seadusega on Pangas moodustatud töötasukomitee. Töötasukomitee on Panga tööorgan, mis hindab Pangas tasustamise põhimõtete rakendamist ning tasustamisega seotud otsuste mõju riskijuhtimise, omavahendite ja likviidsuse kohta sätestatud nõuete täitmisele. Töötasukomitee allub Panga Nõukogule.

Töötasukomitee:

1) teostab järelevalvet juhatuse liikmete ja töötajate tasustamise üle;
2) hindab vähemalt üks kord aastas tasustamise põhimõtete rakendamist ja teeb vajaduse korral ettepaneku tasustamise põhimõtete ajakohastamiseks;
3) valmistab Nõukogule ette tasustamisalased otsuse projektid.

Töötasukomitee lähtub oma tegevuses krediidiasutuse aktsionäride või liikmete ja klientide pikaajalistest huvidest ning avalikust huvist. Käesoleval hetkel on töötasukomitee nelja liikmeline ning sinna kuuluvad Nõukogu liikmed Rainer Rohtla, Jaan Marjundi ja Raul Parusk ja nõukogu väline liige Irja Rae. Rainer Rohtla, Jaan Marjundi ja Raul Paruski kohta täiendav teave on kajastatud käesoleva peatüki alapunktis 8.3 „Nõukogu".

Irja Rae. Pr Rae omandas 1998. aastal magistrikraadi ärijuhtimise erialal Tartu Ülikoolis ja digimuutuste juhtimise erialal Tallinna Tehnikaülikoolis (TalTech). Pr Rae oli aastatel 1998-2009 Fontes PMP juhtivkonsultant ning käesoleval ajal on Figure Baltic Advisory OÜ ja Tallinn, Raua tn 35 korteriühistu juhatuse liige.

8.6. Nomineerimiskomitee

Roll. Nomineerimiskomitee on panga nõukogule alluv tööorgan, mille eesmärk on tagada panga juhatuse ja nõukogu liikmete valikuprotsessi läbipaistvus ja sobivusmenetluse objektiivsus. Nomineerimiskomitee pädevusse kuulub muuhulgas:

1) juhatuse ja nõukogu koosseisu määramine lähtuvalt panga strateegiast;
2) juhatuse ja nõukogu liikmete valikuprotsessi juhtimine, kandidaatide teadmiste, oskuste ja kogemuste tasakaalu hindamine;

3) juhatuse ja nõukogu liikmete ja kollektiivse organina tegutsemiseks vajaliku hariduse, kogemuste ja kutsealase sobivuse hindamine lähtudes panga vajadustest;
4) juhatuse ja nõukogu koosseisu mitmekesisuse tagamise põhimõtete olemasolu ja sobilikkuse hindamine;
5) sihttaseme määramine, kui palju peaks juhatuses ja nõukogus tervikuna olema vähem esindatud soost isikuid, ja sellekohase tegevuskava ettevalmistamine, kuidas vähem esindatud soost isikute arvu suurendada, et jõuda seatud sihttasemeni.

Panga nomineerimiskomitee on kolmeliikmeline ning sinna kuuluvad Rainer Rohtla, Silver Kuus ja Viljar Arakas (kelle kohta täiendav teave on kajastatud käesoleva peatüki alapunktis 8.3 „Nõukogu“).

8.7. Krediidikomitee

Roll. Kooskolas krediidiasutuste seadusega on Pangas moodustatud Krediidikomitee. Krediidikomitee on Panga tööorgan, mille tegevuse eesmärgiks on tagada juhatuse poolt kehtestatud krediteerimise põhiprintsiipide ja hea pangandustava järgimine krediitide andmisel ja haldamisel, samuti krediidilepingutest tekkivate kohustuste täitmiseks vajalike tagatiste vastavus seaduses ja pangas kehtestatud nõuetele. Krediidikomitee annab oma tegevustest aru Juhatusele.

Krediidikomitee tegutseb Nõukogu poolt kinnitatud põhimääruse (edaspidi Krediidikomitee Põhimäärus) alusel, mille kohaselt on krediidikomitee ainupädevuses krediidilepingute sõlmimise, muutmise ja täitmisega seonduvate otsuste tegemine, kui kliendi ja temaga seotud osapoolte kogurisk ületab 1 000 000 eurot. Teatud juhtudel on krediidikomitee õigus delegeerida oma otsustuspädevus madalamale otsustustasandile, sealhulgas kinnitades kliendipõhise, toodete lõikes, summaga piiratud ning tähtajaga maksimaalselt üks aasta määratud riskilimiidi või kehtestades otsustamiseks paindlikkuse reeglid tingimusel, et krediidiriski suurenemine jääb alla 10% viimasest krediidikomitees kehtestatud summast ning täiendav otsus ei muuda kliendi riskiprofiili mitte rohkem kui täiendava 500 000 euro võrra.

Krediidikomitee pädevuses on krediidinõuete individuaalsete hindamistulemuste kinnitamine.

Krediidikomitee liikmed. Krediidikomitee moodustatakse vastavalt Põhikirjale ja Krediidikomitee Põhimäärusele kuueliikmelises koosseisus.. Krediidikomitee liikmed jagunevad ametikohajärgseteks liikmeteks ja nimelisteks liikmeteks. Ametikohajärgsed liikmed on riskijuht, juhatuse esimees, ärikliendipanganduse juht, finantsjuht, krediidiriski juht (krediidikomitee esimees) ja äriklientide finantseerimise äriliini juht (krediidikomitee aseesimees). Ametikohajärgsetele liikmetele määrat Panga Juhatus nimelised asendusliikmed. Asendusliikmetel on hääletamise õigus. Nimeliste liikmete määramisel lähtutakse määratava isiku ja tema ametikohast tulenevast lisavärtusest krediidikomitee tööle. Nimelistele liikmetele asendusliikmeid ei määrata.

Käesoleva hetkel on krediidikomitee liikmeteks ametikoha järgi Juhatuse esimees Arko Kurtmann, riskijuht Heikko Mäe, finantsjuht Paavo Truu, krediidiriski juht Kerstin Loss, ärikliendipanganduse juht Lehar Kütt ning äriklientide finantseerimise osakonna juht Deiro Kaju. Nimelised asendusliikmed on krediidijuht Aivar Tooming ja äriklientide finantseerimise äriliini regioonijuht Helo Koskinen. Täiendav teave Juhatuse liikmete kohta on esitatud käesoleva peatüki alapunktis 8.2 „Juhatus“.

Deiro Kaju. Hr Kaju töötab alates 2016. aastast Coop Pangas ärikliendisuhete juhi ametikohal ning alates septembrist 2025 valiti ta ametisse ärikliendi finantseerimise äriliini juhina. Ta on 2019. aastal lõpetanud Tallinna Tehnikaülikooli majandusteaduskonnas magistriõppe avaliku sektori majanduse erialal. Eelnevalt on ta töötanud aastatel 2015-2016 Citadele Banka Eesti filiaalis ärikliendihaldurina.

Kerstin Loss. Pr Loss omandas 2001. aastal bakalaureusekraadi Tartu Ülikooli majandusteaduskonnast raha ja panganduse erialal ning 2005. aastal magistrikraadi Tartu Ülikooli majandusteaduskonnast. Pr Loss on töötanud aastatel 2001-2009 AS Swedbank krediidianalüütikuna, aastatel 2009-2012 AS DnB NORD Banka Eesti filiaalis krediidianalüütikuna, aastatel 2012-2014 Aktsiaseltsis DNB Pank riski- ja portfellianalüüsi juhina ja aastatel 2014-2017 korporatiivklientide krediidiriski juhina. Aastatel 2017-2018 töötas Pr Loss Panga äriklientide krediidiriski juhina ning aastatel 2018-2019 Holm Bank AS

riskijuhina ning täitis juhatuse liikme ülesandeid. Alates 2019. aasta novembristt tootab Pr Loss Panga krediidiriski juhina.

Helo Koskinen. Pr Koskinen tootas perioodil veebruar 2017 kuni november 2019 Panga ärikliendi finantseerimise äriliini juhina. Alates novembrist 2019 tootab Pr Koskinen Pangas ärikliendi finantseerimise äriliini regioonijuhina. Helo Koskinen omab alates 2002. aastast bakalaureusekraadi Tartu Ülikooli õigusinstituudist õigusteaduse erialal. Ta on tootanud vahemikus 2000-2001 Lääne-Viru Maakohtus kohtutaiturina ning perioodil 2002-2006 Virumaa Pensioniametis nii juristi kui ka direktori asetäitjana. Pr Koskinen liitus Pangaga 2007. aastal ning on tootanud erinevatel ametikohtadel, sh Rakvere filiaali juhataja, projektijuhina ja äriliini tiimijuhina. Samuti oli ta aastatel 2016-2017 Panga juhatuse liige ning aastatel 2014-2017 kooristuudio SO-LA-RE juhatuse liige.

Aivar Tooming. Hr Tooming omandas 1999. aastal EBS-is bakalaureusekraadi (4-aastase kestvusega programm, võrdsustatud magistriga) rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Hr Tooming on tootanud aastatel 2004-2006 Ettevõtluse Arendamise Sihtasutuses ettevõtluskonsultandina, aastatel 2006-2008 AKTSIASELTS SEB EESTI ÜHISPANK krediidianalüütikuna, aastatel 2008-2009 Eesti Arengufondis investeeringute eksperdin, aastatel 2013-2014 Aktsiaselts DNB Pank krediidianalüütikuna, aastatel 2014-2017 Aktsiaselts DNB Pank liisingu riskijuhina, aastatel 2017-2018 Versobank AS krediidijuhina. Alates 2018. aasta oktoobrist tootab Hr Tooming Panga krediidijuhina.

8.8. Aktivate ja passivate juhtimise komitee

Roll. Aktivate ja passivate juhtimise komitee (APJK) on Panga Juhatuse moodustatud organ, mille peamiseks ülesandeks on Panga ja Grupi aktivate ja passivate struktuuri kujundamine, arvestades nõutavat likviidsust, riskiisu ja kasumlikkust. APJK täpsem pädevus, õigused ja tegevuse põhimõtted on määratud Juhatuse otsusega, komitee annab aru Juhatusele ning lähtub oma toos Aktivate ja passivate juhtimise komitee reglemendist.

APJK pädevusse kuuluvad alljärgnevalt kirjeldatud küsimused:

1) Grupiülene likviidsuse juhtimine:
- lüh- ja pikaajalise likviidsuse hindamine, planeerimine ja kasutatavate meetmete kavandamine ning elluviimine;
- finantseerimisallikate struktuuri, dūnaamika ja hajutatuse jälgimine;
- varade ja kohustuste tähtaegade, tulususe ja instrumentide likviidsuse optimeerimine strateegiliste eesmärkide saavutamiseks;
- likviidsuspositsiooni dūnaamika ja likviidsusriski limiitide täitmise monitooring ning otsuste vastuvõtmine likviidsuspositsiooni kindlustamiseks;
- likviidsuse stressitestimise tulemuste regulaarne üle vaatamine;
- hoiuste intressimäärade kinnitamine, hoiuste kaasamise kampaaniate ja klientidele suunatud eripakkumiste mahu ja intressimäärade väljatöötamine.

2) Grupiülene intressiriski juhtimine:
- Olemasolevate positsioonide stressitestimine, regulatiivsete arvutuste teostamine ja tulemuste presenteerimine;
- Planeeritavate finantseerimistehingute (sh (pandi)võlakirjade emiteerimine) mõjuhinnang panga riskitaluvustele, stressi- ja likviidsusriski testidele;
- Planeeritavate investeerimistehingute mõjuhinnang panga riskitaluvustele, stressi- ja likviidsusriski testidele;
- Vajadusel või mõistliku põhjenduse korral tuletistehingu mõjuhinnang panga riskitaluvustele, stressi- ja likviidsusriski testidele;
- Intresside tuletistehingu(te) kasutamine.

3) Grupi tulude ja tururiskide juhtimine:
- varade tootluse ja ressursside hinna juhtimine (sh riskide tuvastamine, hindamine, kontrollimeetmete rakendamine ning monitooring);
- väärtbaperiportfelli limiitide määramine, sh limiitide määramine turgude, võimalike instrumentide ja konkreetsete väärtbaperite/emitentide lõikes.

4) Vastaspoole krediidiriski juhtimine:
- Finantseerimisasutustele ja tehingupartneritele tähtajaliste ja mahuliste limiitide kehtestamine juhul, kui planeeritavad tehingud toovad kaasa krediidiriski tekkimise.
- APJK poolt kehtestatud limiitide regulaarne üle vaatamine.

APJK liikmed. APJK moodustatakse Juhatuse otsusega vähemalt kuueliikmelises koosseisus ning selle koosseisu kuuluvad ametikoha järgselet Panga juhatuse esimees, finantsjuht, riskijuht, ärikliendi igapäevapanganduse äriliini juht, erakliendi igapäevapanganduse äriliini juht ning Treasury juht. Käesoleval hetkel on APJK kuueliikmeline ning selle liikmed on Arko Kurtmann, Paavo Truu, Heikko Mäe, (kelle kohta täiendav teave on kajastatud ülal käesoleva peatüki alapunktis 8.2 „Juhatus“), ärikliendi Igapäevapanganduse äriliini juht Erje Mettas, erakliendi igapäevapanganduse äriliini juht Moonika Maaring ning Panga Treasury juht Gunnar Mäemets.

Gunnar Mäemets. Hr Mäemets omandas 1999. aastal bakalaureusekraadi EBS-is rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Hr Mäemets on töötanud finantsturgude osakonnas erinevates rollides AS Sampo Pank-is (1997 – 2004) ning AS Swedbank-is (2004 – 2007), kus vastutas intressi-, tooraine- ja valuutariski maandamise lahenduste pakkumise eest panga klientidele tuletisinstrumentide abil. Hr Mäemets on töötanud Nordea Panga Eesti filiaalis aastatel 2007-2019 keskendudes peamiselt intressiriski maandamise strateegiate pakkumisele. Alates 2023. aasta veebruarist töötab Hr Mäemets Coop Pank AS Treasury juhina, kus ta vastutab panga tururiskide, varade ja kohustuste juhtimise ning rahastustegevuse eest.

Erje Mettas. Pr Mettas on Panga ärikliendi igapäevapanganduse juht alates märtsist 2021. Ta omab diplomit Tallinna Majanduskoolist maksunduse erialal aastast 2005 ning magistrikraadi ärijuhtimises Euroülikoolist aastast 2009. Pr Mettase eelnev töökogemus hölmab töötamist Maksu- ja Tolliametis vanemrevidendina, maksuauditi osakonna üksuse juhina ning juhatuse asetäitjana vähemikus 2004-2021.

Moonika Maaring. Pr Maaring on Panga erakliendi igapäevapanganduse juht alates aprillist 2024. Ta on lõpetanud 1998. aastal Estonian Business School (EBS) rahvusvahelise ärijuhtimise erialal. Pr Maaring on varasemalt töötanud pea 10 aastat LHV Pangas erinevatel ametikohtadel, viimati sealse jaepanganduse juhina. Enne seda töötas ta üle 15 aasta kindlustusvaldkonnas Swedbankis ja Salva Kindlustuses.

8.9. Kontode komitee

Roll. Kontode komitee on Panga Juhatuse loodud otsustuspädev tööorgan, mille eesmärgiks on tagada rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusest tulenevate hoolsusmeetmete rakendamine kliendisuhte loomisel, ülevaatusel ja vajadusel lõpetamisel. Kontode komitee täpsem pädevus, õigused ja tegevuse põhimõtted on määratud Juhatuse otsusega, kontode komitee annab aru Juhatusele.

Riskipõhisest lähenemisest lähtuvalt on kontode komitee pädevuses järgnevate otsuste tegemine:
1) kliendisuhte loomine kliendiga või sellest keeldumine juhul, kui kliendi riskiaste on kõrge või ülikõrge;
2) kõrge või ülikõrge riskiastmega klientide kliendisuhte regulaarne või erakorraline ülevaatamine ning vajadusel lõpetamine.

Kontode komitee liikmed. Kooskolas Kontode komitee põhimäärusega on kontode komitee vähemalt kolmeliikmeline. Käesoleval hetkel kuuluvad sinna Lehar Kütt, Karel Parve ja Heikko Mäe (täiendav teave on kajastatud ülal peatüki alapunktis 8.2 „Juhatus“) ning Erje Mettas (täiendav teave on kajastatud ülal peatüki alapunktis 8.8 „Aktivate ja passivate juhtimise komitee“) ja Sander Hein.

Sander Hein. Sander Hein omandas 2015. aastal Tartu Ülikooli õigusteaduskonnas bakalaureusekraadi. Hr Hein töötas aastatel 2014-2016 Ettevõtluse Arendamise Sihtasutuses eksperdi ja juristina, 2016-2018 advokaadibüroos Deloitte Legal, 2018-2021 Finantsinspektsioonis juristina (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise ning makseteenuste järelevalve), 2021-2022 LHV Pank AS-is AML vastavuskontrolli spetsialistina. Alates 2022. aasta maist töötab Hr Hein Panga AML vastavuskontrolli juhina. Hr Hein on Urban Trails OÜ juhatuse liige.

8.10. Arendusprojektide komitee

Roll. Arendusprojektide komitee (APK) on Panga Juhatuse moodustatud otsustuspädevusega organ, mille peamiseks ülesandeks on Panga ja Tütarettevõtjate eesmärkide täitmiseks vajalike arendusprojektide juhtimise korraldamine, juhtimisotsuste vastuvõtmine ning arendustegevuste seire. APK täpsem pädevus, õigused ja tegevuse põhimõtted on määratud Juhatuse otsusega.

APK ülesandeks on Grupi strateegiliste eesmärkide saavutamiseks vajalike arenduste juhtimine läbi arendusprojektide prioriseerimise ning arenduseks vajalike investeeringute otsustamise.

Arendusprojektide komitee liikmed. Kooskolas Juhatuse otsusega on APK hetkel kuueliikmeline ning sinna kuuluvad kõik juhatuse liikmed (kelle kohta täiendav teave on kajastatud käesoleva peatüki alapunktis 8.2 „Juhatus“).

8.11. Huvide konflikti ja muud deklaratsioonid

Käesoleva Prospekti kuupaeva seisuga ei esine Juhatusele teadaolevalt ühtegi tegelikku või potentsiaalset huvide konflikti Panga või Tütarettevõtjate juhatuse ja nõukogu liikmete kohustuste ja nende erahuvide ja kohustuste vahel.

Finantsinspektsiooni järelevalve Panga üle hõlmab muuhulgas ka Panga Juhatuse ja Nõukogu liikmete sobivuse hindamist kooskõlas õigusaktidega.

Käesoleva Prospekti kuupaeva seisuga Panga Juhatuse ja Nõukogu liikmetele ning võtmetõõtajatele kuuluvate Panga osaluste suurused on esitatud järgnevas tabelis.

Väärtpaberite omanik	Aktsiad	Osaluse suurus
Arko Kurtmann (eraisikuna ja Corby Capital OÜ kaudu)	135 600	0,13%
Paavo Truu (Solaris Konsult OÜ kaudu)	76 948	0,07%
Heikko Mäe	164 070	0,16%
Lehar Kütt	24 372	0,02%
Viljar Arakas (Miemma Holding OÜ kaudu)	38 094	0,04%
Jaan Marjundi	83 406	0,08%
Roman Provotorov	17 000	0,02%
Raul Parusk (Sulvanius Invest OÜ kaudu)	6 201	0,01%

Lisaks on Juhatuse liikmetele ja töötajatele väljastatud optsioone Panga aktsiate omandamiseks optsiooniprogrammide alusel, mille täpsemad tingimused on kirjeldatud peatükis 7.3 „Juhatuse ja töötjate optsiooniprogramm“. Juhatusele ja töötajatele on väljastatud optsioone kokku 2 731 500 Panga aktsiale.

8.12. Hea Ühingujuhtimise Tava järgimine

Pank järgib Eesti Vabariigis ühingujuhtimisele kehtivaid õigusnorme ning alates Panga aktsiate kauplemisele võtmisest Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas 10. detsembril 2019 järgib Pank ka Finantsinspektsiooni poolt vastuvõetud juhises „Hea Ühingujuhtimise Tava“ sätestatud põhimõtteid, v.a. ulatuses, mis on otseselt välja toodud Panga poolt avaldatavates Hea Ühingujuhtimise Tava aruannetes.

8.13. Grupi audiitorid

Panga Põhikirja kohaselt on audiitorite valimine Aktsionäride Üldkoosoleku pädevuses. 1. novembril 2022 toimunud Üldkoosolek valis Panga ja Grupi audiitoriks 2023-2027 majandusaastateks AS-i PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876, asukoht Tatari tn 1, 10116 Tallinn, Eesti). AS PricewaterhouseCoopers on Eesti Audiitorite Kogu liige. Käesolevale Prospektile lisatud Auditeeritud Raamatupidamise Aruanded on auditeeritud AS-i PricewaterhouseCoopers poolt, audiitori aruanded on allkirjastanud vandeaudiitor Jüri Koltsov.

9. PEAMISED TEGEVUSALAD JA TURUD

9.1. Grupi ajalugu ja kujunemine

Pank alustas tegevust 1992. aastal aktsiaseltsi Krediidipank nime all ning omab krediidiasutuse tegevusluba alates 13. veebruarist 1993. Grupi põhitegevus on ajalooliselt olnud Eesti pangandusturul krediidiasutusena tegutsemine, mida toetavad Tütarettevõtjate poolt pakutavad liisingu-, tarbijakrediidi, kindlustusvahenduse ja kinnisvara halduse tegevused. Grupi tegevusele selle tänasel kujul pandi alus 2017. aasta alguses, mil Coop Eesti Keskühistu ja Inbank AS omandasid 70% Panga aktsiatest. Uued omanikud seadsid eesmärgiks luua Krediidipanga põhjal tugev Eesti turule keskendunud pank, mis kasutab ära tänu strateegilisele partnerlusele Coop Eesti Keskühistu kui Eesti suurima jaekaubandusketiga tekkivat sünergiat kaubanduse ja panganduse vahel.

detsembri 2025. a seisuga oli Grupil 227 000 klienti. Grupi 2025. aasta keskmine töötajate arv oli 452 töötajat (taandatuna täistööajale).

Grupi arengus on alates asutamisest olnud järgmised põhilised verstapostid:

1992	Panga asutamine
1993	Krediidiasutuse tegevusloa saamine Pangainspektsioonilt (praeguse nimega Finantsinspektsioon)
1996	Tütarühingute Krediidipanga Liisingu AS (praegune ärinimi Coop Liising AS) ja aktsiaselts Martinoza asutamine
2010	Krediidipank AS Läti filiaali registreerimine Läti Vabariigis
2013	AS Krediidipank Finants (viimase ärinimega CP Vara AS, käesolevaks hetkeks Äriregistrist kustutatud) asutamine koostöös AS-iga Inbank (osaluste jagunemine asutamisel vastavalt 51% ja 49%)
Jaanuar 2017	Coop Eesti Keskühistu strateegilise investorina ja Inbank AS finantsinvestorina omandasid 70% Panga aktsiatest
Mai 2017	Pank omandas 100%-lise osaluse tarbijakrediidiandjas Coop Finants AS
Mai 2017	Tütarettevõtja SIA Prana Property asutamine Lätis probleemlaenu tagatisena omandatud kinnisvara haldamiseks
Juuni 2017	Pank sai AS Krediidipank Finants ainuaktsionäriks omandades vähemusosaluse Inbank AS-ilt
August 2017	Lähtuvalt uuest strateegiast sulges Pank Läti filiaali
September 2017	Lähtuvalt strateegiast lõpetas Pank investeerimisteenuste pakkumise
Oktoober 2017	Kaubamärgi Coop Pank lansseerimine
Oktoober 2017	AS Krediidipank Finants äritegevuse üleandmine Coop Finants AS-ile; AS Krediidipank Finants nime vahetamine CP Vara AS-iks ning likvideerimismenetluse alustamine)
Oktoober 2017	Uue internetipanga, mobiilipanga ning veebilehe kasutusele võtmine
Detsember 2017	Elektroonilise kliendisuhte loomise platvormi lansseerimine (nn elektrooniline onboarding)

Mai 2018	Coop Sula toote pakkumise alustamine, mille tulemusena on võimalik välja võtta sularaha Coop Eesti kaupluse kassadest
Detsember 2018	Lähtuvalt uuest strateegiast loobus väärtpaberikontode halduri staatusest
Märts 2019	Lähtuvalt uuest strateegiast väljus Pank kõrge riskiastmega mitteresidentide kliendisegmendi teenindamisest (protsess sai alguse 2017 alguses)
Mai 2019	Coop Sula tootele sularaha sissemakse võimaluse lisamine
August 2019	Coop Kindlustusmaakler AS asutamine, mis alustas pärast Finantsinspektsiooni kindlustusvahendajate nimekirja kandmist (29. novembril 2020) kahjukindlustustoodete vahendamist
November 2019	Coop Panga deebetkaardi klientide viimine Coop Eesti kliendiprogrammi kõige kõrgemale tasemele, mille tulemusel saab klient edaspidi Coop Panga kaardiga makstes soodsaimad hinnad
November 2019	Coop Kindlustusmaakleri tegevuse käivitamine
Detsember 2019	Coop Panga aktsiate esmane avalik pakkumine ja Börsil kauplemisele võtmine, mille tulemusel kaasas Pank täiendavad 31 miljonit eurot kapitali
Juuni 2020	Liisinguturul ainulaadse Autokaubamaja lahenduse lansseerimine
August 2020	Reitinguagentuur Moody's kinnitas Pangale investeerimisjärgu reitingu tasemel Baa2
Märts 2021	Allutatud võlakirjade (Tier 2) avalik pakkumine mahus 10 mln eurot ja kauplemisele võtmine Nasdaq Tallinn reguleeritud turul
Juuni 2021	Panga klientide arv ületas 100 000
Märts 2022	Uus allutatud võlakirjade (Tier 2) avalik pakkumine 10 mln eurot ja kauplemisele võtmine Nasdaq Tallinn reguleeritud turul
Aprill 2022	Panga laenuportfell ületas 1 miljardi piiri
Juuni 2022	Pank emiteeris 16,1 mln euro väärtuses AT1 võlakirju
November 2022	Pank emiteeris 10 147 131 aktsiat, kaasates 20,2 mln eurot
Detsember 2022	Pank ühines oma tütarettevõtja CP Varad AS-ga (eelnev nimi aktsiaselts Martinoza)
September 2023	Pank emiteeris 12 mln euro väärtuses AT1 võlakirju
Detsember 2023	Pank sõlmis lepingu 15 mln euro väärtuses tagamata allutatud laenu võtmiseks (Tier 2 instrument) European Energy Efficiency Fund S.A. SICAV-SIF-ilt
Aprill 2024	Pank ühines oma tütarettevõtja Coop Finants AS-iga
Märts 2025	Pank emiteeris pandikirju väärtuses 250 mln eurot, mis võeti kauplemisele Euronext Dublin reguleeritud turul

August 2025
November 2025
Pank emiteeris kahes osas uue seeria pandikirju väärtuses 200 mln eurot, mis võeti kauplemisele Euronext Dublin reguleeritud turul

December 2025
Pank sõlmis sünteetilise väärtpaberistamise tehingu koos EIP Grupiga. Tehingu jõustumisel vabaneb Pangal kapitali, mis võimaldab väljastada täiendavaid laene. Tehing jõustub hiljemalt 1. juulil 2026, kui on lõpule viidud vajalikud ettevalmistused Panga sisekordade ja IT-lahenduste osas

December 2025
Pank sõlmis lepingu 5 mln euro väärtuses tagamata allutatud laenu võtmiseks (Tier 2 instrument) European Energy Efficiency Fund S.A. SICAV-SIF-ilt

9.2. Grupi struktuur ja Grupi liikmed

Käesoleva Prospekti kuupäeval on Emitendi Grupis järgmised liikmed ning Grupi struktuur on järgmine:

Riik		Tegevusala	Osaluse määr
Coop Pank AS	Eesti	pangandus	Emaettevõte
Coop Liising AS	Eesti	liisingtegevus	100%
Coop Kindlustusmaakler AS	Eesti	kindlustusvahendus	100%
SIA Prana Property	Läti	kinnisvaraalane tegevus	100%

Coop Pank AS. Coop Pank AS (Pank) on Grupi emaettevõtja. Pank omab krediidiasutuse tegevusluba krediidiasutuste seaduse alusel. Panga põhituruks on Eesti. Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga pakub Pank eraisikutele igapäevapanganduse teenuseid (kontod, maksed, pangakaardid, sularaha teenused ja hoiused) ning finantseerimistooteid (väikelaen, krediitkaart, eluasemelaen, liising). Juriidilistele isikutele pakutakse samuti igapäevapanganduse teenuseid (arveldused, hoiustamine, pangalingi teenus, pangakaardid, sularaha teenused) ning finantseerimistooteid (laen, arvelduskrediit, faktooring, pangagarantiid).

Pangal oli 31. detsembri 2025 seisuga 227 000 klienti. Pank teenindab kliente 16 pangakontoris üle Eesti (14 statsionaarset + 2 piiratud lahtiolekuaegadega pop-up kontorit) ning interneti- ja mobiilipanga vahendusel. Pank on oma klientidele loonud suurima sularahavõr gustiku Eestis - Panga kliendid saavad sularaha välja võtta ja sularaha sissemakseid teha Coop Eesti Keskühistu liikmesühistute kaupluste (320 kauplust) kassades ning ka Swedbank AS-i, SEB Pank AS-i, Luminor Pank AS-i ja AS-i LHV Pank sularahaautomaatidest üle Eesti.

detsembri 2025 seisuga oli Grupi eraisikute bruto laenuportfell (sh kodulaenud, liisingud, tarbimislaenud ja muud laenud) 1 061,8 miljonit eurot (31.12.2024: 931,9 miljonit eurot), juriidiliste isikute bruto laenuportfell 31. detsembri 2025 seisuga oli 1 071,7 miljonit eurot (31.12.2024: 860,8 miljonit eurot).

Kuni 1. aprillini 2024 omas Coop Pank AS 100% osalust Coop Finants AS-is, mille peamine tegevus oli pakkuda Eesti turul tarbijatele finantseerimistooteid kuni 25 000 euro suuruses summas ja pakkuda krediidilimiite Coop Eesti Keskühistu liikmete kaardimaksetele. Coop Finants AS ühines Coop Pank AS-iga 1. aprillil 2024, peale ühinemist jätkab seda tegevus Panga tarbijate finantseerimisosakond.

Coop Liising AS. Coop Liising AS-i (Coop Liising) põhitegevuseks on liisingfinantseerimine, sh laofinantseering. Coop Liising omab õigust pakkuda krediiti Eesti tarbijatele ning on alates 9. maist 2016. a kantud krediidiandjate ja vahendajate seaduse (KAVS) § 2 lg 8 sätestatud erandi alusel tegutsevate krediidiandjate nimekirja. Coop Liising pakub eraisikutele ja juriidilistele isikutele nii uute kui ka kasutatud sõidukite liisingfinantseerimist. Ettevõtjatele pakutakse lisaks põhiliselt kommertssõidukite

finantseerimist, lisaks ka registervara, veokite, haagiste, metsa- ja põllumajandustehnika ja seadmete finantseerimist.

SIA Prana Property. SIA Prana Property (Prana Property) on mais 2017 asutatud Panga tūarettevõtja, mille tegevuseks on Panga endise Lāti filiaali probleemkrediidi tagatisena omandatud kinnisvara haldamine ja realiseerimine. Käesoleva Prospekti kuupäeval kuulub Prana Property'le üks kinnisvaraobjekt, milleks on Riias asuv pooleli olev korterelamu. Korterelamu oli ühenduses Maxima kaubanduskeskusega, kus toimus 2013. aastal inimohvritega varing ning seetõttu on ka tühistati ka korterelamu ehitusluba. Pank on taastanud korterelamu ehitusõiguse ja väljastatud on vajalikud ehitusload ning objekti on müügikõlbulik. 31. detsembri 2024 seisuga ei ole Prana Property'l käivet, ettevõttes tegutseb lepingu alusel üks juhatuse liige. Prana Property 2020. aasta kahjum oli 289 000 eurot (2019. aastal kahjum 320 000 eurot, 2018. aastal kahjum 307 000 eurot).

Coop Kindlustusmaakler AS. Coop Kindlustusmaakler AS (Coop Kindlustusmaakler) on augustis 2019 asutatud Panga tūarettevõtja, mis kanti 29. novembril 2019 Finantsinspektsiooni kindlustusvahendajate nimekirja. Coop Kindlustusmaakler vahendab kõiki kahjukindlustustooteid, sealhulgas Coop Liisingu klientidele liiklus- ja kaskokindlustust.

9.3. Ärisegmendid

Grupi ärisegmendid ning finantstulemused segmentide kaupa kohta on täpsemalt kirjeldatud Grupi Auditeeritud Raamatupidamise Aruannete lisas 4. Grupp jaotab oma äritegevuse neljaks põhiliseks segmendiks: (i) erakliendipanganduse segment; (ii) ärikliendipanganduse segment; (iii) tarbimisfinantseerimise segment ja (iv) liisingu segment. Finantsaruandluses on segmendiaruandluse täiendava osana näidatud „muud segmendid“, mille hulka kuuluvad muuhulgas Panga Treasury (rahaliste varade halduse) funktsioon ning Tūarettevõtjad Prana Property ja Coop Kindlustusmaakler, mis eraldiseisvalt ükski ei ületa mõõtmiseks olulisuse kriteeriumi ja on seetõttu näidatud kogumina. Jaotus põhineb nii Grupi juriidilisel struktuuril kui ka Panga sisemisel kliendipõhisel jaotusel.

Juriidilise struktuuri järgi omab kontsern liisingu ning kindlustusmaakleri segmenti, mis pakuvad vastavalt liisingutooteid ning kindlustusmaakleri teenuseid nii eraklientidele kui ka ettevõtetele. Liisingu segment teenib intressitulusid laenude väljastamiselt. Kindlustusmaakler teenib tulusid kindlustuslepingute vahendamiselt.

Panga tootepõhisest jaotusest tulenevalt eristab kontsern tarbimisfinantseerimise segmenti. Tarbimisfinantseerimise segment pakub tarbimislaene ja järelmaksu võimalusega kaarte eraklientidele. Segment teenib intressitulusid laenude väljastamiselt ning teenustasutulusid järelmaksukaartide väljastamiselt.

Panga kliendipõhisest jaotusest tulenevalt on Kontsernil ettevõtete panganduse (juriidilised isikud) ja jaepanganduse (eraisikud) segmendid. Mõlemad segmendid pakuvad klientidele arveldustooteid ja laenutooteid ning kaasavad hoiuseid. Segmendid teenivad intressitulusid laenude väljastamiselt ning teenustasutulusid maksete ja pangakaartide tehingute vahendamiselt.

Kliendipõhisest jaotusest tulenevalt omab Grupp ärkliendipanganduse (juriidilised isikud) ja erakliendipanganduse (eraisikud) segmente. Mõlemad segmendid pakuvad klientidele arveldustooteid ja laenutooteid ning kaasavad hoiuseid. Segmendid teenivad intressitulusid laenude väljastamiselt ning teenustasutulusid maksete ja pangakaartide tehingute vahendamiselt. Grupil ei ole ühtegi klienti, kelle tulu moodustaks rohkem kui 10% vastavast tululiigist.

9.4. Geograafilised turud

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga Grupp tegutseb ja teenib tulusid üksnes Eesti turul.

Hoiuste kaasamise platvormide (nt Raisin ja Check24) vahendusel välisturgudelt hoiuste kaasamiseks omab Pank alates 12. septembrist 2017 õigust võtta vastu hoiuseid ja muid tagasimakstavaid vahendeid Austria Vabariigis ja Saksamaa Liitvabariigis ning alates 06. augustist 2019 ka Hollandi Kuningriigis ja Hispaania Kuningriigis. Tulusid antud turgudel ei teenita. Panga eesmärk on siiski järjest enam

kohalikule Eesti hoiustajale keskenduda ja platvormide kaudu kaasatavate hoiuste osakaalu vähendada.

9.5. Tegevuse rahastamine

Panga tegevuste rahastamiseks, sh laenukasvu tagamiseks plaanib Pank jätkuvalt tugineda peamiselt kodumaiste klienide hoiustel ja platvormide kaudu kaastavatel hoiustel. Vastavalt vajadusele kaasatakse ka kohalike finantsasutuste ja pensionifondide hoiuseid, emiteeritakse suunatud või avalike emissioonide käigus võlakirju (sh Programmi raames) ja pandikirju ning tehakse sissemakseid omakapitali.

Panga laenu- ja rahastamisstruktuuris ei ole pärast 31. detsembrit 2025 toimunud olulisi muudatusi.

9.6. Konkurentsiolukord

Coop Pank on üks viiest Eestis tegutsevast universaalpangast (Swedbank, SEB, Luminor, LHV, Coop Pank). Omades selgelt eristuvat strateegiat on Pank tegevusaja jooksul kõik peamised tegevusmahud (klientide arv, laenuportfell, hoiuste portfell, kasum) mitmekordistanud (nt laenuportfelli maht on suurenenud ligi 10 korda) ning kasvatanud alustamise hetkest kuni tänaseni pangalaenud turuosa 1% pealt 6%-ni¹¹. See kinnitab, et 2017. aasta algul välja töötatud Panga strateegia töötab.

Järgmise viie aasta jooksul (2030. a. lõpuks) on Panga strateegiline eesmärk kasvatada Panga laenude turuosa Eestis vähemalt 10%-ni. Pank soovib kasvada iga-aastaselt 2-3 korda kiiremini kui turg keskmiselt, mis toetab Panga ambitsioonikat kasvustrateegiat. Panga eesmärk on järgmise viie aasta jooksul kahekordistada kasum ning jõuda 2030. aastaks vähemalt 60 miljoni euro suuruse puhaskasumini. See eesmärk toetab Panga võimekust pakkuda aktsionäridele stabiilset ja atraktiivset tootlust. Ärimahtude kasvatamisega seoses seab Pank eesmärgiks tegutseda jätkuvalt kõrge efektiivsusega (kulude ja tulude suhe mitte üle 45%) ning pakkuda aktsionäridele körgemat omakapitali tootlust (ROE vähemalt 15%). Panga käekiri strateegiliste eesmärkide saavutamiseks on järgmine.

Eestimaine pank. Panga omanikeks on valdavalt kodumaised investorid. Panga klientideks on kõik eestimaalased. Kõik Grupi otsused tehakse Eestis. Grupi töötajad, juhatus, nõukogu istuvad ühe laua taga, kasvõi igal nädalal. Sektori viimase aja sündmuste valguses võib nähä ühiskondlikku poolehoidu kodumaisel kapitalil põhinevate pankade suhtes. Pank soovib oma tegevusega anda panuse Eesti inimeste ja ettevõtete arengusse ning seeläbi toetada Eesti majanduse arengut. Selle missiooni täitmisel ollakse proaktiivses koostöös Eestimaa ettevõtjatega, kes vajavad finantseerimistuge oma äriplaanide realiseerimisel nii maapiirkondandes kui linnades. Toetades ettevõtete arengut väljaspool suurlinnu, aitab Pank kaasa Eesti regionaalsesse arengusse ning loob inimestele võimaluse elada just nendes Eestimaa paikades, kus nad soovivad.

Igapäevapangandus ja finantseerimisteenused. Pank näeb oma tugevusi ja sellest lähtuvaid kasvuvõimalusi eelkõige igapäevapanganduse (konto, maksed, pangakaart, sularaha, hoiused), finantseerimisteenuste (eluasemelaen, liisingfinantseerimine, tarbimislaen, krediitkaart, äriilaen) pakkumises ning rahakogumises (lühiajaline kogumine rahasahtli teenuse läbi, keskpikk kogumine tähtajalise hoiustamise kaudu ja pikaajaline kogumine pensionifondidesse). Lisaks vahendame klientidele kindlustusmaakleri kaudu levinumaid varakindlustustooteid (liikluskindlustus, kaskokindlustus, kodukindlustus, reisikindlustus, ostukindlustus). Pank on otsustanud lähiaastatel hakata oma klientidele pakkuma ka investeerimisteenuseid ning teeb ettevalmistusi investeerimisteenuste portfelli loomiseks.

Erakliendid ning väikesed ja keskmise suurusega ettevõtted. Panga kliendipakkumine on disainitud eraklienidele, kes valivad endale põhipanka s.t. panka kuhu kanda oma töötasu ning kus korraldada oma igapäevapangandus, või kes valivad endale üht konkreetset finantstoodet – kodulaen, autoliising, hoius jt. Äriklienide osas on Panga tegevus suunatud eelkõige väikestele ja keskmise suurusega

¹¹ Finantsinspektsiooni turuolevaade. Vt https://www.fi.ee/et/publikatsioonid/eesti-finantsteenuste-turg-30-juuni-2025-aasta-seisuga

ettevõtetele, kes vajavad finantseerimisteenuseid või kes soovivad oma ajutiselt vaba raha hoiustades paremat tootlust teenida.

Digitaalsed müügi- ja teeninduskanalid ning inimnäoga pangandus. Ajal, mil valdavaks trendiks on digitaliseerimine ning teenindus elektroonilistes kanalites, läheb Pank sama teed, aga eristub, pakkudes klientidele finantsteenuste kasutamiseks ka inimkontakti pangakontorites (14 pangakontorit) töötavate klienditeenindajate ning Coop kauplustes (320 kauplust) töötavate müüjate näol.

Pank mis sobitub Sinu eluga/äriga. Mitte vastupidi. Pangal on ambitsiooni kasvada ning seega pingutatakse iga kliendi nimel. Panga riskiisu on mõtestatult kõrgem. Kasvustrateegiat evides näeb Pank oma tugevusena tahet ja võimekust süveneda klientide soovidesse, läheneda neile personaalselt ning leida kliendi soovidele sobiv lahendus. Pank hinnastab igapäevapanganduse teenused paketipõhiselt, võimaldades fikseeritud kuutasu eest kasutada kõiki kliendile igapäevaselt vajalikke pangateenuseid. Pank maksab klientide nõudmiseni hoiustele ning tähtajalistele hoiustele kõrgemat intressi kui konkurentideks olevad teised universaalpangad.

Panganduse ja kaubanduse integratsioon. Tänu strateegilisele partnerlusele Coop Eesti Keskühistu ja selle 18 liikmesühistuga saab Grupp lisaks tavapärastele müügi- ja teeninduskanalitele (kontorid, internetipank, mobiilipank) pakkuda finantsteenuseid ka Coop Eesti Keskühistu liikmesühistute 320 kaupluses üle kogu Eesti. See väljendub läbi Coop Sula teenuse ehk võimaluse teostada sularaha väljamakse pangakontolt või sissemakse pangakontole Coop kaupluste kassades. Samuti saab klient Coop Panga kaardiga ostude eest tasumisel Coopi Eesti kauplustes soodsaimad hinnad. Seega on Pangal võimalik teenindada kliente üle Eesti, nagu lubab ka Coop Eesti Keskühistu liikmesühistute sõnum „Viime edasi elu igas Eestimaa nurgas“. Lisaks teenib Coop Panga „Kasulik“ paketi klient Coopi kaupluses Coop Panga deebetkaardiga makstes kõigilt oma ostudelt ka 1% rahalist ostupreemiat, mis kantakse kord kuus tema pangakontole.

Strateegiliste eesmärkide saavutamine sisaldab tulevikku suunatud avaldusi, mis hõlmavad endas riske ja ebakindlusi. Tegelikud tulemused võivad mitmetel põhjustel oluliselt erineda sellistes avaldustes esitatud tulemustest, kaasa arvatud peatükis 3 „Riskifaktorid“ ja peatüki 1.3 „Informatsiooni esitamine“ kajastatud tegurite tõttu.

9.7. Olulised trendid

Alates 31. detsembrist 2025 ei ole Grupi väljavaadetes toimunud olulisi negatiivseid muutusi.

Pangale teadaolevalt ei ole Prospekti kuupaeva seisuga muid suundumusi, ebakindlusi, nõudmisi, kohustusi või sündmusi, mis võiksid jooksval majandusaastal suhteliselt tõenäoliselt Panga väljavaateid oluliselt mõjutada.

9.8. Olulised lepingud

Grupi liikmed ei ole üldjuhul sõlminud lepinguid väljaspool nende igapäevast majandustegevust, erandiks on Panga poolt sõlmitud litsentsileping Coop Eesti Keskühistuga kaubamärgi „Coop“ kasutamiseks, mis on aluseks Grupi korporatiivsele identiteedile ja Panga koostöölepingud Coop Eesti Keskühistu ja liikmesühistutega.

Käesolevas punktis esitatud teabe detailsus on piiratud, et tagada Grupi ärisaladuse kaitse ning pidada kinni lepingutes sisalduvast konfidentsiaalsuskohustusest. Juhatuse hinnangul on siin esitatud teave siiski piisav kokkulepete üldise olemuse mõistmiseks.

Coop Eesti Keskühistu ja Panga vahel 3. oktoobril 2017. a sõlmitud litsentsileping. Litsentsilepinguga annab Coop Eesti Keskühistu Pangale ainulitsentsi kaubamärgile „Coop Pank“ ning lihtlisentsid kaubamärkidele „Coop“ ja „Säästukaart+“. Leping on sõlmitud tähtaega määramata. Lepingu pooltel on õigus Leping igal ajal korraliselt üles õelda, teavidades teist poolt vähemalt 12 kuud ette. Samuti on teatud piiratud juhtudel mõlemal lepingu pooled õigus leping erakorraliselt üles õelda 12-kuulist etteteatamistähtaega järgimata. Sellisteks olukordadeks on lepingu tahtlik, teise lepinguosalise majandustegevust takistav rikkumine või pooltest sõltumata erakorraline asjaolu.

Panga ja Coop Eesti Keskühistu vahel on 6. oktoobril 2017, a sõlmitud koostööleping, millega on ühinenud kõik Coop Eesti liikmesühistud. Lepingus lepitakse kokku Panga finantsteenuste pakkumise põhimõtted Coop Eesti müügivõrgus ning koostöö täiendavate finantsteenuste väljaarendamisel ja turule toomisel. Koostöölepning on raamlepinguks muuhulgas järgmistele Panga toodetele ja teenustele: (i) Coop Deebetkaart, mille puhul on tegemist pangakaardiga, millel on Coop Eesti kliendikaardi funktsionaalsus; (ii) Pangateenused Coop Eesti Keskühistu liikmesühistute kauplustes (kauplused kui pangapunktid, arvelduskonto avamine, sularaha väljavõtmine ja sissemaksmine). Leping kehtib tähtajatult, kuid nii Pank kui Coop Eesti Keskühistu võivad lepingu igal ajal üles õelda, teatades sellest teisele osapoolele ning kõikidele liikmesühistutele vähemalt kolm kuud ette, samuti on liikmesühistutel õigus leping lõpetada ja/või olemasolevale teeninduskohale valitud teenustasemest loobuda, teatades sellest Pangale vähemalt kaks kuud ette.

9.9. Kohtuvaidused

Grupi liikmed on oma igapäevase äritegevuse käigus osalised mitmetes tsiviil- ja haldusmenetlustes. Üldjuhul tegutsevad Grupi liikmed kohtumenetlustes hagejatena, kes soovivad kohustuste täitmist võlgnike ja teiste Grupi klientide poolt. Võttes arvesse Grupi tegevuse iseloomu, on võlgade sissenõudmise kohtumenetluses hagejana osalemine Grupi igapäevase majandustegevuse osaks. Lisaks tegutsevad Pank, Coop Kindlustusmaakler ja Coop Liising laialdaselt reguleeritud valdkondades ning nende üle teostab finantsjärelevalvet Finantsinspektsioon peamiselt tavapärase finantsjärelevalve haldusmenetluse kaudu. Käesoleva Prospekti kuupaeva seisuga ei ole Juhatus teadlik ühestki pooleliolevast või tõenäolisest tsiviil- või haldusmenetlusest, mis omaks olulist mõju Grupi finantsseisundile või kasumlikkusele või mis oleks sellist mõju omanud eelneva 12 kuu jooksul.

Valdavalt on käimasolevates kohtumenetlustes Grupi ühingud hageja rollis ning valdavalt on menetlused seotud võlgade sissenõudmisega. Tavapärastest kohtumenetlustest erinevate menetlustena võib välja tuua allpool kirjeldatud menetlused:

(i) Sagenenud on hagid Panga vastu, kus vaidlus toimub arveldusteenuse lepingu lõpetamise teemadel. Vaidlused on eelkõige ajendatud Pangapoolsest lepingu erakorralisest ülesütlemisest seoses kliendi mittevastavusega Panga riskiisule.

(ii) Pank on kostjaks Harju Maakohtu menetluses olevas tsiviilasjas, kus vaidluse sisuks on Panga poolt inkassoettevõttele loovutatud tagatiseta laenulepingute tagasiloovutamise nõue. Nõue on tekkinud Panga endise koostööpartneri inkassoettevõtte poolt seoses forward-flow lepingu alusel saadud nõuete tagasiloovutamisega. Pank keeldus tagasiloovutust aktsepterimast, sest möödunud oli lepingujärgne tagasiloovutuse tähtaeg.

(iii) Pank on kannatanuks mitmes kriminaalmenetluses. Kriminaalmenetlused on seotud isikutuvastuseks kasutatavate vahendite kuritarvitamisel teel (teise isiku ID-kaarti või dokumente kasutades) Pangalt võetud laenudega. Pank on hinnanud summade tagasisaamise vähetõenäoliseks.

10. MAKSUD

Sissejuhatus. Käesoleva peatuki eesmärk on anda ülevaade sellistest maksustamise põhimõtetest, mida kohaldatakse võlakirjaomanikele. Alltoodud kokkuvõte ei ole kõikehõlmav ning seda ei tohiks tõlgendada professionaalse maksunõustamisena. Iga investor peaks temale konkreetselt Pakkumise või Võlakirjade omandamise maksumõjude hindamise küsimustes põörduma professionaalsete maksunõustajate poole. Samuti võib iga investori liikmesriigi õigus koos emitendi asutamisriigi õigusega mõjutada väärtpaberilt teenitavat tulu.

Kapitalitulu Võlakirjade müügil või vahetusel. Eesti residendist füüsilise isiku tulu väärtpaberite (sealhulgas Võlakirjade) müügist või vahetamisest maksustatakse tulumaksuga, mille määr on 22%. Residentidest juriidiliste isikute kasum, sealhulgas kapitalitulu, maksustatakse kasumi jaotamisel (Eestis tuleb ettevõtte tulumaksu tasuda kasumi jaotamisel ja reinvesteeritud kasumit kuni jaotamiseni ei maksustata), st residentidest juriidiliste isikute kapitalitulu tekkepõhiselt ei maksustata. Mitteresidentide kapitalitulu väärtpaberite müügist või vahetamisest Eestis üldjuhul ei maksustata (välja arvatud teatud väärtpaberite puhul, mis on seotud Eestis asuva kinnisvaraga). Võlakirjade müügist või vahetamisest kapitalitulu saavatel mitteresidentidest Võlakirjaomanikel võib olla kohustus deklareerida ja tasuda tulumaks riikides, mille maksuresidendid nad on. Kapitalitulu maksustamisel loetakse väärtpaberite (sealhulgas Võlakirjade) müügist saadud kapitalituluks väärtpaberite soetusmaksumuse ja müügihinna vahe. Väärtpaberite vahetamisest saadud tulu on vahetatavate väärtpaberite soetusmaksumuse ning vahetuse tulemusel saadud vara turuhinna vahe. Tulust on lubatud maha arvata väärtpaberite müügi või vahetamisega seotud otsesed kulud, mis on üldjuhul suhteliselt väikesed.

Intressi maksustamine. Eesti residendist üksikisikud peavad maksma tulumaksu (22%) laenudelt, väärtpaberitelt (sh Võlakirjadelt) ja muudelt võlakohustustelt saadud intressidelt. Seetõttu maksustatakse Eesti residendist eraisikute poolt Võlakirjadelt saadud intressid (kupongimaksed) Eestis tulumaksuga. See tulumaks kuulub Äriühingu poolt kinnipidamisele, kui residendist üksikisik ei ole Äriühingule teatanud, et Võlakirjad omandati investeerimiskontol hoitavate vahenditega. Kuna kogu residendist juriidiliste isikute tulu maksustatakse ainult jaotamisel (nagu ülalpool kirjeldatud), ei kuulu Eesti residendist juriidiliste isikute saadud intressid kohesele maksustamisele. Reeglina on mitteresidentide saadud intressimakse Eestis maksuvaba (s.o kinnipidamisi ei tehta). Siiski tasub meeles pidada, et Võlakirjadelt intressi saavad mitteresidendist võlakirjaomanikud deklareerida ja maksta tulumaksu oma elukohariigis.

Investeerimiskonto. Eesti residendist isikud võivad vastavalt tulumaksuseaduse regulatsioonile tulumaksukohustuse edasi lükata, kasutades teatud finantsinstrumentidega (sealhulgas Võlakirjadega) tehingute tegemiseks spetsiaalset investeerimiskontot. Investeerimiskonto on Euroopa Majanduspiirkonna või Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi kredidiasutuses avatud rahakonto, mille kaudu saab teatud finantsinstrumentidega kauplemisest tekkivat tulumaksukohustust (nt kapitalitulult jms) edasi lükata. Investeerimiskontol hoitavale finantsinstrumentide kohalduv tulumaksukohustus on edasi lükatud, kuni investeerimiskontolt väljamaksete tegemiseni (s.o. kuni kontolt väljamakstud summa ületab kontole sissemakstud summat). Seega võib investeerimiskontol hoitavat vara reinvesteerida maksuvabalt, kuni see kontolt välja makstakse.

Pensioni investeerimiskonto. Eesti residendist üksikisikud, kes on otsustanud kasvatada oma Eesti kohustusliku kogumispensioni (II sammas) pensioni investeerimiskonto kaudu, saavad samuti omandada Võlakirju pensioni investeerimiskonto kaudu. Pensioni investeerimiskonto on Eesti kredidiasutuses avatud eraldi pangakonto, mis ühelt poolt on osa kohustusliku kogumispensioni süsteemist (sh vastavad asjaomased hüved, nt riigipoolsed täiendavad maksed), kuid teisalt võimaldab isikul omaenda investeerimisotsuseid teha. Nagu tavaline investeerimiskonto, võimaldab pensioni investeerimiskonto teha tehinguid finantsvaradega, kusjuures nendelt varadelt saadava tulu (nt kapitali kasvutulu või intress Võlakirjadelt) maksustamine on edasi lükatud kuni tulu pensioni investeerimiskontolt väljavõtmiseni. Pensioni investeerimiskontolt välja võetavad rahalised vahendid

maksustatakse tavaliselt tulumaksu määrag 22% v.a juhul, kui need võetakse välja pärast pensioniikka jõudmist, millisel juhul kehtib tulumaksu määr 10% või maksuvabastus (olenevalt maksemeetodist).

11. MÖISTED

Möiste	Definitsoon
APJK	On Panga aktivate ja passivate juhtimise komitee.
Aktsionäride
Üldkoosolek	on Panga aktsionäride üldkoosolek, Panga körgeim juhtorgan.
Auditeeritud
Raamatupidamise
Aruanded	on Grupi auditeeritud konsolideeritud raamatupidamise aruanded majandusaastate kohta, mis löppesid 31. detsembril 2025 ja 31. detsembril 2024.
AT1	on instrumendid ja vahendid, mis on klassifitseeritud täiendavate esimese taseme omavahenditena CRR artikli 61 mõistes.
BRRD	on Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/59/EL, millega kehtestatakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse raamistik, mida võidakse aeg-ajalt muuta või asendada, sh Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2019 direktiiviga (EL) 2019/879 kaasnenud muudatused.
Börs	on Nasdaq Tallinn AS-i (registrikood 10359206) poolt korraldatav reguleeritud turg Eestis.
Coop Finants	on Coop Finants AS, Eesti aktsiaselts, mis oli registreeritud Äriregistris registrikoodi 12087992 all ning mis ühines Pangaga aastal 2024.
Coop Liising	on Coop Liising AS, Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Äriregistris registrikoodi 10079244 all ja mille registreeritud aadress on Maakri 30, Tallinn 10145, Eesti.
Coop
Kindlustusmaakler	on Coop Kindlustusmaakler AS, Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Äriregistris registrikoodi 14790046 all ja mille registreeritud aadress on Maakri 30, Tallinn 10145, Eesti.
CRD	on Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv (EL) 2013/36/EL krediidiasutuste tegevuse alustamise ning krediidiasutuste ja investeerimisühingute usaldatavusnormatiivide täitmise järelevalve kohta, nagu seda võidakse aeg-ajalt muuta või asendada, sh (i) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2019 direktiiviga (EL) 2019/878, ning selle hilisemad muudatused või asendused, ja (ii) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024 direktiiviga (EL) 2024/1619 kaasnenud muudatused.
CRR	on Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus 575/2013, 26. juuni 2013, krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta, koos oma hilisemate muudatustega, mida võidakse aeg-ajalt muuta või asendada, sh (i) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2019 määrusega (EL) 2019/876, ja (ii) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024 määrusega (EL) 2024/1624.
DORA	on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2022/2554, 14. detsember 2022, mis käsitleb finantssektori digitaalset tegevuskerksust ning millega

	muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011.
Euro	on euroala riikide, sealhulgas Eesti, Läti ja Leedu, ühtne valuuta euro.
Euroala	on Euroopa Liidu liikmesriikide majandus- ja rahaliit, mis on oma ühise valuutana kasutusele võtnud euro.
EVR	on Eesti väärtpaberite register, mida peab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal, mis on registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 14306553 ja mille registreeritud aadress on Maakri 19/1, Tallinn 10145, Eesti.
ESMA	Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (inglise keeles European Securities and Markets Authority)
FI	on Eesti Finantsinspektsioon, finantsjärelevalve asutus, millel on autonoomne pädevus ja eraldiseisev eelarve, mis teeb järelevalvet Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud krediidiasutuste, kindlustusseltside, kindlustusvahendajate, investeerimisühingute, fondivalitsejate, investeerimis-ja pensionifondide, makseasutuste, e-raha asutuste, krediidiandjate ja -vahendajate ning väärtpaberituru üle ning on oma tegevustes ja otsustes sõltumatu.
FELS	on finantskriisi ennetamise ja lahendamise seadus käesoleva Prospekti kuupäeval kehtivas redaktsioonis.
Grupp	on Pank ja selle Tütarettevõtjad.
IFRS	on rahvusvaheline finantsaruandluse standard nagu on vastu võetud Euroopa Liidu poolt.
Investor	on jae- ja/või kutseline investor Eestis.
Juhtkond	on Panga juhatus ja nõukogu.
Juhatus	on Panga juhatus.
Löplikud Tingimused	on kooskõlas Võlakirjade Tingimustega ühe seeria raames emiteeritavatele Võlakirjadele eraldi kohalduvad tingimused, mis moodustavad osa Võlakirjade Tingimustest.
KAVS	on krediidiandjate ja -vahendajate seadus käesoleva Prospekti kuupäeval kehtivas redaktsioonis.
Märkimiskorraldus	on Investori esitatud korraldus Võlakirjade ostmiseks kooskõlas Pakkumise tingimustega.
Nõukogu	on Panga nõukogu.
Pakkumishind	on iga Võlakirja lõplik hind, mille Pank avalikustab Võlakirjade Tingimustes.
Pakkumine	on Võlakirjade avalik pakkumine jae- ja kutselistele investoritele Eestis.
Pakkumisperiood	on ajavahemik, mille jooksul Investoritel on võimalik esitada Märkimiskorraldusi.

Pank	on Coop Pank AS, Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Äriregistris registrikoodi 10237832 all ja mille registreeritud aadress on Maakri 30, Tallinn 10145, Eesti.
Peatükk	on Prospekti peatükk.
Piirangutega Territooriumid	Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigid (välja arvatud Eesti).
Programm	on kooskõlas Võlakirjade Tingimustega kokku kuni 40 000 Võlakirja emiteerimine Panga poolt.
Prospekt	on käesolev dokument, mis on kinnitatud Finantsinspektsiooni juhatuse 16. märtsi 2026 otsusega 4.3-4.9/364.
Prospektimäärus	on Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 14. juuni 2017 määrusega 2017/1129/EL, mis käsitleb väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral avaldataavat prospekti ning millega tunnistati kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ.
Põhikiri	on Panga põhikiri, mis on kehtiv Prospekti kuupäeva seisuga.
Prana Property	on SIA Prana Property, Läti äriühing, mis on registreeritud Läti Vabariigi äriregistris numbri 40203072018 all ja mille registreeritud aadress on Alauksta iela 9 - 6, LV-1009, Riia, Läti.
Rakendusmäärus	on Euroopa Parlamendi ja Komisjoni 14. märtsi 2019 määrus nr 2019/980, millega täiendatakse Prospektimäärust seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004.
SKP	on sisemajanduse koguprodukt, ühes riigis aasta või muu perioodi jooksul toodetud kõigi ametlikult tunnustatud lõpphüviste turuväärtus.
Tier 1	on esimese taseme omavahendid, panga põhikapital, mis sisaldab omakapitali ja avaldatud reserve, mis on täpsemalt defineeritud CRRis.
Tier 2	on teise taseme omavahendid, panga täiendav kapital, mis sisaldab ümberarvestuse reserve, avaldamata reserve, üldsätteid, hübriidinstrumente ja tähtajalisi allutatud laene, mis on täpsemalt defineeritud CRRis.
Tütarettevõtjad	on Coop Liising, Coop Kindlustusmaakler ja Prana Property.
Võlakiri	on Panga poolt emiteeritav tagamata allutatud võlakiri nimiväärtusega 1 000 eurot, tähtajaga kuni 11 aastat.
Võlakirjade Tingimused	on Panga poolt kehtestatud Võlakirjadele kohalduvad tingimused.
Välistatud Territooriumid	Austraalia, Kanada, Hongkong, Jaapan, Lõuna-Aafrika ja mis tahes muu jurisdiktsioon, kus käesoleva Prospekti levitamine ja/või Võlakirjade võõrandamine rikub kehtivaid seadusi
Äriregister	Eesti Vabariigi äriregister.

PANK

Coop Pank AS

(Maakri 30, Tallinn 10145, Eesti)

EMITENDI ÖIGUSNÖUSTAJA

Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ

(Ahtri 4, Tallinn 10119, Eesti)

Ellex® Raidla

AUDITORID

Aktsiaselts PricewaterhouseCoopers

(Tatari 1, Tallinn 10116, Eesti)

AI assistant

Coop Pank — Capital/Financing Update 2026

2213_rns_2026-03-17_45d08543-8e47-4e07-9e74-7e2994f1ca51.pdf

Coop Pank AS

VÖLAKIRJADE AVALIKU PAKKUMISE JA KAUPLEMISELE VÖTMISE PÖHIPROSPEKT

TEAVE KÖIGILE INVESTORITELE

TEAVE AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE ISIKUTELE

SISUKORD

1. SISSEJUHATAV INFORMATSIOON

1.1. Kohalduv õigus

1.2. Vastutavad isikud ja vastutuse ulatus

1.3. Informatsiooni esitamine

1.4. Viitelisena lisatud teave

1.5. Tulevikku suunatud informatsioon

1.6. Prospekti kasutamine

1.7. Prospekti kinnitamine

1.8. Dokumentide kättesaadavus

2. PAKKUMISKAVA ÜLDKIRJELDUS

2.1. Väärtpaberite liik ja klass

2.2. Programmi maht

2.3. Väärtpaberite vorm

2.4. Nõudeõiguse järk ja allutatus

2.5. Valuuta

2.6. Intress ja tootlus

2.7. Lunastustähtaeg

2.8. Völakirjadest tulenevad õigused ja teostamine

2.9. Väärpaberite võörandatavus

2.10. Kohalduv õigus

2.11. Kauplemisele võtmine

2.12. Võlakirjade Lõplike Tingimuste vorm

3. RISKIFAKTORID

3.1. Turuolukorra ja makromajandusliku olukorraga seotud riskid

Muutused maailma ja Eesti majanduskeskkonnas

Majandust mõjutavad geopoliitilised riskid

3.2. Emitendi tegevusega seonduvad riskid

Krediidirisk

Likviidsusrisk ja sõltuvus ligipääsust rahastamisallikatele

Grupi kauplemis-, investeerimis- ja laenutegevusega kaasnev tururisk

Grupi investeeringute hinnarisk

Intressirisk

Konkurentsitiheda turu risk

Kasvufaasist tingitud strateegiline risk

Operatsioonirisk

Sõltuvus infotehnoloogiliste süsteemide toimimisest

Tehisintellektiga (AI) seotud riskid

Grupp on sõltuv teatud võtmeisikustest ja -töötajatest

Mainerisk

Coop kaubamärgist tulenev risk

Vastavusrisk

Teiste turuosalistega seotud risk

3.3. Õigusliku ja regulatiivse keskkonnaga seotud riskid

Rangetest kapitali adekvaatsuse nõetest ja nende uuendamisest ning muutmisest tulenevad riskid

Korgendatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuetest tulenev risk

Regulatiivne ja järelevalve risk

Keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisküsimustest (ESG) tulenevad riskid

Tsiviilvastutusest tulenev risk

Maksukeskkonna riskid

3.4. Völakirjade, pakkumise ja kauplemisele võtmisega seonduvad riskid

Kriisilahendusmeetmete risk

Krediidirisk

Allutamisrisk

Võlakirjade investorite õiguste piiratusest tulenevad riskid

Ennetähtaegse lunastamise risk

Omandiõiguste puudumine

Reitingu asjakohasuse risk

Völakirjade hind ja piiratud likviidsus

Pakkumise tühistamise risk

Maksuregulatsioonide muudutuste mõju Võlakirjade investorite poolt Võlakirjadelt teenitavale tulule

4. PAKKUMISE TINGIMUSED

4.1. Pakkumine

4.2. Pakkumises osalemise õigus

4.3. Pakkumishind

4.4. Pakkumisperiood

4.5. Märkimiskorraldused

Märkimiskorralduste esitamine

Märkimiskorralduste esitamise tingimused

4.6. Tasumine

4.7. Jaotus

4.8. Pakkumise arveldamine ja kauplemine

4.9. Raha tagastamine

Coop Pank Capital/Financing Update 2026