Registration Form • Jul 16, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（組込）_20210716160944
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2021年７月16日
【会社名】
クックビズ株式会社
【英訳名】
Cookbiz Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 藪ノ 賢次
【本店の所在の場所】
大阪市北区芝田２-７-18 LUCID SQUARE UMEDA ８階
【電話番号】
06-7777-2133
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営管理部長 餌取 達彦
【最寄りの連絡場所】
大阪市北区芝田２-７-18 LUCID SQUARE UMEDA ８階
【電話番号】
06-7777-2133
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営管理部長 餌取 達彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 74,970,000円 |
| （第３回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 2,870,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 441,980,000円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E33515 65580 クックビズ株式会社 Cookbiz Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33515-000 2021-07-16 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20210716160944
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 70,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行については、2021年７月16日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 70,000株 | 74,970,000 | 37,485,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 70,000株 | 74,970,000 | 37,485,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、37,485,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,071 | 535.5 | 100株 | 2021年８月２日 | － | 2021年８月２日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン社」といいます。）及びSCSV１号投資事業有限責任組合（以下「SCSV」といい、マイルストーン社及びSCSVを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| クックビズ株式会社 経営管理部 | 大阪府大阪市北区芝田２-７-18 |
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 大阪支店 | 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２番１号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 4,100個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,870,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき700円(新株予約権の目的である株式１株当たり7.0円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年８月２日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | クックビズ株式会社 経営管理部 大阪府大阪市北区芝田２-７-18 |
| 払込期日 | 2021年８月２日 |
| 割当日 | 2021年８月２日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 大阪支店 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２番１号 |
（注）１．第３回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年７月16日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は410,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）は、2021年７月16日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する価額である。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。また、修正基準日時価が下限行使価額（第３項に定義する。以下同じ。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ３ 行使価額の下限：当初714円(2021年７月16日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60％に相当する価格であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。) | |
| ４ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。 | |
| ５ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：295,610,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。) | |
| ６ 本新株予約権の目的となる株式の総数は410,000株(2021年５月31日現在の発行済株式総数に対する割合は18.1％)、割当株式数は100株で確定している。 | |
| ７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | クックビズ株式会社 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株である。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式410,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初1,071円（以下「当初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項に定めるところに従い調整されるものとする。
３．行使価額の修正
当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、修正基準日時価に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額（ただし、本欄第４項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 441,980,000円 |
| （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年８月２日から2023年８月１日(ただし、2023年８月１日が取引日でない場合にはその前取引日)までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| クックビズ株式会社 経営管理部 | |
| 大阪府大阪市北区芝田２-７-18 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 大阪支店 | |
| 大阪府大阪市中央区今橋四丁目２番１号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2021年７月16日）時点における当社発行済株式総数（2,262,691株）の10％（226,269株）（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は「食」を人気の「職」にする、をビジョンに掲げております。東京のミシュランの星に輝く店の数は２位のパリを引き離し世界一（ミシュランガイド東京2021では212軒）であり、名実ともに日本は世界一の美食の国として認められてきていますが、日本人が持つ飲食業界へのイメージとは大きなギャップがあり、慢性的に不人気業種として人材不足が構造的に続いてきました。
当社はこの人材不足が続いてきた飲食業界に軸足をおき、人材紹介事業及び求人広告事業（以下「人材サービス事業」といいます。）を中心に、成長性の高いサービスに経営資源を集中させることで、成長を継続してきました。
しかしながら、昨年３月頃から国内において、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、数度にわたる緊急事態宣言の発令、延長が続き、当社の事業に関連する飲食業界においては時短営業の要請、酒類提供の禁止等の厳しい措置により、数多くの飲食事業者が苦境に立たされ、人材の採用マインドは停滞し、厳しい外部環境となっております。
当社も例外ではなく、前事業年度（2020年11月期）における売上高は前々事業年度（2019年11月期）から著しく減少し、1,445,342千円となり、営業損失は過去最大の615,048千円、経常損失は558,081千円及び当期純損失は599,593千円を計上しております。
昨年の固定費削減策として、外国人材の紹介事業の凍結、五反田、横浜、京都、福岡、札幌の拠点の閉鎖、希望退職者の募集による人員削減等を実施したことで、大幅に損益分岐点を引き下げておりますが、単月黒字化まではもうしばらく時間がかかる見込みとなっております。
短期的なコロナ再拡大の懸念はありますが、ワクチン接種人数の拡大と共に、外食需要の回復による営業再開気運が醸成され、採用再開など、消費者の生活と外食産業を取り巻く環境は、徐々に平常化していくものとみています。一方、コロナ禍で生まれた新しい生活様式は、消費者のマインドとして一定規模で定着化し、アフターコロナの外食産業にも大きな影響を与えるものと思われます。具体的には、リモートワークの浸透や、デリバリー、モビリティ、EC販売業態等の定着化により、コロナ前の水準まで回復するかは不透明であり、就労やインバウンドによる外国人流動人口がどの程度回復・拡大するかに影響を受けると思われます。中食（デリバリー・モビリティ業態含む）業態は、コロナ禍により急速に市場規模を拡大しましたが、外食事業者の65%がデリバリー参入している状況であり、今後の市場規模は横ばいから衰退程度の推移になると思われます。
国内において新型コロナウイルスのワクチン接種が徐々に開始されていることから、飲食業界は数年かけてゆるやかに回復していくことが見込まれ、集客方法や広告宣伝の見直しを行うことで当社の主力事業である人材サービス事業をさらに進化させていきます。加えてアフターコロナにおける新たな需要に応える体制を整え、「食ビジネスの変革支援会社」として、非連続的成長を志向するべく、Ｍ＆Ａ、事業再生投資等をおこなっていきます。今回調達する資金は、既存事業のバリューアップ投資、食ビジネスの変革支援会社として新規事業開発、「食ビジネス」にまつわる有力な企業への投資、のれんや雇用を継続するための事業再生投資を行うために調達するものであります。
今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本新株式及び本新株予約権を用いた資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、事業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ライン（下記②に定義します。）は、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な交渉が可能となります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 行使指示条項
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約(以下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。)においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下「行使指示」といいます。)することができます。行使指示を受けた本新株予約権の割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。なお、本新株予約権の割当予定先に行使を指示した場合は速やかに開示いたします。
具体的には、当社は本新株予約権の割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が当該取引日における本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が当該取引日における本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、直近７連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の大株主である藪ノ 郁子が締結した株式貸借契約の範囲内(50,000株)とし、直近７連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌取引日までは本行使指示を行うことはできません。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2021年７月16日)時点における当社発行済株式総数(2,262,691株)の10％(226,269株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、本新株予約権の割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023年７月１日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（700円）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求に係る本新株予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり一定の条件のもと本新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られ、SCSVからも新株式の引受について応じることが可能である旨の回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(4）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）の主な特徴
（当社のニーズに応じた主な特徴）
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えます。また、割当予定先のうちマイルストーン社は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2021年７月16日）時点における当社発行済株式総数（2,262,691株）の10％（226,269株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。その一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しておりますので、一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の18.1％(410,000株)であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2) 本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は714円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 本新株予約権の割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e. 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（その他の資金調達方法の検討について）
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株式の発行及び新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等については資金調達方法として適当でないと判断しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている本契約には、上記「(注)１．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」の「② 行使指示条項」や「⑤ 取得請求」に記載した内容等が含まれる予定です。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先は、当社の大株主である藪ノ 郁子との間で、2021年７月16日から2023年８月１日までの期間において当社普通株式50,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 516,950,000 | 27,791,500 | 489,158,500 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（74,970,000円）並びに本新株予約権の払込金額の総額（2,870,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（439,110,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権の発行に伴う財務アドバイザリー費用であります。発行諸費用の概算額の内訳は、財務アドバイザリー費用19百万円、新株予約権評価費用1.5百万円、その他諸費用(弁護士費用、登記関連費用・株式事務手数料・外部調査費用)7.2百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記財務アドバイザリー費用は減少します。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計489百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① アフターコロナに向けた既存事業のバリューアップ投資 | 150 | 2021年８月～2023年７月 |
| ② 「食ビジネス」の変革支援会社として新規事業開発 | 150 | 2021年９月～2023年７月 |
| ③ 「食ビジネス」にまつわる事業再生のための投資 | 189 | 2021年９月～2023年７月 |
（注）１．上記資金使途は2023年７月までの予定を記載したものであり、2021年８月に予定される本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金7,784万円については①のシステムのリニューアルに充当いたします。資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
２．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
（具体的な使途について）
当社は、本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① アフターコロナに向けた既存事業のバリューアップ投資
当社は飲食事業者向けに特化した求人情報サイト「cookbiz」を運営しており、当該サイトを通じて、キャリアコンサルタントを介した有料職業紹介を行う人材紹介事業及び求人情報を求職者に提供する求人広告事業を展開しております。当社が保有する業界随一の求職者データベースや飲食事業者との強固なネットワークはアフターコロナに向けて大きな差別化要因となってくると考えております。コロナの長期化による営業の自粛要請、酒類提供の禁止等の政府・自治体による規制により飲食業界は大きく変容を迫られているなかで、当社の人材サービス事業につきましては従来の対面型面談より、より便利なオンライン面談の需要が高まってきており、ＤＸを通じて変わりゆく外部環境の変化は当社にとって大きなビジネスチャンスとして捉えております。
これら既存事業のバリューアップ投資としてシステムのリニューアルに100百万円、運営体制の強化に30百万円、広告宣伝に20百万円を充当する予定です。支払時期については2021年８月以降を予定しております。
② 「食ビジネス」の変革支援会社として新規事業開発
当社は飲食事業者向けの人材サービス事業から派生して、最先端のテクノロジーとサイエンスを組み合わせて、同じパッションを持つパートナーと共に、新たな食体験、食サービスとエコシステムを共創し、外食産業の復活をリードしていく「食ビジネスの変革会社」を目指しています。人材サービス事業以外に、業態創出、店舗ＯＭＯ、業務ＤＸ等の複数の切り口で、飲食事業者の再成長をサポートしていきます。いま起こっている激変する消費者の行動や価値観の変化を理解し、飲食事業者の新たな収益機会を創出することで、持続可能な食ビジネスの事業再構築を支援していきます。
これら新規事業開発事業としてマーケティング費用に20百万円、ＰＯＣ開発に80百万円、ＤＸ人材の採用・育成・活用に50百万円を充当する予定です。支払時期については2021年９月以降を予定しております。
③ 「食ビジネス」にまつわる事業再生のための投資
Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想として、当社はコロナ禍で⼀時的に厳しい飲食店や食品製造・卸などの食のバリューチェーンの中で、付加価値の高い事業や商品を有する企業に対して、のれんと雇用を継承しながらも、前述したDX化による事業の再構築や財務を包括的にサポートし企業価値を高めていきます。対象とする規模については売上数億円から数十億円までを対象としますが、対象企業の資産、負債規模を考慮して、総合的に判断します。当社が保有する外部のコンサルタントや事業再生に強い弁護士のネットワークを駆使して、抜本的な経営改革を図ります。コロナ以前より飲食業界にも根深い課題となっている後継者問題に悩む企業に対しても、経営人材の紹介やＭ＆Ａによる事業承継支援を行います。当面の投資規模は189百万円を充当する予定ですが、有益な投資先が発見された場合には、189百万円を超える投資も検討し、既存の手元資金及び新規の借入を選択肢に活用していく予定です。資金充当の期限は2023年７月として、Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
また、上記の支出予定時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。
該当事項はありません。
(1）割当予定先
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
| （2021年７月16日現在） |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| （2021年７月16日現在） |
② ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区二丁目21番１号 |
| 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 |
| 組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 |
| 組成日 | 2020年４月１日 |
| 出資の総額 | 700百万円 |
| 出資者・出資比率 | 株式会社スカラ 70.0％ |
| 株式会社クエスト 14.3％ | |
| 株式会社ルプラス 14.3％ | |
| 合同会社ＳＣＬキャピタル 1.4％ | |
| 業務執行組合員等の概要 | |
| 名称 | 合同会社ＳＣＬキャピタル |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号渋谷ヒカリエ |
| 代表者の役職・氏名 | 代表社員 一般社団法人 ＣＳＶ推進協会 職務執行者 藤田 健太郎 |
| 事業内容 | 金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 出資者及び出資比率 | 株式会社スカラ 90％ 一般社団法人ＣＳＶ推進協会 10％ |
| （2021年７月16日現在） |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| （2021年７月16日現在） |
ｃ．割当予定先の選定理由
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2021年７月16日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2012年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約50社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「１．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由（3）本資金調達の方法を選択した理由」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
② ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合
SCSVを今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
SCSVを運営する主要な出資者である株式会社スカラ（本社：東京都渋谷区、代表者：梛野憲克、東京証券取引所市場第一部上場。以下、「スカラ社」といいます。）とはフィナンシャル・アドバイザリー契約をしている株式会社ドリームインキュベータより、2021年５月頃、同社の代表取締役である梛野憲克氏を紹介いただき、飲食事業者に対するＤＸ化の取り組みについて協議させていただいております。
当社は、飲食業界に特化した人材サービス事業（人材紹介事業・求人広告事業）を展開し、素晴らしい「食」と、その「職」の現状という溝を埋めて、食に関わる世界中の人々の幸せな人生に貢献することを目指しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令・延長で、飲食店の営業時間の短縮や休業、酒類提供禁止等の規制にともない外出自粛を踏まえた飲食利用客が依然として減少し、当社のサービス対象領域である飲食業界全般における求人ニーズの回復に想定よりも時間を要しております。
このような経営環境のもと、従前の人材サービス事業に加え、アフターコロナを見据えて、次の10年を「食ビジネスの変革支援会社」として再定義し、激変する消費者の行動や価値変容を理解し、飲食店の新しい収益機会や業態の創出と変革にかかる店舗、業務、人材、資金を総合的にサポートすることで食産業の再成長に貢献していくことを目指します。これまで支援をし続けた「人」を起点に、最先端のテクノロジーとサイエンスを組み合わせて、同じ想い、パッションを持つパートナーと共に新たな食体験、食サービスとエコシステムを共創してまいります。
具体的には、業態創出、店舗ＯＭＯ、業務ＤＸ、人材支援、資金支援を柱に事業を展開していきますが、スカラ社とは特に業務ＤＸの分野で飲食事業者へのＤＸ支援を共創して進めていく予定です。
また、スカラ社のグループ会社であるＩＲ支援に強みのあるジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社（以下「ＪＰＲ」といいます。）に支援いただくことで、ＪＰＲが推進するＧＣＣ経営（ＪＰＲによる価値創造経営支援の思考ツールや経営デザインシート）を活用していきます。革新的なビジネスモデルの価値創造経営視点に立った経営戦略のフレームワークの導入が可能となり、これらを体現していくことで、企業価値の向上を図っていきます。
当社は本資金調達にあたり、これらの業務提携をより確実に強固なものにすることを目的として、SCSVからの出資をお願いしましたところ、出資の申し出をいただき、当社としましても株主価値の向上に資すると判断できることから、同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 名称 | 株式数 |
| --- | --- |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 本新株式 40,000株 第３回新株予約権証券 4,100個（410,000株） |
| ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合 | 本新株式 30,000株 |
ｅ．株券等の保有方針
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
また、当社は、マイルストーン社より、本新株式について払込期日より２年以内に、マイルストーン社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
② ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合
当社は割当予定先であるSCSVとは保有方針に関して特段の取り決めはありません。SCSVからは、本新株式の割当ては当社とスカラ社が業務提携を通じて事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、そのような観点から新株式を保有する方針であると聞いております。
また、当社は、SCSVより本新株式について払込期日より２年以内に、SCSVに割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、2020年２月１日から2021年１月31日に係るマイルストーン社の第９期事業報告書を受領し、同社の損益計算書により、当該期間の売上高が4,341百万円、営業利益が735百万円、経常利益が747百万円、当期純利益が616万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2021年１月31日現在の純資産が2,251百万円、総資産が2,822百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2021年６月24日現在の預金残高が1,347百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株式並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式並びに本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の大株主である藪ノ郁子との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社はマイルストーン社がその割り当てられた本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
② ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合
当社はSCSVの2021年６月30日付の銀行預金残高の控えを確認し、また本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。そのため、当社ではSCSVがその割り当てられた本新株式の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、マイルストーン社・マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合
当社は、SCSVから、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先及びその業務執行有限責任組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、SCSV・SCSVの割当予定先関係者は反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株式については、割当予定先であるマイルストーン社及びSCSVとの間で、譲渡に関する特段の制限はありません。また、本新株予約権については、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行係る取締役会決議日の前取引日（2021年７月15日）の終値である1,190円に90％を乗じた価格である1,071円を参考に１株1,071円(ディスカウント率10％)といたしました。
当該ディスカウント率については、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度（2020年11月期）における売上高の減少や営業損失の拡大等の当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株式の各割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株式の各割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値1,190円に対する乖離率は△10％、取締役会決議日の前取引日までの１ヶ月間の終値平均1,240円に対する乖離率は△13.63％、取締役会決議日の前取引日までの３ヶ月間の終値平均1,180円に対する乖離率は△9.24％、取締役会決議日の前取引日までの６ヶ月間の終値平均1,126円に対する乖離率は△4.88％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口 真人)(以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回当たり15個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の700円(１株当たり7.0円)といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年７月15日)の東京証券取引所における普通取引の終値1,190円を参考として、終値の90％に当たる１株1,071円(乖離率△10％)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均1,240円に対する乖離率は△13.63％ですが、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均1,180円に対する乖離率は△9.24％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均1,126円に対する乖離率は△4.88％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社は、アフターコロナに向けた採用需要の回復に向けた人材サービス事業における営業体制の再構築、オンライン化の推進及び人材サービス以外の新規ビジネスの確立に取り組むための積極的な事業展開や他業態との事業提携、当該事業に必要なノウハウや技術の早期取得を目指しており、そのためにも、早い時期での投資資金が必要であり、割当先による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウント率については、本新株予約権の行使により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度（2020年11月期）における売上高の減少や営業損失の拡大等の当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株予約権の発行及び行使による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権の割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び本新株予約権の発行による資金調達に関してマイルストーン社とは契約関係にない独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を払込価格とすることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないと認められること。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により交付される株式の数は70,000株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は410,000株であり、2021年５月31日現在の当社発行済株式総数2,262,691株に対し最大21.2％（2021年５月31日現在の当社議決権個数22,564個に対しては最大21.3％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項、４ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2018年11月期32.73円、2019年11月期63.34円、2020年11月期△266.91円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は410,000株となりますが、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は6,712株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は7,433株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は5,482株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年取引日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は837株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の12.5％）となることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
本新株式の発行及び本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、新たに支配株主の出現が見込まれるものではないこと)から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 藪ノ 賢次 | 兵庫県芦屋市 | 1,054,800 | 46.75％ | 1,054,800 | 38.55％ |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | － | － | 450,000 | 16.44％ |
| 藪ノ 郁子 | 兵庫県芦屋市 | 218,500 | 9.68％ | 218,500 | 7.98％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 127,507 | 5.65％ | 127,507 | 4.66％ |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 93,400 | 4.14％ | 93,400 | 3.41％ |
| 伊藤アセットマネジメント株式会社 | 長野県下伊那郡下條村陽皐4502-1 | 42,600 | 1.89％ | 42,600 | 1.56％ |
| 生田 亮人 | 奈良県桜井市 | 38,300 | 1.70％ | 38,300 | 1.40％ |
| ＳＣＳＶ１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区二丁目21番１号 | － | － | 30,000 | 1.10％ |
| 田中 慎也 | 大阪府大阪市鶴見区 | 23,400 | 1.04％ | 23,400 | 0.86％ |
| 岡本 哲郎 | 兵庫県西宮市 | 21,600 | 0.96％ | 21,600 | 0.79％ |
| 計 | － | 1,620,107 | 71.80％ | 2,100,107 | 76.75％ |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年５月31日現在の発行済株式総数に、本株式70,000株(議決権700個)及びマイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数410,000株(議決権4,100個)を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日(2021年７月16日)時点における当社発行済株式総数(2,262,691株)の10％(226,269株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第13期）及び四半期報告書（第14期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第13期有価証券報告書の提出日（2021年２月19日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2021年２月24日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年２月19日開催の当社第13期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年２月19日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
会社法により記載が不要である第10条（株券の不発行）の条文を削除し、CEO、COO、CFOの役職廃止にともない、第14条（招集権者及び議長）、第21条（代表取締役及び役付取締役）、第22条（取締役会の招集権者及び議長）について、条文の変更を行うものであります。また、第26条（取締役会議事録）の条文を追加し、不要となる条文の削除による条数の繰り上げ及び一部字句の修正を行うものであります。
第２号議案 取締役３名選任の件
藪ノ賢次、生田亮人及び吉崎浩一郎を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
遠藤隆史、嶋内秀之及び福本洋一を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 14,095 | 31 | － | （注）１ | 可決 99.78 |
| 第２号議案 藪ノ 賢次 生田 亮人 吉崎 浩一郎 |
13,651 14,088 14,067 |
475 38 59 |
－ － － |
（注）２ （注）２ （注）２ |
可決 96.64 可決 99.73 可決 99.58 |
| 第３号議案 遠藤 隆史 嶋内 秀之 福本 洋一 |
14,087 14,088 14,088 |
39 38 38 |
－ － － |
（注）２ （注）２ （注）２ |
可決 99.72 可決 99.73 可決 99.73 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2021年７月14日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2021年７月12日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
「固定資産の減損にかかる会計基準」に基づき、当社の固定資産に減損の兆候が認められたことから、現在の事業環境を踏まえ、将来の収益見込み等を保守的に見積り、回収可能性を慎重に検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として86,577千円を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
上記の減損損失は、2021年11月期第２四半期決算において、86,577千円を特別損失として四半期損益計算書に計上しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第13期） |
自 2019年12月１日 至 2020年11月30日 |
2021年２月19日 近畿財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第14期第２四半期） |
自 2021年３月１日 至 2021年５月31日 |
2021年７月14日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.