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M&A Activity • Nov 15, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 쿠콘 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 11월 15일
회 사 명 :	주식회사 쿠콘
대 표 이 사 :	김종현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 영신로 220, 19층(영등포동8가, 케이앤케이디지털타워)
	(전 화)02-3779-9199
	(홈페이지)http:/www.coocon.net
작 성 책 임 자 :	(직 책)대리 (성 명)김재원
	(전 화)02-3779-9076

Ⅰ. 일정

내용		일자
합병 관련 이사회결의일		2024년 05월 07일
합병계약일		2024년 05월 16일
주주확정 기준일		2024년 05월 22일
소규모합병공고일		2024년 05월 29일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 05월 29일
종료일	2024년 06월 13일
합병승인 이사회결의일		2024년 06월 14일
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 06월 14일
종료일	2024년 07월 15일
합병기일		2024년 11월 15일
합병 종료보고 이사회결정일		2024년 11월 15일
합병종료보고 공고일		2024년 11월 15일
합병 등기 예정일		2024년 11월 15일

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권은 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다. 주2) 상법 제526조에 의거 합병종료보고는 이사회결의로 갈음합니다. 주3) 합병 등기 예정일자는 합병 등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)쿠콘은 브이디피랩스(주)의 주식을 100% 소유하고 있고, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 신주 발행이 없으며, 대주주의 지분변동사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 5월 29일부터 2024년 6월 13일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 445명으로, 반대의사표시 주식수는 총 137,070주(발행주식총수의 1.34%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)쿠콘과 소멸회사인 브이디피랩스(주)는 2024년 6월 14일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2024년 7월 15일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)쿠콘은 소멸회사인 브이디피랩스(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1:0인 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
(주)쿠콘[합병회사]	브이디피랩스(주)[피합병회사]
---	---	---	---
유동자산	136,081,711,721	636,015	136,082,347,736
비유동자산	122,643,290,134	76,810,000	122,649,267,277
자산총계	258,725,001,855	77,446,015	258,731,615,013
유동부채	109,718,587,010	6,613,158	109,725,200,168
비유동부채	9,879,419,169	-	9,879,419,169
부채총계	119,598,006,179	6,613,158	119,604,619,337
자본금	5,127,342,500	100,000,000	5,127,342,500
자본잉여금	70,087,736,954	-	70,087,736,954
자본조정	(893,241,871)	-	(893,241,871)
기타포괄손익누계액	(77,466,088)	-	(77,466,088)
이익잉여금	64,882,624,181	(29,167,143)	64,882,624,181
자본총계	139,126,995,676	70,832,857	139,126,995,676
부채 및 자본총계	258,725,001,855	77,446,015	258,731,615,013

주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)쿠콘과브이디피랩스(주)의 2024년 9월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제합병기일(2024년 11월 15일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 (주)쿠콘의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.