Share Issue/Capital Change • May 23, 2022
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Capaccio Paestum, 23 maggio 2022 – Convergenze S.p.A. Società Benefit (EGM: CVG), operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energia 100% green, presente sul territorio nazionale attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only), comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha constatato l'avvenuta conversione automatica integrale in azioni ordinarie (ISIN: IT0005426215) delle complessive n. 352.800 azioni speciali Price Adjustment Shares ("PAS"), aventi codice ISIN IT0005426223, detenute dai soci Rosario Pingaro, Grazia Pingaro e Sage Gestioni S.r.l., titolari di n. 117.600 azioni PAS ognuno.
In particolare, coerentemente con quanto deliberato in sede di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan (ex AIM Italia) e con quanto previsto dalle disposizioni di cui all'articolo 6.2 dello statuto sociale vigente con riguardo al meccanismo di conversione/annullamento delle PAS, al fine di adempiere agli oneri correlati, successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si è reso necessario procedere alla verifica dell'"EBITDA Adjusted Obiettivo", che si ricorda essere pari a € 3 milioni.
L'EBITDA Adjusted registrato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, calcolato sui risultati economici di cui al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è pari a ca. € 1,8 milioni; ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto sociale di Convergenze, il dato è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione con la redazione ed approvazione di apposito prospetto (il "Prospetto") contenete l'indicazione del medesimo valore dell''EBITDA Adjusted registrato e i relativi criteri di calcolo utilizzati, la cui correttezza è stata verificata dalla società di revisione incaricata, la quale ha, altresì, emesso una relazione redatta in conformità al principio di revisione internazionale ISRS 4400 "Engagements to perform agreed-upon procedures", attestante la correttezza del medesimo valore come riportato nel prospetto.
Come già comunicato in data 30 marzo 2022 in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, con specifico riguardo all'EBITDA Adjusted registrato al 31 dicembre 2021, sono state analizzate le circostanze straordinarie esterne verificatesi nel corso dell'esercizio sociale 2021, le quali hanno causato un impatto significativo sull'andamento della gestione societaria, con particolare riguardo alla BU Energia, come riportato nel paragrafo "Mercato di riferimento e andamento economico generale" della relazione sulla gestione del fascicolo di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022, come approvato, e al quale si rimanda.
Pertanto, è stata altresì verificata la fattispecie di cui all'articolo. 6.2. (iii) che intende "comunque raggiunto l'EBITDA Adjusted Obiettivo qualora esso non sia stato superato per effetto di cause di forza maggiore", ritenendosi tali circostanze esterne straordinarie che oltrepassino il ragionevole controllo della Società impattando sulla gestione societaria.
In particolare, l'art. 6.2. (iii) indica che: "si intenderà comunque raggiunto l'EBITDA Adjusted Obiettivo qualora esso non sia stato superato per effetto di cause di forza maggiore, intendendosi per tali circostanze straordinarie significative, così come previste nella prassi di mercato, quali, inter alia, epidemie ovvero recrudescenze delle stesse, mutamenti della situazione politica, atti di guerra, terrorismo e simili, o mutamenti della situazione finanziaria, economica, valutaria, fiscale, o normativa o di mercato sia a livello nazionale sia a livello internazionale, scioperi a livello nazionale, disordini, sommosse civili, embarghi, azioni di governo o di qualsiasi suo organo, eventi naturali straordinari, tempeste, sabotaggi, cadute di aeromobili, tumulti o altre simili contingenze che oltrepassino il ragionevole controllo della Società."
Di conseguenza, in forza della clausola statutaria richiamata, e facendo riferimento alla straordinarietà degli eventi che hanno comportato il mancato raggiungimento dell'EBITDA Adjusted Obiettivo fissato ai fini della conversione, con particolare riferimento alle esternalità negative che hanno impattato sulla BU Energia, come evidenziato nel paragrafo "Mercato di riferimento e andamento economico generale" della relazione
sulla gestione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, cui si rimanda, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna la conversione integrale automatica delle complessive n. 352.800 azioni PAS in azioni ordinarie.
Per maggiori informazioni riguardo quanto previsto in merito alla conversione delle azioni PAS e riguardo alle circostanze straordinarie richiamate si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XVI Paragrafo 16.2.2. del Documento di Ammissione, disponibile sul sito internet www.convergenze.it, sezione Investor Relations/IPO, allo statuto societario disponibile alla sezione Governance/Documenti Societari e al Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, disponibile alla sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni Periodiche.
A seguito della conversione automatica integrale delle azioni PAS in azoni ordinarie, il capitale sociale della Società risulta costituito da n. 7.492.959 azioni ordinarie, così detenute:
| Azionista | N. azioni | % capitale sociale |
|---|---|---|
| Rosario Pingaro | 1.800.000 | 24,02% |
| Grazia Pingaro | 1.800.000 | 24,02% |
| Sage Gestioni S.r.l.(*) | 1.440.000 | 19,22% |
| G&RP Consulting S.r.l.(**) | 716.500 | 9,56% |
| FD Fiduciaria Digitale S.r.l. | 3.500 | 0,05% |
| Mercato | 1.732.959 | 23,13% |
| Totale | 7.492.959 | 100,00% |
(*) Società riconducibile alla Famiglia Prearo
(**) Società riconducibile a Redfish Longterm Capital RFLTC S.p.A.
Tutti gli azionisti non inclusi nel Mercato sono soggetti a vincolo di lock-up
A seguito della conversione automatica integrale delle PAS in azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) effettuare tutte le necessarie comunicazioni nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/1998; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice civile, il testo dello statuto con le conseguenti modifiche ivi inclusa la modificazione del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, procedendo ad ogni formalità relativa.
La Società provvederà a pubblicare il comunicato di variazione del capitale sociale a seguito del deposito di avvenuta variazione del capitale sociale presso il Registro delle Imprese di Salerno nei termini di legge.
***
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nel corso della medesima seduta, ha altresì deliberato in merito all'aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, al fine di recepire le modifiche disposte a seguito della Delibera n. 21624 di Consob del 10 dicembre 2020, come indicato dall'Avviso n. 22008 pubblicato da Borsa Italiana in data 25 giugno 2021.
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate aggiornata è disponibile sul sito internet della Società www.convergenze.it, sezione Governance/Documenti Societari e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.
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Il comunicato stampa è disponibile sui sitihttps://convergenze.it/en/investore
Convergenze S.p.A. Società Benefit è un operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energy 100% green, presente sul territorio nazionale con punti di ricarica per auto elettriche attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only). La Società, costituita nel 2005 a Capaccio Paestum, ha iniziato ad operare nel settore delle Telecomunicazioni offrendo servizi internet e di fonia fissa, divenendo operatore a livello nazionale. Dal 2015 diversifica l'attività con l'ingresso in un nuovo settore, quello dell'Energy, diventando trader di Energia elettrica da fonti rinnovabili e gas naturale. La sede principale operativa è il "Convergenze Innovation Center", che si estende per complessivi 1.350 mq su 3 livelli e incarna i valori aziendali di sostenibilità, innovazione e mobilità green, oltre a ospitare nel basamento uno dei Data Center proprietari, certificato ISO 27001. Convergenze, a conferma della propria attenzione verso la sostenibilità e la responsabilità sociale d'impresa, è divenuta Società Benefit il 14 settembre 2020; come tale Convergenze persegue anche finalità di beneficio comune operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti del proprio territorio e della propria comunità.
ISIN Azioni ordinarie IT0005426215 - ISIN Warrant WCVG23 IT0005426199
Euronext Growth Advisor Via Meravigli 13, 20123 Milano Tel. +39 02 39448386
Investor & Media Relations Claudia Gabriella Messina Angelo Brunello Elena Magni
Tel. +39 339 49 20 223 Tel. +39 329 21 17 752 Tel. +39 345 48 07 885 Convergenze S.p.A. SB Investor Relations Manager Rosario Pingaro [email protected]
Silvia di Rosa Tel. +39 335 78 64 209 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]
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