Continental Urbana S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Apr 18, 2008

CONTINENTAL URBANA S.A.I.

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA

DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 2

CONTINENTAL URBANA S.A.I.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 43: En la ciudad de Buenos Aires, a los 16 días del mes de abril de 2008, siendo las 10,30 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Alicia M. de Justo 1050, 4º C, el Directorio de CONTINENTAL URBANA S.A.I., bajo la presidencia del Señor Vicepresidente Isaac Salvador Kiperszmid y la asistencia de los directores , encontrándose presentes miembros de la Comisión Fiscalizadora, cuyas firmas figuran al pie de la presente.

Toma la palabra el Sr. Juan Carlos Trevisán y propone que se considere la conveniencia de disponer una reorganización en la integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad teniendo en cuenta los motivos que han dado lugar a la solicitud de licencia del Sr. Presidente de la sociedad y del Director titular Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo, los que podrían persistir luego de vencido el plazo de las licencias otorgadas.

El Directorio por unanimidad aprueba la consideración del tema propuesto.

Seguidamente toma la palabra el Sr. Kiperszmid quien manifiesta que propone convocar a una Asamblea de la sociedad para considerar la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables en los términos que se indican en el proyecto que se pone a consideración de los Sres. Directores.

Luego de un prolongado cambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de CONTINENTAL URBANA S.A.I.

ASAMBLEA DE ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: por unanimidad se resuelve citar a los señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 20 de Mayo de 2008, a las 11,00 horas, de acuerdo con el siguiente texto:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 20 de Mayo de 2008, a las 11:00 horas, en Alicia Moreau de Justo 1020 - Subsuelo, Puerto Madero , de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1°) Designación de dos accionistas para firmar y aprobar el acta de Asamblea;

2º) Consideración de la modificación parcial o total de la integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad.

3º) Aprobación de la gestión de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

4°) Consideración de la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, convertibles o no en acciones, y a ser denominadas en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda por un monto máximo en circulación de hasta U$S 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962, y demás regulaciones aplicables (el “Programa”);

5°) Consideración del destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa;

6°) Consideración de la solicitud de autorización: (i) para la creación del Programa ante la CNV; y (ii) del Programa para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste;

7°) Delegación de facultades en el Directorio para: (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa, de cada una de las series a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no fueran expresamente determinadas por la Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), época de emisión, el plazo, el precio, subordinación o no, forma de colocación y condiciones de pago de las obligaciones negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural, o bajo la forma de Certificado Global, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización ante la CNV de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del Programa; (iii) la realización ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa, para la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del mismo; (iv) en su caso, la negociación con Caja de Valores S.A. o la entidad que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente como depositario del certificado global; (v) la contratación de calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o de la clase y/o serie a emitir bajo el mismo;

8°) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.

Nota: Se recuerda a los señores Accionistas (i) que el Registro de Acciones Escritúrales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asamblea hasta el día 14 de Mayo de lunes a viernes, en el horario de 10 a 17,30 horas. Los puntos 1,2 y 3 serán considerados en Asamblea General Ordinaria y los puntos 4,5,6,7 y 8 en Asamblea General Extraordinaria.

Buenos Aires, 16 de Abril de 2008

EL DIRECTORIO

No habiendo otros temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,15 horas.

Firmado: Matias E. Carballo; Juan Carlos Trevisan; Isaac S. Kiperszmid; Zulma Mabel Toloza; Manuel F.J. Albano.----------------------------------------------------------

Isaac Salvador Kiperszmid

Vicepresidente