Continental Urbana S.A. — Management Reports 2011

Sep 9, 2011

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL RÉGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA”

LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 2

CONTINENTAL URBANA S.A.I.

Acta N° 97: En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de Setiembre de dos mil once, se reúnen los señores miembros del Directorio de CONTINENTAL URBANA S.A.I., estando presentes los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad, todos los que firman al pie, en su local social de la Av. Alicia M. de Justo 1050, 4º B. Se da comienzo a la sesión siendo las diez y treinta horas.--------Preside el Sr. Isaac Salvador Kiperszmid.-----------------------------------------------

MEMORIA, INVENTARIO, ESTADOS CONTABLES, NOTAS, ANEXOS Y RESEÑA INFORMATIVA DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2011: El señor Presidente pone a consideración de los señores Directores la Memoria y Reseña Informativa del Directorio, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo y de Evolución del Patrimonio Neto, Notas y Anexos correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011, Estado de Situación Patrimonial, de Resultados y de Flujo de Efectivo Consolidados al 30 de junio de 2011, e Información Complementaria y Anexos.-------------------------------------------

Informa ampliamente sobre los citados documentos, que luego de un cambio de ideas son aprobados por unanimidad.--------------------------------------------------

El Directorio toma nota del Informe de la Comisión Fiscalizadora y del Informe del Contador Público Sr. Fabian Gustavo Marcote.------------------------------------

Asimismo se resuelve que toda esta documentación se someta a consideración de la próxima Asamblea de Accionistas.---------------------------------------------------

El texto de la Memoria aprobada es el siguiente: ---------------------------------------

MEMORIA DEL DIRECTORIO

MEMORIA DEL DIRECTORIO

Señores Accionistas:

El Directorio tiene el agrado de someter a consideración de la Asamblea, en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, la Memoria y Reseña Informativa del Directorio, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo y de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, como asimismo, los Informes de la Comisión Fiscalizadora, del Auditor, y del Código de Gobierno Societario correspondientes al séptimo ejercicio, cerrado el 30 de junio de 2011.

ENTORNO ECONÓMICO

Durante los últimos años la economía global se vio afectada por una importante crisis financiera que comenzó en los Estados Unidos y continuó con ciertos altibajos durante el 2010, ampliándose luego hacia Europa (especialmente Grecia, Irlanda y Portugal). Si bien en Estados Unidos pareció también comenzar la recuperación, hoy se observa un amesetamiento de los indicadores económicos, principalmente en el nivel de empleo de su economía. En Europa los costosos paquetes de estímulo fiscal y la renovada aversión al riesgo hicieron su parte, quedando una sensación que la gestión de la crisis en Europa deja mucho que desear.

Dos puntos a tener en cuenta a nivel mundial son la guerra de las monedas, que abarca a casi todas las regiones del planeta y los desequilibrios de las economías globales. El déficit de cuenta corriente de Estados Unidos está en el corazón de la guerra cambiaria, y puede terminar generando un sesgo al proteccionismo en la postcrisis. El enorme superávit de los países petroleros, de Asia y Alemania es la contraparte al déficit de países como Estados Unidos.

En este panorama, las perspectivas para el mundo emergente parecen favorables. En el corto y mediano plazo se espera que siga el apetito por activos de países emergentes, aunque debe evitarse que eso degenere en la formación de burbujas que terminen perjudicando a los países en cuestión. En otro plano, la agricultura, clave para muchos países emergentes, principalmente para la Argentina, mantiene los precios de sus productos en niveles muy elevados.

Sin embargo, como lo mencionamos en la anterior Memoria el crecimiento de la economía argentina se produce sin que aumenten las inversiones y con la capacidad productiva al límite. Esto quiere decir que hay una importante barrera de resistencia no muy lejos del lugar donde nos encontramos ahora, al menos para algunos sectores de la economía, insalvable si no se invierte en bienes de capital y maquinarias que produzcan un aumento de la producción.

En cuanto a las cuentas públicas nacionales parecen no representar mayores riesgos de turbulencias en 2011, porque la recaudación tributaria se fue incrementando durante el primer semestre del año, lo que le va a permitir al Gobierno Nacional un sostén para mantener el gasto público en un alto nivel.

Por el lado monetario y del crédito, a pesar de la crisis financiera internacional, el sector financiero local mantuvo su robustez; hoy se encuentra fuertemente excedentario, y lo que necesita es colocar como préstamos los depósitos que recibe de sus clientes. Por eso, las tasas de interés no sufrirían cambios de magnitud, pero podrían aumentar nominalmente si la inflación se despista, o si aumenta en forma más acelerada el traspaso de los depósitos hacia el dólar estadounidense.

El punto más complicado de la economía local sigue siendo hoy la inflación. En niveles actuales del orden del 25% anual, la inflación ya ha ingresado en una espiral de la cual será muy difícil y costoso salirse. Las alzas de salarios del orden del 30% promedio no hacen otra cosa que retroalimentar el contexto inflacionario y aumentar los precios de muchos de los productos.

MERCADO INMOBILIARIO

El sector inmobiliario también sufrió el impacto de la caída en los mercados internacionales, aunque el efecto es significativamente menor en la Argentina, dada su baja exposición y dependencia del crédito.

Con relación a la evolución que tuvieron los precios durante el año 2010 y primer semestre del 2011, se infiere que el mercado no ajustó de manera general los precios hacia la baja como la importante caída de la demanda hacía prever y que en términos generales se mantuvieron estables en dólares.

Con respecto al nivel de actividad esperado para el año 2011, se prevé que será parecido al del año anterior. Si bien la inflación y la reducción de los márgenes acotan cada vez más al negocio, no aparecen inversiones alternativas y el público continúa volcándose al Real Estate en la búsqueda de un refugio de valor que resguarde el poder de compra de sus ahorros. Pero se está llegando a un punto en que el aumento de los costos y conseguir financiación resulta cada vez más complicado.

Con relación a las medidas que deberían darse desde el ámbito público para incrementar el nivel de actividad, se menciona en la mayoría de los casos el incentivo al crédito hipotecario, desgravaciones impositivas para fomentar la oferta y por sobre todo apuntalar la seguridad jurídica para alentar la inversión de largo plazo.

En relación a la actividad en los Shopping Centers, en el primer semestre la variación interanual de las ventas registró un aumento de 30% respecto a igual período del año anterior. En junio, la facturación del sector alcanzó a $ 1.195 millones de pesos, lo que implica un alza interanual de 18.9%.

Las perspectivas del sector según la Cámara Argentina de Shopping Centers parecen centrarse en llegar a las ciudades de mediano tamaño. En el sector afirman que el terreno para crecer en materia de shopping centers en la Argentina sigue siendo enorme, aunque destacan que las mejores oportunidades hay que buscarlas en el interior o en las ciudades aledañas a la Capital Federal.

ACTIVIDAD DESARROLLADA POR LA EMPRESA Y PERSPECTIVAS:

Se fue avanzando en el plan de negocios de Continental Urbana donde uno de los puntos principales en un principio fue proveer a la subsidiaria Urbana Centros Comerciales S.A. de los fondos necesarios para la construcción de un Centro Comercial en San Justo, Partido de La Matanza, denominado San Justo Shopping.

Posteriormente, dada la enorme dificultad para obtener financiación bancaria, y la “virtual” desaparición del mercado de capitales en el país durante el año 2009 (al cual se planeaba acceder mediante la emisión de Obligaciones Negociables) se procedió a una reestructuración de los negocios de la sociedad, disponiendo del activo de la Avenida Corrientes y Lavalle para adquirir totalmente el proyecto San Justo Shopping, en cabeza hasta ese momento en la subsidiaria Urbana Centros Comerciales S.A.. Por este motivo, se procedió a la venta del edificio situado en la Avenida Corrientes 635/665, y del inmueble sito en Lavalle 658,/66, ambos de la Capital Federal y se adquirieron los derechos de escrituración del boleto de compraventa y los derechos y obligaciones del acuerdo marco suscripto entre la sociedad Urbana Centros Comerciales S.A y Wal Mart Argentina S.R.L., a fin de continuar con la ejecución de las obras e inauguración del Centro Comercial en cabeza de Continental Urbana S.A.I. Con fecha 4 de diciembre de 2009 se perfeccionó la cesión de los derechos de escrituración que le correspondían a Urbana Centros Comerciales S.A. sobre el predio de propiedad de Wal-Mart Argentina S.R.L. y en ese mismo acto, Wal-Mart Argentina SRL transfirió a Continental Urbana S.A.I. el dominio pleno de la unidad. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la Sociedad le ha abonado a Urbana Centro Comerciales S.A. la totalidad de las inversiones que ésta había realizado en el Centro Comercial.

A la fecha de confección de los presentes Estados Contables, la Sociedad ha inaugurado el 100% del proyecto original del Centro Comercial San Justo Shopping.

Durante el ejercicio anterior se perfeccionó también un préstamo otorgado por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires que fuera otorgado por Acuerdo Número 822/09 por la suma de $ 26.000.000.- (pesos veintiséis millones) en dos etapas para ser aplicados para capital de trabajo y/o inversión en activos fijos, habiéndose constituido en garantía del préstamo Derecho Real de Hipoteca en primer grado de Privilegio sobre el inmueble y cesión de los derechos de cobro de los locales de San Justo Shopping. De los mismos, ya fueron cancelados durante el ejercicio $ 2.600.000 de la primer cuota de capital.

Durante el mes de septiembre de 2010 se perfeccionó un nuevo préstamo otorgado por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por Acuerdo Número 1021 del 25 de agosto de 2010 por la suma de $ 2.000.000.- (pesos dos millones) para ser aplicados a capital de trabajo. En garantía del pago del préstamo, Continental Urbana S.A.I. cede a favor del Banco todos los derechos creditorios que tiene y le corresponden sobre los créditos presentes y futuros a percibir de las cobranzas originadas en algunos de los contratos de locación suscriptos por la misma de los locales de San Justo Shopping. Lo abonado durante el presente ejercicio en concepto de capital es de $665.433,82.

En el mes de Diciembre de 2010, se acordó con WallMart una opción de venta del inmueble denominado Unidad funcional Número 7 del Consorcio de Copropietarios sito en Brigadier General Juan Manuel de Rosas 2990 esquina Sarandi sin número, esquina Cabrera sin número, esquina Avenida Mariano Santamarina sin número, esquina Matheu número 3103, esquina Avenida República Oriental del Uruguay sin número, de la localidad de San Justo, Partido de la Matanza, Provincia de Buenos Aires,, teniendo éste la facultad de ejerce la misma dentro de un plazo máximo de 6 meses, y por la cual Continental Urbana abonó una contraprestación a WallMart por la obligación de no negociar el inmueble con terceros.

En el mes de Febrero de 2011 se culminaron satisfactoriamente las negociaciones efectuadas con Wall Mart Argentina SRL para la compra del mencionado inmueble, el que tiene una superficie aproximada de 1.947,89 metros cuadrados y que es lindera con las Unidades de San Justo Shopping propiedad de la empresa. La compraventa se acordó por el precio de USD 1.900.000.

El Directorio espera que durante los próximos meses, la Sociedad pueda avanzar al máximo dentro de sus posibilidades en la mejora de la comercialización de los espacios locativos del Centro Comercial, destacándose en el presente ejercicio la firma de contratos con firmas importantes del país, los cuales impactarán favorablemente en los próximos ejercicios.

La explotación de los locales del Centro Comercial ha sido satisfactoria con un porcentaje de ocupación de su superficie alquilable del 95,91%, obteniéndose un resultado bruto positivo por esta actividad de $ 10.357.542-

Durante el ejercicio la Sociedad adquirió el 100% de Derechos Constructivos de lo que denomino Proyecto Tigre  por el precio único, total y definitivo acordado por las partes de USD 400.000 a ser  abonados en cuatro pagos de USD 100.000 cada uno, Derechos  Constructivos estos que constan de hasta 500 metros cuadrados comerciales del Proyecto a ser realizado por DYPSA Desarrollos y Proyectos S.A. en el predio sito en el Partido de Tigre, con frente sobre las calles General Mitre esquina Coronel Morales, identificado catastralmente como Circunscripción I, Sección B, Manzana 123, Parcela 1º, con una superficie de 3.983,59 metros cuadrados. Posterior a la fecha de la existencia de los derechos, Dypsa  rediseñó y amplió el proyecto con la adquisición e incorporación al proyecto original  los inmuebles linderos designados catastralmente como Circunscripción I, Sección B Manzana 123, Parcelas 3p y 1j, con una superficie de 1.092,38 y 1.549,95 metros cuadrados respectivamente, lo que mejoraría la rentabilidad proyectada. Sobre el terreno total de 6.625,92 m2, el proyecto prevé la construcción de 28.000 m2, que se llevarán a cabo en tres torres, dos de 12 pisos y una de 17, y que se organizarán como fideicomiso al costo según incidencia del terreno.

En el séptimo ejercicio, se obtuvo un resultado positivo de $ 366.372.-

La Asamblea deberá considerar las retribuciones al Directorio por un total de $ 75.000.- cargados a Gastos de Administración del Ejercicio y los honorarios para la Comisión Fiscalizadora provisionados en $ 30.000.-.

La Comisión Nacional de Valores ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las normas internacionales de información financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la sociedad a partir de los ejercicios que se inicie a partir del 01 de enero de 2012. El Directorio, con fecha 28 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico y se están cumpliendo los pasos establecidos en el mismo.

ESTRUCTURA PATRIMONIAL DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

ESTRUCTURA DE RESULTADOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

MEMORIA DEL DIRECTORIO (Continuación)

INDICES

ESTRUCTURA DE GENERACION O APLICACIÓN DE FONDOS

PATRIMONIO:

El Patrimonio Neto de la Compañía al 30 de junio de 2011 ascendía a la suma de $ 27.485.830.-

El resultado arrojó un resultado positivo de	$ 366.372
que sumado al saldo de resultados no asignados de	$ 15.504.075
da un total de	$ 15.870.447
correspondiendo destinar a Reserva Legal	$ 18.319
por consiguiente queda un total de	$ 15.852.128

RESULTADOS

El Directorio somete a consideración de la Asamblea la siguiente propuesta:

• No propone distribución de dividendos por el presente ejercicio porque no lo considera recomendable hasta aumentar los resultados positivos.
• No propone capitalizar ajuste de capital por considerar adecuada la estructura de capital de la Sociedad.
• Propone que el saldo de Resultados No Asignados de $ 15.852.128.- pase al próximo ejercicio.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL DECRETO 677:

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado "Régimen de Transparencia de la Oferta Pública", se informa:

a) En los párrafos sobre ACTIVIDAD DESARROLLADA POR LA EMPRESA Y PERSPECTIVAS de esta Memoria se informan los objetivos para el próximo ejercicio, sin que implique modificaciones en la política de inversiones actual.

MEMORIA DEL DIRECTORIO (Continuación)

b) La Compañía tiene una organización funcional y piramidal, con responsables por área encargados de la supervisión de las tareas a su cargo. El nivel gerencial superior reporta al Presidente del Directorio. Se trabaja con presupuestos anuales y control presupuestario y los responsables reciben información periódica que les permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos. El sistema de control interno vigente en al compañía, es acorde a la operatoria y estructura de la misma y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la Dirección se cumplan tal como fueron fijados. No hay otros aspectos vinculados con la organización de la toma de decisiones y el sistema de control interno que merezcan una mención especial.

c) Si bien en el presente ejercicio el Directorio no ha decidido distribución de dividendos, aún no ha considerado una política de dividendos para los próximos ejercicios, los cuales de aprobarse siempre buscarán remunerar la inversión de los accionistas, sin perjudicar o deteriorar la calidad de la Estructura de Endeudamiento ni el Capital de la Sociedad. La propuesta de distribución de dividendos futuros del Directorio se ajustará a la situación económico - financiera de la sociedad.

d) La remuneración al Directorio por el ejercicio cerrado será establecida por la Asamblea de Accionistas. La política de remuneración de los cuadros gerenciales consiste en una remuneración fija. No existen planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar.

ELECCIONES

Conforme lo establecen los Estatutos Sociales, la Asamblea deberá fijar el número de miembros que constituirá el Directorio y proceder a la elección de los que corresponden.

La Asamblea debera elegir los Síndicos titulares y suplentes que por el término de un año integrarán la Comisión Fiscalizadora.y los integrantes del Comité de Auditoría.

El Directorio desea expresar su satisfacción por la labor desempeñada por los asesores, empleados y demás colaboradores de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de Septiembre de 2011.

EL DIRECTORIO

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las once y quince horas.-----------------------------------------------------------------------------------

Isaac Salvador. Kiperszmid

Presidente