Continental Urbana S.A. — Management Reports 2007

Jul 19, 2007

LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 1

Presentes

Isaac Salvador Kiperszmid

Juan Carlos Trevisan

Juan Pablo Lorenzo Albano

Sra. María Digna Cibeira

Sr. Alejandro Galvan

Sr. Gustavo A. Carlino

CONTINENTAL URBANA S.A.I.

Acta N° 32 : En la ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de Julio del año dos mil siete reunidos los señores al margen consignados, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de CONTINENTAL URBANA S.A.I.., en su sede social de la Av. Paseo Colón 439, 5° piso –frente-, se da comienzo a la sesión siendo las diez horas.-----------------------------------------

Preside: el Sr. Isaac S. Kiperszmid.---------------------------------------

MEMORIA, INVENTARIO, ESTADOS CONTABLES, NOTAS, ANEXOS Y RESEÑA INFORMATIVA DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2007: El señor Presidente pone a consideración de los señores Directores la Memoria y Reseña Informativa del Directorio, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo y de Evolución del Patrimonio Neto, Notas y Anexos correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2007.--------------------------------------------

Informa ampliamente sobre los citados documentos, que luego de un cambio de ideas son aprobados por unanimidad.--------------------

El Directorio toma nota del Informe de la Comisión Fiscalizadora y del Informe del Contador Público Sr. Alejandro J. Galván.-----------

Asimismo se resuelve que toda esta documentación se someta a consideración de la próxima Asamblea de Accionistas.----------------

El texto de la Memoria aprobada es el siguiente: -----------------------

MEMORIA DEL DIRECTORIO

Señores Accionistas:

El Directorio tiene el agrado de someter a consideración de la Asamblea, en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, la Memoria y Reseña Informativa del Directorio, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo y de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, como asimismo, los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor, correspondientes al tercer ejercicio, cerrado el 30 de junio de 2007.

CAMBIO DEL GRUPO CONTROLANTE DE LA SOCIEDAD

El día 3 de julio de 2007 se perfeccionó la compraventa de la totalidad de las acciones del “grupo controlante” de Continental Urbana S.A. Inversora a la fecha de cierre de los presentes estados contables, en un 50% a favor Dypsa Desarrollos y Proyectos S.A. y el restante 50% a favor del accionista de Dypsa Desarrollos y Proyectos S.A Sr. Isaac. S. Kiperszmid, según contrato de compraventa de las acciones de la Sociedad celebrado el 22 de junio de 2007 entre Dypsa Desarrollos y Proyectos S.A y los accionistas vendedores cuyos datos y tenencias se describen a continuación:

Accionistas Vendedores	Cantidad de Acciones	% Capital	% sobre 66,4631% del capital
Mascarenhas, Guillermo Raúl	304.469	4,8328 %	7,2715%
Mascarenhas, Ignacio	377.725	5,9956 %	9,0210%
Mascarenhas, José Miguel	377.725	5,9956 %	9,0210%
Mascarenhas, Juan Martín	377.725	5,9956 %	9,0210%
Mascarenhas, Daniel Antonio	377.144	5,9864 %	9,0071 %
Cano, María Alejandrina	1.067.647	16,9468 %	25,4980 %
Mascarenhas, María Rosa	481.662	7,6454 %	11,5033 %
Mascarenhas, Patricia María	388.247	6,1627 %	9,2723 %
Mascarenhas, María Matilde	310.699	4,9317 %	7,4203 %
Giudice, Alejandro	124.131	1,9703 %	2,9646 %
TOTAL ACCIONES	4.187.174	66,4631 %	100,0%

1. La cantidad total de acciones enajenadas es de 4.187.174 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y con derecho a un voto por acción, que representan el 66,4631% de las acciones representativas del capital social y el 66,4631% por ciento de los votos de la Sociedad. Adicionalmente, los Vendedores tienen derecho a exigirle al comprador que compre a todos o alguno de los demás accionistas minoritarios de la Sociedad, la totalidad o parte (cualquiera que esta parte sea) de las restantes acciones de la Sociedad, según determinen los Vendedores, y el comprador se comprometió frente a los Vendedores a adquirir, al mismo precio y en condiciones no menos ventajosas que las acordadas a los Vendedores, dichas acciones a los accionistas minoritarios que deseen venderlas. La obligación que en este sentido asume el comprador no constituye ni podrá interpretarse bajo ninguna circunstancia como una oferta de compra, ni una invitación a la venta de dichas acciones por parte del comprador.
2. El precio de venta de las Acciones fue de US$ 1,9517 por acción, siendo el precio total por el 66,4631% que es el porcentaje de acciones que se transfirió, la suma de U$S 8.172.185.
3. Quedó pendiente de autorización judicial la venta de 1,1628 % acciones pertenecientes a Guillermo Mascarenhas y Helena Luisa Magdalena Tognola.

ENTORNO ECONÓMICO

El aumento de la producción, en el período considerado, consolida un importante crecimiento de la economía que lleva más de cuatro años consecutivos, sostenido fundamentalmente por la expansión de la demanda como política económica del gobierno nacional.

Esta mayor demanda siguió impulsada por el consumo de la población incentivado por la recomposición salarial, un sostenido aumento del gasto público incluyendo innumerables subsidios para distintas actividades y el congelamiento de los precios de los servicios públicos esenciales como electricidad, combustibles y transportes que tienen el doble propósito de mantener tarifas bajas para los consumidores y evitar que los aumentos se reflejen en el índice de precios y en las expectativas de la gente.

Por otra parte, la excepcional situación internacional con muy buenos precios para las materias primas y un contexto económico muy favorable para el país, con alto crecimiento global que impulsa una mayor demanda y una abundante oferta de capitales, también continuó ayudando al crecimiento interno.

El tipo de cambio se mantuvo alto, debido a la continua y creciente intervención del Banco Central con la compra de dólares, para promover la sustitución de importaciones que es otro de los pilares de la política económica oficial. Las exportaciones siguen creciendo alentadas por los mejores precios internacionales y la firme demanda mundial de alimentos, más que por la mejora del tipo de cambio que quedó muy amortiguada por las retenciones a las exportaciones agropecuarias y el aumento de los costos internos. El tipo de cambio competitivo para el sector industrial no muestra, sin embargo, ser útil para mejorar la composición de las exportaciones; las ventas al exterior de productos manufacturados todavía son reducidas.

El exitoso crecimiento del producto está generando una paulatina reducción del desempleo y un alivio a las afligentes tasas de pobreza e indigencia. Sin embargo, como fue comentado en la Memoria del año anterior, preocupan cada vez más las consecuencias de un modelo basado fundamentalmente en la expansión del consumo y en un tipo de cambio alto a costa de la emisión de pesos.

La persistente inflación, aún a tasas moderadas, las fallidas intensiones por controlar algunos precios y hasta la controvertida intervención del organismo responsable de los índices de precios, afectan a la confianza pública y alienta nuevas expectativas inflacionarias. Por otro lado las tarifas de los servicios públicos que quedaron congeladas desde la crisis de los inicios de la década, tiene dos secuelas que comenzaron a notarse con fuerza este año: el mayor consumo por el menor precio relativo de la electricidad, el gas y otros combustibles y la falta de inversiones por parte de las empresas cuya rentabilidad es menor.

La mayor demanda y una oferta paralizada por falta de inversiones son los factores que llevaron a la actual crisis energética cuyas consecuencias pueden alterar el ritmo de crecimiento de la economía si no se encaran oportunas medidas de corto y largo plazo y se replantean las condiciones de mercado que la actividad privada requiere. A pesar de estar distorsiones, el crecimiento del producto está garantizado para lo que resta de este año y el próximo impulsado por el consumo interno y la demanda internacional, en la medida que se mantengan los buenos resultados en las cuentas fiscales y en las del sector externo.

MERCADO INMOBILIARIO

El crecimiento de la economía en 2006 fue del 8% y las perspectivas dicen que la economía en su conjunto crecerá por encima del 7% en 2007.

Un dato no menor, en un país como el nuestro caracterizado por el cortoplacismo, es que las señales alentadoras no se limitan al 2007, sino que se extienden al 2008. Un típico proyecto inmobiliario tiene un ciclo de vida de dos años y el hecho de que no se vean perturbaciones en el mediano plazo despeja el horizonte y favorece a la inversión.

A partir de un panorama macroeconómico favorable, es de esperar una buena performance para el sector inmobiliario en el que está inserta la empresa.

Las dudas que subyacen en el sector se vinculan al temor a la conducta discrecional del Poder Ejecutivo en cuestiones tales como la suspensión de ejecuciones hipotecarias que alteran la seguridad jurídica y complican la mirada al futuro que necesariamente debe ser de largo plazo. Preocupa también la presión impositiva sobre el sector, por el efecto negativo sobre la inversión inmobiliaria. Si bien nadie espera las ventajas tributarias que se otorgan en otros países (que evalúan el efecto multiplicador que la industria inmobiliaria tiene sobre los niveles de actividad y empleo, a la vez que contribuye a resolver el problema del déficit habitacional), sí se espera que no se pongan trabas burocráticas que terminen desalentando la propensión a invertir.

En el panorama actual del mercado inmobiliario, con sus más y sus menos, termina inclinándose la balanza a favor de aquellos proyectos y oportunidades de inversión que por su propio peso puedan recomendar invertir. No se puede dejar librada a la sola intuición la decisión de invertir. Hay que hacer un análisis particular y pormenorizado, para tomar decisiones racionales sobre la base de información confiable.

En el actual contexto las inversiones de renta ofrecen la posibilidad de ser un medio adecuado para proteger el capital y a la vez generar una fuente de rentas estables y superiores a las que brinda el sistema financiero para productos de bajo riesgo.

El mercado de oficinas y locales comerciales en 2007:

Los espacios de oficinas de buena calidad y prestación están llegando a un grado de ocupación total. La vacancia es inferior al 5 %, igualando al grado de ocupación de locales comerciales existente como promedio en los mejores corredores para locales comerciales.

Así, mientras que a partir de 1999, con el inicio del proceso recesivo de la economía, las oficinas comenzaban a quedar vacías, desde mediados del 2004 esos mismos espacios comenzaron nuevamente a ocuparse. La oferta sólo se ha visto engrosada por la aparición de algunos edificios reciclados pero la construcción de nuevos edificios ha sido escasa, con la excepción de algunos edificios corporativos en marcha, como el de Repsol YPF en Puerto Madero y el de Banco de Galicia en el microcentro porteño. Un horizonte de crecimiento económico sostenido que asegura una demanda creciente, con escasos m2 disponibles para responderle, accionan hoy a favor de la recuperación de la rentabilidad de la inversión en oficinas. Recuperación que, por otro lado ya ha dado un salto importante en el último año como producto de un incremento notorio en los valores de locación. Las perspectivas se orientan a que nuevamente cobren impulso en las carpetas de desarrollistas y en las carteras de inversores. Irrumpe además el segmento de oficinas con la modalidad de venta y no sólo la venta tradicional sino agregando la posibilidad de comprar al costo, algo que no se visualizaba desde hace tiempo. La tendencia seguramente se afirmará y es probable que aún se vea potenciada durante los próximos meses.

La combinación de aumento sostenido de la actividad, con escasa oferta augura el éxito para el desarrollo de nuevos espacios para oficinas en los que se brinde comodidad, flexibilidad, calidad y diseño en línea con las nuevas modalidades

de trabajo en las que ya no se necesita del espacio estático de un escritorio y archivos de papeles. La telefonía celular, la internet inalámbrica y las computadoras portátiles, imponen repensar el tradicional espacio de "la oficina".

En el caso de las oficinas Clase B, como las que posee la empresa, se está produciendo una interesante actividad producto de la falta de espacio apto, no sólo en este segmento sino en el de Clase A, como se explica más arriba. Esto permite proyectar para los próximos períodos una actividad sostenida, ya que el ingreso de nuevas oficinas al mercado llevará al menos 3 años.

Respecto a los locales comerciales de excelente ubicación, como el que posee la Sociedad, están muy activos en el mercado inmobiliario actual. En el actual contexto inmobiliario, el mercado de locales comerciales ha sido uno de los que ha liderado el negocio de renta, como consecuencia de las múltiples iniciativas comerciales que requieren de un espacio para operar.

ACTIVIDAD DESARROLLADA POR LA EMPRESA Y PERSPECTIVAS:

En el tercer ejercicio, se obtuvo una utilidad de $ 1.496.745.-.

La explotación de propiedades inmuebles ha sido satisfactoria con un porcentaje de ocupación de su superficie alquilable del 100%, obteniéndose un resultado bruto positivo por esta actividad de $ 3.086.795.-.

Respecto a las inversiones financieras, el aumento de la cotización del Dólar Estadounidense en el mercado local y del Euro, durante el ejercicio, impactó positivamente en los resultados, generando una ganancia neta de $ 164.119.-.

La Asamblea deberá considerar las retribuciones al Directorio por un total de $ 23.500.- cargados a Gastos de Administración del Ejercicio y los honorarios para la Comisión Fiscalizadora provisionados en $ 11.250.-.

El Directorio considera que en la medida que la relación ingresos/costos no se vea afectada por los índices de inflación y se mantenga el nivel actual de ocupación de los inmuebles, el resultado por la explotación de bienes inmuebles continuará su tendencia positiva, atento al aumento del valor locativo de los inmuebles destinados a oficina que se está observando en el mercado.

Respecto a las inversiones financieras se continuará con la misma política de combinar bajo riesgo con rentabilidad, priorizando en la composición de la cartera los instrumentos de mejor calificación crediticia.

PATRIMONIO:

El Patrimonio Neto de la Compañía al 30 de junio de 2007 ascendía a la suma de $ 12.151.334.-. Incluye propiedades Inmuebles valuadas contablemente en $ 8.614.129.-.

RESULTADOS

El ejercicio arrojó una utilidad de $ 1.496.745.-

que sumada al saldo de resultados no asignados $ 213.666.-

da un total de $ 1.710.411.-

correspondiendo destinar a Reserva Legal $ (74.837.-)

$1.635.574.-

El Directorio somete a consideración de la Asamblea la siguiente propuesta:

• Se apruebe un dividendo en efectivo del 23% del Capital para el presente ejercicio, o sea $ 1.449.000.-.
• Que el remanente de $ 186.574.- pase a la cuenta resultados no Asignados para el próximo ejercicio.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL DECRETO 677:

En relación a la información adicional requerida por el Decreto 677 denominado "Régimen de Transparencia de la Oferta Pública", se informa:

a) En los párrafos sobre ACTIVIDAD DESARROLLADA POR LA EMPRESA Y PERSPECTIVAS de esta Memoria se informan los objetivos para el próximo ejercicio, sin que implique modificaciones en la política de inversiones actual.

b) La Compañía tiene una organización funcional y piramidal, con responsables por área encargados de la supervisión de las tareas a su cargo. El nivel gerencial superior reporta al Presidente del Directorio. Se trabaja con presupuestos anuales y control presupuestario y los responsables reciben información periódica que les permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos. El sistema de control interno vigente en al compañía, es acorde a la operatoria y estructura de la misma y tiende a asegurar que los planes y las políticas de la Dirección se cumplan tal como fueron fijados. No hay otros aspectos vinculados con la organización de la toma de decisiones y el sistema de control interno que merezcan una mención especial.

c) La propuesta de distribución de dividendos del Directorio se ajusta a la situación económico - financiera de la sociedad.

d) La remuneración al Directorio por el ejercicio cerrado será establecida por la Asamblea de Accionistas. La política de remuneración de los cuadros gerenciales consiste en una remuneración fija. No existen planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar.

ELECCIONES

Conforme lo establecen los Estatutos Sociales, la Asamblea deberá fijar el número de miembros que constituirá el Directorio y proceder a la elección de los que corresponden.

La Asamblea deberá elegir los Síndicos titulares y suplentes que por el término de un año integrarán la Comisión Fiscalizadora.

El Directorio desea expresar su satisfacción por la labor desempeñada por los asesores, empleados y demás colaboradores de la Sociedad.

Buenos Aires, 12 de Julio de 2007

EL DIRECTORIO

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No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las once y treinta horas.---------------------------------------------------------

Juan P.L. Albano Juan C. Trevisan Isaac S. Kiperszmid

Gustavo A. Carlino Alejandro Galvan Maria D. Cibeira