Continental Urbana S.A. — Governance Information 2021

Sep 8, 2021

REPORTE DEL CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

ANEXO A LA MEMORIA DEL DIRECTORIO DE CONTINENTAL URBANA SOCIEDAD ANONIMA INVERSORA CONFORME A LOS REQUISITOS DE LA RESOLUCION GENERAL 797/2019 DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

APLICA

El Directorio de la Emisora cumple con estas pautas, que coinciden con lo s objetivos y finalidades de la Compañía, la que tiene una visión y misión que determinan una estrategia para la actividad corporativa basada en valores con principios éticos de insoslayable cumplimiento.

Estos principios el Directorio controla que se cumplan en todos los estamentos de la Compañía mediante los controles y procedimientos que se desarrollan a lo largo de este informe .

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

APLICA

La administración y supervisión de la Emisora es llevada a cabo por el Directorio de la Compañía, el que tiene a su cargo la aprobación de las políticas y estrategias generales, las que incluyen la consideración de factores ambientales y la aprobación de la política de responsabilidad social empresaria.

El Directorio, al aprobar el plan estratégico de la Compañía contempla los principales aspectos relativos a la administración integral de riesgos empresariales, la organización del control interno y de la prevención de fraudes; y periódicamente analiza distintos aspectos de la gestión presupuestaria, el plan de negocios y la obtención los objetivos fijados, los que representan indicadores claves de la gestión de la empresa.

Estas políticas son implementadas por la Gerencia General conjuntamente con los coordinadores de cada área de la sociedad, con el señalado reporte y control estricto del Directorio.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras

APLICA

Es política de la Emisora mantener una fluida comunicación e interacción entre la Gerencia, los Coordinadores de Área y el Órgano de Administración, ya que ello contribuye a que éste pueda

tomar las decisiones que hacen a la administración de la Compañía con la información adecuada para tales fines.

Esto da lugar a frecuentes reuniones en las que el Directorio toma conocimiento e indaga sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la Compañía, y evalúa el control de la Gerencia sobre las mismas, lo que le permite controlar el desempeño de las distintas áreas y el logro de los objetivos que se les fijaron.

En base a tal control y de considerarlo oportuno, el Directorio imparte las directivas, recomendaciones y modificaciones, incluso de personas, que estime convenientes.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

APLICA

El Directorio tiene a su cargo las estructuras y prácticas del gobierno societario y periódicamente analiza distintos aspectos que hacen a la gestión y ejecución de los objetivos fijados.

El Directorio evalúa la efectividad de las prácticas aprobadas, el desempeño de las distintas áreas y el cumplimiento de tales objetivos por intermedio de la información provista por la Gerencia General y los Coordinadores de áreas, responsables de su implementación conjuntamente con el Comité de Auditoría.

El Directorio hace periódicamente un seguimiento de tales objetivos y dispone los cambios que fueren necesarios para un mejor logro de los fines buscados.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

APLICA

Los miembros del Directorio dedican al cumplimiento de sus funciones en la Emisora el tiempo que requiere el desarrollo de la totalidad de las obligaciones a su cargo, lo que se demuestra con su participación en las reuniones del órgano y en las demás actividades internas que el Directorio organiza para el control de la gestión de la empresa.

Los integrantes del Directorio, en su conjunto, dan debido cumplimiento a las disposiciones estatutarias y normativas vigentes en la materia, por lo cual no se ha considerado hasta el momento necesaria la elaboración de un Reglamento de Funcionamiento del Directorio, considerándose suficiente en tal sentido las disposiciones del Estatuto y de la normativa vigente, que establecen las pautas para un adecuado funcionamiento del órgano de administración.

No obstante, ello, no se descarta en un futuro la implementación de un reglamento de tales características, de juzgarse ello necesario.

En la página web de la compañía se brinda información sobre la actuación del Directorio, del Comité de Auditoría y general de la empresa mediante la comunicación con la pagina web de la CNV, estando en consideración una reestructuración de este sistema.

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente

para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

APLICA

El Presidente organiza las reuniones de Directorio cuidando que tengan posibilidades de asistir todos los miembros del órgano mediante convocatorias personales además de las reglamentarias, e incluso por otros canales en que se informa al Directorio en conjunto la reunión convocada y el orden del día.

El Presidente tiene permanente contacto con los demás directores y evalúa con ellos los temas a considerar

El Presidente pondrá a disposición de los Sres. directores los antecedentes y documentación necesaria para el tratamiento de los temas del orden del día, con antelación suficiente para permitir un adecuado conocimiento de los mismos.

Los Presidentes de los comités tendrán la misma responsabilidad y forma de actuar para la realización de sus reuniones.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

APLICA PARCIALMENTE

Corresponde a la asamblea anual de accionistas evaluar la gestión del Directorio, para lo cual los accionistas se valen tanto de la documentación social y financiera de la compañía, en la que se aprecia el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el período bajo análisis, como ser la Memoria Anual, así como la contenida en los informes de los auditores externos y síndicos, lo que garantiza una completa transparencia en el proceso de evaluación de la gestión del Directorio.

A lo anterior cabe agregar el control permanente que ejerce el Presidente sobre el desempeño de los integrantes del cuerpo, controlando su asistencia a las reuniones y su desempeño en las

mismas, lo que da lugar a permanentes intercambios de opiniones y recomendaciones para mejorar tales desempeños.

Si bien se entiende que existe plena receptividad de las recomendaciones de mejoras, y el Directorio funciona adecuadamente, se ha decidido evaluar la conveniencia de implementar para los próximos ejercicios procedimientos más formales de evaluación.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

APLICA

El presidente debe lograr que la actividad del Directorio se desarrolle en un contexto organizado de tal forma que incentive la participación de los directores en la búsqueda de mejoras de la gestión social mediante una relación cordial e incentivadora entre sus miembros

En lo que respecta a la a la capacitación de Directores y Gerentes, la Emisora impulsa e incentiva la capacitación permanente de éstos, los cuales, cabe señalar, han sido elegidos en función de su alto grado de especialización y conocimiento, y en virtud de ello las autoridades de la Compañía mantienen una constante actualización en los temas que son de su incumbencia

En dicho marco, se convoca periódicamente a las autoridades de la Compañía a participar de reuniones con distintos especialistas, en las que se actualizan conceptos sobre las distintas materias que importan al desenvolvimiento de las actividades sociales.

El Directorio es quien organiza, analiza y valida la realización de estas reuniones y la totalidad de los programas de capacitación elaborados por las diferentes áreas de la compañía.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

NO APLICA

La Compañía entiende que la estructura de la misma no amerita la implementación de una Secretaría Corporativa como sección adicional de la empresa, y que las funciones organizativas prácticas y operativas de dicha Secretaría pueden ser desempeñadas por quien lidera el Departamento de Legales, lo que está sucediendo con buen resultado y sin que exista superposición o conflicto entre ambas funciones.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

APLICA

La Sucesión del Gerente General de la compañía es una decisión trascendente de la empresa que se adopta por la totalidad del Directorio, estando esa participación garantizada por el Presidente de la sociedad.

El Directorio deberá tener una clara determinación de las condiciones que deberán reunir los candidatos potenciales a dicho cargo, los antecedentes profesionales y técnicos y las condicione personales y éticas imprescindibles para su designación, lo que deberá ser objeto de continua evaluación para poder actuar en casos de vacancia imprevistas del cargo

También debe estar involucrado el Directorio en el control y evaluación periódica del Gerente General en funciones, comprobando el cumplimiento de todas las obligaciones de su incumbencia, y la justificación de su permanencia en el cargo, debiendo también considerarse la posibilidad de su eventual reemplazo por integrantes de la compañía que cumplan con los requisitos necesarios según lo antes señalado.

B) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

APLICA

El Directorio tiene dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El número indicado guarda relación con la estructura de capital de la emisora por cuanto de sus cinco miembros titulares, 2 revisten la calidad de independientes y de 2 suplentes 1 reviste la condición de independiente.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

NO APLICA

La Compañía no ha considerado necesario hasta el momento la creación de un Comité de Nominaciones teniendo en cuenta la envergadura dela empresa y considerando que los

nombramientos son llevados a cabo eficazmente por los órganos facultados a tal efecto, no obstante, lo cual no se descarta la eventual creación de dicho comité de llegarse a considerarlo conveniente a los intereses sociales.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

NO APLICA

Nos remitimos a la respuesta del punto anterior, donde se informa que no se ha creado un Comité de Nominaciones

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

APLICA

El Directorio y la Gerencia General ponen a disposición de los nuevos directores designados toda la información inherente a la gestión social, en todos sus rubros, especialmente a la operación del Directorio, y organizan reuniones informativas con los nuevos miembros del órgano, evacuando las consultas que pudieran efectuarse y permitiéndoles el acceso a las actividades de la empresa que estimen conveniente.

C) REMUNERACIÓN

Principios

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al

menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

NO APLICA

La Compañía no considera conveniente modificar el sistema de remuneraciones vigente, por entender que el mismo funciona eficientemente, con intervención, según los casos, de la Asamblea de Accionistas, el Directorio o la Gerencia General, por lo que no se considera necesario crear un nuevo Comité para ejercer tales funciones.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

NO APLICA

Las remuneraciones del Directorio son fijadas por la Asamblea de Accionistas conforme las regulaciones impuestas por el Estatuto Societario y la Ley de Sociedades, por lo que el Directorio considera innecesaria la creación de un Comité de Remuneraciones dentro de dicho órgano. Por otra parte, el Comité de Auditoría emite su opinión sobre la propuesta de honorarios del Directorio en ocasión de la publicación del balance anual de la sociedad.

AMBIENTE DE CONTROL

Principios

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

APLICA

La Compañía cuenta con políticas y procedimientos que tienen por objeto gestionar los riesgos a que está sujeta a fin de minimizar la posibilidad de su ocurrencia y reducir los impactos adversos que pudieran originar. Dichas políticas y procedimientos se revisan periódicamente a los efectos de su actualización.

Al analizar los temas que son considerados trascendentes para la compañía, el Directorio lo hace con el respectivo análisis del riesgo asociado, en base a la información proporcionada por las respectivas gerencias.

Las políticas adoptadas en materia de gestión de riesgos empresariales de la Compañía, son evaluadas periódicamente por las distintas gerencias de la Emisora, lo que se pone en todos los casos en conocimiento de la Gerencia General para que evalúe su traslado al Directorio. .

La Emisora no cuenta con un Comité de Gestión de Riesgos, por cuanto no se ha considerado necesario su creación hasta el momento, en tanto la gestión de los riesgos empresariales de la Compañía ha sido eficientemente administrada a través de los distintos órganos de que dispone la Emisora. No obtante ello, no se descarta la creación de dicho Comité, de considerarse oportuno.

La Emisora tampoco ha considerado necesaria, por el momento, la designación de un oficial de gestión de riesgos o equivalente, por cuanto la estructura implementada por la Emisora para la supervisión del riesgo empresarial ha funcionado eficientemente hasta el momento. No obstante, ello, no se descarta la creación de dicha función en un futuro, de considerarse conveniente.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

APLICA

La Compañía cuenta con un procedimiento de auditoría interna, a cargo de un auditor que reporta al Directorio y al Comité de Auditoría.

La Presidencia del Comité de Auditoría está a cargo de un miembro independiente del órgano y el Directorio garantiza los recursos necesarios para el desempeño de las funciones de auditoría existentes.

El auditor interno colabora con el órgano de administración en la elaboración del plan anual de gestión de los riesgos relativos de la Compañía

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y

altamente capacitados.

APLICA

El auditor externo es un profesional altamente capacitado para desarrollar dicha función y la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría son independientes.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

APLICA

El Comité de Auditoría actúa en base a un reglamento y está compuesto por una mayoría y presidido por Directores independientes sin incluir al Gerente General. Los miembros del Comité tienen experiencia en áreas financieras y contables.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

APLICA

El Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del Auditor Externo y de los miembros de los equipos de Auditoría

El Comité, en su informe anual, expresa su opinión sobre los auditores externos, recomendando o no su designación por parte de los accionistas reunidos en Asamblea Extraordinaria.

La Emisora ha dado lugar a la rotación de los integrantes del equipo de auditoría externa, si se ratifica a una misma firma para continuar con el desempeño de esas funciones.

D) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

APLICA

La Emisora establece pautas de comportamiento y conducta que los administradores y gerentes de la compañía deben seguir en el desempeño de sus respectivas funciones. En tal sentido, establece en cabeza de administradores y directivos, entre otros, los siguientes deberes: I) realizar un ejercicio profesional ético y responsable de su actividad, II) informar puntualmente y con exactitud a los accionistas de la situación y perspectivas de la empresa; (III) cumplir y hacer cumplir las Normas Internacionales de Información Financiera o las que las reemplacen en el futuro, y los principios de contabilidad generalmente aceptados, y establecer los sistemas internos y externos de control y gestión de riesgo, adecuados a las características de la empresa ; (IV) mantener los libros y registros de la empresa con exactitud y honestidad de modo que permitan la obtención de información y la toma de decisiones de forma consciente y responsable; (V) facilitar a los auditores externos e internos de la empresa toda la información y explicaciones que requieran para la realización de su trabajo; (VI) subordinar los intereses propios a los de la empresa cuando actúen en nombre y representación de ésta y no utilizar los activos sociales en su propio beneficio salvo con la debida transparencia, previa la autorización del órgano social pertinente y mediante la contraprestación que sea adecuada en el mercado. La aplicación de estos principios es exigido en lo pertinente a todo el personal de la Emisora

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento;

(ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos;

(iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

APLICA PARCIALMENMTE

El Directorio revisa periódicamente las pautas de comportamiento y conducta implementadas en la empresa, estas pautas cuentan con el apoyo permanente de la Gerencia y son exigidas a todo el personal de la Companía.

En resguardo de la aplicación efectiva de estos principios, la Emisora pone a disposición del público en general distintos canales de comunicación, por medio de los cuales cualquier particular puede realizar denuncias de toda índole vinculadas con personal de la Compañía y/ con conductas ilícitas o antiéticas.

Los canales de comunicación de la Compañía procuran brindar un adecuado nivel de confidencialidad e integridad para la realización de denuncias por parte de terceros, resguardando asimismo el anonimato de la denuncia de ser ello solicitado por el denunciante.

Ante la recepción de una denuncia que se relacione con conductas ilícitas o antiéticas, el empleado de la Compañía que la reciba debe comunicárselo a la mayor brevedad a su superior jerárquico de modos que éste proceda a informar directamente al Gerente General sobre el tenor de la denuncia recibida, lo que permite que ésta sea preliminarmente conocida por distintos funcionarios de la Compañía, reduciéndose en consecuencia los riesgos de archivos de denuncias de este tenor antes de culminar el procedimiento. Finalmente el Gerente General comunicará a

los integrantes del Comité de Auditoría y del Directorio- posibilitando de este modo un doble control – el contenido de la denuncia a efectos de que cada órgano por separado evalúe su verosimilitud y defina los pasos a seguir en caso de determinarse la factibilidad de la misma

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

APLICA

La Emisora dispone de procedimientos preventivos de conflictos de intereses que considera idóneos y se sustentan en las disposiciones de la ley nº 19.550 (artículos 271,272 y 273) y de la Comisión Nacional de Valores, (reflejadas en la ley 26.831) sobre la materia, los que tratan los derivados de la actuación de directores.

Ante un posible conflicto de intereses, el integrante del Directorio comprometido deberá excusarse de intervenir en el tratamiento del asunto que motiva el conflicto, a manera de medida preventiva para evitar la consumación del conflicto en cuestión. En caso que el conflicto de intereses se consumase, por haber sido vulnerados los procedimientos preventivos, se le da intervención al Comité de Auditoría y a la Comisión Fiscalizadora a fin de que ambos órganos realicen un análisis del conflicto acaecido y sus causas. Luego, tales órganos comunicarán al Directorio, las conclusiones arribadas y las acciones que recomiendan adoptar con relación al conflicto detectado. Finalmente, la decisión que adopte el Directorio respecto al conflicto acaecido, será dada a conocer, junto con la opinión del Comité de Auditoría, a través de los canales habilitados por la CNV a tal efecto.

La Emisora ha cumplido y observado desde su entrada en vigencia el procedimiento para la celebración de operaciones entre partes relacionadas contemplados en la ley 26.831 en su artículo 72.

Al respecto, el Comité de Auditoría de la Emisora de conformidad con lo establecido en su

reglamentación, tiene entre sus funciones la emisión de opiniones fundadas respecto a la realización de operaciones con partes relacionadas en los supuestos descriptos en el artículo 72 de la ley 26.831.

Asimismo, la Emisora dispone de un procedimiento interno dirigido al personal de la compañía que resulta de aplicación para las operaciones entre partes relacionadas el cual está en línea con las disposiciones de la ley 26.831 aplicables en la materia. Dicho procedimiento interno comprende un mecanismo para identificar operaciones con partes relacionadas alcanzadas por el procedimiento legal aplicable, el cual consta de los siguientes pasos: 1) Los responsables de las distintas áreas informan a la Gerencia General y a la Presidencia de la compañía las operaciones intercompanies que tienen posibilidad de ser concretadas , una vez autorizadas por la Presidencia y controlando que los montos no superen los establecidos en la ley 26.831, y en caso que las operaciones a ser concretadas con partes relacionadas alcanzasen o superasen el monto contemplado por la referida normativa, se dará intervención al Comité de Auditoría y al Directorio para que lleven a cabo el procedimiento para operaciones con partes relacionadas con carácter previo a la realización de las mismas.

La información relativa a partes relacionadas se encuentra asimismo reflejada en las notas a los estados financieros de la Emisora, tanto de períodos intermedios como anuales, que son puestos a disposición del público inversor.

PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

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25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

APLICA PARCIALMENTE

El sitio web de la Compañía divulga información general de la Emisora y permite obtener la información sobre la Emisora que se publica en el sitio web de la CNV

Adicionalmente, no obstante no ser una práctica habitual las reuniones informativas periódicas con los accionistas de la Emisora, las autoridades de la Compañía se encuentran a disposición para atender las inquietudes que pudieran tener los accionistas a través de los canales de comunicación que son de público conocimiento para éstos.

A ello se suma, por otra parte, la información que es difundida por la Emisora por intermedio de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los que posibilitan el acceso de los accionistas a información relevante sobre la administración de la Compañía

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

APLICA

El Directorio mantiene un permanente relevamiento de los accionistas de la Compañía y de clasificación de los mismos conforme a su pertenencia a grupos determinados, su participación en las asambleas o sus comunicaciones de cualquier índole con la Emisora, lo que permite identificarlos y conocer sus características a los fines de posibilitar la comunicación con los mismos y la conformación de las estrategias de la sociedad con mejor conocimiento de los clientes y del negocio.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

NO APLICA

La Emisora entiende que las convocatorias a las asambleas de la sociedad efectuadas mediante las publicaciones legalmente exigidas, es un sistema que ha demostrado funcionar con eficacia, pues la Emisora no ha recibido de parte de accionistas objeciones en cuanto a la difusión de las convocatorias a asambleas y de los temas a tratar.

Atento ello, la Emisora no se ha visto en la necesidad de implementar medidas adicionales para promover la participación de los accionistas en las Asambleas, no obstante, lo cual, si se presentara la necesidad, no se descarta la factibilidad de tales medidas.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

APLICA PARCIALMENTE

El Estatuto de la Compañía no contempla el envío de información a los accionistas por medios virtuales sin que ello sea obstáculo para que la información necesaria haya sido satisfactoriamente recibida por los interesados, sin quejas ni objeciones, utilizando los medios previstos en la ley de sociedades y en la Reglamentación de la Comisión de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Tampoco está estatutariamente prevista la realización de reuniones virtuales de Directorio o de Asamblea, lo que ha dado lugar, ante la situación sanitaria existente, a que esos actos societarios, exclusivamente, puedan realizarse provisoriamente en la Capital Federal en forma virtual en base a lo dispuesto en la Resolución 11/2020 de la Inspección General de Justicia

El Directorio de la Compañía propiciará la reforma de los estatutos de la misma para posibilitar la utilización de los medios electrónicos en estos casos.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

APLICA PARCIALMENTE

La propuesta de distribución de dividendos del resultado del ejercicio es realizada anualmente por el Directorio de conformidad con la política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social.

La decisión de distribuirlos se toma en cada caso pero dependiendo de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, plan de inversión de la Compañía y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes

Los dividendos pueden distribuirse siempre que existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

Firmado por: Isaac Salvador Kiperszmid